RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA
RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA
v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 a 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v
platném znění,
níže uvedeného dne, měsíce a roku,
níže uvedené smluvní strany:
Obchodní firma: Johnson & Xxxxxxx, s.r.o.
Sídlo: Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Jednající: Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, MHA, jednatel společnosti
IČ: 41193075
DIČ: CZ41193075
Bankovní spojení: xxx
Číslo účtu: xxx
Zápis v OR: zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 4711
(dále také jako „Prodávající“ nebo „strana prodávající“)
a
Obchodní firma: Centrální zdravotnická zadavatelská s.r.o.
Sídlo: Hradec Králové, Xxxxxxxx 1282, PSČ: 500 03
IČ: 28181662
DIČ: CZ28181662
Bankovní spojení: xxx
Číslo účtu: xxx
zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové oddíl C, vložka 28241
jednající jednatel Zdravotnický holding Královéhradeckého kraje a.s., IČ: 259 97 556 při výkonu funkce zastoupený Ing. Xxxxxx Xxxxxx a jednateli společnosti Milanem Zápotockým, Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxx.
(dále také jako „Kupující“ nebo „strana kupující“)
po vzájemné dohodě uzavírají tuto
RÁMCOVOU KUPNÍ SMLOUVU
(dále jen jako „Smlouva“):
PREAMBULE
A) Prodávající prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu a že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.
B) Kupující prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu a že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.
1. ÚČEL A PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1 Účelem této Smlouvy je rámcová úprava vzájemných práv a povinností Kupujícího a Prodávajícího v rámci jejich odběratelsko-dodavatelského vztahu, realizovaného na základě jednotlivých dílčích kupních smluv, uzavíraných dle pravidel stanovených dále touto Smlouvou.
1.2 Prodávající je povinen na základě jednotlivých dílčích smluv uzavřených postupem dle čl. 2.1 a 2.2 této Smlouvy dodávat Kupujícímu movité věci (dále jen „Zboží“), jejichž seznam tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy (Seznam zboží – katalog) a její nedílnou součást. Změny Přílohy č.1 (Seznam zboží – katalog) jsou možné ohledně objemu, druhu a ceny odebíraného zboží. Postup přijímání změn Přílohy č.1 (Seznam zboží – katalog) se řídí pravidly uvedenými níže v čl. 1 odst. 1.3. a 1.4. této Smlouvy.
1.3 Prodávající se zavazuje při podpisu této Smlouvy předat Kupujícímu v elektronické podobě platné Ceníky veškerého zboží, které je předmětem Přílohy č.1 (Seznam zboží – katalog). Prodávající doručí Kupujícímu Ceníky prostřednictvím elektronické pošty v elektronické podobě ve formátu .xls či .xlsx. Následné změny Přílohy č.1 (Seznam zboží – katalog) a těchto Ceníků jsou možné na základě dohody Smluvních stran, a to formou elektronického (mailového) zaslání návrhu nového Ceníku či nového Seznamu zboží-katalogu ze strany Prodávajícího. Změna Ceníku dodávaného zboží či Přílohy č. 1 (Seznam zboží – katalog) je pro účely plnění povinností Prodávajícího z této smlouvy účinná nejdříve od prvního dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byl návrh nového Ceníku či nové Přílohy č. 1 (Seznam zboží – katalog) Kupujícím potvrzen, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Ceník - znamená dokument ve formátu .xls či .xlsx obsahující přehled položek, jejich specifikaci a jednotkovou cenu, který reaguje na potřebu změn dodávaného zboží v průběhu plnění této Smlouvy a který navazuje na Přílohu č.1 (Seznam zboží – katalog) a představuje jeho změny na základě dohody Smluvních stran.
1.4 Nepotvrdí-li Kupující Prodávajícímu návrh nového Ceníku či návrhu nového znění Přílohy č. 1
(Seznam zboží – katalog), případně nenabyl-li ještě potvrzený nový Ceník či Příloha č. 1 (Seznam zboží
– katalog) účinnosti, řídí se Smluvní strany při plnění této smlouvy dále posledním účinným zněním Ceníku a Přílohy č. 1.
1.5 Předmětem této Smlouvy je závazek strany prodávající dodávat a převádět straně kupující vlastnické právo ke Zboží dle dílčí kupní smlouvy uzavřené podle čl. 2 této Smlouvy, a závazek strany kupující dodané Zboží převzít a zaplatit za něj Prodávajícímu kupní cenu dle Přílohy č. 1 této Smlouvy.
1.6 Kupující se touto Smlouvou dále zavazuje zdarma poskytovat Prodávajícímu služby související se
správou databáze objednávkového systému pro nákup a evidenci toku skladovaného Zboží.
1.7 Prodávající na základě žádosti Kupujícího zajistí v termínu dle požadavku Kupujícího seznámení zaměstnanců krajských nemocnic v Královéhradeckém kraji s obsluhou Zboží.
2. OBJEDNÁVKY
2.1 Nabídkou k uzavření dílčí kupní smlouvy je objednávka Kupujícího, doručená Prodávajícímu faxem, nebo elektronicky. Pokud je objednávka řádně doručena na kontakt uvedený v čl. 9 této Smlouvy, Kupující obdrží od Prodávajícího automaticky generovaný email informující Kupujícího o doručení objednávky, jenž slouží pro Kupujícího jen jako potvrzení o doručení objednávky. Pro vyloučení pochybností Kupující bere na vědomí, že samotné zaslání objednávky ani potvrzení ze strany Prodávajícího o doručení objednávky dle této Smlouvy nezakládá právo na dodání Zboží. Přijetím nabídky k uzavření dílčí kupní smlouvy je akceptování objednávky Prodávajícím dle odst. 2.6. této Smlouvy.
2.2 Dílčí kupní smlouva je uzavřena okamžikem, kdy bude akceptování objednávky způsobem dle odst.
2.6. této Smlouvy doručeno Kupujícímu.
2.3 Právním titulem pro dodávku a převod vlastnického práva ke Zboží je dílčí kupní smlouva uzavřená dle odst. 2.2. tohoto článku.
2.4 Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva nezakládá závazek Kupujícího odebrat veškeré Zboží uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy (Seznam zboží - katalog), ani nestanoví jakýkoli minimální množství dodávaného Zboží. Množství Zboží odebírané Kupujícím je určeno výlučně obsahem dílčích kupních smluv uzavřených dle odst. 2.2. této Smlouvy.
2.5 Kupující je povinen uvést na objednávce identifikační údaje Kupujícího, specifikaci Zboží, jméno pověřené osoby k převzetí Zboží, místo dodání Zboží a čas převzetí Zboží (např. sklad zdravotnického materiálu CZZ, od 7.00 do 14.00 hod.).
2.6 Prodávající se zavazuje řádně doručenou a potvrzenou objednávku Kupujícího akceptovat bez zbytečného odkladu, a to faxem, nebo e-mailem, na kontakty uvedené v čl. 9 této Smlouvy přičemž, za písemné akceptování objednávky se považuje elektronické potvrzení Prodávajícího o zadání doručené objednávky do objednávkového systému Prodávajícího. Informaci v jakém rozsahu – položky a jejich počet – bude objednané Zboží dodáno lze prověřit na zákaznickém portálu Prodávajícího, tzv. Customer Connect Portal. Právo Kupujícího na smluvní pokutu za neúplnost dodávky podle odst. 8.4. není tímto dotčeno.
2.7 Smluvní strany se dohodly, že Kupující není oprávněn činit v objednávce návrhy na zvláštní ujednání v dílčí kupní smlouvě, neuvedené v této Smlouvě, zejména návrhy zvláštní úpravy práv z odpovědnosti za vady, splatnosti kupní ceny apod. Kupující bere na vědomí, že kontaktní osoby pro doručování objednávek dle této Xxxxxxx nemusejí být zmocněny k přijímání takových návrhů, a že přijetí/písemnou akceptaci objednávky nebude možné považovat za přijetí těchto návrhů zvláštních ujednání ze strany Prodávajícího.
2.8 Prodávající nenese odpovědnost (včetně odpovědnosti za smluvní pokutu) za jakékoli prodlení při výrobě nebo dodávkách Zboží dle ustanovení této Smlouvy, včetně na základě uzavřených dílčích kupních smluv, ani za žádnou újmu, která Kupujícímu vznikne z důvodu takového prodlení, pokud takové prodlení je přímo či nepřímo způsobeno požáry, povodněmi, nehodami, nepokoji, živelními pohromami, válkami, hrozbou války nebo přípravou na ni, ozbrojeným konfliktem, uvalením sankcí, embargem nebo přerušením diplomatických vztahů, vládními zásahy, epidemiemi, pandemiemi (včetně z důvodu COVID-19) nebo omezeními, stávkami, pracovními potížemi, nevyřízenými objednávkami, nedostatkem materiálu, regulatorními nebo obchodními přerušeními, jednáním Kupujícího nebo z jakéhokoli jiného důvodu, který nemůže Prodávající přiměřeně ovlivnit, ať už podobného nebo odlišného od výše uvedeného, nebo jakýmkoli způsobem vznikne jejich následkem.
2.9 Prodávající bere na vědomí, že Kupující je subjektem povinným k uveřejňování smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), na základě čehož jím budou v registru smluv uveřejňovány jednotlivé objednávky dle této Smlouvy. V případě objednávek, jejichž hodnota přesahuje částku xxx,- Kč bez DPH je nutným předpokladem jejich zveřejnění (a tedy účinnosti dílčí smlouvy) akceptování objednávky ze strany Prodávajícího, které se Prodávající zavazuje učinit v souladu s předchozím odstavcem této Smlouvy.
3. ZÁSOBY, MÍSTO A DOBA DODÁNÍ ZBOŽÍ
3.1 Prodávající je povinen dodat Zboží Kupujícímu do 5 pracovních dnů od písemné akceptace objednávky způsobem uvedeným v odst. 2.6. této Smlouvy, pokud se Smluvní strany nedohodnou na pozdnějším dodání. Prodávající se zavazuje Zboží zabalit a připravit pro přepravu způsobem, který je vhodný a obvyklý pro takový druh Zboží a který zajistí uchování a ochranu Zboží před jeho poškozením.
3.2 Prodávající prohlašuje, že je držitelem příslušného platného povolení k distribuci Zboží pro jeho kategorie, které hodlá na základě této smlouvy prodávat, a prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky pro vydání takového příslušného povolení a dále prohlašuje, že dodržuje zásady správné distribuční praxe a zavazuje se tyto podmínky dodržovat po celou dobu účinnosti této smlouvy. V případě, že Prodávající využije k plnění svých povinností z této Smlouvy třetí osobu (například přepravce), odpovídá za dodržení povinností uvedených v předchozí větě ze strany této třetí osoby, jako by plnil on sám. Kupující je oprávněn kdykoli požadovat předložení příslušných povolení, jimiž disponuje Prodávající nebo jím užitá třetí osoba v souvislosti s plněním povinností podle této Smlouvy.
3.3 Dodáním Zboží Kupujícímu se rozumí dodání zboží na místo určené v objednávce Zboží dle odst. 2.5 a převzetí Zboží osobou, kterou Xxxxxxxx k jeho převzetí pověřil.
3.4 Prodávající je povinen se Zbožím Kupujícímu předat dodací list a veškerou další dokumentaci související s dodávkou Zboží na základě dílčí kupní smlouvy, včetně dokumentace nezbytné pro užívání Zboží.
3.5 Kupující se zavazuje prostřednictvím pověřené osoby zabezpečit při dodání Zboží dle odst. 3.3 základní převzetí a správné uskladnění dodaného Zboží. Základní převzetí spočívá v kontrole počtu palet nebo kompletních balíků se Zbožím. S dodaným Zbožím obdrží Kupující dodací list, na kterém potvrdí základní převzetí dodávky.
3.6 Je-li Zboží Kupujícímu dodáváno prostřednictvím třetí osoby – přepravce, potvrdí Kupující převzetí dodávky na přepravním listu, který mu předloží třetí osoba - přepravce, a to včetně potvrzení učiněného v elektronické podobě.
3.7 Kontrolu řádnosti a včasnosti dodávky Zboží dle dílčí kupní smlouvy, zejména počtu položek v dodávce a jejich věcnou shodu s dílčí kupní smlouvou a dodacím listem, a prohlídku dodaného Zboží (dále jen „detailní prohlídka“), provede Kupující do 3 dnů od základního převzetí Zboží, a v této lhůtě také případně uplatní reklamaci vztahující se k dodanému Zboží.
4. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
4.1 Prodávající prodává Kupujícímu Zboží za ceny uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy (Seznam zboží - katalog).
4.2 Cena Zboží dohodnutá v této Smlouvě je považována za pevnou cenu, kterou nelze po dobu platnosti Smlouvy měnit bez souhlasu obou smluvních stran. Případné změny ceny Zboží na základě dohody smluvních stran nabývají účinnosti vždy k 1. dni kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž dohoda o změně nabude účinnosti, tj. okamžikem, kdy Kupující formou e-mailu vyjádří Prodávajícímu souhlas s návrhem upraveného ceníku, jež Prodávající Kupujícímu předtím zaslal elektronickou cestou. Veškeré účinné verze upravených ceníků musí být oběma smluvním stranám zpřístupněny ve společné databázi vedené Kupujícím dle odst. 1.6. této Smlouvy.
4.3 Cena Zboží zahrnuje veškeré náklady Prodávajícího spojené s realizací dodávky Zboží dle této Smlouvy, zejména náklady na dopravu do místa dodání dle odst. 2.5, clo, pojištění, obaly zboží a režijní náklady.
4.4 Smluvní ceny za Zboží jsou stanoveny bez daně z přidané hodnoty. K smluvní ceně bude přičtena daň z přidané hodnoty, dle platného a účinného znění zákona o dani z přidané hodnoty.
4.5 Prodávající vystaví fakturu - daňový doklad za dodané Zboží v termínu odpovídajícím požadavkům příslušných platných a účinných právních předpisů.
4.6 Splatnost daňových dokladů je dohodnuta smluvními stranami na 60 kalendářních dní ode dne zaslání faktury Kupujícímu. Daňový doklad se považuje za řádně a včas zaplacený, bude-li poslední den této lhůty účtovaná částka připsána ve prospěch účtu Prodávajícího uvedeného v záhlaví této Smlouvy. Faktura bude obsahovat náležitosti daňového dokladu požadované platnou právní úpravou. V případě, že daňový doklad nebude obsahovat správné údaje či bude neúplný, nebo bude obsahovat chybné
cenové údaje, nebo cenové údaje v rozporu s Přílohou č. 1 této Smlouvy, nebo bude obsahovat chybné množstevní údaje v rozporu s příslušným potvrzeným dodacím listem, je Kupující oprávněn daňový doklad vrátit ve lhůtě do data jeho splatnosti Prodávajícímu. Prodávající je povinen takový daňový doklad opravit, event. vystavit nový daňový doklad, přičemž lhůta splatnosti v takovém případě počíná běžet ode dne doručení opraveného či nově vystaveného dokladu kupujícímu. Množství Zboží, které bude Prodávající Kupujícímu prodávat, je stanoveno objednávkou Kupujícího a bude se řídit výhradně potřebou Kupujícího.
5. ZÁRUKA, VADY ZBOŽÍ A REKLAMAČNÍ ŘÍZENÍ
5.1 Odpovědnost za vady Zboží, záruka za jeho jakost a právní vady Zboží se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.
5.2 Záruka na sterilní i nesterilní Zboží dodávané Prodávajícím na základě této smlouvy se řídí záručními podmínkami stanovenými výrobcem či údaji o použitelnosti Zboží uvedenými na jeho obalu či jiné dokumentaci se Zbožím související, není-li mezi smluvními stranami stanoveno jinak. Prodávající se zavazuje dodávat Zboží Kupujícímu s minimální expirační dobou 6 měsíců a více, současně zbývající expirační lhůta pro Kupujícího nesmí být kratší než případná záruka poskytovaná z vůle Prodávajícího.
5.3 Činí-li ke dni dodání Zboží zbývající expirační doba Zboží dodaného Prodávajícím na základě této smlouvy méně než 6 měsíců, má Kupující právo Prodávajícímu v přiměřené lhůtě po zjištění uvedeného nedostatku Zboží vrátit nebo požadovat jeho výměnu za Zboží nové, jehož zbývající expirační doba nebude kratší než 6 měsíců. Prodávající je povinen oprávněnému požadavku Kupujícího na výměnu Zboží dle předchozí věty bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 pracovních dnů ode dne doručení požadavku Kupujícího vyhovět. Vrácené Zboží nepodléhá povinnosti úhrady jeho kupní ceny ze strany Kupujícího.
5.4 Kupující není povinen k převzetí Zboží, které vykazuje zjevné vady. Odmítnutím převzetí vadného Zboží se Kupující nedostává do prodlení s plněním této Smlouvy. Zboží nepřevzaté z důvodů zjevné vady je považováno za Zboží nedodané řádně a včas.
5.5 Pokud při detailní prohlídce dodaného Zboží Kupujícím bude zjištěna vada v kvalitě či množství dodaného Zboží, odchylka v počtu položek Zboží v dodávce nebo ve věcné shodě položek v dodávce vzhledem k dílčí kupní smlouvě uplatní Kupující reklamaci. Zboží, které bude předmětem reklamace, v případě uznání vady bude Prodávajícím bez zbytečného odkladu vyměněno za bezvadné Zboží v souladu s dílčí kupní smlouvou. Daňový doklad ohledně reklamované dodávky Zboží bude upraven v souladu s reklamací, nebo pokud již fakturace proběhla, bude neprodleně vystaven opravný doklad
– dobropis nebo doúčtování.
6. PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO
6.1 Prodávající prohlašuje, že Zboží jím dodávané Kupujícímu na základě této Smlouvy má CE certifikát a odpovídá příslušným technickým, odborným a jiným normám a obecně závazným právním předpisům platným v ČR, přičemž Prodávající tento soulad trvale kontroluje.
6.2. Prodávající se zavazuje po uzavření této Smlouvy do 5 dnů ode dne doručení vzoru produktového listu Kupujícím Prodávajícímu předat Kupujícímu ke všem položkám Zboží uvedeným v Příloze č 1 (Seznam zboží – katalog) kompletně vyplněný produktový list v elektronické formě, který bude obsahovat informace o složení, výrobci a registraci Zboží ve smyslu zvláštních právních předpisů. Tento list se Prodávající zavazuje aktualizovat pro každý druh Zboží při každé změně údajů obsažených na produktovém listu. V případě nesplnění této povinnosti odpovídá Prodávající za škody vzniklé v důsledku nesprávnosti údajů uvedených v produktovém listu.
7. BONUS
7.1. Na základě předcházející spolupráce smluvních stran a s přihlédnutím na její objem, se smluvní strany dohodly, že Prodávající poskytne Kupujícímu obratový bonus za odběr Zboží uvedeného v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen „Bonus“) podle schématu stanoveného pro níže uvedená referenční období, přičemž pokud je ve schématu Bonusu uvedeno více úrovní Obratu (jak je tento pojem definován níže), postačí, pokud výše Obratu dosáhne alespoň nejnižší tam uvedené částky, přičemž Prodávající poskytne Kupujícímu pouze Bonus ujednaný pro nejvyšší dosaženou výši Obratu. Smluvní strany se dohodly, že do Obratu se nezapočítává kupní cena Zboží, které Kupující v příslušném referenčním období nakoupí od Prodávajícího v rámci veřejné zakázky zadané v zadávacím řízení dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek.
7.2. Obratem se rozumí součet kupních cen bez DPH za Zboží, které Kupující nakoupí od Prodávajícího v
průběhu příslušného referenčního období (dále jen „Obrat“).
7.3. Hodnota Bonusu se bude rovnat částce odpovídající procentu z Obratu dosaženého Kupujícím v příslušném referenčním období, přičemž procento pro výpočet Bonusu z dosaženého Obratu se stanoví dle následujícího schématu:
A) Referenční období: od 1.1. 2024 do 31.12. 2024
Global Surgery | ||
Obrat z kupní ceny bez DPH v CZK | Procento pro výpočet Bonusu | |
xxx | a více | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
Global Orthopedics | ||
Obrat z kupní ceny bez DPH v CZK | Procento pro výpočet Bonusu | |
xxx | a více | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
Mitek | ||
Obrat z kupní ceny bez DPH v CZK | Procento pro výpočet Bonusu | |
xxx | a více | xxx |
xxx | xxx | xxx |
Kategorizace divizí:
Endo (katry, staplery, energie, balíčky) | Global Surgery |
Ethicon (šicí materiály, hemostatika) | Global Surgery |
DePuy (kloubní náhrady) | Global Ortopedics |
Synthes (traumatologické portfolio) | Global Orthopedics |
Mitek (artroskopie) | Mitek |
B) Referenční období: od 1.1. 2025 do 31.12. 2025
Global Surgery | ||
Obrat z kupní ceny bez DPH v CZK | Procento pro výpočet Bonusu | |
xxx | a více | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
Global Ortopedics | ||
Obrat z kupní ceny bez DPH v CZK | Procento pro výpočet Bonusu | |
xxx | a více | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx |
Mitek | ||
Obrat z kupní ceny bez DPH v CZK | Procento pro výpočet Bonusu | |
xxx | a více | xxx |
xxx | xxx | xxx |
Kategorizace divizí:
Endo (katry, staplery, energie, balíčky) | Global Surgery |
Ethicon (šicí materiály, hemostatika) | Global Surgery |
DePuy (kloubní náhrady) | Global Ortopedics |
Synthes (traumatologické portfolio) | Global Orthopedics |
Mitek (artroskopie) | Mitek |
7.4. Bonus se bude vyhodnocovat čtvrtletně a v případě, že bude splněna alikvotní část Obratu, budou Kupujícímu vyúčtovány zálohy na Bonus opravným daňovým dokladem, který bude vystaven do 15. dne v měsíci následujícím po měsíci vyúčtování. Splatnost zálohy na Bonus na základě daňového dokladu je stanovena na 60 kalendářních dní.
7.5. Celkové zúčtování Bonusu bude provedeno do deseti pracovních dnů po ukončení příslušného referenčního období a v případě přiznání ročního Bonusu Prodávající Kupujícímu v této lhůtě vystaví příslušný dobropis se splatností 60 kalendářních dní. Pokud na konci příslušného referenčního období nárok na Bonus Kupujícímu nevznikne nebo výše nároku na Bonus bude nižší než Bonus, který byl do té doby vyplacen nebo jinak poskytnut ve formě čtvrtletních záloh, je Kupující povinen Bonus ve výši vzniklého rozdílu Prodávajícímu vrátit do 60 kalendářních dní ode oznámení Kupujícímu o povinnosti vrátit Bonus ve výši vzniklého rozdílu.
7.6. Bonus bude započten vůči neuhrazeným pohledávkám Prodávajícího.
7.7. Prodávající je oprávněn odepřít poskytnutí Bonusu, dokud bude Kupující v prodlení s plněním jakéhokoliv svého závazku vůči Prodávajícímu; dokud bude Prodávající po právu uplatňovat toto zadržovací právo, nevznikne Kupujícímu nárok na Bonus a Prodávající není v prodlení s poskytnutím Bonusu dle této Smlouvy. Jestliže prodlení Kupujícího dle předchozí věty překročí 30 dní, a to k poslednímu dni příslušného Referenčního období (jak je tento pojem definován dále v této Smlouvě), nebude Prodávající povinen Kupujícímu Bonus za takové Referenční období poskytnout ani po splnění všech závazků Kupujícího, a Kupující tedy nárok na Bonus za takové Referenční období nevznikne, ledaže se Smluvní strany dohodnou jinak.
7.8. Smluvní strany prohlašují, že účelem poskytnutí Bonusu není reklama zboží ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Kupujícímu, ale výlučně poskytnutí Bonusu s ohledem na množství odebraného Zboží koupě Kupujícím.
7.9. Smluvní strany berou na vědomí, že poskytování Bonusu dle této Smlouvy musí být průběžně posuzováno z hlediska dodržování všech zákonů a jiných právních předpisů, a to zejména (v každém jednotlivém případě v platném znění): zákona č. 40/1995 Sb., o regulaci reklamy; zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže; článků 101 a 102 Smlouvy o fungování Evropské unie. V případě,
že tato Smlouva nebo její část bude v rozporu s některým z těchto právních předpisů, je kterákoliv ze smluvních stran oprávněna od této Smlouvy odstoupit. Prodávající je oprávněn poskytování Bonusů podle tohoto článku Smlouvy, s ohledem na průběh vzájemné spolupráce, kdykoliv ukončit.
7.10. Tímto není dotčeno právo Smluvních stran sjednat si poskytování dalších bonusů anebo výhod,
zejména s ohledem na průběh a výsledky vzájemné spolupráce Smluvních stran.
8. SMLUVNÍ POKUTY A ÚROKY Z PRODLENÍ
8.1 Smluvní strany se pro případ prodlení Prodávajícího s dodávkou Zboží dle odst. 3.1 této smlouvy a dále pro případ neúplnosti dodávky Zboží dohodly, že Prodávající je povinen Kupujícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši xxx % z hodnoty nedodaného Zboží za každý den prodlení s dodáním Zboží či jeho části.
8.2 Smluvní strany se dohodly, že v případě, že Prodávající poruší povinnost dle odst. 6.2 této Smlouvy, je povinen Kupujícímu uhradit smluvní pokutu ve výši xxx z hodnoty Zboží, u kterého nebyla tato povinnost splněna, a to za každý den prodlení.
8.3 V případě prodlení Kupujícího se zaplacením kupní ceny Zboží nebo její části, se Kupující zavazuje uhradit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši xxx z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.
8.4 Zaplacením smluvní pokuty dle tohoto čl. 8 není dotčen nárok na náhradu škody ve výši, v níž újma
převyšuje smluvní pokutu dle této smlouvy.
9. MÍSTO DORUČOVÁNÍ
9.1 Všechna oznámení a sdělení požadovaná a plynoucí z této smlouvy musí být písemná a budou považována za řádně učiněná, pokud budou doručena osobně, faxem, elektronickou poštou nebo doporučenou poštou na následující adresy:
Prodávající: Xxxxxxx & Xxxxxxx, s.r.o.
Adresa: Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxxxxxx 000 00, Xxxxx 0 tel: xxx
mail: xxx
Kupující: firma - Centrální zdravotnická zadavatelská s.r.o.
adresa - Hradec Králové, Pospíšilova 365, PSČ: 500 03 telfax –xxx
mail - xxx
10. NABYTÍ VLASTNICKÉHO PRÁVA
10.1 Kupující nabývá vlastnické právo ke Zboží okamžikem dodání Zboží v souladu s odst. 3.3 této Smlouvy.
11. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ
11.1 Smluvní strany se dohodly, že přílohy této Smlouvy tvoří obchodní tajemství. Smluvní strany se dále zavazují, že uchovají v tajnosti veškeré informace, které získají v souvislosti s touto Smlouvou a jejím plnění a které nejsou veřejně přístupné. V této souvislosti se smluvní strany zavazují zajistit utajení těchto informací získaných též všemi svými zaměstnanci. Obě smluvní strany se zavazují zajistit utajení výše uvedených informací získaných i dalšími osobami, které pověří dílčími úkoly v souvislosti s realizací této Smlouvy. Za porušení povinností vyplývajících z tohoto odstavce nebude považováno sdělení informací osobám, které jsou oprávněny na základě zákona takové informace vyžadovat, a to v rozsahu, v jakém je k tomu zákon opravňuje.
11.2 Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nebudou považovat informace dodané druhou stranou, které
a. jsou nebo se stanou, nikoli však chybou přijímací strany, veřejně známými,
b. byly přijímající straně známy již v době, kdy byly zveřejněny, jak prokazují písemné dokumenty,
c. byly nezávisle získány přijímající stranou bez odkazování se nebo používání informací obdržených od poskytující strany,
d. byly zveřejněny v rozsahu a způsobem vyžadovaným zákonem o registru smluv.
11.3 Ujednání odstavců 11.1 a 11.2 tohoto článku Smlouvy se vztahují jak na období platnosti této Smlouvy, tak na období po ukončení účinnosti této Smlouvy.
12. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ
12.1 Strany jsou povinny při plnění této Smlouvy dodržovat ustanovení příslušných právních předpisů upravujících ochranu osobních údajů, a pokud není touto Smlouvou sjednáno jinak, v souvislosti s plněním této Smlouvy nezpřístupnit ani neposkytnout žádné osobní údaje, pokud by to bylo v rozporu s právními předpisy. Dále jsou smluvní strany povinny zajistit, aby jakékoliv osobní údaje, které použijí nebo získají v souvislosti s plněním této Smlouvy, byly zpracovány (včetně, pokud je to nutné, získání příslušného souhlasu od dotčených osob) způsobem vyžadovaným právními předpisy. Kupující se zavazuje, v případě předání jakýchkoli osobních údajů svých zástupců, zaměstnanců nebo jiných společníků (dále jen „jednotlivec/dotčená osoba“) Prodávajícího, poskytnout tímto jednotlivcům/dotčeným osobám informace o pravidlech zpracování osobních údajů uvedené v tomto článku Smlouvy.
12.2 Na straně Prodávajícího existuje potřeba získávat osobní údaje Kupujícího a/nebo jednotlivců/ dotčených osob s tím, že Prodávající a jeho spřízněné osoby budou tyto informace používat v rámci spolupráce mezi Prodávajícím a Kupujícím v souladu s touto Smlouvou. Seznam spřízněných osob Prodávajícího se nachází na adrese xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xxx/xxx.xxx (klikněte na odkaz na „Form 10K, Exhibit 21“ v sekci nazvané „SEC Filings“). Prodávající je oprávněn poskytnout osobní údaje jednotlivců poskytnutých Kupujícím externím poskytovatelům služeb (třetím stranám), jakými jsou poskytovatelé služeb v oblasti technologií a marketingu, jako i třetím stranám podílejících se na organizování různých událostí, včetně hotelů a leteckých společností. Pokud jednotlivec/dotčená osoba odmítne poskytnout požadované osobní údaje, Prodávající nebude schopen plnit své povinnosti vyplývající ze Smlouvy.
12.3 Jednotlivec/dotčená osoba má právo kontaktovat Prodávajícího s dotazy nebo požadovat přístup ke svým osobním údajům shromážděných Prodávajícím a/nebo požadovat jejích opravu, výmaz, pozastavení jejích užívání, přenositelnost údajů nebo omezení jejích užívání, a to prostřednictvím e- mailové adresy xxx. Jednotlivec/dotčená osoba může též podat stížnost u příslušného úřadu pro ochranu osobních údajů.
12.4 Používání a zpřístupnění osobních údajů ze strany Prodávajícího může zahrnovat i jejich přenos do jiných zemí včetně Spojených států, které mohou stanovit pravidla ochrany osobních údajů odlišná od pravidel v zemi dotčené osoby. Za účelem ochrany osobních údajů jsou pro případy jejich přenosu zavedena řádná smluvní a další opatření. Pokud je to možné, je dotčená osoba oprávněna získat kopii údajů o těchto opatřeních, pokud se obrátí na odpovědnou osobu Prodávajícího pro ochranu osobních údajů na adrese xxx
12.5 Prodávající bude uchovávat osobní údaje dotčené osoby po dobu nezbytnou nebo povolenou vzhledem k účelu (účelům), pro něž byly získány, a to podle (i) délky trvání vztahu mezi Prodávajícím a Kupujícím; (ii) toho, zda existuje zákonná povinnost vztahující se Prodávajícího; a (iii) toho, zda je vhodné, aby údaje byly uchovávány vzhledem k právnímu postavení Prodávajícího.
13. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY
13.1 Smlouva se uzavírá na dobu 2 let a to od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2025. Smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dne 1. 1. 2024 nebo dnem uveřejnění v registru smluv, pokud se jedná o smlouvu, na niž se vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění, podle toho, která z těchto skutečností nastane později, přičemž se Smluvní strany výslovně dohodly, že pokud tato Smlouva nabyde účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv po 1. 1. 2024, pak ujednání této Smlouvy se použijí i na právní poměry vzniklé mezi Smluvními stranami dle této Smlouvy od 1. 1. 2024 do okamžiku nabytí účinnosti této Smlouvy dle registru smluv..
13.2 Tuto Smlouvu lze ukončit písemnou dohodou smluvních stran nebo písemnou výpovědí i bez udání důvodů, zaslanou kteroukoliv ze smluvních stran, s výpovědní dobou 3 měsíce, která začne běžet prvním dnem následujícím po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně.
13.3 Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, jestliže Prodávající podstatným způsobem porušuje povinnosti pro něj z této Smlouvy plynoucí, zejména nedodává-li Zboží v souladu s podmínkami sjednanými v této Smlouvě.
13.4 Prodávající je oprávněn od této smlouvy odstoupit, je-li Kupující v prodlení se zaplacením kupní ceny za dodané Zboží déle než 30 pracovních dní.
13.5 Odstoupení od smlouvy dle čl. 13.3 a 13.4 této Smlouvy musí být učiněno písemně a musí být prokazatelně doručeno druhé smluvní straně.
13.6 V případě, že Kupující neuhradí Prodávajícímu jakoukoli platbu za Zboží v řádném termínu splatnosti dle této Smlouvy, není-li Prodávajícím stanoveno jinak, je Kupující povinen okamžitě vrátit neuhrazené Zboží Prodávajícímu, nebo jakékoli jiné osobě určené Prodávajícím, v nepoškozeném obalu. Kupující v této souvislosti dále zajistí, aby neuhrazené Zboží, které je ve vlastnictví Prodávajícího, ale které bylo umístěno Kupujícím v konsignačním skladu nebo jiném prostoru, sloužícímu k uskladnění Zboží u třetí osoby, bylo rovněž vráceno Prodávajícímu nebo jakékoli jiné osobě určené Prodávajícím. Na žádost Prodávajícího je Kupující povinen toto neuhrazené Zboží zaslat Prodávajícímu nebo jakékoli jiné osobě určené Prodávajícím. Pojištění a náklady na dopravu vráceného Zboží hradí Prodávající. Kupující v plném rozsahu nahradí Prodávajícímu škodu, která Prodávajícímu vznikla v důsledku nevrácení neuhrazeného Zboží, nesprávného zaúčtování neuhrazeného Zboží z konsignačního skladu a za neuhrazené Zboží, které je v době předání Prodávajícímu v poškozeném stavu.
14. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
14.1 Tuto Smlouvu je možné měnit pouze vzestupně číslovanými dodatky v písemné formě. Ustanovení odst. 4.2 této Smlouvy tím není dotčeno.
14.2 Smluvní strany se dohodly, že uveřejnění smlouvy v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o
registru smluv, zajistí Kupující.
14.3 Tato Smlouva a všechny vztahy z ní vyplývající se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, budou vykládány a interpretovány v souladu se zákony České republiky, a veškeré případné spory této Smlouvy se týkající budou rozhodovány obecnými soudy České republiky.
14.4 Pro případ, že se na tuto Smlouvu vztahuje povinnost uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., zákon o registru smluv, platí, že obě smluvní strany s tímto uveřejněním souhlasí a sjednávají, že správci registru smluv zašle tuto Xxxxxxx k uveřejnění prostřednictvím registru smluv Kupující. Kupující bude při přípravě dokumentu k uveřejnění vycházet z případných písemných pokynů Prodávajícího, a to zejména ve věci znečitelnění obchodního tajemství, osobních údajů a jiných zákonem chráněných údajů. Prodávající je oprávněn pokyny dle předchozí věty Kupujícímu udělit též formou e-mailu.
14.5 Smluvní strany se zavazují chránit před vyzrazením údaje a informace obsažené v této Smlouvě, které mají charakter obchodního tajemství, či jsou jinak chráněné podle zákona. Za takové údaje či informace se považují všechna ujednání uvedené v článku 7.3 Smlouvy, přičemž Prodávající má zájem na utajení těchto údajů a informací s tím, že se Kupující zavazuje tyto informace nezveřejnit, resp. před jejich zveřejněním je znečitelnit s ohledem na jejich konkurenční význam.
14.6 Smluvní strany se zdrží veškerého jednání zakázaného národními či jinými protikorupčními předpisy (dále jen „Protikorupční předpisy“), jež se mohou vztahovat na jednu nebo obě strany této Smlouvy. Aniž by tím bylo dotčeno výše uvedené, zdrží se obě strany jakýchkoli přímých či nepřímých plateb, nabídek nebo převodů jakýchkoli hodnot a závazků či příslibů jakýchkoli plateb, nabídek nebo převodů jakýchkoli hodnot ve prospěch představitele či zaměstnance veřejné správy, představitele politické strany, kandidáta na politickou funkci, či jakékoliv třetí strany v souvislosti s předmětem této Smlouvy prováděných způsobem, který by představoval porušení Protikorupčních předpisů.
14.7 Pokud by některé ujednání této Smlouvy bylo v současnosti nebo v budoucnosti v rozporu s právními normami platnými na území České republiky, nebo se stalo neplatným či nevymahatelným, ostatní ujednání této Smlouvy, jakož i Smlouva jako celek, zůstávají v platnosti.
14.8 Tato Smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž Prodávající obdrží jedno vyhotovení a Kupující obdrží dvě vyhotovení.
14.9 Smluvní strany prohlašují, že si Xxxxxxx přečetly, že byla sepsána podle jejich skutečné a svobodné vůle, nikoliv v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek, s jejím obsahem bezvýhradně souhlasí, což stvrzují níže uvedenými vlastnoručními podpisy.
Přílohy:
Příloha č. 1: Seznam zboží – katalog
[NÁSLEDUJE PODPISOVÁ STRANA]
V Praze dne V Hradci Králové dne
Za Prodávajícího: Za Kupujícího: