Zmluva o odplatnom vydaní zmenky č. .........
Zmluva o odplatnom vydaní zmenky č. .........
uzavretá podľa ust. § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka medzi
zmenkovým veriteľom:
Obchodné meno: Jáchymov Property Management, a.s.
Sídlo: Jáchymov, T. G. Masaryka 415, okres Karlovy Vary, PSČ 36251
IČO: 453 59 229
Registrácia: zapísaný v obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Plzni, oddiel B, vložka 207
zastúpený: MUDr. Xxxxxxxx Xxxxxx, predsedom predstavenstva (ďalej „Veriteľ“)
a
zmenkovým dlžníkom:
Obchodné meno: PENTA INVESTMENTS LIMITED
Sídlo: Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212 C&I Center, 2nd floor
3082 Limassol, Cyprus
Registrácia: zapísaný v Registri spoločností Cyperskej republiky pod registračným číslom HE 158996
Bankové spojenie – č. účtu: 500304-215060/8120
IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 BIC: XXXXXX00
Telefónne číslo / Fax:
E-mail:
(ďalej „Dlžník“)
Zastúpený na základe všeobecného plnomocenstva zo dňa 15.7.2010 spoločnosťou ACRES spol. s r.o., so sídlom Digital park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 36 861 987, zapísanou v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I., oddiel: Sro, vložka č.: 56411/B, v mene ktorej koná Xxx. Xxx Xxxxx, konateľ a advokát
(ďalej len „Zmluva“)
V tejto Zmluve pojem „Zmluvné strany“ znamená Veriteľa a Dlžníka a „Zmluvná strana“ znamená ktoréhokoľvek z nich.
I.
Predmet zmluvy
Predmetom tejto Zmluvy je záväzok Dlžníka vystaviť a odovzdať Veriteľovi vlastnú zmenku s dohodnutými doložkami a záväzok Veriteľa zaplatiť za vydanie tejto vlastnej zmenky Dlžníkovi odplatu v dohodnutej výške.
II.
Odplata za vydanie zmenky
2.1 Veriteľ sa zaväzuje uhradiť Xxxxxxxxx za vydanie zmenky podľa čl. III tejto Zmluvy odplatu vo výške 400.000.000,- Kč (slovom: štyristo miliónov korún českých) (ďalej „Odplata”).
2.2 Zmluvné strany sa dohodli, že úhrada Odplaty a vydanie zmenky podľa čl. III tejto Zmluvy budú vyporiadané spôsobom „delivery versus payment“, ktoré podľa dohody Zmluvných strán zabezpečí spoločnosť Privatbanka, a.s., IČO: 31 634 419, so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava (ďalej „Privatbanka“). Spôsob „delivery versus payment“ pre účely Zmluvy znamená, že Privatbanka v jednom okamihu:
a) v mene Xxxxxxx odovzdá riadne vyplnenú a podpísanú zmenku s náležitosťami podľa bodu
3.1 Zmluvy Veriteľovi, ak budú splnené podmienky uvedené v písm. b) nižšie a súčasne
b) prevezme od Veriteľa platný prevodný príkaz znejúci na sumu vo výške Odplaty v prospech účtu Dlžníka a na ťarchu účtu Veriteľa, vedeného v Privatbanke, ktorého valuta spracovania bude vyplnená na deň, keď Veriteľ odovzdá tento prevodný príkaz Privatbanke, ak Privatbanka vzhľadom na všetky okolnosti (napr. aktuálna výška zostatku peňažných prostriedkov na účte Veriteľa, prípadný doručený príkaz na začatie exekúcie prikázaním pohľadávky z účtu Veriteľa a pod.) bude môcť v takýto deň tento prevodný príkaz zrealizovať.
Dlžník týmto splnomocňuje Privatbanku na odovzdanie zmenky podľa čl. III tejto Zmluvy Veriteľovi za podmienok uvedených vyššie v tomto bode Zmluvy; Privatbanka je zároveň oprávnená kedykoľvek informovať Veriteľa na jeho žiadosť, či jej Dlžník odovzdal zmenku podľa čl. III tejto Zmluvy na účel jej odovzdania Veriteľovi.
2.3 V prípade, že sa neuskutočnia úkony uvedené v bode 2.2 Zmluvy do 15 dní odo dňa uzavretia tejto Zmluvy, táto Zmluva automaticky zaniká a Privatbanka vráti zmenku podľa čl. III tejto Zmluvy Dlžníkovi.
III.
Vydanie zmenky
3.1 Dlžník sa zaväzuje do piatich (5) pracovných dní odo dňa uzavretia tejto Zmluvy vystaviť vlastnú zmenku s nasledujúcimi vyplnenými doložkami:
a) označenie, že ide o zmenku, pojaté do vlastného textu listiny a vyjadrené v slovenskom jazyku, v ktorom bude táto listina napísaná,
b) bezpodmienečný sľub zaplatiť peňažnú sumu 484.000.000,- Kč (slovom: štyristo osemdesiat štyri miliónov korún českých),
c) údaj zročnosti, ktorým je číselné označenie dňa, slovné pomenovanie mesiaca a číselné označenie roku, kedy uplynú 3 roky odo dňa vystavenia zmenky,
d) údaj miesta, kde sa má platiť, ktorým bude Bratislava,
e) obchodné meno tretej osoby, u ktorej je zmenka zročná, ktorou bude Privatbanka, a.s., s uvedením miesta takejto zročnosti, ktorým bude pobočka Bratislava,
f) meno a priezvisko alebo obchodné meno, trvalé bydlisko alebo sídlo, dátum narodenia alebo identifikačné číslo a údaje o zápise v obchodnom alebo obdobnom registri Veriteľa ako toho, komu sa má platiť,
g) číselné označenie dňa, slovné pomenovanie mesiaca a číselné označenie roku vystavenia zmenky,
h) miesto vystavenia zmenky, ktorým bude Bratislava,
i) podpis vystaviteľa pozostávajúci z označenia obchodného mena, sídla a údaja o zápise v obchodnom alebo obdobnom registri Dlžníka, mena a priezviska osôb podpisujúcich v mene Dlžníka a právneho dôvodu ich zastupiteľského oprávnenia a pozostávajúci tiež z vlastného podpisu osôb podpisujúcich v mene Dlžníka,
(ďalej „Zmenka“).
3.2 Dlžník je povinný zabezpečiť, aby bola Xxxxxx osobou konajúcou v jeho mene skutočne vystavená na území Slovenskej republiky.
3.3 Dlžník sa zaväzuje odovzdať Zmenku Privatbanke do piatich (5) pracovných dní odo dňa uzavretia tejto Zmluvy a následne prostredníctvom Privatbanky Veriteľovi ako jej prvému majiteľovi spôsobom a za podmienok uvedených v bode 2.2 tejto Zmluvy.
3.4 Zmenka vystavená podľa bodu 3.1 tejto Zmluvy a odovzdaná Veriteľovi podľa bodu 3.3 tejto Zmluvy nie je nástrojom platenia ani nezabezpečuje žiadny zo záväzkov Dlžníka vyplývajúcich z iných právnych vzťahov medzi Zmluvnými stranami, ani žiadny záväzok tretej osoby voči Veriteľovi, pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak. Dohoda Zmluvných strán podľa predchádzajúcej vety musí mať písomnú formu.
IV.
Rozhodné právo a riešenie sporov
4.1 Zmluvné strany sa dohodli, že ich majetkové vzťahy vyplývajúce z tejto Zmluvy, vrátane majetkových vzťahov súvisiacich s jej porušením, neplatnosťou, neúčinnosťou alebo neuzavretím, sa budú spravovať slovenským právom.
4.2 Zmluvné strany sa zároveň dohodli, že ich záväzkové vzťahy založené touto Zmluvou sa spravujú Obchodným zákonníkom.
4.3 Na riešenie prípadných sporov zo vzťahu Zmluvných strán založeného touto Zmluvou alebo jej porušením, prípadne súvisiacich s jej neplatnosťou, neúčinnosťou alebo neuzavretím si Zmluvné strany dohodou zakladajú právomoc Okresného súdu Bratislava III alebo Krajského súdu v Bratislave, podľa toho, ktorý z nich bude na konanie vecne príslušný podľa slovenských predpisov upravujúcich občianske súdne konanie.
V.
Záverečné ustanovenia
5.1 Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej uzavretia Zmluvnými stranami.
5.2 Ak je alebo sa stane niektoré ustanovenie tejto Zmluvy neplatné alebo neúčinné, nedotýka sa to ostatných ustanovení tejto Zmluvy, ktoré zostávajú platné a účinné. Zmluvné strany sa v tomto prípade zaväzujú dohodou nahradiť ustanovenie neplatné alebo neúčinné novým ustanovením platným a účinným, ktoré najlepšie zodpovedá pôvodne zamýšľanému účelu ustanovenia neplatného alebo neúčinného. Dovtedy platí zodpovedajúca úprava všeobecne záväzných právnych predpisov Slovenskej republiky.
5.3 Táto Zmluva sa môže meniť alebo zrušiť len písomnou dohodou Zmluvných strán.
5.4 Táto Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch v anglickom jazyku a v dvoch rovnopisoch v slovenskom jazyku, po jednom rovnopise z každej jazykovej verzie pre každú Zmluvnú stranu. V prípade pochybností bude rozhodujúca slovenská jazyková verzia.
5.5 Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto Zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak toho, že obsah tejto Zmluvy zodpovedá ich skutočnej a slobodnej vôli, ju podpísali.
V Bratislave, dňa ................. V Bratislave, dňa ...................
V mene a za Veriteľa
Jáchymov Property Management, a.s.
V mene a za Dlžníka
PENTA INVESTMENTS LIMITED
Xxx. Xxx Xxxxx, advokát,
advokát a konateľ spoločnosti ACRES, spol. s r. o. konajúcej na základe plnomocenstva zo dňa 15.7.2010