UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
KR REAL s.r.o.
UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
Dluhopisy KR REAL 2023
Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst (dále jen „Prospekt“) pro dluhopisy KR REAL 2023 (dále jen „Dluhopisy“) vydávané společností KR REAL s.r.o. se sídlem Na příkopě 1047/17, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ 242 19 266, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 189789 (dále jen „Emitent“).
Tento Prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení“).
Prospekt byl schválen statutárním orgánem Emitenta a vyhotoven dne 17. 12. 2019.
Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2019/134346/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2019/00072/CNB/572 ze dne 20. 12. 2019, které nabylo právní moci dne 28. 12. 2019. Prospekt pozbyde platnosti dne 28. 12. 2020. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka pouze osvědčuje, že schválený prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
Dojde-li po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky nebo zahájením obchodování na regulovaném trhu, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v Prospektu, bude Prospekt aktualizován, a to formou dodatků k Prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení (dále jen
„Dodatek k prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn tak, aby emise Dluhopisů byla nabízena na základě aktuálního Prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Prospektu, ale i na základě případných Dodatků prospektu.
Prospekt, Dodatky k prospektu, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci „pro investory“ a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Na příkopě 1047/17, Staré Město, 110 00 Praha 1, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách, vyjma auditované účetní závěrky za rok 2018, nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Obsah
Údaje začleněné do Prospektu odkazem 4
II. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 11
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 11
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí 14
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta a společnosti ve Skupině 26
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 29
IV. Podmínky cenných papírů 32
1. Údaje o cenných papírech, které mají být nabízeny 32
V. Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování 42
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů 43
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů 45
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům 45
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování 46
VI. Správa a řízení společnosti 47
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení 47
VII. Finanční výkazy a klíčové ukazatele výkonnosti 48
1. Historické finanční údaje 48
2. Mezitímní a jiné finanční údaje 49
3. Ověření historických ročních finančních údajů 49
VIII. Údaje o společnících a držitelích cenných papírů 51
2. Soudní a rozhodčí řízení 51
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 51
ÚDAJE ZAČLENĚNÉ DO PROSPEKTU ODKAZEM
Následující údaje jsou do tohoto Prospektu začleněny formou odkazu:
Doku ment | Odkaz |
Audito vaná účetní závěrk a k 31.12 .2018 – kompl etní dokum ent. | xxxxx://xxxxxx0.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/0x00x000x000000000x00000/x/0xx0xx0000x0x0000 8c8656c/1576595016518/Audit+2018+k+Prospektu+C%CC%8CNB.pdf |
I. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | Dluhopisy KR REAL 2023 CZ0003523904 |
1.2 | Emitent: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www stránky: LEI: | KR REAL s.r.o. Na příkopě 0000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 x000 000 000 000 315700S6OWLWF98SCO46 |
1.3 | Prospekt schválila Česká národní banka, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. | |
1.4 | Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2019/134346/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2019/00072/CNB/572 dne 20. 12. 2019, datum pravomocného schválení Prospektu 28. 12. 2019. | |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. | |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 2.1.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost KR REAL s.r.o., založená jako společnost s ručením omezeným. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č. 110/1997 Sb., o potravinách a tabákových výrobcích, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent byl založen v roce 2012 a působí jako distributor na trhu zdravých potravin a potravinových doplňků. V roce 2012 Emitent uvedl na trh první bezlepkový produkt Mateřské společnosti a investoval do budování značky potravinového doplňku Obezin. V roce 2015 Emitent ve spolupráci s Mateřskou společností vyvinul nový produkt Zdravá snídaně, jedná se o koncept balení ovesné kaše v jednorázovém kelímku. K dalším prodávaným výrobkům společností ve skupině patří sušené ovoce a bezlepkové ovesné vločky. Emitent kromě výrobků společností ve skupině prodává jen minimálně výrobky jiných |
výrobců, např. kečup z červené řepy. Kromě České republiky se výrobky Emitenta prodávají na Slovensku, v Maďarsku, ve Španělsku, Francii, Polsku, Německu, Chorvatsku, Rusku, Číně, Itálii, USA, Chile, UAE, Izraeli, Mexiku, Ománu, Portugalsku a Filipínách. Emitent plánuje stát se v těchto zemích významným dodavatelem produktu Zdravá snídaně, sušeného ovoce a bezlepkových ovesných vloček. Emitent investuje do výrobních technologií, které následně pronajímá výrobním společnostem ve skupině. Ovládání Emitenta Společnost KR REAL s.r.o. (dále jen „Emitent“) je ovládána jediným společníkem, společností MESAVERDE s.r.o., IČ 044 51 317, (dále jen „Mateřská společnost“), která je ve 100% vlastnictví společnosti KR Holding s.r.o., IČ: 076 97 899, která je ve vlastnictví jediného společníka pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 27. června 1962, který vlastní 100% obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech (dále jen „Ovládající osoba emitenta“). Ovládající osoba Emitenta kromě Emitenta 100% vlastní společnost Hastrmanův mlýn s.r.o. (dále také „Sesterská společnost“), jejíž výrobky Emitent také prodává. Jednatel Funkci jednatele Emitenta zastává xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Jednatel Emitenta má z hlediska vlivu na Emitenta postavení odpovídající funkci generálního ředitele. | |
2.2 2.1.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Emitent vznikl dne 15. února 2012. Níže jsou uvedeny hlavní finanční údaje z auditované účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2018 s možností srovnání údajů s předchozím účetním obdobím. Vyhotovená účetní závěrka byla vypracována v souladu s českými účetními předpisy. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. Finanční údaje z rozvahy 31. 12. 2018 31. 12. 2017 AKTIVA CELKEM 110.540 18.973 Stálá aktiva 40.393 4.072 Oběžná aktiva 64.566 14.884 Časové rozlišení aktiv 5.581 17 PASIVA CELKEM 110.540 18.973 Vlastní kapitál celkem 4.681 2.718 Cizí zdroje 104.205 16.008 Časové rozlišení pasiv 1654 247 Výkaz zisku a ztráty 1. 1. 2018 30. 9. 2017 - 31.12.2018 - 31.12.2017 Tržby z prodeje výrobků a služeb 3.196 160 Tržby za prodej zboží 11.464 9.344 Výkonová spotřeba 20.717 9.233 Náklady vynaložené na prodané zboží 7.481 5.199 Spotřeba materiálu a energie 1.866 215 Služby 11.370 3.819 Osobní náklady 1.612 550 Mzdové náklady 1.249 442 Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní 363 108 pojištění Úpravy hodnot v provozní oblasti 2.380 29 Úpravy hodnot dlouhodobého nehm. a hm. 2.380 29 majetku Ostatní provozní výnosy 41.268 2.335 |
Jiné provozní výnosy 41.268 Ostatní provozní náklady 23.803 Daně a poplatky 56 Jiné provozní náklady 23.747 Provozní výsledek hospodaření 7.416 Nákladové úroky a podobné náklady 3.763 Nákladové úroky a podoblé náklady – ovládaná 0 nebo ovládající osoba Ostatní nákladové úroky podobné náklady 3.763 Ostatní finanční výnosy 514 Ostatní finanční náklady 1.307 Finanční výsledek hospodaření -4.556 Výsledek hospodaření před zdaněním 2.860 Daň z příjmů 897 Výsledek hospodaření po zdanění 1.963 Výsledek hospodaření za účetní období 1.963 Čistý obrat za účetní období 56.442 Výhrady či zdůraznění ve zprávách auditora k účetní závěrce nebyly. | 2.335 836 7 829 1.191 171 171 0 105 172 -238 953 233 720 720 11.944 | |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? | |
2.3.1 | Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které mohou mít dopad na hospodářské výsledky Emitenta a jeho schopnost splácet závazky z Dluhopisů: | |
1. Riziko nedostatečného obchodního plánu a nesprávných analýz: Riziko spočívá v tom, že Emitent při vytváření obchodního plánu svůj podnikatelský záměr nevyhodnotil dostatečně komplexně a nevzal v úvahu veškeré faktory důležité pro dosažení podnikatelského úspěchu. Emitent v predikci vývoje na trzích, na kterých hodlá působit a s nimiž nemusí mít dostatečné předchozí zkušenosti, vychází z vlastních analýz, které se mohou ukázat jako nesprávné. To se může negativně projevit při jeho činnosti a v případě strategických nebo důležitých rozhodnutí Emitenta. To může mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta. 2. Riziko závislosti Emitenta na Mateřské společnosti: Emitent je 100% dceřinou společností a z hlediska budoucího vývoje a financování může být závislý na výkonnosti Mateřské společnosti a úspěšnosti jejího podnikání. Vzhledem k tomu že Emitent prodává zejména výrobky Mateřské společnosti, která je jeho nejvýznamnějším dodavatelem, je tak závislý na jejím hospodaření a obchodních rozhodnutích. 3. Riziko závislosti Emitenta na Sesterské společnosti: Emitent prodává výrobky sesterské společnosti Hastrmanův mlýn s.r.o., která je druhým nejvýznamnějším dodavatelem Emitenta, a je tak závislý na úspěšnosti jejího podnikání. V případě, že se sesterská společnost dostane do potíží, může to mít negativní vliv na hospodaření Emitenta a schopnost splácet závazky z Dluhopisů. 4. Měnové riziko: Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta v mezinárodním obchodě, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně. Vzhledem k orientaci na zahraniční trhy je toto riziko u Emitenta vysoké. Měnové riziko plánuje Emitent minimalizovat krátkou dobou splatnosti faktur za zboží a vhodným zajištěním (např. forwardy). 5. Riziko spojené se substituovatelností produktů: Pro potravinářský průmysl, ve kterém Emitent podniká, je typická vysoká substituovatelnost produktů. Substituty jsou statky, které lze ve spotřebě vzájemně snadno nahradit. To znamená, že některé z produktů prodávaných Emitentem mohou být konečným spotřebitelem nahrazeny jiným produktem. Toto riziko se může týkat například produktu | ||
Zdravá snídaně, který by v závislosti na vývoji trhu, mohl být konečným spotřebitelem nahrazen produktem levnějším či pro něj jiným způsobem dostupnějším. Toto riziko je z velké části ovlivněno ekonomickou situací. Naopak u výrobků bezlepkových, z důvodu jejich významu pro skupinu spotřebitelů dodržujících bezlepkové diety, snadnou substituovatelnost nelze vůbec předpokládat. Nahrazení produktů Emitenta substituty bude mít za následek snížení výnosů Emitenta a následně zisku. 6. Riziko propadu zemědělské výroby: Emitent je závislý na dodávkách produktů Mateřské a Sesterské společnosti. Tyto společnosti ve své výrobě zpracovávají zemědělské produkty. Objem zemědělské výroby však není stabilní. V případě, kdyby došlo k propadu v zemědělské výrobě u produktů, které jsou klíčové pro dodavatele Emitenta (ovoce, zelenina, oves atp.) mohlo by to mít negativní dopad jak na objem výroby dodavatelů Emitenta a potažmo rovněž na cenu Emitentem nabízených produktů a objem prodejů. To se u Emitenta promítne ve snížení výnosů a následně zisku. 7. Riziko regionu, politické riziko: Riziko regionu (státu) spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Druhou příčinou zvýšeného rizika v regionu (státu) je mezinárodní politické riziko. Mezinárodní politika vedoucích představitelů (vlády) může zapříčinit negativní vývoj cen produktů, úrokových sazeb, měnových kurzů. Emitent aktuálně působí České republice, Slovensku, Maďarsku, Španělsku, Francii, Polsku, Německu, Chorvatsku, Rusku, Číně, Itálii, USA, Chile, UAE, Izraeli, Mexiku, Ománu, Portugalsku a Filipínách. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 3.1.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále jen „Dluhopisy“). Měna Dluhopisu je Koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 50.000 CZK. Počet vydávaných Dluhopisů je 4.000. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1. 1. 2023. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na úrokové výnosy. Výnos z Dluhopisů je pevný ve výši 8,3 %. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise k jím určenému dni („Den předčasné splatnosti“), a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dní přede Dnem předčasné splatnosti, a to na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
3.2 3.2.1 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zajištěno. |
3.4 3.4.1 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Emitent je producentem výrobků Mateřské a Sesterské společnosti, a proto je ve své ziskovosti značně závislý na jejich hospodaření. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky vlastníků Dluhopisů, které budou uspokojeny až po uspokojení zajištěných pohledávek dalších věřitelů. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy nejsou kotovány či obchodovány na veřejných trzích či mnohostranných obchodních systémech. Z uvedeného důvodu mohou mít minimální nebo žádnou likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje a z uvedeného důvodu bude zpravidla nutné jejich držení do splatnosti. 3. Dluhopisy jsou nezajištěné: Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. 4. Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky: Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na garanční plnění. 5. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou ve výši 8,3 % tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice, případně jiných členských státech Evropské unie. Veřejná nabídka poběží od 1. 1. 2020 do konce platnosti tohoto Prospektu, tedy do 20. 12. 2020. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 50.000 Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise, po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily přibližně 300.000 Kč. Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné poradce. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. | |
4.2 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? |
4.2.1 | Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům, přičemž Emitent nemá stanoveny priority použití výnosů emise: • nákup strojů za účelem zajištění rozšíření výroby, jako jsou nové sušící stroje, lyofilizátory, stroje pro výrobu ekologických kelímků, tiskového stroje atp., • investice do nových technologií a vývoje, přičemž k datu vyhotovení Prospektu nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude Emitent investovat, • investice do rekonstrukcí, oprav a rozšíření nemovitého majetku Emitenta, přičemž k datu vyhotovení Prospektu nejsou známy konkrétní investice, které budou Emitentem provedeny, • investice do rozšíření produkce a výroby v Rusku, což zahrnuje především investice do výrobních technologií, jako jsou sušící stroje či stroje pro sběr surovin, • splacení dříve vydaných dluhopisových emisí, • financování provozních potřeb Emitenta. |
Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 199.700.000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. | |
Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. | |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? |
4.3.1 | Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. Emitent ani jiná osoba nežádá o přijetí k obchodování |
v mnohostranném obchodním systému nebo na trhu pro růst malých a středních podniků. |
II. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Prospektu
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Prospektu je Emitent – společnost KR REAL
s.r.o. se sídlem Na příkopě 1047/17, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČ 242 19 266, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. C 189789, jejímž jménem jedná jednatel Emitenta.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost KR REAL s.r.o. dne 17. 12. 2019
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatel
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k účetní závěrce za rok 2018.
Auditor odpovědný za audit: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, č. auditorského oprávnění 0238, Jílovská 1165/65, 142 00 Praha 4 - Braník (dále jen „Auditor“)
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
Zpráva Auditora k účetní závěrce byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této závěrky byly zařazeny do Prospektu se souhlasem Auditora pro účely Prospektu.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Prospektu.
• Vývoj ekonomiky České republiky v roce 2017. ČSÚ [online]. 23.03.2018 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-0000
• Vývoj ekonomiky České republiky v roce 2018. ČSÚ [online]. 15. 4. 2019 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-0000
• Česká ekonomika v závěru roku rostla o prudkých 5,5 procenta. Xxxxx.xx [online]. 03.04.2018 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx/
• Prognóza ČNB ze srpna 2019. ČNB. [online]. [cit. 2019-10-09]. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/
• Globální ekonomický výhled – září. ČNB. [online]. [cit. 2019-10-09]. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/.xxxxxxxxx/xxx/xxx_0000/xxx_0000_00.xxx
• Xxxxxxxx, Xxxx. Trendy ve zpracování cereálií s přihlédnutím zejména k celozrnným výrobkům. 2007. [cit. 2019-10-11]. Dostupné z xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/XxxxXxxxx/Xxxx/Xxxxx_Xxxxxxx%00xxx.xxx
• Český statistický úřad. Spotřeba potravin v roce 2016 [online]. 30.11.2017 [cit. 2019-10-11]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx-0000
• Ministerstvo zdravotnictví České republiky. České děti přibírají. Pětina z nich má problém s hmotností. [online]. 25. 6. 2019 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxxxxxx-x-xxxx-xx-xxxxxxx-x- hmotnosti_17506_3970_1.html
• Ministerstvo zdravotnictví České republiky. Češi žijí déle, trápí je ale civilizační nemoci. Změnit to může Národní strategie ochrany a podpory zdraví a prevence nemocí. [online]. 23. 7. 2014 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxx://xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxx-xxxx-xxxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxxxxxxx- nemocizmenit-to-muze-narodni-strategi_9418_1.html
• Čt24. Každý desátý člověk na Zemi je obézní, nejhůř jsou na tom USA. [online]. 13. 6. 20174 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxxx://xx00.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/0000000-xxxxx-xxxxxx-xxxxxx- na-zemi-je-obezni-nejhur-jsou-na-tom-usa
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Prospektu
Tento Prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2019/134346/CNB/570 ze dne 20. 12. 2019, které nabylo právní moci dne 28. 12. 2019, jako příslušný orgán podle Nařízení.
Česká národní banka schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 Nařízení.
1.6 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v emisi/nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
1.7 Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky
Důvodem nabídky je získání finančních prostředků z Emise dluhopisů. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům, přičemž Emitent nemá stanoveny priority použití výnosů emise:
• nákup strojů za účelem zajištění rozšíření výroby, jako jsou nové sušící stroje, lyofilizátory, stroje pro výrobu ekologických kelímků, tiskového stroje atp.,
• investice do nových technologií a vývoje, přičemž k datu vyhotovení Prospektu nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude Emitent investovat,
• investice do rekonstrukcí, oprav a rozšíření nemovitého majetku Emitenta, přičemž k datu vyhotovení Prospektu nejsou známy konkrétní investice, které budou Emitentem provedeny,
• investice do rozšíření produkce a výroby v Rusku, což zahrnuje především investice do výrobních technologií, jako jsou sušící stroje či stroje pro sběr surovin,
• splacení dříve vydaných dluhopisových emisí,
• financování provozních potřeb Emitenta.
Náklady přípravy emise Dluhopisů činily přibližně 300.000 Kč. Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné poradce.
Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 199.700.000 Kč. Celý výtěžek bude použit
k výše uvedenému účelu.
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí
2.1 Údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: KR REAL s.r.o.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 189789, IČ 242 19 266, LEI 315700S6OWLWF98SCO46
Datum založení: 15. únor 2012 na dobu neurčitou
Sídlo a právní forma: Na příkopě 1047/17, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika;
právní forma je „společnost s ručením omezeným“
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č. 110/1997 Sb., o potravinách a tabákových výrobcích, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxxxxxx@xxxxxx.xx
Internetové stránky: xxx.xxxxxx.xx; informace uvedené na webových stránkách nejsou
součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace do Prospektu začleněny formou odkazu
Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí a významných smluv uvedených v oddílu VIII. Údaje o akcionářích a držitelích cenných papírů, čl. 4.1 Významné smlouvy, tohoto Prospektu.
Emitentovi nebyl udělen rating.
2.1.1. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od poslední ověřené účetní závěrky, tj. ode dne 31. 12. 2018, došlo u Emitenta do data vydání tohoto Prospektu ke změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.
Od konce posledního finančního období došlo k významnému navýšení cizích zdrojů Emitenta z důvodu vydání a umístění emise dluhopisů. Objem Emitentem vydaných dluhopisů vzrostl z částky
72.402. tis. Kč k 31.12.2018 na částku 156.250 tis. Kč k datu vydání tohoto Prospektu. Vlastní kapitál emitenta činí k datu vydání tohoto Prospektu 14.345 tis. Kč.
Oběm Emitentem již vydaných dluhopisů je tvořen následujícími emisemi dluhopisů:
- Dluhopisy KR REAL 2019, úrok 9,3 %, nominální hodnota 50.000 Kč, datum emise 1. 11. 2017, datum splatnosti 31. 12. 2019, vydáno 239 kusů, ISIN nebyl přidělen. Objem vydaných dluhopisů činí 11.950 tis. Kč.
- Dluhopisy KR REAL 2020, úrok 9,3 %, nominální hodnota 50.000 Kč, datum emise 1. 2. 2018, datum splatnosti 1. 8. 2020, vydáno 240 kusů, ISIN nebyl přidělen. Objem vydaných dluhopisů činí 12.000 tis. Kč.
- Dluhopisy KR REAL 2021, úrok 9,0 %, nominální hodnota 50.000 Kč, datum emise 1. 10. 2018, datum splatnosti 1. 10. 2021, vydáno 2.646 kusů, ISIN nebyl přidělen. Objem vydaných dluhopisů činí 132.300 tis. Kč.
2.1.2. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů, prostřednictvím bankovních úvěrů, případně prostřednictvím úvěrů od dodavatelů. Další možností financování je využití prostředků čerpaných z dotačních titulů. Emitent nevylučuje možnost případného financování ze strany Mateřské společnosti.
2.2 Přehled podnikání
2.2.1. Hlavní činnosti Emitenta a společností ve Skupině
Předmět podnikání Emitenta dle stanov zahrnuje: (i) Výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Emitent je společnost, která podniká v oboru obchod a výroba potravin. Emitent je výhradním distributorem výrobků Mateřské společnosti MESAVERDE s.r.o. (Obezin, Zdravá snídaně, sušené ovoce, bezlepkové ovesné vločky, müsli) a sesterské společnosti Hastrmanův mlýn s.r.o., který mele bezlepkové ovesné vločky a má k této činnosti oprávnění. Výrobky těchto společností tvoří většinu obchodního portfolia Emitenta. Emitent provádí investice do výrobních technologií, které následně pronajímá výše uvedeným výrobním společnostem ve skupině. Emitent se snaží pružně reagovat na aktuální trendy v potravinářské výrobě a distribuci, proto většina nabízených produktů splňuje normy, které jsou kladeny na bezlepkové potraviny. Část výrobků je na trh uváděna v bio kvalitě. Mateřská společnost Emitenta je držitelem certifikátů IFS Food, Košer certifikátu a BIO certifikátu od organizace Biokont. Z hlediska objemů a podnikání Emitenta mají doplňkové výrobky jiných výrobců minimální význam.
Ke dni vyhotovení tohoto prospektu probíhá výroba v České republice (Domaželice, Přerov). Emitent současně rozšiřuje výrobu do Ruska a dále pak připravuje produkci výrobků rovněž v Ománu.
V Rusku byla konečným vlastníkem Emitenta, panem Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, v červenci 2019 byla založena společnost OOO Zdarovoje Pitanije. V říjnu 2019 koupila tato společnost 80% podíl ve společnosti OOO ECODAR, která se specializuje na zemědělskou výrobu, konkrétně pěstování léčivých bylin. V průběhu roku 2020 plánuje Emitent v Rusku začít nakupovat suroviny pro výrobu produktů Mateřské a Sesterské společnosti a vybudovat zázemí pro jejich výrobu.
V Ománu začíná Emitent spolupracovat s výrobcem mouky a pekárenskýchvýrobků, se kterým připravuje projekt zaměřený na produkci cereálních výrobků. Projekt je v počáteční fázi příprav.
Podnikatelským záměrem Emitenta je distribuce potravinářských výrobků vyráběných společnostmi ve skupině. K uspokojení zvyšující se poptávky po výrobcích zdravé výživy se Emitent rozhodl nakoupit výrobní technologie pro rozšíření a inovaci výroby u již na trh dodávaných produktů Mateřské a Sesterské společnosti:
• Zdravá snídaně: složení bezlepkové ovesné vločky, sušené ovoce, kokosový cukr – vše v papírovém kelímku
• Fitness breakfast: bezlepková ovesná kaše s lyofilizovaným ovocem
• Müsli2Go: křupavé müsli se sušeným ovocem. Bez lepku a laktózy
• Rice2Go: Krémová instantní rýžová kaše dochucená ovocem sušeným mrazem. Bez lepku
• DinoMüsli: müsli pro děti obsahující ovoce sušené mrazem. Bez lepku a laktózy
• Zdravá polévka: čistě zeleninová polévka dochucená jen přírodním kořením
• SnackVeg: snack z lyofilizovaného ovoce nebo zeleniny
• Cheestick: pochutina z lyofilizovaného sýru. Bez lepku
• Obezin: pilulky na hubnutí
• Sušené ovoce: konvenční sušené ovoce, organic sušené ovoce
• Sušené ovoce: lyofilizované, tj. mrazem sušené
• Bezlepkové ovesné vločky
Novým produktem bude výrobek „Take it shake it“: víčko EPICUP s biosirupem k vytvoření přírodního nápoje, u kterého emitent čeká na přihlášku do programu Inovace Ministerstva obchodu a průmyslu, kdy poté bude emitent žádat o finanční podporu z tohoto programu.
Investice budou směřovat zejména do technologií pro rozšíření a inovaci výroby výše uvedených již vyráběných a nových produktů a jejich distribuce na území České republiky a dalších států po celém světě. Emitent bude své výrobky prodávat na trzích Evropské unie, kde je již zaveden, tedy v Německu, Francii, Španělsku, Portugalsku, Itálii, Maďarsku, Rakousku a Slovensku, a trzích mimoevropských jako je Čína, Chile a Rusko. Prodej výrobků Emitent připravuje na trzích v Adzerbajdžánu, Gruzii, Ománu, USA, Izraeli a Jižní Koreji. Vyhledávat bude další zajímavé trhy pro umístění produktů Mateřské společnosti z oblasti zdravé výživy. Emitent má v úmyslu investovat získané prostředky do nových technologií a nové haly. Nové stroje na zpracování a výrobní linky budou sloužit jako dlouhodobá investice k realizaci zisku.
Z hlediska plánovaných prodejů je nejvýznamnějším produktem distribuce müsli, Rice2Go, lyofilizovaná zmrzlina SpaceX Cream a sušené či mražené komodity, které jsou vyráběny Mateřskou společností. Z hlediska trhů v Evropě se jedná o přibližně stejné objemy do jednotlivých zemí. Z hlediska trhů mimo Evropu bude s ohledem na kontrakty podepsané v době vydání Prospektu dominovat Čína a Omán.
Emitent má v současné době uzavřeny kontrakty na pravidelné dodávky surovin do Číny o předpokládaném ročním obratu min. 5 mil USD, Chile o předpokládaném ročním obratu min. 1 mil USD, Ománu o předpokládaném ročním obratu min. 5 mil USD s předpokladem dalšího významného navýšení, Ruska o předpokládaném ročním obratu min. 1 mil USD, Jižní Koree o předpokládaném ročním obratu min. 1 mil USD, Německa o předpokládaném ročním obratu min. 1 mil USD, USA o předpokládaném ročním obratu min. 5 mil USD.
Pravidelné dodávky provádí Emitent například v České republice o objemu cca 50.000 ks produktů měsíčně, v Portugalsku o objemu cca 100.000 ks produktů, na Balkáně o objemu cca 20.000 ks produktů, v západní Evropě skrze platformu Amazon o objemu cca 5.000 ks produktů. V současné době je Emitent v konečném stádiu příprav projektu EPICAP/ „Take it shake it“, dříve známem jako Obezin Sport cup, před jeho uvedením na trh. Jedná se o speciální víčko, které umožňuje balit tekuté nebo drcené substráty, a ty následně mísit s libovonou tekutinou pro vznik nápoje. Tento projekt představil Emitent na několika veletrzích, přičemž již před jeho uvedením na trh eviduje Emitent
objednávky na tento produkt v objmu 5 mil USD. Dle předpokladů Emitenta by se tento produkt měl v budoucnu stát zásadním prodejním artiklem.
V roce 2019 uvedl Emitent na trh produkt Rice2Go neboli bezlepkovou rýžovou kaši, a především vyvinul a patentoval postup na nový produkt lyofilizovanou zmrzlinu pod obchodním názvem SpaceXCream, což je naprosto inovativní produkt, který svou charakteristikou připomíná spíše sušenku než zmrzlinu. Pro rok 2020 předpokládá Emitent dle počátečního zájmu prodeje výrobku Rice2Go v objemu přibližné 2mil USD a u produktu SpaceX Cream dle prvotní poptávky až ve výši 3mil USD.
2.2.2. Hlavní trhy
Společnost KR REAL s.r.o. působí na trhu v oboru obchod a výroba potravin, přičemž se zaměřuje na segment zdravé výživy. Emitent distribuuje zejména instantní ovesné kaše, sušené ovoce, lyofilizované ovoce a zeleninu a bezlepkové ovesné vločky.
Emitent již dodává na trhy:
• Česká republika
• Francie
• Maďarsko
• Španělsko
• Slovenská republika
• Rakousko
• Německo
• Itálie
• Chile
• Portugalsko
• Rusko
• Čína.
Emitent zkoumá možnosti k umístění svých výrobků jak velkých společností (včetně řetězců), tak malých regionálních společností, a je otevřen k jednání s obchodními partnery, kteří jsou schopni zajistit kvalitní distribuci, propagaci a prodej ve svém regionu.
Z hlediska prodejů je k datu vydání tohoto Prospektu pro emitenta nejdůležitějším trhem Čína, kde prodeje emitenta převyšují tuzemské prodeje dvouapůl násobně.
2.3 Organizační struktura
2.3.1. Skupina
Emitent je společností s ručením omezeným s upsaným základním kapitálem v hodnotě 2.000.000 Kč. Jediným společníkem Emitenta je společnost MESAVERDE s.r.o., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na příkopě 1047/17, PSČ 110 00, IČO 044 51 317, která vlastní 100% obchodní podíl Emitenta (dále jen
„Mateřská společnost“).
Společnost MESAVERDE s.r.o. je ke dni vyhotovení tohoto Prospektu ve vlastnictví společnosti KR Holding s.r.o., IČ: 076 97 899, se sídlem Štěpánská 1742/27, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsané
v OR vedeném Městským soudem v Praze pod spis. zn. C305621, která vlastní 100% obchodní podíl a rovněž 100% podíl na hlasovacích právech.
Jediným společníkem společnosti KR Holding s.r.o. je ke dni vyhotovení tohoto Prospektu xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, narozen dne 27. 6. 1962, bytem Jívanská 647/10, Horní Počernice, 193 00 Praha 9, který vlastní 100% obchodní podíl na společnosti, se kterým se pojí rovněž 100% podíl na hlasovacích právech (dále také „Ovládající osoba emitenta“).
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, který je 100% vlastníkem společnosti KR Holding s.r.o., která vlastní společnost MESAVERDE s.r.o., která je 100% vlastníkem Emitenta, vlastní dále 100% podíl na společnosti NOBO Holding s.r.o., ÍČ: 075 96 189, se sídlem Štěpánská 1742/27, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v OR vedeném Městským soudem v Praze pod spis. zn. C 303756.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx dále vlastní 100% podíl na společnosti OOO Zdarovoje pitanie, registrační číslo 1192468026960, založené Emitentem v Ruské federaci, zapsané do Sjednoceného státního rejstříku právnických osob dne 31. 7. 2019, která je vlastníkem 80% podílu na společnosti OOO ECODAR, registrační číslo 1192468013396, založené rovněž v Ruské federaci, zapsané do Sjednoceného státního rejstříku právnických osob dne 11. 4. 2019. (Pozn. OOO představuje ekvivalent českého s.r.o., tedy společnosti s ručeným omezeným)
Společnost MESAVERDE s.r.o. 100% vlastní společnosti KR REAL s.r.o. a Hastrmanův mlýn s.r.o. (společnost Hastrmanův mlýn s.r.o. dále také „Sesterská společnost“).
Emitent KR REAL s.r.o. má výhradní obchodní zastoupení pro společnosti MESAVERDE s.r.o. a Hastrmanův mlýn s.r.o. Společnosti MESAVERDE s.r.o. a Hastrmanův mlýn s.r.o. jsou výrobní společnosti.
Emitent je závislý na Mateřské a Sesterské společnosti zejména tím, že prodává jejich výrobky, a je tak závislý na úspěchu jejich podnikání. Mateřská společnost se k datu vydání prospektu nepodílí na financování Emitenta. V budoucnu Emitent tuto možnost financování nevylučuje.
Strukturu skupiny znázorňuje následující schéma:
100 %
100 %
100 %
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
KR Holding s.r.o.
NOBO Holding
OOO Zdarovoje Pitanije
100 %
80 %
100 %
100 %
Hastrmanův mlýn s.r.o.
KR REAL s.r.o.
MESAVERDE s.r.o.
OOO ECODAR
Ke dni vyhotovení tohoto prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx kromě Emitenta reálně vlastní následující společnosti:
Fyzická osoba | Název společnosti / IČ | Sídlo | Obchodní podíl / hlasovací práva | Poznámka |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | KR REAL s.r.o. | Na příkopě 1047/17, Staré Město, 110 00 Praha 1 | 100 % / 100 % | 100% vlastníkem společnosti je společnost MESAVERDE s.r.o. |
Hastrmanův mlýn s.r.o. 069 36 229 | Na příkopě 1047/17, Staré Město, 110 00 Praha 1 | 100 % / 100 % | 100% vlastníkem společnosti je společnost MESAVERDE s.r.o. | |
MESAVERDE s.r.o. 044 51 317 | Na příkopě 1047/17, Staré Město, 110 00 Praha 1 | 100 % / 100 % | 100% vlastníkem společnosti je společnost KR Holding s.r.o. | |
KR Holding s.r.o. 076 97 899 | Štěpánská 1742/27, Nové Město, 110 00 Praha 1 | 100 % / 100 % | 100% vlastníkem společnosti je xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. | |
NOBO Holding s.r.o. 075 96 189 | Štěpánská 1742/27, Nové Město, 110 00 Praha 1 | 100 % / 100 % | 100% vlastníkem společnosti je xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. | |
XXX Xxxxxxxxx Pitanie 1192468026960 | Region Krasnojarsk, Ruská Federace | 100 % / 100 % | 100% vlastníkem společnosti je xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | |
OOO ECODAR 1192468013396 | Region Krasnojarsk, Ruská Federace | 80 % / 80 % | 80% vlastníkem společnosti je společnost OOO Zdarovoje Pitanie |
Tab. č. 1
Emitent je tak součástí skupiny, kterou tvoří Ovládající osoba emitenta a všechny společnosti, ve kterých má nebo v budoucnu bude mít Ovládající osoba emitenta přímý či nepřímý majetkový podíl. Všechny společnosti vcelku tvoří Skupinu, výčet společností je uveden v tabulce č. 1 výše.
Všechny uvedené majetkové podíly jsou vždy ve výši 100 %. Hlasovací práva nejsou u společností oddělena od obchodního podílu.
Emitent nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
2.3.2. Závislost na jiných subjektech ve skupině
Emitent je výhradním distributorem výrobků svého jediného společníka, společnosti MESAVERDE
s.r.o. (dále také „Mateřská společnost“ nebo „Jediný společník“), a výrobků dceřiné společnosti tohoto společníka, kterou je společnost Hastrmanův mlýn s.r.o. (dále také „Sesterská společnost“). Vzhledem k tomu, že Emitent prodává především výrobky ze společností ve skupině, je tak závislý na jejich produkci a hospodaření. Mateřská společnost se k datu vydání Základního prospektu nepodílí na financování Emitenta. Emitent v budoucnu nevylučuje možnost financování Mateřskou společností a závislost na jejích zdrojích financování. Při případném využití financování Emitenta Mateřskou společností se závislost Emitenta na Mateřské společnosti dále prohloubí.
2.4 Údaje o trendech
2.4.1. Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a finanční výkonnosti Skupiny
Emitent prohlašuje, že od data poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky nedošlo do data vydání tohoto Prospektu k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta.
Emitent dále prohlašuje, že od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje do data tohoto Prospektu nedošlo k jakékoli významné změně finanční výkonnosti Skupiny.
2.4.2. Informace o trendech
Není-li dále uvedeno u konkrétních informací jinak, pak níže uváděné informace vychází z interních analýz zpracovaných Emitentem, případné externí zdroje dat jsou vždy uvedeny formou odkazu u dané podkapitoly.
2.4.2.1 Trendy relevantní pro Emitenta obecně
Vzhledem k široké působnosti je Emitent závislý nejen na vývoji ekonomiky České republiky, ale také na vývoji ekonomiky v Evropě a ostatních zemích světa, kam plánuje expandovat. Závislost na vývoji těchto ekonomik vyplývá ze skutečnosti, že s rostoucím HDP rostou zpravidla výdaje domácností a spotřebitelé jsou ochotni více nakupovat kvalitní výrobky zdravé výživy, které jsou předmětem distribuce Emitenta.
Ekonomika eurozóny i Evropské unie jako celku dosáhla v roce 2017 nejvyššího tempa ekonomického růstu za posledních deset let. V roce 2017 se HDP v Evropské unii zvýšil o 2,4 %.1 I když v roce 2018 došlo k mírnému zpomalení dynamiky, když se HDP zvýšilo o 1,9 %, růstové vyhlídky zůstávají nadále velmi nadějné.2
1 Vývoj ekonomiky České republiky v roce 2017. ČSÚ [online]. 23.03.2018 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-0000
2 Vývoj ekonomiky České republiky v roce 2018. ČSÚ [online]. 15. 4. 2019 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-0000
Tuzemská ekonomika dle Českého statistického úřadu v posledním čtvrtletí roku 2017 rostla o meziročních 5,5 %, mezikvartálně vůči třetímu čtvrtletí roku pak o 0,8 procenta. Za celý rok 2017 tuzemská ekonomika vzrostla o 4,6 procenta.3 V roce 2018 došlo k poklesu růstu na 2,9 %, přesto se však jednalo o třetí nejvyšší přírůstek HDP za posledních deset let. 4
Spotřebitelské ceny se v roce 2018 zvýšily o 2,1 %, tedy o 0,4 p. b. méně než v roce 2017. Přesto však jde o třetí nejvyšší přírůstek za posledních deset let. Nejvýrazněji přispěly zvyšující se ceny bydlení a energií a dopravy. Rovněž výrazně se na růstu podílely ceny potravin. Ceny zemědělských výrobců dosáhly vysokého růstu 7,4 %.
V roce 2018 došlo již pátým rokem v řadě k vysokému růstu mezd. Nominální navýšení objemu vyplacených mezd a platů v roce 2018 dosáhlo 8,1 %.
Očekává se, že pozitivní ekonomická situace bude pokračovat i v roce 2019 a 2020, ekonomika poroste ale pomalejším tempem. V prvním čtvrtletí 2019 meziroční růst HDP zpomalil a dosáhl 2,6 %, ve druhém čtvrtletí dosáhl 2,7 %. Hospodářský růst v roce 2018 poháněla především domácí poptávka. Důvodem je postupný pokles výkonu ekonomiky, silnou stránkou ekonomiky zůstávají investice a spotřeba domácností i vlády. Růst české ekonomiky v roce 2019 se odhaduje ve výši 2,6 % s tím, že v roce 2020 by se tento údaj měl zvýšit až na hodnotu 2,9 %.5
Pokud jde o světovou ekonomiku, i zde se předpokládá růst, přestože pozvolnější než v uplynulých letech. V USA je trh v současné době ovlivněn obchodní válkou mezi Čínou a Spojenými státy, přesto se však výhled na růst HDP v USA pro rok 2020 zhoršil pouze o 0,1 p. b. oproti původním odhadům, tedy mezi 1,8 % až 2,3 %. Čínská ekonomika prožívá obdobné časy jako ta v USA, a to zejména kvůli zmíněné obchodní válce. Přesto je růst HDP Číny pro rok 2019 odhadován na úrovni 6,2 % a pro rok 2020 mezi 5,9 % až 6,1 %.
Emitent již dodává své výrobky do Ruska, kde předběžný výhled naznačuje mírné zrychlení růst HDP pro rok 2019 na úrovni 1,1 % až 1,3 % a pro rok 2020 je odhadován růst až na hodnoty mezi 1,5 % a 2,1 %.6
2.4.2.2 Trendy na trhu podnikání Emitenta Trendy ve zdravé výživě
Emitent působí na trhu zdravé výživy a cereálií. Do jeho podnikání se tak pozitivně promítne jak dobrá kondice české a světové ekonomiky, tak také vývoj v oblasti stravovacích návyků a preferencí spotřebitelů.
Není-li dále uvedeno u konkrétních informací jinak, pak níže uváděné informace vychází z interních analýz zpracovaných Emitentem, případné externí zdroje dat jsou vždy uvedeny formou odkazu u dané podkapitoly.
Klíčovým produktem distribuce Emitenta jsou produkty zdravé výživy, tj. Zdravá snídaně a bezlepkové ovesné vločky, proto jsou následující trendy popsány zejména s ohledem na tyto produkty.
3 Česká ekonomika v závěru roku rostla o prudkých 5,5 procenta. Xxxxx.xx [online]. 03.04.2018 [cit. 2019-10- 09]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx/
4 Vývoj ekonomiky České republiky v roce 2018. ČSÚ [online]. 15. 4. 2019 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxx-0000
5 Prognóza ČNB ze srpna 2019. ČNB. [online]. [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx- politika/prognoza/
6 Globální ekonomický výhled – září. ČNB. [online]. [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/.xxxxxxxxx/xxx/xxx_0000/xxx_0000_00.xxx
Dalším významným výrobkem, se kterým Emitent obchoduje, je sušené ovoce, kterému je věnován závěr této podkapitoly.
Zdravá výživa, která je předmětem činnosti Emitenta, zažívá poměrně prudký nárůst na většině trhů ve světě. Signály získává Emitent například na základě konzultací s případnými obchodními partnery při setkáních na různých veletrzích ve světě. Emitent plánuje působit především na zahraničních trzích, kde je podstatně větší zájem o produkty zdravé výživy, jak v konvenční, tak i v bio kvalitě než u nás.
Cereální výrobky se řadí mezi potraviny s vysokým stupněm inovace, mnohem vyšším než v kterémkoliv jiném potravinářském odvětví. Vývoj nových výrobků reflektuje požadavky spotřebitelů, ale v současné době především názory výživových poradců a lékařů. Snaží se tak přispívat k řešení zdravotních problémů populace, zejména obezity. Na trhu se objevují zejména výrobky:
• celozrnné,
• se sníženým energetickým obsahem a zvýšeným obsahem vlákniny,
• bez cholesterolu, s redukovaným obsahem tuku nebo zcela bez tuku,
• se sníženým obsahem soli, resp. sodíku,
• s časově nenáročnou přípravou, zejména s možností využití mikrovlnné energie, mražené nebo instantní,
• s prodlouženou trvanlivostí, bez chemických aditiv a konzervačních prostředků,
• fortifikované vitaminy (kyselina listová, vitamin C), minerálními látkami, n-3 mastnými kyselinami, β-glukany a dalšími látkami,
• s netradičními přísadami nebo z netradičních surovin,
• pro určité věkové kategorie populace a nejrůznější typy diet (celiakie, diabetes aj.),
• výrobky deklarované jako zcela bez GMO (geneticky modifikovaných organismů).
Na druhé straně se ale zvyšuje zájem rovněž o výrobky luxusní, energeticky bohaté (např. různé dezerty a dorty s vysokým obsahem tuku i cukru), bio či organické výrobky a celou řadu výrobků etnických (mexické, židovské, afroasijské atd.). Mezi těmito trendy se v současné době prosazuje především výroba širokého sortimentu celozrnných potravin a hotových moučných směsí.7
Cereální výrobky ve výživě obyvatel České republiky
Z hlediska trendů relevantních pro cereální výrobky distribuované Emitentem (tj. produkt Zdravá snídaně a bezlepkové ovesné vločky), které představují alternativu běžného pečiva, je významný vývoj ve spotřebě dalších obilovin, který je uveden v následujícím textu. Preference spotřebitelů se mění jen pomalu, a proto je v následujícím textu uveden vývoj z dlouhodobého hlediska.
Z dat Českého statistického úřadu vyplývá průběžně rostoucí spotřeba jiných obilovin, než je nejvíce zastoupená pšenice. Spotřeba potravin v kategorii „kroupy, ječná krupice, ovesné vločky“ v roce 2017 mírně poklesla o 0,1 kg na osobu, nicméně v roce 2016 dosáhla 1,9 kg na osobu. Tato hodnota představuje více než dvojnásobek hodnoty dosažené v roce 2008, kdy byla spotřeba v této kategorii jen 0,9 kg na osobu.8 Dle uvedeného zdroje klesá také spotřeba chleba, který je alternativou zdravých cereálních snídaní. Spotřeba chleba se od roku 2008 snížila ze 44,1 kg na 39,7 kg na osobu v roce 2016, přičemž v roce 2017 poklesla o dalšího 0,5 kg. Spotřeba pšeničného pečiva kolísá, jeho spotřeba klesla z maximální hodnoty 57,2 kg v roce 2011 na úroveň 50,4 kg na osobu v roce 2017. Z těchto
7 Xxxxxxxx, Xxxx. Trendy ve zpracování cereálií s přihlédnutím zejména k celozrnným výrobkům. 2007. [cit. 2019-10-11]. Dostupné z xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/XxxxXxxxx/Xxxx/Xxxxx_Xxxxxxx%00xxx.xxx
8 Český statistický úřad. Spotřeba potravin v roce 2016 [online]. 30.11.2017 [cit. 2019-10-11]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx-0000
hodnot lze usuzovat, že obyvatelé České republiky nahrazují pečivo a pšeničné výrobky zdravějšími alternativami, jako jsou např. cereální výrobky.
Současnou situaci ve spotřebě obilovin dokládá graf č. 1, který ukazuje na stálý pokles podílu vyráběné žitné mouky. Chléb je dnes vyráběný převážně žitnopšeničný s obsahem 51 – 60 % žitné mouky, čistě žitný chléb se vyrábí pouze okrajově. Pokles spotřeby pečiva s významným podílem žitné, resp. ječné mouky je nepříznivým ukazatelem, protože v cereální stravě klesl podíl složek, u kterých byl prokázán pozitivní účinek na zažívací trakt a regulaci krevního cholesterolu.
Cereální výrobky hrají ve výživě obyvatel České republiky významnou roli. I přes mírně stoupající spotřebu těstovin mají rozhodující podíl výrobky pekárenské. Nezastupitelnou úlohu mají rovněž v celkové bilanci rostlinných a živočišných zdrojů bílkovin a energie, protože spotřeba dalšího významného zdroje rostlinných bílkovin, luštěnin, je v České republice relativně nízká.9
Po revoluci v roce 1989 spotřeba pekárenských a jiných celozrnných výrobků kolísala, převážně jako odezva na ekonomickou situaci spotřebitelů. Přibližně v roce 1997 se situace ustálila. V posledních několika letech dochází k pozvolnému poklesu spotřeby chleba a k mírnému nárůstu spotřeby pečiva, především jemného, a výrobků, jako je např. müsli nebo cereální kaše, které představují alternativu pečiva. Obdobný vývoj probíhá ve většině vyspělých evropských zemí.
Emitent se plánuje v rámci své činnosti zaměřit na osvědčené ovesné výrobky, protože právě v této obilnině spatřuje značný potenciál z důvodu zaměření spotřebitelů na zdravý životní styl. Dalším důvodem je skutečnost, že oves a ovesné výrobky patří ke zdravotně nejzajímavějším cereáliím, kterým se v poslední době věnuje stále větší pozornost. V porovnání s jinými cereáliemi má oves
9 Xxxxxxxx, Xxxx. Trendy ve zpracování cereálií s přihlédnutím zejména k celozrnným výrobkům. 2007. [cit. 2019-10-11]. Dostupné z xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/XxxxXxxxx/Xxxx/Xxxxx_Xxxxxxx%00xxx.xxx
nejvyšší obsah bílkovin s vysokou biologickou hodnotou, která je dána především přítomností esenciálních aminokyselin lyzinu a methioninu, značným množstvím lehce stravitelných sacharidů, vysokým obsahem vlákniny a příznivým obsahem tuku. Známé jsou také antioxidační účinky ovsa a schopnost snižovat hladinu cholesterolu. Oves se zpracovává hlavně na vločky, jejichž spotřeba má stoupající tendenci.
Výroba snídaňových cereálií je jednou z hlavních oblastí zpracování obilovin s perspektivou nepřetržitého růstu, a to především v evropských zemích, kde se neustále rozšiřuje jejich sortiment. Přestože se první cereální snídaně začaly průmyslově vyrábět v USA, je nejvyšší spotřeba cereálních snídaní na osobu ve Velké Británii (cca 8 kg na osobu a rok). Druhým největším konzumentem jsou Australané, následují Američané a Kanaďané. V Evropě se spotřeba pohybuje kolem 1 kg na osobu a rok.
Trendy působící na trhu sušeného ovoce
Po „Zdravé snídani“ z ovesných vloček je klíčovým produktem distribuce Emitenta sušené ovoce. V následujícím textu jsou uvedeny trendy k tomuto segmentu zdravé výživy.
Dle statistiky vytvořených na přelomu let 2016 a 2017 Mezinárodní radou pro skořápkové a sušené ovoce světová spotřeba sušeného ovoce u států se středními příjmy výrazně vzrostla mezi lety 2005 a 2015 o 12 % světového podílu a pohybovala se mezi 600 000 a 1 200 000 tun ročně. Ve vyspělých státech je spotřeba nejen vyšší, ale i stabilnější než ve středně příjmových státech a v daných letech kolísala od 1 200 000 do 1 400 000 tun za rok. Spotřeba sušeného ovoce v rozvojových státech se nezvyšovala a drží se pod 2 % světového podílu (200 000 tun ročně).
Zpráva o evropském trhu pro sušené ovoce vydaná Centrem pro podporu dovozu z rozvojových zemí v roce 2008 poukázala na trendy, které ovlivňují trh se sušeným ovocem v Evropské unii. Přestože se jedná o starší zdroj informací, Emitent se domnívá, že jsou trendy v něm uvedené aktuální i v době vydání tohoto Prospektu. Evropští spotřebitelé mají stále větší zájem o různé druhy exotického ovoce, které více začleňují do svých jídelníčků a se kterými se často setkávají na zahraničních cestách nebo v různých receptech. Na spotřebu sušeného ovoce v Evropě má vliv také uspěchaný životní styl, kdy spotřebitelům ubývá času na vaření a přípravu pokrmů. Roste proto spotřeba hotových pokrmů a zpracovaných potravin, jejichž součástí bývá sušené ovoce. Roste dostupnost baleného sušeného ovoce, které slouží jako rychlá svačina na cestách. Zvyšuje se oblíbenost snídaňových cereálií, které obsahují směs sušeného ovoce.
Pro sušené ovoce jsou otevřeny tři segmenty trhu: potravinářsko-zpracovatelský, maloobchodní a trh stravovacích služeb. Největší množství sušeného ovoce spotřebovává potravinářsko-zpracovatelský průmysl, z něho hlavně výroba snídaňových cereálií nebo cukrovinek.
Lze předpokládat, že trendy působící v Evropské unii obdobně působí také v ostatních zemích, ve kterých Emitent plánuje působit a ve kterých se zvyšuje životní úroveň.
Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít pozitivní dopad na činnost Emitenta.
Trendy v nárůstu civilizačních chorob
Vzhledem ke skutečnosti, že se Emitent zaměřuje především na zdravou výživu a životní styl, má na jeho podnikání vliv rovněž tendence rychle se rozšiřujících civilizačních onemocnění. Významný je pro Emitenta nárůst pacientů trpících obezitou, kardiovalkulárními onemocněními, cukrovkou, ale také stále se zvyšující počet osob trpících celiakií či citlivostí na lepek.
Nadváhou a obezitou trpělo v roce 2014 jen v České republice více než 57 % dospělé populace a rovněž tak roste počet dětí s vyšší než normální váhou. Podobný trend lze ovšem sledovat v celé Eurozóně. Obezita má přitom zásadní dopad na riziko kardiovaskulárních onemocnění či cukrovku.
Na národní úrovni je Ministerstvem zdravotnictví České republiky každoročeně vydáván rámcový souhrn opatření pro rozvoj veřejného zdraví v ČR pod názvem Národní strategie ochrany a podpory zdraví a prevence nemocí. Jedním ze stěžejních pilířů prevence je dle této strategie rovněž zaměření na zdravou výživu a stravovací návyky.
Z globálního pohledu bylo na světe v roce 2017 obézní téměř 10 % světové populace. Nejhorší trendy v těchto statistikách vykazují Spojené státy Americké. Výrazný nárůst obezity je však zřetelný rovněž v rozvojových zemích. Trojnásobný přírůstek obézních bylo možné sledovat v Číně, Brazílii a Indonésii.10
Ještě více alarmující skutečností je, že s nadměrnou tělesnou hmotností má problém více než jedna pětina českých dětí či dospívajících. V těchto sférách se však již začínají postupně projevovat lepší stravovací návyky.11
Stejně tak jako obezita, ovlivňuje podnikání Emitenta rovněš narůstající výskyt osob citlivých na lepek či trpících alergií či celiakií. Tento nárůst je způsoben vyšším počtem potravin obsahujících lepek. Čím dál více lidí je tak nuceno přejít ve stravování na bez lepkovou dietu. Tuto dietu však ve stále větší míře využívají též lidé, kteří problémy s intolerancí lepku netrpí, a to především jako formu prevence.
Se zvyšujícím se výskytem uvedených zdravotních problémů se tak přirozeně zvyšuje i tlak na jejich předcházení. Tato onemocnění totiž zvyšují nároky na zdravotní péči. Při zachování uvedených trendů nárůstu těchto onemocnění by nebylo ekonomicky únosné pokrýt náklady na jejich léčbu. Proto je pravidelně a dlouhodobě podporován zdravý životní styl včetně zdravé výživy, a to jak ze strany České republiky, Evropské unie, tak Světové zdravotnické organizace (WHO).12
Z výše uvedených důvodů má Emitent oprávněně za to, že v budoucnu bude poptávka po zdravé výživě a potravinách neobsahujících lepek a cukr spíše stále stoupat.
2.5 Prognózy nebo odhad zisku
Emitent k datu vydání tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
10 Čt24. Každý desátý člověk na Zemi je obézní, nejhůř jsou na tom USA. [online]. 13. 6. 2017 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxxx://xx00.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/0000000-xxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xx-xxxx-xx-xxxxxx-xxxxxx-xxxx-xx- tom-usa
11 11 Ministerstvo zdravotnictví České republiky. České děti přibírají. Pětina z nich má problém s hmotností. [online]. 25. 6. 2019 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxxxxxx-x- nich-ma-problem-s-hmotnosti_17506_3970_1.html
12 Ministerstvo zdravotnictví České republiky. Češi žijí déle, trápí je ale civilizační nemoci. Změnit to může Národní strategie ochrany a podpory zdraví a prevence nemocí. [online]. 23. 7. 2014 [cit. 2019-10-09]. Dostupné z: xxxx://xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxx-xxxx-xxxxxxxxx-xx-xxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xx-xxxx-xxxxxxx- strategi_9418_1.html
III. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika „vysoké“, „střední“, „nízké“. Všechna rizika mohou negativně ovlivnit schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů.
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta a společnosti ve Skupině
Riziko nedostatečného obchodního plánu a nesprávných analýz (riziko vysoké)
Riziko spočívá v tom, že Emitent při vytváření obchodního plánu svůj podnikatelský záměr nevyhodnotil dostatečně komplexně a nevzal v úvahu veškeré faktory důležité pro dosažení podnikatelského úspěchu. Hospodářský výsledek pak v takovém případě nemusí odpovídat očekávání Emitenta.
Emitent v predikci vývoje na trzích, na kterých hodlá působit a s nimiž nemusí mít dostatečné předchozí zkušenosti (Omán, Izrael, USA ap.), vychází z vlastních analýz, které se mohou ukázat jako nesprávné. To se může negativně projevit při jeho činnosti a v případě strategických nebo důležitých rozhodnutí Emitenta. To může mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta.
Na uvedených trzích přitom Emitent od roku 2020 předpokládá pravidelné dodávky v ročním objemu 40 mil Kč v Ománu, 10 mil Kč v Izraeli a 10 mil Kč v USA.
Toto riziko se může vztahovat především k nesprávnému odhadu stravovacích preferencí v dané lokalitě či nedostatečným poznáním situace na tamějších trzích se zdravou výživou. Následkem může být nižší než plánované výnosy Emitenta, a tím snížení zisku.
Riziko závislosti Emitenta na Mateřské společnosti (riziko vysoké)
Emitent je 100% dceřinou společností a z hlediska budoucího vývoje a financování může být závislý na výkonnosti Mateřské společnosti a úspěšnosti jejího podnikání. Vzhledem k tomu že Emitent prodává zejména výrobky Mateřské společnosti, která je jeho nejvýznamnějším dodavatelem, je tak částečně závislý na jejím hospodaření a obchodních rozhodnutích. Produkce Mateřské společnosti se na distribuci produktů Emitentem podílí přibližným objemem 20 %. Výnosy z distribuce produktů a poskytování služeb Mateřské společnosti Emitentem tvoří přibližně 50 % výnosů Emitenta. Pokles výkonnosti Mateřské společnosti by se na straně Emitenta mohl projevit nižšími než plánovanými výnosy.
Mateřská společnost se aktuálně nepodílí na financování Emitenta. Možnost financování Mateřskou společností v budoucnu Emitent nevylučuje. V případě financování Mateřskou společností vznikne riziko závislosti Emitenta na zdrojích Mateřské společnosti. V případě nepříznivých hospodářských výsledků Mateřské společnosti může dojít k neschopnosti Mateřské společnosti financovat v případě potřeby činnost Emitenta. To by se mohlo projevit na schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Riziko závislosti Emitenta na Sesterské společnosti (riziko vysoké)
Emitent prodává výrobky sesterské společnosti Hastrmanův mlýn s.r.o., která je druhým nejvýznamnějším dodavatelem Emitenta, a je tak částečně závislý na úspěšnosti jejího podnikání. Produkty a služby vůči Sesterské společnosti se na celkových výnosech Emitenta podílí přibližným
objemem 7 %. V případě, že se sesterská společnost dostane do potíží, může to mít negativní vliv na hospodaření Emitenta a schopnost splácet závazky z Dluhopisů.
Měnové riziko (riziko vysoké)
Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta v mezinárodním obchodě, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
Měnové riziko se identifikuje pomocí devizové pozice. Pokud je devizová pozice otevřená, pak rozdíl mezi pohledávkami a závazky v cizí měně není nulový a Emitent je vystaven měnovému riziku. Uzavřená devizová pozice proti tomu znamená, že rozdíl mezi pohledávkami a závazky v cizí měně je nulový, a tak Emitent není riziku vystaven.
Vzhledem k orientaci na zahraniční trhy je toto riziko u Emitenta vysoké. Měnové riziko plánuje Emitent minimalizovat krátkou dobou splatnosti faktur za zboží a vhodným zajištěním (např. forwardy).
Emitent evidoval k 30. 6. 2019 celkové pohledávky v cizí měně po přepočtu na koruny ve výši
35.841.524 Kč:
- 36 tis.EUR (tj. 932.920 Kč po přepočtu kurzem 25,455 CZK/EUR k 30. 6. 2019),
- 1.561 tis. USD (tj. 34.908.604 Kč po přepočtu kurzem 22,363 CZK/USD k 30. 6. 2019).
Celkové pohledávky v cizí měně ve výši tak představují k 30. 6. 2019 podíl na celkových aktivech ve výši 90.2 %. Emitent neeviduje pohledávky v jiných měnách než v EUR a USD. Emitent neevidoval k 30. 6. 2019 závazky v cizí měně.
Riziko spojené se substituovatelností produktů (riziko střední)
Pro potravinářský průmysl, ve kterém Emitent podniká, je typická vysoká substituovatelnost produktů. Substituty jsou statky, které lze ve spotřebě vzájemně snadno nahradit. To znamená, že některé z produktů prodávaných Emitentem mohou být konečným spotřebitelem nahrazeny jiným produktem. Toto riziko se může týkat například produktu Zdravá snídaně, který by v závislosti na vývoji trhu, mohl být konečným spotřebitelem nahrazen produktem levnějším či pro něj jiným způsobem dostupnějším. Toto riziko je z velké části ovlivněno ekonomickou situací. Naopak u výrobků bezlepkových, z důvodu jejich významu pro skupinu spotřebitelů dodržujících bezlepkové diety, snadnou substituovatelnost nelze vůbec předpokládat. Nahrazení produktů Emitenta substituty bude mít za následek snížení výnosů Emitenta a následně zisku.
Riziko propadu zemědělské výroby (riziko střední)
Emitent je závislý na dodávkách produktů Mateřské a Sesterské společnosti. Tyto společnosti ve své výrobě zpracovávají zemědělské produkty. Objem zemědělské výroby však není stabilní. V případě, kdyby došlo k propadu v zemědělské výrobě u produktů, které jsou klíčové pro dodavatele Emitenta (ovoce, zelenina, oves atp.) mohlo by to mít negativní dopad jak na objem výroby dodavatelů Emitenta a potažmo rovněž na cenu Emitentem nabízených produktů a objem prodejů. To se u Emitenta promítne ve snížení výnosů a následně zisku.
Riziko nedostatečné kontroly (riziko střední)
Emitent nemá zřízenu dozorčí radu, což se může projevit nedostatečnou kontrolou činnosti a důležitých rozhodnutí při podnikání Emitenta.
Riziko regionu, politické riziko (riziko střední)
Riziko regionu (státu) spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Druhou příčinou zvýšeného rizika v regionu (státu) je mezinárodní politické riziko. Mezinárodní politika vedoucích představitelů (vlády) může zapříčinit negativní vývoj cen produktů, úrokových sazeb, měnových kurzů.
Emitent aktuálně působí na trzích Evropské unie, tedy v Česku, Německu, Francii, Španělsku, Portugalsku, Itálii, Maďarsku, Rakousku či Slovensku, a trzích mimoevropských v Číně, Chile a Rusko. Prodej výrobků Emitent připravuje na trzích v Adzerbajdžánu, Gruzii, Ománu, USA, Izraeli, Filipínách a Jižní Koreji.
Mezi stabilní trhy s vymahatelným právním prostředím se zpravidla řadí země OECD (Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj), kam patří většina zemí, kde nyní Emitent působí. Emitent však exportuje, nebo plánuje exportovat svou produkci i do zemí mimo OECD, tedy do Adzerbajdžánu, Gruzie, Ománu. Tyto trhy jsou spojeny se zvýšeným geopolitickým rizikem regionu a nižší vymahatelností práva. V případě, že nastanou geopolitická rizika v uvedených zemích, může to vést k významnému snížení dobytnosti pohledávek Emitenta za dlužníky z takových zemí. To může mít za následek snížení výnosů Emitenta a následně i zisku.
Riziko změny stravovacích preferencí (riziko nízké)
V dnešní době se stravovací preference posouvají více směrem ke zdravé výživě, což je pro Emitenta pozitivní. Není však vyloučeno, že tato změna stravovacích preferencí bude do budoucna stagnovat nebo se poptávka spotřebitelů posune zpět k méně zdravému způsobu stravování. Tato situace by mohla být způsobena především nepříznivou ekonomickou situací spotřebitelů. Vzhledem ke stále větší osvětě a velkému množství obézních lidí a lidí trpících nemocemi způsobenými či podporovanými nezdravými potravinami je pravděpodobnost takové změny malá. Minimální pravděpodobnost změny v preferencích je pak předpokládána na trhu bezlepkových potravin. Pokud by ke změně stravovacích preferencí došlo, bude to mít za následek snížení výnosů Emitenta a následně zisku.
Riziko spojené s klimatickými změnami (riziko nízké)
S rizikem propadu zemědělské výroby úzce souvisí riziko klimatických změn. Produkty nabízené Emitentem jsou přímo navázané na produkci zemědělské výroby. V případě, kdy by došlo k takové změně klimatu, která by ztížila či zcela vyloučila produkci klíčových produktů pro Emitenta na dostupných zemědělských trzích, mohla by tato skutečnost mít dopad na Emitenta. Dodavatelé Emitenta by tak byli nuceni buď k omezení výroby nebo dovozu surovin, a proto by tak mohlo dojít ke snížení prodejů na straně Emitenta nebo k navýšení ceny produktů a tím potenciálně k poklesu konečné poptávky. To může mít za následek snížení výnosů Emitenta a následně zisku.
V době vydání tohoto Prospektu odebírá Emitent a Skupina suroviny nutné pro výrobu výhradně z tuzemských zdrojů. V roce 2020 plánuje Emitent a Skupina za účelem snížení nákladů začít odebírat tyto suroviny rovněž z Ruska, a to přibližně v oběmu 40 % pořizovaných surovin.
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Jedná se o rizika spojená s Dluhopisy spočívající v tom, že investor do Dluhopisů by měl mít dostatečné znalosti a zkušenosti, aby byl schopen porozumět všem otázkám souvisejícím s koupí Dluhopisů tak, aby dokázal vyhodnotit všechny dostupné informace a adekvátně na ně reagovat, provést ocenění Dluhopisů a nést rizika spjatá s jejich držením, která jsou blíže specifikována dále.
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta. V případě úpadku Emitenta jsou závazky z Dluhopisů považovány za nezajištěné pohledávky vlastníků Dluhopisů, které budou uspokojeny až po upokojení zajištěných pohledávek případných jiných věřitelů.
Riziko likvidity (riziko vysoké)
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
Dluhopisy jako nezajištěné dluhy (riziko střední)
Nepodřízené dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.
Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva.
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky (riziko střední)
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům.
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem (riziko střední)
Vzhledem k tomu, že Emitent je oprávněn v budoucnosti přijmout další dluhové financování, existuje riziko, že přijme-li Emitent další dluhové financování, budou v případném insolvenčním řízení Emitenta pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menší míře, než by byly uspokojeny, kdyby Emitent další dluhové financování nepřijal. Emitent je v současné době financován především prostřednictvím cizích zdrojů, a proto je riziko přijetí dalšího dluhového financování u Emitenta reálné.
Emitent evidoval k datu 30. 6. 2019 cizí zdroje v celkové výši 157.065 tis. Kč. Tato částka se skládá ze závazků z emitovaných dluhopisů ve výši 126.200 tis. Kč, jiných závazků ve výši 19.352 tis. Kč a
krátkodobých závazků ve výši 10.743 tis Kč (tyto zahrnují závazky z obchodního styku ve výši 8.417 tis. Kč a závazky ostatní včetně daní, mezd a plateb na pojištění ve výši 2.188 tis. Kč).
Rozdíl mezi hodnotou cizích zdrojů uvedených v účetní závěrce k 31. 12. 2018 a stavem cizích zdrojů k datu 30. 6. 2019 spočívá především v objemu emitovaných dluhopisů, kdy v roce 2019 byly Emitentem do 30. 6. 2019 emitovány a umístěny další dluhopisy v objemu 53.800 tis. Kč.
Úrokové riziko (riziko střední)
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba ve výši 8,3 % je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou tržní úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen.
Riziko inflace (riziko střední)
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je nízké z důvodu predikce průměrné míry inflace ve výši 2,5 % v roce 2019 a 2,2 % v roce 202013, protože nominální výnos z Dluhopisů 8,3 % značně převyšuje očekávanou inflaci. Střední je však riziko snížení reálného výnosu, pokud bude inflace vyšší než očekávaná.
Riziko předčasného splacení (riziko nízké)
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí předčasně splatit. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
Riziko spojené se společným zástupcem vlastníků dluhopisů (riziko nízké)
Emitent ustanovil v souladu s § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech společného zástupce vlastníků Dluhopisů, kterým je společnost Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., IČ 0788759.
Tento společný zástupce je oprávněn, v souladu s ust. §24 odst. 8 Zákona o dluhopisech a smlouvou uzavřenou mezi společným zástupcem a Emitentem, uplatňovat namísto věřitelů jejich práva uvedená v části IV. čl. 1.10 tohoto Prospektu. Věřitelé tak nejsou oprávněni práva, jejichž výkon byl svěřen
společnému zástupci věřitelů, vykonávat sami, ale případně společného zástupce pouze instruovat tak jak je uvedeno níže v tomto Prospektu.
Společný zástupce vlastníků dluhopisů je společností s krátkou historií. Jedná se o společnost s ručením omezeným, která byla založena v únoru 2019. Společný zástupce by tak nemusí mít dostatečné zkušenosti s výkonem práv vlastníků dluhopisů.
IV. PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ
Dluhopisy jsou vydané Emitentem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 200.000.000 Kč (dvě stě milionů korun českých), nesou pevný úrokový výnos 8,3 %, jsou splatné v roce 2023 (dále jen
„Emise dluhopisů“), řídí se těmito emisními podmínkami cenných papírů (dále jen „Emisní podmínky“) a Zákonem o dluhopisech. Součástí Emisních podmínek jsou také informace o nabídce Dluhopisů uvedené v části V. Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování, tohoto Prospektu, kde je v bodě 4.1 uveden emisní kurz a v bodě 1.3 uvedeny lhůta pro upisování emise Dluhopisů, způsob a místo upisování Dluhopisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady emisního kurzu upsaného Dluhopisu.
Činnosti týkající se vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplácení výnosů z Dluhopisů zajišťuje Emitent sám.
„Určenou provozovnou“ Emitenta se rozumí adresa sídla, Na příkopě 1000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0.
Emitent ustanovil v souladu s § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech společného zástupce vlastníků Dluhopisů, kterým je Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., se sídlem Dolnokrčská 1966/54, Krč, 140 00 Praha 4, IČ 0788759, zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 309158 („Společný zástupce“).
Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jistinu dluhopisu a výnos způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.
1. Údaje o cenných papírech, které mají být nabízeny
1.1 Druh a třída nabízených cenných papírů
Emitent vydává podnikové Dluhopisy, kterým byl přidělen ISIN CZ0003523904.
1.2 Právní předpisy, podle kterých byly cenné papíry vytvořeny
Dluhopisy byly vyhotoveny na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.
1.3 Forma a podoba cenných papírů, jmenovitá hodnota a předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise
Dluhopisy jsou vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je do výše 200.000.000 Kč (dvě stě milionů korun českých), tj. 4.000 Dluhopisů
1.4 Měna emise cenných papírů
Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých.
Výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován v bodě 1.7 níže), za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
1.5 Status
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
1.6 Popis práv spojených s cennými papíry
S Dluhopisy je spojeno právo na výplatu úrokových výnosů (dále jen „Výnos“) a splacení jmenovité hodnoty dluhopisu vlastníkům Dluhopisů (dále jen „Jmenovitá hodnota“).
Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zajištěno. Oddělení práva na Výnos se vylučuje.
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.
Vlastník dluhopisů nemá právo na předčasné splacení jím vlastněných Dluhopisů, s výjimkou případů neplnění závazků, uvedených v čl. 1.6.4.
Emitent má právo rozhodnout o předčasné splatnosti Dluhopisů a splatit vydané Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti v souladu s čl. 1.6.5.
1.6.1. Vlastníci Dluhopisů
Vlastníkem dluhopisu (dále jen „Vlastník dluhopisu“) je osoba, která je zapsaná v seznamu Vlastníků dluhopisu vedeném Emitentem (dále jen „Seznam vlastníků“). Vlastníkem dluhopisu může být fyzická osoba, nebo právnická osoba. Emitent může upisovatele odmítnout.
Jestliže právní předpis nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.
Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí v souladu s Občanským zákoníkem rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. Oznámení o změně Vlastníka dluhopisu musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Emitent zapíše změnu vlastníka do seznamu Vlastníků bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
1.6.2. Splatnost dluhopisů
Pokud nedojde k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno v čl. 1.6.2 a 1.6.3 těchto Emisních podmínek, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově v Den konečné splatnosti.
Emitent je podle svého rozhodnutí oprávněn splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti, pouze
(a) za podmínek podle čl. 1.6.5 těchto Emisních podmínek a (b) při rozhodnutí o zániku Dluhopisů dle čl. 1.6.3 těchto Emisních podmínek.
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů před Dnem konečné splatnosti, s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 1.6.4. těchto Emisních podmínek.
1.6.3. Odkoupení Dluhopisů
Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za dohodnutou cenu.
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku.
V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.
Každý příslušný peněžitý závazek Emitenta z Dluhopisů bude pro účely tohoto článku považován za plně splacený ke dni, kdy jsou příslušné částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlého Výnosu splatné podle těchto Emisních podmínek poukázány Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován v bodě 1.7 níže) a odepsány z bankovního účtu Emitenta.
1.6.4. Předčasná splatnost v případě neplnění závazků
1.6.4.1 Případy neplnění závazků
Pokud dojde ke kterékoli z následujících skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností jako „Případ neplnění závazků“):
(a) Neplacení
Platba Výnosu nebude provedena řádně a včas podle těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů; nebo
(b) Porušení jiných závazků
Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle Emisních podmínek než závazek k peněžitému plnění a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny; nebo
(c) Platební neschopnost
(i) Emitent je v úpadku, nebo (ii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh podle právního řádu jiné země než České republiky), nebo (iii) insolvenční návrh podle bodu (ii) je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta, nebo (iv) soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky); nebo
(d) Likvidace
Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací; nebo
(e) Výkon rozhodnutí
Je zahájeno exekuční řízení, řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 10.000.000, Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 30 (třiceti) dnů po jeho zahájení; nebo
(f) Realizace zajištění
Jakýkoliv věřitel učiní úkon směřující k realizaci zajištění poskytnutého Emitentem za závazky Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 10.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a příslušné řízení o realizaci zajištění nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 30 (třiceti) dnů po jeho zahájení;
pak může Vlastník dluhopisů písemným oznámením doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty svých Dluhopisů, včetně narostlého a dosud nevyplaceného Výnosu („Oznámení o předčasném splacení“) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným Výnosem) splatit v souladu s čl.
1.6.4.2 těchto Emisních podmínek.
1.6.4.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů
Všechny částky, jichž se týká Oznámení o předčasném splacení podle posledního odstavce čl.
1.6.4.1 těchto Emisních podmínek, se stávají splatnými k poslednímu pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti“).
1.6.4.3 Zpětvzetí oznámení o předčasném splacení
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je doručeno Emitentovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stanou podle čl. 1.6.4.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
1.6.4.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle čl. 1.6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 1.9.1,
1.9.2 a 1.9.3 těchto Emisních podmínek.
1.6.5. Předčasná splatnost Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta
Emitent má právo předčasně splatit Dluhopisy k jím určenému dni (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti“), a to po splnění podmínky, že rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámí na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem Vlastníkům dluhopisů alespoň 30 dní přede Dnem předčasné splatnosti.
Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné a zavazuje Emitenta přijmout k předčasnému splacení všechny Dluhopisy, o jejichž předčasnou splatnost požádal. Vlastník dluhopisů je povinen poskytnout Emitentovi veškerou součinnost, kterou Emitent může v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat.
Všechny nesplacené Dluhopisy budou Emitentem splaceny ve Jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným poměrným Výnosem. Ode Dne předčasné splatnosti nejsou Dluhopisy svolané z rozhodnutí Emitenta úročeny.
Pro předčasné splacení dotčených Dluhopisů se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 1.9.1, 1.9.2 a
1.9.3 těchto Emisních podmínek.
1.6.6. Schůze vlastníků dluhopisů, změny emisních podmínek
1.6.6.1 Právo svolat schůzi Vlastníků dluhopisů
Emitent, Společný zástupce nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů.
1.6.6.2 Svolání Schůze
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto čl. 1.6.6.2 a dalších případech stanovených právními předpisy (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně Emisních podmínek vyžaduje podle právních předpisů;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení českého práva) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;
(d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení Výnosu Dluhopisů;
(e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(f) jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, kdy by dle mínění Emitenta mohlo dojít k prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy.
Pokud je svolatel Schůze Vlastník nebo Společný zástupce, je povinen nejpozději 20 (dvacet) dnů před zamýšleným konáním Schůze doručit Emitentovi oznámením na adresu Určené provozovny oznámení o konání Schůze tak, aby mohlo dojít bez zbytečného prodlení k jeho uveřejnění, a současně doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpisu ze Seznamu vlastníků.
1.6.6.3 Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen oznámit způsobem uvedeným v čl. 1.6.7 těchto Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,
(b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu a Datum emise, (c) místo, datum a hodinu konání Schůze, (d) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu čl.
1.6.6.2 těchto Emisních podmínek též návrh takové změny a jeho zdůvodnění a (e) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi, jak je definován níže.
Místem konání Schůze je Praha. Schůze se může konat v čase mezi 9:00 až 17:00 hodinou.
Schůze se může zúčastnit Vlastník dluhopisu, který je evidován jako Vlastník dluhopisu v Seznamu vlastníků ke konci sedmého (7.) dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), nebo zmocněnec.
V oznámení o svolání Schůze může Svolavatel stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem a/nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi.
1.6.6.4 Odročení Schůze a náhradní Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.
Svolavatel svolá náhradní Schůzi. Náhradní Schůze může být svolána souběžně s řádnou Schůzí a může se konat bezprostředně po řádné Schůzi a je usnášeníschopná bez ohledu na počet účastníků.
1.6.6.5 Další práva
Ostatní skutečnosti týkající se Schůze a práv Vlastníků dluhopisů se řídí Zákonem o dluhopisech.
1.6.7. Oznámení
Oznámení o konání Schůze a jakékoliv jiné oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude vyhotoveno v českém jazyce a odesláno doporučenou poštou na adresu Vlastníka dluhopisu sdělenou Emitentovi podle čl. 1.13 těchto Emisních podmínek.
Informace týkající se výkonu práv Vlastníků dluhopisů mohou být Vlastníkům dluhopisů poskytovány elektronickými prostředky. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro zpřístupnění nebo uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně zpřístupněné nebo uveřejněné jeho zpřístupněním nebo uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení zpřístupňováno nebo uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního zpřístupnění či uveřejnění.
Tyto Emisní podmínky jsou součástí Prospektu a byly podle zákona o dluhopisech bezplatně zpřístupněny nabyvatelům Dluhopisů v sídle Emitenta a v Určené provozovně na nosiči informací, který investorům umožňuje reprodukci Emisních podmínek v nezměněné podobě a uchování Emisních podmínek tak, aby mohly být využívány alespoň do data splatnosti Dluhopisů, a na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxx.xx.
1.6.8. Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů
Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.
Emisní podmínky jsou vyhotoveny v jazyce českém. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
Všechny případné spory mezi Emitentem, Vlastníky dluhopisů a Oprávněnými osobami, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými českými soudy.
1.7 Nominální úroková sazba a splatnost Výnosů
Nominální úroková sazba: | 8,3 % |
Splatnost Výnosu: | Výnos bude vyplácen za každé výnosové období dle článku 1.9. zpětně, vždy do 5 pracovních dnů ode Dne vzniku nároku na výplatu Výnosu. Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet Výnos z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků v Den vzniku nároku na výplatu Výnosu („Rozhodný den pro výplatu výnosu“, každá taková osoba také jen „Oprávněná osoba“). |
Datum počátku prvního výnosového období, tj. Datum emise: | 1. 1. 2020 |
Den vzniku nároku na výplatu Výnosu: | Prvním dnem výplaty Výnosu je 1. 2. 2020, a pak bude Výnos vyplácen měsíčně vždy k 1. kalendářnímu dni příslušného kalendářního měsíce. |
Časové omezení platnosti nároků na Výnos a lhůta pro splacení jistiny: | Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat Výnos podle čl. 1.9 těchto Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky (v souladu s Emisními podmínkami). Práva spojená s Dluhopisy se promlčují ve lhůtě dle platných právních předpisů. Jistina je splatná v Den konečné splatnosti podle čl. 1.8 těchto Emisních podmínek. |
1.8 Den konečné splatnosti
Den konečné splatnosti | 1. 1. 2023 |
Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů Vlastníkům dluhopisů vedeným v Seznamu vlastníků ke konci Dne konečné splatnosti nebo Dne předčasné splatnosti (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“). |
1.9 Výnos
Výnos bude narůstat od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu Výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu Výnosu (včetně tohoto
dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu Výnosu (bez tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“).
Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den vzniku nároku na výplatu Výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 1.9.1 těchto Emisních podmínek.
Částka Výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, sazby Výnosu (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet Výnosu v souladu s následujícím odstavcem.
Pro účely výpočtu Výnosu za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (standard 30E/360).
Celková částka Výnosu ze všech Dluhopisů jednoho Vlastníka dluhopisů se zaokrouhluje na celé haléře dolů.
1.9.1. Termíny výplat
Výplaty Výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý z těchto dní také jako „Den výplaty“).
Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující Pracovní den, k posunu příslušného Rozhodného dne nedochází.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních plateb v korunách českých.
1.9.2. Provádění plateb
Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na bankovní účet sdělený Emitentovi podle čl. 1.13 těchto Emisních podmínek a v souladu s platebními údaji nezbytnými k řádnému provedení plateb, sdělenými Emitentovi podle čl. 1.13 těchto Emisních podmínek.
Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi jako součást informace o bankovním účtu podle čl. 1.13 těchto Emisních podmínek doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent nebo příslušný daňový orgán vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily podle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní).
1.9.3. Včasnost bezhotovostních plateb
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, (a) pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě na bankovní účet sdělený Emitentovi podle čl. 1.13 těchto Emisních podmínek a v souladu s platebními podmínkami v takovém
sdělení uvedenými, a (b) pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z bankovního účtu Emitenta.
1.9.4. Změna způsobu provádění plateb
Emitent může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.
1.10 Zastoupení držitelů nekapitálových cenných papírů
Emitent ustanovil v souladu s § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech společného zástupce vlastníků Dluhopisů, kterým je společnost Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., se sídlem Dolnokrčská 1966/54, Xxx, 000 00 Xxxxx 4, IČ 0788759, zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 309158 („Společný zástupce“). Při výkonu práv společného zástupce vlastníků Dluhopisů v souladu s § 24 Zákona o dluhopisech se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky z Dluhopisů všech vlastníků Dluhopisů.
Mezi Emitentem a Společným zástupcem byla uzavřena Smlouva o ustanovení společného zástupce vlastníků dluhopisů dle § 24 zákona o dluhopisech („Smlouva“). Smlouva je k nahlédnutí pro každého vlastníka Dluhopisů na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ a v sídle Emitenta.
Společný zástupce je v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech a uzavřenou Smlouvou oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) svolat schůzi vlastníků Dluhopisů v případě neplnění závazků Emitenta z Dluhopisů,
(c) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(d) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Společný zástupce je oprávněn požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli vlastníkovi Dluhopisů ohledně závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů. Společný zástupce je oprávněn činit v souladu s odbornou péčí jakékoliv kroky k vymáhání závazků, a to i bez pokynů schůze vlastníků. Vlastníci Dluhopisů nejsou sami oprávněni uplatňovat práva z Dluhopisů v rozsahu, v jakém je uplatňuje Společný zástupce.
Při plnění funkce společného zástupce vlastníků Dluhopisů je Společný zástupce povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy vlastníků dluhopisů a je vázán jejich případnými pokyny ve formě rozhodnutí schůze vlastníků dluhopisů. O jmenování nebo o změně v osobě společného zástupce může kdykoli rozhodnout i schůze vlastníků.
Emitent se v Emisních podmínkách zavázal postavení, práva a povinnosti Společného zástupce respektovat a poskytovat mu potřebnou součinnost.
Pro vyloučení pochybností Emitent prohlašuje, že Společný zástupce neplní funkci agenta pro zajištění ve smyslu ust. § 20 Zákona o dluhopisech.
1.11 Schválení emise Dluhopisů
Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 1. 10. 2019.
1.12 Očekávané datum emise
Dluhopisy budou emitovány k 1. 1. 2020.
1.13 Převoditelnost cenných papírů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí v souladu s Občanským zákoníkem rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se Dluhopis převádí, a den převodu Dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Emitent zapíše změnu vlastníka do seznamu Vlastníků bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána. Oznámení o změně Vlastníka dluhopisu musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem.
Každý nový Vlastník dluhopisů je povinen neprodleně zaslat Emitentovi písemné oznámení, které musí obsahovat (a) jeho doručovací adresu (poštovní a e-mailovou) a (b) číslo bankovního účtu, na který budou prováděny všechny výplaty spojené s Dluhopisem (zejména výplata Výnosu a jmenovité hodnoty Dluhopisu), označení banky vedoucí tento účet, a případně další platební údaje nezbytné k řádnému provedení plateb.
Vlastník dluhopisu bezodkladně oznámí Xxxxxxxxxx každou změnu v údajích dle předchozí věty. Oznámení o změnách, pokud obsahuje změnu bankovního účtu Vlastníka dluhopisů, musí být opatřeno jeho úředně ověřeným podpisem.
1.14 Zdanění
Zdanění se řídí právními předpisy České republiky. Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta, tj. České republiky, mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Jistina
Splacení Jistiny bude prováděno bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby.
Úrok
Úrok vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá dani ve výši 15 % (pro rok 2019).
Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2019).
V. PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
Emitent je oprávněn vydat Emisi dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů dle nabídky na základě tohoto Prospektu nesmí k žádnému okamžiku překročit 200.000.000 Kč.
Emise dluhopisů bude nabízena k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v dané zemi.
Tento Prospekt byl schválen ČNB. Toto schválení, společně s případnými řádně uveřejněnými dodatky Prospektu schválenými ČNB, opravňují Emitenta k veřejné nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky.
Tento Prospekt byl posouzen ČNB pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. ČNB při jeho schvalování neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované (zejména retailové) investory.
Dluhopisy budou přímo nabídnuty Emitentem potenciálním investorům, a to i za použití prostředků komunikace na dálku.
Minimální částka, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je uvedena v bodě 1.5 tohoto oddílu Prospektu. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, je omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise dluhopisů.
Dluhopisy budou Emitentem zaslány upisovatelům do 15 dnů ode dne splacení Emisního kurzu. Po předchozí domluvě bude možné Dluhopisy předat v pracovní dny na Určené provozovně Emitenta.
V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Emise dluhopisů může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn v souladu s Nařízením.
Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů jsou uvedeny dále v tomto oddílu Prospektu.
Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům, přičemž Emitent nemá stanoveny priority použití výnosů emise:
• nákup strojů za účelem zajištění rozšíření výroby, jako jsou nové sušící stroje, lyofilizátory, stroje pro výrobu ekologických kelímků, tiskového stroje atp.,
• investice do nových technologií a vývoje, přičemž k datu vyhotovení Prospektu nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude Emitent investovat,
• investice do rekonstrukcí, oprav a rozšíření nemovitého majetku Emitenta, přičemž k datu vyhotovení Prospektu nejsou známy konkrétní investice, které budou Emitentem provedeny,
• investice do rozšíření produkce a výroby v Rusku, což zahrnuje především investice do výrobních technologií, jako jsou sušící stroje či stroje pro sběr surovin,
• splacení dříve vydaných dluhopisových emisí,
• financování provozních potřeb Emitenta.
Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily přibližně 300.000 Kč. Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné poradce.
Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 199.700.000 Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.
Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí.
Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk investora, byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
Na rozšiřování tohoto Prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé či nabyvatelé Dluhopisů a všechny další osoby, jimž se tento Prospekt dostane do dispozice v České republice či v jiném státě, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení pro nabídku a distribuci platné pro daný stát.
U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Tento Prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v tomto Prospektu a Zákonem o dluhopisech. |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise, tedy 200.000.000 Kč. Emitent nemá možnost navýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise. |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | Veřejná nabídka bude probíhat od 1. 1. 2020 do konce platnosti tohoto Prospektu. Prospekt je platný po dobu 12 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Prospektu, který je uveden v části II., čl. |
1.5 Schválení Prospektu, tj. od 28. 12. 2019 do 20. 12. 2019. | ||
Lhůta pro upisování | Lhůta pro upisování Dluhopisů je shodná se lhůtou veřejné nabídky uvedenou v předchozím řádku. | |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou i za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu (dále jen „Smlouva o úpisu"). Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Emitent je u fyzických osob oprávněn vyžadovat předložení občanského průkazu či jiného dokladu k ověření totožnosti. U právnických osob provede Emitent identifikaci dle veřejného obchodního rejstříku. V případě, že údaje v obchodním rejstříku nekorespondují s údaji uvedenými ve Smlouvě o úpisu, je oprávněn vyžadovat další doklady k prokázání správnosti údajů. | |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů | Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta v sídle Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do 15 dnů proti splacení emisního kurzu investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. | |
Způsob a místo úhrady emisního kurzu | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta uvedený ve Smlouvě o úpisu. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Krácení se provede tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 50.000 Kč, tj. jeden Dluhopis. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Emisní kurz bude Investorem splacen bezhotovostním způsobem za podmínek stanovených ve smlouvě o úpisu. Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v sídle Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele |
Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty. Emitent může stanovit datum zahájení a datum ukončení úpisu Dluhopisů příslušné tranše, přičemž úpis první tranše bude zahájen k Datu emise. | ||
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxx.xx, v sekci pro investory. |
1.8 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplat- něnými upisovacími právy | Nepoužije se. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním, a to oznámením Emitenta zejména za použití prostředků komunikace na dálku. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy/Emisní kurz | Emisní kurz k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 8,3 % p.a. |
4.2 | Popis metody určení ceny dle čl. 17 Nařízení | Nepoužije se |
4.3 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | Nepoužije se. |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | Nepoužije se. |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | Nepoužije se. |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | Nepoužije se. |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Nepoužije se. Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
6.4 | Emisní cena | Nepoužije se. |
VI. Správa a řízení společnosti
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení
Emitent je společností s ručením omezeným. Orgány Emitenta jsou valná hromada a jednatel společnosti. Dozorčí rada není zřízena.
Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Jediný společník plní působnost valné hromady, která rozhoduje o otázkách dle příslušných ustanovení obchodního zákoníku. Valná hromada se koná alespoň jedenkrát ročně. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li na valné hromadě přítomni společníci, kteří mají 100 % hlasů všech společníků. Valná hromada rozhoduje ve všech věcech 100 % hlasů všech společníků.
Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu pouze jediného společníka, činnost valné hromady vykonává pouze tento společník, kterým je společnost MESAVERDE s.r.o., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na příkopě 1047/17, PSČ 110 00, IČO 044 51 317.
Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, společenskou smlouvou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
1.1 Jména členů správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů
Jednatel
Jediným jednatelem Emitenta je xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení Emitenta.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
jednatel společnosti KR REAL s.r.o.
Datum narození: 27. června 1962
Pracovní adresa: Na příkopě 1047/17, Staré Město, 110 00 Praha 1 Den vzniku funkce: 13. března 2017
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech ke dni vyhotovení tohoto Prospektu:
Název společnosti | IČ | Funkce | Majetková účast | |
1. | KR REAL s.r.o. | 242 19 266 | Jednatel | 0 % |
2. | MESAVERDE s.r.o. | 044 51 317 | Jednatel | 0 % |
3. | Xxxxxxxxxx mlýn s.r.o.. | 069 36 229 | Jednatel | 0 % |
4. | NOBO Holding s.r.o. | 075 96 189 | Jednatel | 100 % |
5. | KR Holding s.r.o. | 076 97 899 | Jednatel | 100 % |
Tab. č. 2: Přehled majetkové a osobní účasti pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Dozorčí rada
Dozorčí rada Emitenta nebyla zřízena.
VII. FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI
1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední finanční rok
Emitent vznikl dne 15. února 2012. Následující tabulka uvádí finanční údaje Emitenta k 31. 12. 2018 s možností srovnání údajů se stavem k 31. 12. 2017.
Uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za období od
1. 1. 2018 do 31. 12. 2018, která byla vypracována v souladu s platnými českými účetními předpisy. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy | 31. 12. 2018 | 31. 12. 2017 |
AKTIVA CELKEM | 110.540 | 18.973 |
Stálá aktiva | 40.393 | 4.072 |
Oběžná aktiva | 64.566 | 14.884 |
Časové rozlišení aktiv | 5.581 | 17 |
PASIVA CELKEM | 110.540 | 18.973 |
Vlastní kapitál celkem | 4.681 | 2.718 |
Cizí zdroje | 104.205 | 16.008 |
Časové rozlišení pasiv | 1654 | 247 |
Výkaz zisku a ztráty | 1. 1. 2018 - 31.12.2018 | 30. 9. 2017 - 31.12.2017 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 3.196 | 160 |
Tržby za prodej zboží | 11.464 | 9.344 |
Výkonová spotřeba | 20.717 | 9.233 |
Náklady vynaložené na prodané zboží | 7.481 | 5.199 |
Spotřeba materiálu a energie | 1.866 | 215 |
Služby | 11.370 | 3.819 |
Osobní náklady | 1.612 | 550 |
Mzdové náklady | 1.249 | 442 |
Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní | 363 | 108 |
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 2.380 | 29 |
Úpravy hodnot dlouhodobého nehm. a hm. majetku | 2.380 | 29 |
Ostatní provozní výnosy | 41.268 | 2.335 |
Jiné provozní výnosy | 41.268 | 2.335 |
Ostatní provozní náklady | 23.803 | 836 |
Daně a poplatky | 56 | 7 |
Jiné provozní náklady | 23.747 | 829 |
Provozní výsledek hospodaření | 7.416 | 1.191 |
Nákladové úroky a podobné náklady | 3.763 | 171 |
Nákladové úroky a podoblé náklady – ovládaná nebo ovládající osoba | 0 | 171 |
Ostatní nákladové úroky podobné náklady | 3.763 | 0 |
Ostatní finanční výnosy | 514 | 105 |
Ostatní finanční náklady | 1.307 | 172 |
Finanční výsledek hospodaření | -4.556 | -238 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 2.860 | 953 |
Daň z příjmů | 897 | 233 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 1.963 | 720 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 1.963 | 720 |
Čistý obrat za účetní období | 56.442 | 11.944 |
Auditor ověřil účetní závěrku Emitenta za rok 2018 s výrokem: „Bez výhrad“.
1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.3 Účetní standardy
Veškeré uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditovaných účetních závěrek Emitenta za příslušné období, které byly vypracovány v souladu s platnými českými účetními předpisy.
1.4 Změna účetního rámce
Poslední ověřené historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány formou slučitelnou s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta, tj. účetní závěrka za rok 2019. Emitent neplánuje změnu účetního rámce.
1.5 Obsah ověřených finančních údajů
Ověřené historické finanční údaje za rok 2018 zpracované v souladu s českými účetními předpisy obsahují rozvahu, výsledovku a účetní postupy a komentáře k účetním výkazům.
1.6 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
1.7 Stáří finančních údajů
Emitent potvrzuje, že rozvaha, která je součástí posledních ověřených finančních údajů, není starší než 18 měsíců od data tohoto Prospektu.
2. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
3. Ověření historických ročních finančních údajů
3.1 Prohlášení o ověření
Historické roční finanční údaje Emitenta byly nezávisle ověřeny auditorem, který je specifikován v části II. čl. 1.3 tohoto Prospektu.
3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
3.3 Zdroje neověřených údajů
Nejsou.
3.4 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI)
Emitent nezveřejnil klíčové ukazatele výkonnosti.
3.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
Od konce posledního finančního období, za které byla zveřejněna ověřená účetní závěrka, došlo ke změně finanční pozice Emitenta a Skupiny.
Od konce posledního finančního období došlo k navýšení cizích zdrojů Emitenta, a to z částky
104.205 tis. Kč k 31.12.2018 na částku 157.065 tis. Kč k 30.6.2019. Důvodem navýšení cizích zdrojů je vydání a umístění emise dluhopisů Emitentem.
Celá Skupina vykazuje stálý nárůst tržeb, kdy v roce 2019 bylo za 9 měsíců dosaženo stejného objemu produkce, jako za celý rok 2018, a to navíc s výrazně lepším hospodářským výsledkem.
VIII.ÚDAJE O SPOLEČNÍCÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ
1.1 Ovládání Emitenta
Jediným společníkem Emitenta je společnost MESAVERDE s.r.o., se sídlem Praha 1, Staré Město, Na příkopě 1047/17, PSČ 110 00, IČO 044 51 317 (dále jen „Mateřská společnost“), která vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech, která je dále ve 100% vlastnictví společnosti KR Holding s.r.o., IČ: 076 97 899, se sídlem Štěpánská 1742/27, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v OR vedeném Městským soudem v Praze pod spis. zn. C305621, jejímž jediným společníkem je xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, narozen dne 27. 6. 1962, bytem Jívanská 647/10, Horní Počernice, 193 00 Praha 9, který vlastní 100% obchodní podíl na společnosti, se kterým se pojí rovněž 100% podíl na hlasovacích právech. (dále také „Ovládající osoba emitenta“).
Práva a povinnosti Ovládající osoby emitenta se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a zakladatelskou listinou. Ovládající osoba emitenta má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Mateřská společnost přímo ovládá Emitenta. Povaha přímé kontroly nad Emitentem je dána vlastnickým právem ke 100 % obchodního podílu na Emitentovi, který je společností s ručením omezeným. Ovládající osoba emitenta, tj. xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, ovládá Emitenta nepřímo. Povaha nepřímé kontroly je dána vlastnickým právem ke 100 % obchodního podílu na Mateřské společnosti. Emitent nad rámec standardních mechanizmů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
1.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
Emitent, jakožto žalobce, vede ke dni vydání Prospektu spor u Okresního soudu v Prešově vůži žalované společnosti NOVITAS spol. s r.o., IČ: 455 71 449, se sídlem: Prešov, Strojnická 20, PSČ: 080 06, Slovenská republika. Spor je veden pod spisovou značkou soudu 22 Cb/219/2018. Původně žalovaná částka činila celkem 17.469,27 EUR. Po částečných úhradách učiněných žalovaným po zahájení řízení byla žalobcem (Emitentem) vzata žaloba částečně zpět. Žalovaná částka proto k datu vydání Prospektu činí celkem 12.086,53 EUR.
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Není dán.
4.1 Shrnutí významných smluv
Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu má uzavřeny následující významné smlouvy:
Uzavřená mezi Emitentem a: | Předmět smlouvy |
ATI DELICATES s.r.o., IČ: 248 25 948, Kubelíkova 1224/42, Žižkov, 130 00 Praha 3 | Smlouva o distribuci produktů |
xxxxx AD s.r.o., IČ: 268 15 851, Na Zbytkách 83, 738 01 Staré Měst | Smlouva o distribuci produktů |
MyFoodMarket, s.r.o., IČ: 292 82 721, č.p. 103, 666 01 Březina | Smlouva o obchodní spolupráci |
Further Foods Ltd., reg. v Zagrebu, Kruge 5, Chorvatsko, reg. č. 4890914, IČ 29989736102 | Smlouva o obchodním zastoupení |
Comercial Nuevo Hogar SpA., Chile., | Smlouva o distribuci produktů |
Iswari Portugal - Alma & Valor, Portugal, Lda, Estrada de Miraventos, Lote 4B, 2900-501 Setúbal, VAT 509291457 | Smlouva o distribuci produktů |
Xxxxxxx (Changzhou) Trading Co., Ltd., China, | Smlouva o obchodním zastoupení a distribuci |
SHANGHAI BINKUN TRADING CO., Ltd., China | Smlouva o obchodním zastoupení a distribuci |
Zdorovoje pytanie (Healthy Food), LLC., Krasnoyarsk, Russian Federation | Smlouva o obchodním zastoupení a distribuci |
Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., se sídlem Dolnokrčská 1966/54, Xxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 0788759, zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 309158 | Smlouva o ustanovení společného zástupce vlastníků dluhopisů dle § 24 zákona o dluhopisech |
IX. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Prospektu lze na webových stránkách xxx.xxxxxx.xx podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Zakladatelská listina Emitenta
• Účetní závěrka k 31. 12. 2018 ověřená auditorem
• Smlouva o ustanovení společného zástupce vlastníků dluhopisů dle § 24 zákona o dluhopisech
ADRESY
EMITENT
KR REAL s.r.o.
Na příkopě 1047/17 110 00 Praha 1
AUDITOŘI EMITENTA
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 1165/65
142 00 Praha 4 - Braník