SMLOUVA O UPSÁNÍ AKCIÍ SE ZAPOČTENÍM POHLEDÁVEK

SMLOUVA O UPSÁNÍ AKCIÍ SE ZAPOČTENÍM POHLEDÁVEK

uzavřená podle ustanovení § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále „ZOK”), a § 1991 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále „ObčZ“),

mezi

Vodovody a kanalizace Trutnov, a.s.

se sídlem : Trutnov, nábřeží Xxxxxxx Xxxxx 19, PSČ 541 01, IČ: 601 08 711

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové oddíl B, vložka 1006

(„Společnost“)

a

město ………………………..

se sídlem ……………………………….

IČ: ……………………………..

(„Upisovatel“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

1. valná hromada Společnosti přijala dne 30. května 2022 usnesení, ve kterém mimo jiné rozhodla o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií o částku ve výši …………………………,- Kč s tím, že:

   1. akcionáři již vykonali přednostní právo na úpis akcií společnosti;

   2. nově upisované akcie budou splaceny peněžitými vklady formou započtení pohledávek zájemců, přičemž jedním z nich je Upisovatel;

   3. na zvýšení základního kapitálu bude upisováno celkem ………………… kusů akcií na jméno v listinné podobě s omezenou převoditelností, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, a jejichž emisní kurs se bude rovnat částce 1.344,- Kč;

   4. upisovací lhůta činí 30 (třicet) dní a počíná běžet dnem následujícím po dni, ve kterém byl jednotlivým zájemcům doručen návrh smlouvy o upsání akcií s náležitostmi alespoň v rozsahu stanoveném § 479 ZOK;

   5. v souvislosti s upsáním akcií Společnosti ze strany Upisovatele bylo schváleno započtení pohledávky Upisovatele za Společností ve výši ………………………..,- Kč (slovy: ……………………………………… tisíc korun českých) z titulu zápůjčky na základě smlouvy o zápůjčce uzavřené dne ………………………… mezi Společností jako vydlužitelem a Upisovatelem jako zapůjčitelem („Pohledávka Upisovatele“) proti pohledávce Společnosti za Upisovatelem na splacení emisního kursu akcií Společnosti upsaných Upisovatelem;

   6. valná hromada v souladu s § 21 odst. 3 ZOK schválila návrh dohody o započtení vzájemných pohledávek mezi Společností a Upisovatelem, která je součástí této smlouvy;

SJEDNÁVAJÍ SMLUVNÍ STRANY NÁSLEDUJÍCÍ

1. UPSÁNÍ AKCIÍ SPOLEČNOSTI

   1. Upisovatel tímto upisuje akcie Společnosti, jejichž určení je následují:

      1. podoba akcií: listinná

      2. forma akcií: na jméno

      3. počet akcií: ……………….. kusů

      4. jmenovitá hodnota každé akcie: 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých)

      5. emisní kurs každé akcie: 1.344,- Kč (slovy: jeden tisíc tři sta čtyřicet čtyři korun českých),

Akcie mají omezenou převoditelnost podle §13 stanov společnosti („Akcie“).

2. Emisní kurs Akcií v celkové výši ……………………………..,- Kč (slovy: ………………………………………….. tisíc korun českých) bude splacen peněžitým vkladem nejpozději do 5 dnů ode dne uzavření této smlouvy, a to započtením Pohledávky Upisovatele proti pohledávce Společnosti na splacení emisní kursu Akcií v souladu s čl. 2 této smlouvy.

2. ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK

   1. Společnost a Upisovatel tímto započítávají své vzájemné peněžité pohledávky, tj.:

      1. Pohledávku Upisovatele,

      2. pohledávku Společnosti za Upisovatelem z titulu upsání Akcií dle čl. 1 této smlouvy, obě ve výši ……………………………..,- Kč (slovy: ……………………………… tisíc korun českých).

   2. Pohledávky dle odst. 2.1 zanikají započtením v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí, okamžikem uzavření této smlouvy.

3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

   1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami.

   2. Tato smlouva a jakékoli mimosmluvní povinnosti vyplývající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní se řídí českým právem.

   3. Nevyplývá-li z ustanovení této smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti z ní, jakož i z jejího případného porušení vyplývající, příslušnými ustanoveními ObčZ a ZOK.

   4. Veškeré spory vzniklé z této smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány příslušnými soudy České republiky.

   5. Pokud některé ustanovení této smlouvy bude nebo se stane zdánlivým, protiprávním, neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že v takovémto případě uzavřou dodatek k této smlouvě, na základě kterého bude takové zdánlivé, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení této smlouvy nahrazeno ustanovením, které (i) nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru smluvních stran, a (ii) je zákonné, platné a vymahatelné.

   6. Nevyplývá-li z písemného ujednání smluvních stran výslovně něco jiného, budou jakákoli oznámení, včetně případných výzev, či jiná sdělení předpokládaná podle této smlouvy nebo v souvislosti s ní učiněna písemně. Přípustnými formami jejich doručování podle této smlouvy jsou osobní předání nebo doručení poštou či kurýrem na adresu uvedenou v záhlaví

této smlouvy nebo na jinou doručovací adresu oznámenou odesílateli v souladu s tímto ustanovením. Za doručení se pro účely této smlouvy považuje též případ, kdy adresát odmítne osobní předání nebo doručení poštou či kurýrem nebo není-li oznámení nebo sdělení, jež bylo uloženo na poště jako nedoručené, vyzvednuto adresátem do deseti dnů od takového uložení.

7. Žádná ze smluvních stran není oprávněna postoupit ani převést tuto smlouvou, jakoukoli její částí ani jednotlivá práva nebo povinnosti z ní vyplývající.

8. Tato smlouva může být měněna pouze dohodou smluvních stran v písemné formě.

9. Tato smlouva je sepsána ve 3 stejnopisech, přičemž Upisovatel obdrží jeden stejnopis a Společnost dva stejnopisy, z nichž jeden je určen pro příslušný soud vedoucí obchodní rejstřík.

10. Smluvní strany tímto prohlašují a potvrzují, že všechna ustanovení této smlouvy byla mezi nimi dohodnuta svobodně a vážně, určitě a srozumitelně a na důkaz toho připojují své podpisy.

V dne 2022

Vodovody a kanalizace Trutnov, a.s. Xxx. XXXXX XXXXXXXX předseda představenstva (úředně ověřený podpis)
město ………………………..   (úředně ověřený podpis)

3