Všeobecné nákupní podmínky Linde

Všeobecné nákupní podmínky Linde

1. ROZSAH PLATNOSTI, OBJEDNÁVKY, KLÍČOVÉ DEFINICE

1.1. Tyto všeobecné nákupní podmínky ("Podmínky") se vztahují na nákup (i) jakéhokoli zboží a materiálu včetně, ale nikoli pouze, výrobků, částí nebo součástí zvlášť vyvinutých nebo přizpůso- bených požadavku zákazníka, a dalšího dodávaného zboží vy- plývajícího ze služeb ("Zboží") a (ii) jakýchkoli služeb ("Služ- by") ze strany LINDE jako zákazníka. Jako “LINDE” je označová- na společnost ze skupiny Linde objednávající Zboží nebo Služby od dodavatele tohoto Zboží a Služeb ("Dodavatel"). Skupinou Linde se rozumí mezinárodní koncern ovládaný irskou společ- ností Linde plc, (xxx.xxxxx.xxx).

1.2. Tyto Podmínky se vztahují na veškeré současné a budoucí obchodní vztahy s Dodavatelem týkající se nákupu Zboží a Slu- žeb ze strany LINDE, i když to není explicitně vyjádřeno. Stan- dardní podmínky Dodavatele se neuplatňují, pokud s nimi LIN- DE nevyjádří svůj výslovný písemný souhlas. Podmínky se uplatní rovněž tehdy, jestliže LINDE, jsoucí si vědoma rozpor- ných nebo odlišných podmínek Dodavatele, přijme Zboží nebo Služby bez výhrad.

1.3. "Objednávka" znamená žádost (v jakékoli podobě) Dodavateli o dodávku Zboží nebo Služeb, a jakékoli výkresy, specifikace a jiné přílohy k ní, o které se vždy předpokládá, že zahrnuje Podmínky. Podmínky doplňují Objednávku; v případě, kdy vznikne rozpor mezi Objednávkou a Podmínkami, mají přednost podmínky uvedené v Objednávce.

1.4. Pokud Objednávka není přijata Dodavatelem během 14 dní od obdržení nebo v jiné lhůtě uvedené v Objednávce (“Lhůta pře- vzetí”), XXXXX je oprávněna odvolat Objednávku bez jakýchko- liv sankcí či nároků vůči Dodavatele. Dokud Objednávka není písemně potvrzena Dodavatelem, XXXXX není touto objednáv- kou vázána a může ji kdykoli zrušit, upravit nebo změnit.

1.5. Jakákoli (i) Objednávka potvrzená Dodavatelem bez výhrad nebo úprav během Lhůty převzetí, (ii) Objednávka potvrzená Dodavatelem s výhradou nebo úpravou nebo potvrzená tak, že potvrzení obdržela LINDE po Lhůtě převzetí, ale schválená LIN- DE (v jakékoli formě), nebo (iii) jiná dohoda mezi Dodavatelem a LINDE vztahující se k těmto Podmínkám, představují „Smlou- vu“. Jakékoli specifikace Zboží a/nebo Služeb obsažené nebo začleněné do Smlouvy odkazem, nebo jakékoli jiné specifikace dohodnuté písemně mezi XXXXX a Dodavatelem čas od času jsou označované jako „Specifikace“.

1.6. "Platné právo" znamená právo, které se uplatňuje v zemi v souladu s odstavcem 22.1, pokud není ve Smlouvě dohodnu- to odlišně.

1.7. Pokud je v těchto Podmínkách uveden pojem „písemně“, zahr- nuje to rovněž komunikaci pomocí mailu nebo faxu.

2. DODÁVKA ZBOŽÍ A POSKYTNUTÍ SLUŽEB

2.1. Čas má pro splnění Smlouvy Dodavatelem zásadní význam. Bez ohledu na jakákoli jiná práva, která mohou pro LINDE vyplývat ze Smlouvy, nebo na jakékoli jiné právní důvody, musí Dodava-

tel bezodkladně písemně informovat XXXXX, pokud se vyskytly okolnosti, které naznačují, že nebude splněna lhůta dodání Zboží nebo vykonání Služeb.

2.2. Dodavatel musí dodat Zboží a vykonat Služby během obvyklé pracovní doby (která je obvyklá na místě dodání /vykonání) v souladu s harmonogramem uvedeným ve smlouvě ("Termín dodání"). Pokud žádný termín dodání nebyl stanoven, Dodava- tel musí dodat Zboží a vykonat Služby tak brzy, jak je rozumně možné, a musí informovat LINDE o termínu dodání písemně s rozumným předstihem. Pokud nebylo ve Smlouvě dohodnuto odlišně, Dodavatel musí Zboží dodat v souladu s podmínkami FCA (INCOTERMS 2020") ("Místo převzetí").

2.3. Pokud Dodavatel nedodá Zboží nebo nevykoná Službu do Ter- mínu dodání, nebo, v případě, že žádný Termín dodání nebyl stanoven, do doby rozumně určené LINDE, může LINDE, bez oh- ledu na jiná práva nebo nároky, které pro LINDE mohou vyplý- vat ze Smlouvy, nebo na jiné právní důvody, a bez závazků vůči Dodavateli, zrušit Smlouvu předáním písemné výpovědi Doda- vateli. V takovém případě může LINDE požadovat vrácení kupní ceny, pokud již byla zaplacena, a požadovat náhradu za veške- ré náklady, výdaje, škody a jiné ztráty, které utrpěla v důsledku selhání Dodavatele. Kromě toho, s ohledem na Služby, bude mít LINDE práva uvedená v odstavci 8.3.

2.4. Při každé dodávce Zboží odpovídá Dodavatel za zajištění sou- stavného dodržování veškeré legislativy a nařízení, vztahujících se k přepravě a dodávkám takového Zboží.

2.5. Každá dodávka Zboží musí zahrnovat dokumenty obsahující přinejmenším následující informace a jakékoli další informace, které LINDE požaduje: číslo objednávky, popis Zboží, jméno do- davatele, měrná jednotka určující objem, množství nebo počet, a místo určení dodávky Zboží.

2.6. Veškeré Zboží musí být zabaleno (i) bezpečně, aby se zabránilo jeho poškození během nakládání, přepravy a vyložení, a (ii) v souladu se specifikacemi balení, jak je případně LINDE uvedla Dodavateli.

2.7. Kromě toho je Xxxxxxxxx povinen:

2.7.1. Poskytnout LINDE na její žádost dokumenty o původu zboží, prohlášení, dokumenty a údaje vztahující se k obchodním požadavkům, a informovat LINDE, pokud ho o to požádá, podrobně a písemně o jakýchkoli mož- ných omezeních exportu nebo schvalovacích povinnos- tech v zemi původu Zboží nebo Služeb nebo na místě je- jich určení;

2.7.2. Poskytnout veškeré podrobnosti vztahující se k veške- rým okamžitým nebo dlouhodobým možným rizikům nebo ohrožením, která se pojí se Zbožím, včetně, ale ni- koli pouze, toxicity, hořlavosti, škodlivých vlivů způso- bených vdechnutím nebo přímým kontaktem, ať jsou vyvolány přímým nebo nepřímým použitím Zboží;

2.7.3. Poskytnout veškeré podrobnosti vztahující se k nej- vhodnějším bezpečnostním opatřením, která je nutno zavést ve spojitosti s používáním Zboží a manipulací s ním; a

2.7.4. Vhodně a zřetelně označit veškeré obaly a nádoby, kte- ré obsahují nebezpečné, jedovaté nebo jinak škodlivé Zboží, aby byly chráněny osoby, které s tímto Zbožím manipulují nebo jsou vystaveny jeho účinkům.

2.8. Částečné dodávky Zboží nebo předčasné dodávky jsou možné pouze po předchozím písemném souhlasu LINDE. V případě do- ručení dodávky dříve, než bylo dohodnuto, si XXXXX vyhrazuje právo dodávku vrátit na náklady Dodavatele. Pokud LINDE ne- vrátí zpět předčasně doručenou dodávku, může Zboží skladovat až do data dodání na náklady a riziko Dodavatele.

2.9. Pokud není LINDE z jakéhokoli důvodu schopna převzít dodáv- ku Zboží v čase uvedeném ve Smlouvě, Dodavatel musí na žá- dost LINDE Zboží uskladnit a udržovat ho ve stavu vhodném pro obchod. Pokud tak bude předem písemně dohodnuto, LINDE nahradí Dodavateli rozumné náklady na toto uskladnění.

2.10. Dodavatel bude provádět Služby v dohodnutých místech v Termínech dodání podle Specifikací a v kvalitě odpovídající dobré průmyslové praxi a normám. Dodavatel musí dokumen- tovat provádění Služeb a poskytnout tyto dokumenty LINDE na její žádost nebo při dokončení Služeb, nejpozději však spolu s fakturou Xxxxxxxxxx. Pokud je třeba pomocí Služeb dosáh- nout určitého předmětu dodávky nebo specifického výsledku, uplatní se přiměřeně ustanovení těchto Podmínek vztahující se ke Zboží.

2.11. Dodavatel musí zajistit, že jeho personál provádějící Služby není považován za vstoupivšího nebo majícího právo vstoupit do zaměstnaneckého poměru s LINDE nebo se zákazníkem LIN- DE, a to ani tehdy, pokud pracuje v prostorách LINDE nebo zá- kazníka LINDE. V případě porušení tohoto ustanovení odškodní Dodavatel LINDE za veškeré s tím spojené náklady, výdaje, škody nebo jiné ztráty.

2.12. Pokud Dodavatel musí působit na pozemcích ve vlastnictví LINDE nebo provozovaných LINDE nebo jménem LINDE, musí Dodavatel na vlastní náklady dodržovat veškerá bezpečnostní opatření a postupy platné v daném místě. Tato opatření zahr- nují například, ale nikoli pouze, používání vhodných osobních ochranných prostředků, účast na místních bezpečnostních za- školeních, odstraňování veškerých odpadků a sutin, nadbyteč- ného materiálu a dočasných konstrukcí, a povinnost opustit pracovní prostor uklizený. Dodavatel nese riziko ztráty a po- škození veškerého materiálu, který je použit nebo má být pou- žit do dokončení Smlouvy.

3. PŘECHOD VLASTNICTVÍ A RIZIKA

3.1. Pokud nebude mezi smluvními stranami dohodnuto jinak, riziko ztráty a poškození přechází na LINDE v okamžiku převzetí Zboží v Místě určení. Pokud byl dohodnut nebo je nutný postup pře- vzetí (jak je definován v odstavci 6.3), bude pro přechod rizika rozhodující datum konečného schválení firmou LINDE.

3.2. Pokud není jinak stanoveno ve Smlouvě, Vlastnictví ke všem příslušným částem Zboží přechází na LINDE (i) v okamžiku za- placení tohoto Zboží nebo jeho části; nebo (ii) při dodávce to- hoto Zboží na dohodnuté Místo převzetí, podle toho, co nastane dříve. Pokud vlastnictví ke všem nebo některým částem Zboží přešlo na LINDE, ale Zboží zůstává v držení Dodavatele, Doda- vatel musí toto Zboží jasně vyznačit jako majetek XXXXX a uskladnit ho odděleně od ostatního zboží.

4. CENA A PLATBA

4.1. Pokud nebude mezi smluvními stranami dohodnuto jinak, ce- na/ceny za Zboží a / nebo Služby musí být stanoveny ve Smlouvě a zůstávají neměnné po dobu platnosti Smlouvy.

4.2. Pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak, cena platná za Zboží a

/ nebo Služby:

4.2.1. Nezahrnuje daň z přidané hodnoty ("DPH") nebo jinou obchodní daň; a

4.2.2. Zahrnuje veškeré poplatky za obaly, balení, dopravu, převoz, pojištění a dodání zboží, veškeré cestovní ná- klady, stravování, nápoje a ubytování a jiné náklady spojené se Službami, a veškeré poplatky, licence, povo- lení a daně (jiné než DPH nebo jiné obchodní daně), které mohou být čas od času uplatňovány na Zboží a / nebo Služby.

4.3. Pokud je ve Smlouvě stanoveno, že na kterékoli Zboží nebo Službu se vztahuje DPH nebo jiná obchodní daň, XXXXX je po- vinna tuto daň zaplatit pouze v případě, že obdrží platnou fak- turu vztahující se k DPH nebo jiné obchodní dani.

4.4. Pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, a pokud Dodavatel splnil veškeré své závazky plynoucí ze Smlouvy, LINDE zaplatí za Zboží a / nebo Služby během 90 pracovních dní po konci mě- síce následujícího měsíc, ve kterém obdržela řádně zpracova- nou a přesnou fakturu Dodavatele. Dodavatel nesmí vystavit fakturu, dokud nebylo Zboží dodáno do LINDE nebo dokud pří- slušné Služby nebyly vykonány. Faktury musí vždy obsahovat oficiální číslo Objednávky a vyhovovat všem ostatním specifi- kacím požadovaným LINDE a právními předpisy.

4.5. XXXXX může zadržet platbu jakéhokoliv rozporuplné nebo nedo- statečně zdokumentované částky obsažené v jakékoli faktuře. XXXXX může dále započítat jakýkoli obnos, který Dodavatel dluží LINDE nebo kterémukoli jiné společnosti vlastněné přímo či ne- přímo společností Linde plc. proti jakémukoli obnosu, který dlu- ží XXXXX Dodavateli ze Xxxxxxx, nebo vymáhat takové obnosy jako dluhy.

4.6. Zaplacení faktury firmou LINDE nepředstavuje bezvýhradné přijetí Zboží a / nebo Služeb, ke kterým se faktura vztahuje, a nemá vliv na jakékoli a veškeré nároky, které případně XXXXX vůči Dodavateli ve spojitosti s touto Smlouvou má.

5. POŽADAVKY NA KVALITU

5.1. Dodavatel musí poskytnout Zboží nejvyšší kvality a v souladu se zárukami Dodavatele, jak byly definovány v odstavci 7.3. Dodavatel musí vyhovět příslušným zákonem předepsaným opatřením, požadavkům dobré průmyslové praxe a normám a musí vyvinout, vyrobit a přezkoušet Zboží, které má být dodá- no, tak, aby bylo v souladu s těmi to požadavky a s požadavky danými ve Smlouvě.

5.2. Pokud Dodavatel zjistí, že Zboží nebo Služby nevyhovují poža- davkům na kvalitu a záruky Dodavatele, jak jsou definovány v odstavci 7.3, a/nebo pokud má dodavatel oprávněné po- chybnosti týkající se souladu Zboží a/nebo Služeb s těmito po- žadavky, pak o tom Dodavatel musí neprodleně písemně infor- movat LINDE a doporučit mu další kroky, které je třeba podnik- nout. Totéž platí v případě, že se Dodavatel dozví o vlastnic- kých právech nebo právech třetích osob, která jsou v rozporu s neomezeným používáním Zboží a/nebo Služeb firmou LINDE. Obdržení a zpracování takové informace nezbavuje LINDE mož- nosti uplatnit jakékoli a veškeré nároky, které může LINDE pří- padně vznést vůči Dodavateli vzhledem k následkům plynou- cím z tohoto nesouladu.

5.3. LINDE může přezkoumávat Zboží a/nebo Služby kdykoli před doručením nebo dokončením Zboží nebo Služeb na území Do- davatele nebo na kterémkoli jiném místě. Toto přezkoumání od XXXXX nezbavuje Xxxxxxxxxx jeho odpovědnosti nebo povin- ností spojených se Zbožím a Službami a nezahrnuje v sobě sou- hlas a převzetí Zboží či Služeb firmou LINDE. Právo LINDE na přezkoumání před dodáním nezbavuje LINDE práva odmítnout Zboží po dodání.

5.4. LINDE může požadovat certifikáty surovin a dokumentaci o zkouškách materiálů a vybavení použitých při zajišťování zdrojů a výrobě Zboží. Dodavatel musí LINDE tyto dokumenty poskytnout do pěti pracovních dní po obdržení takové žádosti.

6. PŘEZKOUMÁNÍ A ZKOUŠKY

6.1. Dodavatel musí dodat veškeré Zboží a Služby v souladu se Smlouvou a Specifikacemi. XXXXX může kontrolovat a přezkou- šet Zboží před jeho dodáním nebo po jeho obdržení. Jakákoli povinnost LINDE podle platného práva přezkoumat Zboží nebo Služby nebo upozornit Dodavatele na jakékoli nedostatky v průběhu určitého období je tímto vyloučena v rozsahu, jaký zákon připouští. XXXXX je povinna pouze přezkoumat Zboží z hlediska jeho identity a množství a zjevných poškození vznik- lých při přepravě, a LINDE musí informovat Dodavatele o ja- kýchkoli těchto nedostatcích během 14 dnů po dodání Zboží na Místo určení. Pro splnění této povinnosti je postačující, že LIN- DE poskytne Dodavateli krátký popis nedostatku, poškození nebo závady. Povinnost LINDE oznámit jakékoli později zjištěné závady zůstává nedotčena.

6.2. Před dodávkou Zboží nebo výkonu a ve lhůtě 30 dní po dodání, nebo v jakékoli delší lhůtě, jestliže je stanovena v odstavci 6.3, a bez ohledu na další práva nebo nároky na odškodnění, které mohou pro LINDE vyplývat ze Smlouvy nebo jakýchkoli jiných právních důvodů, může LINDE zcela nebo zčásti odmítnout ja- koukoli dodávku Zboží nebo výkon Služeb, jestliže tyto plně ne- odpovídají Smlouvě. Pokud určité části Zboží nebo Služeb ne- odpovídají Smlouvě, LINDE může odmítnout celou dodávku ne- bo výkon, pokud Dodavatel neprokáže, že zbytek této dodávky nebo výkonu Smlouvě vyhovuje.

6.3. Pokud podle Smlouvy nebo za určitých okolností potřebuje LINDE přezkoušet a schválit Zboží nebo Služby z hlediska jejich souladu se Smlouvou, Dodavatel požádá, aby XXXXX provedla takovou zkoušku a převzetí po dokončení Zboží nebo Služeb ("Postup převzetí"). Dodavatel musí této žádost vyhovět v souladu s údaji uvedenými ve Smlouvě, nebo, pokud žádné údaje nejsou uvedeny, tak brzy, jak je to proveditelné. Na zá- kladě rozumné žádosti XXXXX musí Dodavatel poskytnout vhod- ný personál, který se na zkoušce bude podílet. LINDE může Zboží nebo Služby odmítnout vcelku nebo zčásti, pokud není Dodavatelem prokázáno, že jsou v souladu v požadavky uve- denými ve Smlouvě a/nebo nesplňují jakákoli dohodnutá krité- ria přijetí. Jestliže LINDE nepřevezme Zboží nebo Služby vcelku nebo zčásti, Dodavatel musí neprodleně přezkoumat nevyho- vující části, tyto části napravit a Postup převzetí zopakovat. Po neúspěchu druhého Postupu převzetí se může Xxxxx podle své- ho uvážení rozhodnout, zda chce Postup převzetí opakovat ne- bo se dožadovat nápravných opatření uvedených v odstavci 8. Jestliže LINDE, v důsledku provozní nutnosti, zčásti nebo zcela používá Zboží nebo Služby, nevyplývá pouze z tohoto faktu, že je schválila a převzala.

7. ZÁRUKY A POVINNOSTI DODAVATELE

7.1. Bez ohledu na jakékoli záruky plynoucí ze smlouvy nebo jaké- hokoli právního důvodu ručí Dodavatel za to, že Zboží a jakékoli části nebo materiály použité při výrobě nebo provádění jakékoli práce vztahující se ke Zboží bude mít následující vlastnosti:

7.1.1. Bude vhodné pro zamýšlený účel;

7.1.2. Bude vhodné pro jakýkoli zvláštní účel, který LINDE sdě- lila Dodavateli a ten jej přijal;

7.1.3. Bude ve všech ohledech vyhovovat Specifikacím a, v příslušných případech, jakýmkoli vzorkům nebo vý- kresům; především budou váhy, míry, označení, popisy, slova, náležitosti, nebo popisky, pokud je to příslušné, které budou vyražené, vytištěné, nebo jinak připevněné ke Zboží nebo nádobě (včetně jakýchkoli potřebných označení země původu) nebo vztahující se k dodanému

Zboží, pravdivé a správné a budou vyhovovat veškerým předpisům, nařízením a legislativním požadavkům;

7.1.4. Bude nové a nepoužité, z nepoškozeného materiálu a kvalitně zpracované, prosté jakýchkoli závad, ať skry- tých nebo jiných;

7.1.5. Bude vyhovovat veškerým příslušným mezinárodním a místním zákonům a nařízením, vztahujícím se ke kon- strukci, výrobě, prodeji, balení, označení, bezpečnost- ním normám a použití Zboží, které jsou platné k datu dodání;

7.1.6. Bude doplněno veškerými informacemi, výstrahami, in- strukcemi a dokumentací, které se vztahují k používání skladování, provozování, spotřebě, přepravě a likvidaci tohoto Zboží; a

7.1.7. Pokud nebylo dohodnuto odlišně, vyhovuje Zboží vyob- razením a zárukám uvedeným v literatuře a propagač- ních materiálech Dodavatele.

7.2. Kromě jiných záruk, které plynou pro LINDE ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, ručí Dodavatel za to, že veškeré Služby budou provedeny (i) s vysoce profesionální zručností, bezvad- nými postupy a dobrým úsudkem, jaký lze obvykle očekávat od uznávaných profesionálních firem poskytujících služby podob- né povahy, (ii) v plném souladu s veškerou platnou legislativou a (iii) tak, aby bylo zajištěno, že Služby vykonané podle Xxxxxxx budou prosté závad v materiálu i provedení a budou vyhovovat účelu, ke kterému jsou určeny.

7.3. Jakékoli záruky uvedené v tomto článku 7 nebo plynoucí ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů ("Záruky Dodavatele") jsou platné po dobu 24 měsíců po převzetí Zboží na Místě urče- ní, schválení LINDE v souladu s odstavcem 6.3, nebo po dokon- čení Služeb (podle toho, co nastane později), nebo po jakoukoli delší dobu, stanovenou platným právem nebo uvedenou ve Smlouvě ("Záruční doba").

8. NÁPRAVNÁ OPATŘENÍ

8.1. Pokud dodané Zboží nevyhovuje Zárukám Dodavatele ("Vadné Zboží"), potom, bez ohledu na jiná práva nebo nápravná opat- ření, na která LINDE vzniká nárok ze Smlouvy nebo jiných práv- ních důvodů, může LINDE zvolit dle svého uvážení jedno nebo více dále uvedených nápravných opatření:

8.1.1. Odmítnout převzít dodávku;

8.1.2. Vyzvat Xxxxxxxxxx, aby Vadné Zboží na svoje náklady opravil nebo nahradil v době rozumně stanovené LINDE, nicméně nejpozději do 21 dnů po obdržení žádosti LIN- DE;

8.1.3. V případě bezprostředního nebezpečí nebo naléhavosti, provést opravu místo Dodavatele nebo nechat opravu provést třetí stranou na náklady Dodavatele;

8.1.4. Vyzvat Xxxxxxxxxx, aby nahradil LINDE veškeré náklady a výdaje spojené s opravou nebo náhradou, včetně, ale nikoli pouze, nákladů na přezkoumání a analýzu závady, na instalaci/odstranění, na využití jejího vlastního nebo externího personálu, nákladů na zastupování, externí právní služby, ubytování nebo cestovní náklady;

8.1.5. Vyžadovat od Dodavatele odškodnění za veškeré nákla- dy, odškodnění a ostatní ztráty, které LINDE vznikly ve spojitosti s Vadným Zbožím.

8.2. Pokud Dodavatel selže při nápravě svého porušení Záruk Doda- vatele s ohledem na Vadné Zboží v době uvedené v odstavci 8.1.2, nebo pokud není Dodavatel schopen opravit nebo na- hradit Vadné Zboží, nebo jeho opravu či náhradu odmítne, po- tom, bez ohledu na ostatní nároky nebo nápravná opatření, které LINDE přísluší ze Smlouvy nebo z jiných právních důvodů,

a navíc k nápravným opatřením uvedeným v odstavci 8.1, mů- že XXXXX podle své volby podniknout následující:

8.2.1. Zrušit smlouvu a požadovat vrácení kupní ceny, pokud již byla zaplacena, přičemž v takovém případě LINDE vrátí Vadné Zboží Dodavateli na jeho náklady; nebo

8.2.2. Požadovat snížení nebo vrácení (podle okolností) kupní ceny ve výši snížené hodnoty Vadného Zboží; nebo

8.2.3. Vrátit Vadné Zboží Dodavateli na jeho riziko a náklady a zajistit si identické nebo podobné zboží od jiného doda- vatele a od Dodavatele požadovat náhradu veškerých dodatečných nákladů a výdajů, které XXXXX na toto zís- kání rozumně vynaložila;

8.2.4. Provést opravu místo Dodavatele nebo ji nechat provést třetí stranou na náklady Dodavatele; a

8.2.5. Vyžadovat od Dodavatele odškodnění za veškeré nákla- dy, výdaje, odškodnění a jiné ztráty, které utrpěla v dů- sledku dodání Vadného Zboží.

8.3. Pokud vykonané Služby nesplňují Záruky Dodavatele ("Vadné Služby"), potom, bez ohledu na ostatní práva a nároky, které LINDE mohou příslušet ze Smlouvy nebo jiných právních důvo- dů, může XXXXX, podle své vlastní volby, zvolit jedno nebo více následujících nápravných opatření:

8.3.1. Požadovat na Dodavateli nové bezplatné vykonání Slu- žeb v přiměřené lhůtě stanovené LINDE nebo tak brzy, jak je rozumně možné;

8.3.2. Požadovat po Dodavateli úměrné snížení finančního vy- rovnání vztahujícího se k Vadným Službám;

8.3.3. Zajistit Služby od třetí strany a požadovat od Dodavatele náhradu veškerých rozumně vynaložených nákladů a výdajů tím vyvolaných, v případě hrozícího nebezpečí nebo naléhavosti nebo pokud Dodavatel odmítne od- stranit vadné Služby;

8.3.4. Ukončit Xxxxxxx a odmítnout přijetí jakéhokoli dalšího výkonu Služeb ze Smlouvy;

8.3.5. Požadovat od Dodavatele náhradu veškerých nákladů, výdajů, odškodnění a ostatních ztrát, které LINDE vznik- ly ve spojitosti s Vadnými Službami.

9. ODŠKODNĚNÍ

9.1. Pokud by vůči XXXXX byl vznesen nárok zakládající se na poru- šení veřejné bezpečnosti nebo nařízení vztahujícímu se k odpovědnosti za výrobek v souvislosti s dodávkou Zboží nebo provedením Služeb Dodavatelem, potom musí Dodavatel na- hradit LINDE, jejím zaměstnancům, funkcionářům, agentům, zá- kazníkům, nástupcům a zmocněncům v nejvyšším možném roz- sahu, jaký připouští platné právo, a bez ohledu na ostatní práva a nároky, které mohou LINDE příslušet ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, („Strany mající nárok na odškodnění“) veš- keré náklady, výdaje, odškodné a jiné ztráty (včetně plateb ad- vokátům nebo jiných právních nákladů, nákladů spojených s odvoláním a nákladů za své vlastní zaměstnance), které jim vznikly v důsledku tohoto porušení, pokud Dodavatel neproká- že, že Dodavatel toto porušení nezpůsobil. včetně plateb advo- kátům nebo jiných právních nákladů, nákladů spojených s odvoláním a nákladů za své vlastní zaměstnance),

9.2. Bez ohledu na ostatní práva a nároky, které mohou LINDE pří- slušet ze Smlouvy nebo jiných právních důvodů, Dodavatel na- hradí LINDE a Stranám majícím nárok na odškodnění v maximálním možném rozsahu, jaký připouští platné právo, veškeré finanční závazky, výdaje, ztráty, náklady (včetně pla- teb advokátům nebo jiných právních nákladů, nákladů spoje- ných s odvoláním a nákladů za své vlastní zaměstnance), od- škodnění nebo poškození vzniklé v důsledku (i) jakéhokoli

Vadného Zboží a/nebo Vadných Služeb, nebo (ii) jakéhokoli porušení ze strany Dodavatele nebo jeho dodavatelů nebo subdodavatelů (včetně jakékoli opožděné dodávky Zboží nebo provedení Služeb), nebo (iii) jakékoli nedbalosti, úmyslného opomenutí nebo bezprávného jednání nebo opomenutí Doda- vatele nebo jeho dodavatelů nebo subdodavatelů.

10. POJIŠTĚNÍ

Dodavatel si musí sjednat a udržovat na své náklady obvyklá pojištění s podmínkami obvyklými v průmyslu, které LINDE po- važuje za uspokojivé, především pracovní pojištění, veřejné po- jištění a pojištění odpovědnosti za výrobky. Na vyžádání LINDE Dodavatel existenci tohoto pojištění prokáže. Pro vyloučení pochybností to znamená, že pojistné krytí nesmí žádným způ- sobem omezovat odpovědnost Dodavatele a záruky za jeho dodané Zboží a Služby vykonané pro LINDE.

11. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ, UTAJENÍ

11.1. Jakékoli know-how, důvěrné informace a práva spojená s du- ševním vlastnictvím, včetně, ale nikoli pouze, patentů, obchod- ních značek, označení služeb, práv k průmyslovým vzorům (ať jsou registrované či nikoli), autorská práva (včetně jakýchkoli budoucích autorských práv) a jakékoli použití kterékoli z dříve uvedených položek, vyvinutých Dodavatelem nebo jménem dodavatele ve spojitosti (i) se specificky dohodnutým vývojem,

(ii) s úpravou produktu provedenou specificky pro LINDE nebo

(iii) s částí konstrukce nástroje ("Nová práva duševního vlast- nictví"), se stanou vlastnictvím LINDE a budou pokryty platbou ceny za Zboží nebo Služby. Dodavatel musí podniknout veškeré kroky rozumně potřebné k převodu vlastnictví těchto práv na LINDE. Bez ohledu na svůj závazek převodu vlastnictví zaručuje Dodavatel tímto LINDE předem bezpodmínečnou, neodvolatel- nou, převoditelnou, výlučnou a celosvětovou bezplatnou licen- ci k jakýmkoli Novým právům duševního vlastnictví, ať v jejich původní nebo jakkoli upravené formě. Dodavatel nesmí použít jakákoli Nová práva duševního vlastnictví k jiným účelům než pro účely Smlouvy.

11.2. Dodavatel musí udržet v tajnosti veškeré informace a doku- menty, které mu LINDE poskytne, nebo kterých jakkoli jinak na- bude v souvislosti s obchodováním s LINDE, nebo které či která vytvoří nebo vyrobí, nebo vytvořil či vyrobil specificky ve spoji- tosti s plněním Smlouvy s LINDE. Dodavatel nepoužije nebo nepřivodí použití těchto informací nebo dokumentů pro jiné účely než pro účely Smlouvy. Tento závazek zůstane v platnosti i přes ukončení nebo splnění Smlouvy, ať z jakého- koli důvodu, nicméně tato ustanovení se nevztahují na jakékoli informace nebo dokumenty veřejně dostupné, nebo takové, které se veřejně dostupnými stanou jiným způsobem než poru- šením závazku Dodavatele na diskrétnost, a na informace pře- dané subdodavatelům Dodavatele v rozsahu nutném pro spl- nění Smlouvy.

11.3. Dodavatel musí použít předměty, dokumenty a pomocné zdroje všech typů, které mu LINDE poskytla pro provedení Služeb nebo výrobu Zboží, výlučně pro provedení Služeb nebo výrobu Zboží, a musí tyto předměty bezodkladně vrátit LINDE po vykonání Služeb, nebo vyrobení Zboží nebo ukončení nebo vypršení Smlouvy.

11.4. Dodavatel tímto prohlašuje a zaručuje, že XXXXX bude mít právo používat, reprodukovat, distribuovat, prodávat a dovážet v sou- ladu se svým zamýšleným účelem jakékoli Zboží a Služby dodá- vané Dodavatelem dle Xxxxxxx, aniž by došlo k porušení jaké- hokoli práva duševního vlastnictví, včetně, ale bez omezení na patenty, ochranné známky a autorská práva. S výjimkou níže uvedených omezení bude Dodavatel hájit, odškodňovat a chrá- nit LINDE před nároky, škodami, rozsudky, výdaji a ztrátami vy- plývajícími z porušení nebo údajného porušení jakýchkoli tako- vých práv duševního vlastnictví a Dodavatel bude hájit nebo na své náklady vypořádá jakoukoliv žalobu nebo řízení zahájené

proti XXXXX za takové porušení za předpokladu, že Dodavatel bude neprodleně písemně upozorněn na zahájení takového soudního sporu nebo řízení a LINDE mu poskytne pravomoc, in- formace a pomoc při jejich obhajobě nebo urovnání, a dále za předpokladu, že XXXXX nebude urovnat nebo kompromitovat jakýkoli takový spor nebo řízení bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele. Kromě toho v případě, že by LINDE měla být nařízena v takovém soudním sporu nebo v důsledku použí- vání některého z produktů dodaných podle Smlouvy, Dodavatel podle svého uvážení neprodleně buď (i) zajistí ukončení soud- ního sporu a obstará LINDE právo používat takové produkty bez jakéhokoli závazku nebo odpovědnosti, (ii) nahradí takové produkty, materiály nebo Služby jinými, které neporušují práva duševního vlastnictví, nebo je upraví tak, aby neporušovaly práva duševního vlastnictví, to vše na náklady Dodavatele a ke spokojenosti LINDE, nebo (iii) odstraní takové produkty na ná- klady Dodavatele a uhradí LINDE celou částku za výměnu tako- vých produktů. Ustanovení tohoto odstavce se však nevztahují na použití jakéhokoli Zboží a Služby dodávaných podle Smlouvy, které teprve v kombinaci s jinými materiály nebo při provádění jakéhokoli nezamýšleného postupu ze strany LINDE, porušují nárokované právo duševního vlastnictví.

11.5. Dodavatel se nemůže nijak odvolávat na LINDE ve své reklamě, literatuře nebo korespondenci bez předchozího písemného svolení LINDE. Žádná část Smlouvy neopravňuje Dodavatele k jakémukoli používání názvu, obchodní značky nebo loga LIN- DE.

12. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

12.1. Definice pro účely těchto Podmínek: „Osobní údaje“ jsou jaké- koli údaje týkající se jednotlivce, který z nich je nebo může být identifikován přímo nebo nepřímo ve spojení s jinými údaji, a bude zahrnovat jakékoli podobné podmínky podle platných právních předpisů (např. osobní údaje“, „osobní identifikační údaje“). „Zpracování“ je jakákoli operace prováděná s Osobními údaji, po celou dobu jejich životního cyklu (tj. od sběru do výmazu), ať už v digitální nebo jiné podobě, jako je sběr, záznam, organizace, strukturování, ukládání, přizpůsobo- vání nebo pozměňování, vyhledávání, konzultace, použití, zpří- stupnění přenosem, šířením nebo jiným zpřístupněním, zarov- nání nebo kombinace, omezení, vymazání nebo zničení. Zahr- nuje jakékoli podobné nebo užší podmínky podle platných právních předpisů popisující jakýkoli aspekt zpracování osob- ních údajů (např. „shromažďování“, „použití“ nebo „nakládá- ní“).

12.2. Pokud Dodavatel zpracovává obchodní kontaktní údaje za- městnanců LINDE (tj. jména a příjmení a profesní kontaktní úda- je) za účelem správy smluvního vztahu, bude tak činit v souladu s platnými právními předpisy a v souladu s opatřeními o mlčen- livosti, technickými a organizačními opatřeními a ustanovení o narušení údajů tohoto oddílu.

12.3. Pokud Dodavatel zpracovává jakékoli jiné osobní údaje (nebo jiná data LINDE regulované platnými zákony), musí dodržovat následující:

- Zdokumentované pokyny: Dodavatel zdokumentoval pokyny LINDE, jak jsou uvedeny v Objednávce nebo tam, kde je to re- levantní (např. když Objednávka neposkytuje dostatečné údaje o zpracování údajů podle EU GDPR), v jakékoli další do- kumentaci nebo smluvních podmínkách vyžadovaných plat- nými právními předpisy;

- Omezení účelu a zákaz prodeje: Dodavatel zpracovává Osobní údaje/data LINDE výhradně za účelem dodání jakého- koli Zboží nebo Xxxxxx XXXXX podle těchto Podmínek. Dodava- tel nepoužije Osobní údaje/data LINDE pro žádný jiný účel bez předchozího písemného souhlasu LINDE a neprodá Osob- ní údaje ani jiná data obdržená od LINDE.

- Důvěrnost: Dodavatel zajistí, aby se všechny osoby oprávně- né zpracovávat Osobní údaje zavázaly k mlčenlivosti nebo mají řádnou zákonnou povinnost mlčenlivosti.

- Technická a organizační opatření: Dodavatel zavede vhodná technická a organizační opatření, aby zajistil úroveň zabezpe- čení odpovídající danému riziku, s přihlédnutím ke stavu techniky, povaze, rozsahu, kontextu a účelům zpracování a ri- zikům pro práva a svobody fyzických osob, jejich Osobní úda- je;

- Porušení zabezpečení: Dodavatel upozorní LINDE na jakékoli porušení zabezpečení vedoucí k náhodnému nebo nezákon- nému zničení, ztrátě, změně, neoprávněnému zveřejnění ne- bo přístupu k Osobním údajům vztahujícím se k Osobním úda- jům přenášeným, uloženým nebo jinak zpracovávaným ze strany LINDE;

- Další převody / zapojení třetích stran: Dodavatel nikdy ne- převádí ani jinak nezpřístupňuje žádná data LINDE nebo Osobní údaje třetí straně, včetně přidružených společností nebo subdodavatelů Dodavatele, pokud takový další převod není schválen ze strany LINDE v zdokumentovaném pokynu v souladu s platnými právními předpisy a třetí strana se smluv- ně zavázala ke stejným povinnostem ochrany dat/osobních údajů, jaké jsou uvedeny v těchto Podmínkách, a zavedla vhodná technická a organizační opatření k ochraně přísluš- ných údajů. Pokud je takový další přenos povolen podle toho- to článku a třetí strana, která je příjemcem, neplní své povin- nosti v oblasti ochrany osobních údajů/dat, Dodavatel zůstá- vá plně odpovědný společnosti LINDE za plnění povinností ta- kové třetí strany.

- Mezinárodní přenosy dat: Pokud jsou osobní údaje přenáše- ny do země nebo území mimo jurisdikci LINDE, Dodavatel bu- de dodržovat všechny příslušné zákony a předpisy o ochraně údajů.

- Práva fyzických osob: Dodavatel s přihlédnutím k povaze zpracování pomůže LINDE vhodnými technickými a organi- začními opatřeními, pokud je to možné a v rozsahu požado- vaném platnými právními předpisy, pro splnění povinnosti společnosti LINDE reagovat na požadavky od fyzických osob, které uplatňují svá práva ohledně svých osobních údajů.

- Dodatečné zákonné povinnosti ochrany údajů: Dodavatel bude LINDE pomáhat při zajišťování souladu s veškerými dal- šími povinnostmi, které LINDE může mít v souvislosti s osob- ními údaji podle platných právních předpisů (např. provádění hodnocení dopadu na soukromí, vyšetřování porušení, spolu- práce s úřady);

- Vymazání a vrácení dat: Podle volby XXXXX vymaže nebo vrá- tí všechny osobní údaje správci po ukončení poskytování Slu- žeb souvisejících se zpracováním a vymaže stávající kopie, pokud platné právní předpisy nevyžadují uložení osobních údajů;

- Audit & Compliance: Dodavatel zpřístupní LINDE veškeré in- formace nezbytné k prokázání souladu s povinnostmi stano- venými v těchto Podmínkách a umožní a přispěje k auditům, včetně inspekcí, prováděných správcem nebo jiným audito- rem pověřeným LINDE.

- Oznámení o porušení: Dodavatel okamžitě informuje XXXXX, pokud podle jeho názoru jakýkoli pokyn, který obdrží od LIN- DE, porušuje platné právní předpisy.

- Potvrzení: Dodavatel potvrzuje, že rozumí smluvním omeze- ním těchto Podmínek a bude je dodržovat.

13. KYBERNETICKÁ BEZPEČNOST

13.1. Dodavatelé, kteří přistupují do IT sítě LINDE, buď (i) poskytnou LINDE kybernetické pojištění v souladu s platnými právními

předpisy tam, kde jsou Zboží nebo Služby podle těchto Podmí- nek zakoupeny, nebo (ii) každoročně provedou hodnocení rizik kybernetické a fyzické bezpečnosti a poskytnou písemnou zprávu o výsledcích tohoto hodnocení LINDE každý rok nebo na vyžádání. Dodavatel může být požádán, aby se spolu s XXXXX zúčastnil bezpečnostního přezkumu (auditu) kybernetické a/nebo fyzické bezpečnosti specifické pro hrozbu identifikova- nou ze strany LINDE, jak požaduje LINDE.

13.2. Reakce na incident a hlášení: V případě kybernetického bez- pečnostního incidentu nebo narušení dat Dodavatel zavede plán reakce na incident. Dodavatel oznámí společnosti LINDE do 24 hodin veškeré bezpečnostní incidenty, které mohou ovlivnit důvěrnost, integritu nebo dostupnost dat společnosti LINDE, a poskytne příslušné údaje

14. NÁHRADNÍ DÍLY

Dodavatel bude mít po dobu nejméně sedmi let od přerušení výroby Zboží k dispozici vhodné náhradní díly, v podstatě shodné z hlediska funkčnosti a kvality, na součásti použité ve Zboží, nebo poskytne rovnocenná řešení za pro LINDE komerč- ně rozumných podmínek.

15. NÁSTROJE/VÝHRADA VLASTNICTVÍ

Jakýkoli materiál, software, zařízení nebo nástroje (i) které LIN- DE poskytne Dodavateli, (ii) koupí LINDE podle této Smlouvy, nebo (iii) koupí nebo použije Dodavatel ve spojitosti s touto Smlouvou a LINDE je zaplatí ("Nástroje"), zůstanou vlastnictvím LINDE a mohou být použity výhradně pro účel splnění závazků Dodavatele z této Smlouvy. Vlastnictví veškerých Nástrojů pře- jde od Dodavatele na LINDE k datu pořízení Nástrojů Dodavate- lem, nebo, v případě, že jsou Nástroje vyrobeny Dodavatelem, k datu dokončení jejich výroby Dodavatelem. Pro nabytí účin- nosti tohoto přenosu nejsou nutné žádné další kroky kterékoli ze stran. Dodavatel označí tyto Nástroje hned poté, kdy mu by- ly poskytnuty, nebo okamžitě po jejich pořízení Dodavatelem, nebo po jejich dokončení, jako majetek XXXXX. Na žádost LINDE Dodavatel prokáže existenci tohoto označení fotografiemi nebo jiným způsobem. Dodavatel může tyto Nástroje použít výhrad- ně pro poskytnutí Služeb nebo výrobu Zboží objednaného fir- mou LINDE. Dodavatel musí na své vlastní náklady pojistit Ná- stroje náležející LINDE na jejich novou hodnotu za vhodných podmínek. Dodavatel musí provádět včasné a pravidelné pro- hlídky, servis, údržbu a opravy Nástrojů na své vlastní náklady. Na žádost XXXXX musí Dodavatel Nástroje předat LINDE.

16. SUBDODAVATELÉ

Dodavatel neangažuje subdodavatele bez předchozího písem- ného souhlasu LINDE. Dodavatel bude od svých subdodavatelů vyžadovat dodržování veškerých závazků z této Smlouvy, včet- ně udržení v tajnosti. Bez ohledu na jakýkoli souhlas poskytnu- tý firmou LINDE bude Dodavatel ručit vůči XXXXX za jakékoli chování či opomenutí svých subdodavatelů, jako by to bylo je- ho vlastní počínání. Žádná subdodavatelská smlouva nezproš- ťuje Dodavatele závazků poskytnout Zboží nebo vykonat Služby nebo jakéhokoli jiného závazku ze Smlouvy.

17. PRAVIDLA CHOVÁNÍ DODAVATELE

17.1. Dodavateli je známo, že XXXXX má Linde ‘Kodex chování doda- vatelů skupiny Linde‘ ("Kodex chování dodavatele"). Znění tohoto kodexu je k prohlédnutí na adrese www.linde- xxx.xx/xx/xxxxx_xxxxx_xxx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx a LINDE ko- pie Dodavateli poskytne na jeho žádost. Dodavatel musí vyho- vět požadavkům Kodexu chování dodavatele a trvale zachová- vat vysokou úroveň čestnosti ve všech svých obchodních vzta- xxxx s LINDE, jakož i podporovat nejvyšší možnou úroveň profe- sionální kompetence ve všech svých činnostech. S ohledem na to se nesmí Xxxxxxxxx při dodávkách Zboží a/nebo poskytování Služeb pro LINDE dopustit žádné činnosti, která by představova- la porušení Kodexu chování dodavatele. Dále si je Dodavatel

vědom toho, že žádný zaměstnanec LINDE není oprávněn navr- hovat Dodavateli jednání nebo schvalovat chování, které je

v rozporu s Kodexem chování dodavatele.

17.2. Dodavatel je povinen na žádost XXXXX a k jejímu uspokojení prokázat, že dodržuje požadavky Kodexu chování dodavatele, například poskytnutím údajů nebo provedením sebehodnocení.

17.3. Pokud má LINDE důvod se domnívat, že se Dodavatel dopustil závažného porušení požadavků uvedených v Kodexu chování dodavatele, může LINDE nebo jí pověřená třetí strana provést prohlídky na pozemcích Dodavatele s cílem prověřit, zda Doda- vatel dodržuje požadavky uvedené v Kodexu chování dodava- tele. XXXXX využije rozumné úsilí k tomu, aby zajistila, že veš- keré prohlídky budou provedeny v souladu s veškerými plat- nými zákony na ochranu údajů a nepoškodí nerozumně ob- chodní činnost Dodavatele ani nenaruší žádné dohody o dis- krétnosti, které má Dodavatel uzavřeny s třetími stranami. Do- davatel bude při jakýchkoli prováděných kontrolách rozumně spolupracovat. Každá ze stran ponese své vlastní náklady spo- jené s těmito prohlídkami.

17.4. Bez ohledu na jakákoli jiná práva nebo nároky, které mohou LINDE příslušet ve spojitosti se Smlouvou nebo z jiných práv- ních důvodů, může LINDE ukončit Smlouvu a zrušit veškeré ob- jednávky nákupu z ní vyplývající bez jakýchkoli povinností vůči dodavateli, pokud se Dodavatel dopustil závažného porušení Kodexu chování dodavatele nebo selhal při nápravě jakéhokoli porušení poté, co byl na ně písemně upozorněn LINDE.

17.5. Závažné porušení zahrnuje například, ale nikoli pouze, případy nucené nebo dětské práce, korupci a úplatkářství nebo nedodr- žení požadavků Kodexu chování dodavatele na ochranu život- ního prostředí.

17.6. Jakýkoli odkaz na Kodex chování dodavatele musí být uveden tak, aby se vztahoval k té verzi Kodexu chování dodavatele, která je čas od času novelizována a v platnosti – pokud kontext nevyžaduje jinak.

18. UDRŽITELNOST

18.1. XXXXXXXXX souhlasí s tím, že bude své podnikání provádět v souladu se zásadami a cíli programu udržitelnosti společnosti LINDE a bude dodržovat mezinárodně uznávané základní stan- dardy pro ochranu životního prostředí, lidská práva a pracovní standardy, ochranu zdraví a bezpečnost při práci a odpovědné řízení společnosti (dále jen „normy ESG“). .

18.2. DODAVATEL potvrzuje, že rozumí zásadám lidských práv spo- lečnosti LINDE a normám ESG v Kodexu chování dodavatelů společnosti LINDE.

18.3. DODAVATEL bude podporovat iniciativy a cíle udržitelnosti společnosti LINDE, včetně těch, které se týkají změny klimatu a péče o životní prostředí, a na požádání poskytne společnosti LINDE relevantní údaje o svých systémech a produktech.

19. ODŠKODNĚNÍ V PŘÍPADĚ, KDY DODAVATEL PORUŠÍ SOUTĚŽNÍ PRÁVO

Aniž by tím byla dotčena jiná práva nebo opravné prostředky, které může mít LINDE na základě Smlouvy nebo jakéhokoli jiné- ho právního důvodu, pokud Dodavatel v souvislosti s uzavřením či plněním Smlouvy uzavře dohodu představující nezákonné omezení hospodářské soutěže, zaplatí Dodavatel LINDE 15 % z ceny všech dodávek Zboží nebo Služeb s tím spojených. Další nároky LINDE na náhradu škody přesahující tuto paušální částku zůstávají nedotčeny. Dodavatel však může uhradit pouze škodu způsobenou jeho nezákonným omezením hospodářské soutě- že, pokud prokáže, že je nižší než paušální náhrada uvedená v tomto oddíle. Toto ustanovení platí i v případě, že Smlouva za- niká, je ukončena nebo již byla splněna.

20. POVINNOST INFORMOVAT

Pokud u Dodavatele nastane některá z dále uvedených situací, Dodavatel musí neprodleně informovat LINDE o všech podrob- nostech vztahujících se k uvedené situaci a v dobré víře zodpo- vědět veškeré dotazy LINDE týkající se dalších okolností zmíně- né situace: (i) Změna právní formy Dodavatele; (ii) Změna roz- dělení veškerého majetku Dodavatele nebo jeho podstatné části; (iii) Kterákoli fyzická nebo právnická osoba/osoby se sta- nou přímým nebo nepřímým vlastníkem cenných papírů Doda- vatele s hlasovacím právem, které představují více než 50% kapitálových podílů Dodavatele s hlasovacím právem v oběhu;

(iv) Dojde ke sloučení Dodavatele s jinou právní jednotkou; (v) Dojde k jakékoli změně nejvyššího managementu Dodavatele; nebo (vi) Dojde k jakékoli jiné události, která má za následek změnu v řízení Dodavatele, což znamená změnu subjektu nebo osob/y, které mají právo dávat příkazy managementu a/nebo řídit strategii Dodavatele.

21. UKONČENÍ SMLOUVY

21.1. LINDE může Smlouvu ukončit zcela nebo zčásti kdykoli a z jakéhokoli důvodu podáním písemné výpovědi Dodavateli; hned potom bude veškerá práce vyplývající ze Smlouvy přeru- šena a LINDE zaplatí Dodavateli spravedlivou a rozumnou kom- penzaci za práci rozpracovanou v době výpovědi, ale tato kom- penzace nebude zahrnovat očekávaný zisk ani následnou ztrá- tu a nebude v žádném případě vyšší než je cena Zboží nebo Služeb podle zmíněné vypovězené Smlouvy. LINDE může žá- dat, aby jakékoli Zboží nebo Služby, nebo výsledky Služeb, ke kterým se platba kompenzace vztahuje, byly doručeny LINDE v jejich okamžitém stavu.

21.2. LINDE může ukončit Smlouvu bez povinností k Dodavateli pře- dáním písemné výpovědi Dodavateli, přičemž jakákoli její práva a opravné prostředky vzešlé ze Smlouvy jí zůstanou zachovány a výpověď nabude platnosti k datu uvedenému ve výpovědi, pokud nastanou následující okolnosti:

21.2.1. Dodavatel se dopustí zásadního porušení jakéhokoli ustanovení Smlouvy a (v případě porušení, které je možno napravit) neprovede nápravu tohoto porušení během 21 dní od data, kdy ho LINDE na toto porušení upozorní (Dodavatel je si vědom toho, že řada menších porušení může dohromady představovat závažné poru- šení); nebo

21.2.2. Dodavatel podá návrh na zahájení konkurzu nebo je vů- či němu takový návrh podán, nebo je vůči Dodavateli zahájeno insolvenční řízení nebo řízení poskytující ochranu proti věřitelům, nebo pokud je vydán příkaz k jmenování konkurzního správce nebo správce majet- ku, nebo je na podstatnou část jeho majetku uvalena daň nebo soudní exekuce, nebo bylo provedeno po- stoupení pohledávek ve prospěch jeho věřitelů.

21.3. Tyto podmínky, které mají výslovný nebo implicitní vliv po vypovězení, zůstávají vynutitelnými bez ohledu na vypovězení.

22. PLATNÉ PRÁVO A JURISDIKCE

22.1. Smlouva a jakékoli dodávky Zboží a Služeb jí upravené se bu- dou řídit právem platným v zemi, kde má LINDE své zapsané sídlo, bez ohledu na zásady střetu práv, s výjimkou platnosti konvencí OSN vztahujících se k mezinárodnímu obchodu se zbožím.

22.2. V rozsahu, v jakém LINDE podléhá a/nebo je jejím zákazníkem požadováno, aby dodržovala německý zákon o povinnosti pod- nikové náležité péče v dodavatelských řetězcích (Lieferketten- sorgfaltspflichtengesetz), přijatý v Německu dne 11. června 2021 („Zákon“), budou LINDE i Dodavatel dodržovat Zákon pod- le těchto Podmínek. Kromě toho se jak LINDE, tak DODAVATEL

se zavazují odpovídajícím způsobem instruovat své vlastní za- městnance k dodržování Zákona.

22.3. Smluvní strany musí předložit jakékoli spory, rozpory a poža- davky vzniklé ze Smlouvy nebo ve spojitosti se Smlouvou, včetně jakéhokoli sporu týkajícího se platnosti Smlouvy, výluč- ně příslušnému soudu nebo jurisdikci platné v zemi, kam LINDE zadala Objednávku, popř. kde má LINDE zapsané sídlo. Kromě toho má LINDE právo vždy iniciovat soudní řízení proti Dodava- teli u obecného soudu v místě, kde má svoje zapsané sídlo Do- davatel.

23. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

23.1. Dodavatel nesmí započítat žádné případné nároky ze Smlouvy proti jakýmkoli nárokům LINDE nebo odmítnout splnit jakoukoli povinnost, která mu případně vyplývá ze Smlouvy z důvodu, že by měl právo zadržení, pokud tato práva nebo nároky Dodava- tele nejsou rozporovány ze strany LINDE, nebo pokud nebyly potvrzeny konečným rozhodnutím oprávněného soudu.

23.2. Žádné opomenutí nebo opoždění ze strany LINDE při uplatnění pravomocí, práv nebo nároků ze Smlouvy neznamená zřeknutí se této pravomoci, práva nebo nároku; rovněž tak nevylučuje jakékoli jednotlivé nebo částečné uplatnění LINDE pravomoci, práva nebo nároku jakékoli jiné nebo další využití jakékoli jiné pravomoci, práva nebo nároku. Žádné zřeknutí se nároků ze strany LINDE při porušení kteréhokoli ustanovení a podmínky Smlouvy není možno považovat za zřeknutí se v případě jaké- hokoli dalšího porušení kteréhokoli ustanovení a podmínek Smlouvy, ať jde o totéž nebo jiné ustanovení či podmínku Smlouvy. Žádné zřeknutí se ze strany LINDE není platné, pokud není učiněno písemně.

23.3. Smlouva představuje úplnou dohodu mezi LINDE a Dodavate- lem vztahující se k prodeji a koupi Předmětu plnění. Žádné do- plňky nebo změny Smlouvy nebudou účinné, pokud nebudou sjednány formou v písemném dodatku. Žádný postup použitý při předchozích obchodech mezi stranami a žádné obchodní zvyklosti nelze použít pro doplnění nebo vysvětlení jakéhokoli ustanovení Smlouvy.

23.4. Pokud není ve Smlouvě výslovně uvedeno jinak, žádná ustano- vení této Smlouvy nejsou vynutitelná třetí stranou. LINDE může postoupit Smlouvu nebo jakékoli právo či nárok ze Smlouvy plynoucí jakékoli třetí straně bez předchozího písemného svo- lení Dodavatele.

23.5. Pokud je kterékoli ustanovení nebo požadavek této Smlouvy neplatný nebo nevynutitelný, ostatní ustanovení této Smlouvy zůstávají v plné platnosti a účinnosti až do nejzazšího účinku, jaký připouští platné právo. Neplatná nebo nevynutitelná usta- novení nebo chybějící části Smlouvy budou nahrazena nebo doplněny takovými platnými a vynutitelnými ustanoveními, která se svými účinky co nejvíce blíží hospodářskému záměru částí, které se vztahují k neplatnému, nevynutitelnému nebo chybějícímu ustanovení.

23.6. V případě, že vznikne rozpor mezi různými jazykovými verzemi těchto Podmínek, má vždy přednost verze v jazyce anglickém.