EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
HUTCHHOUSE 2024
1. Základní charakteristika dluhopisů
1.1. Emitentem dluhopisů je obchodní společnost AESPB Konsult s.r.o., se sídlem Městečko 558, 696 32 Ždánice, IČO: 29310091, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. C 73358 (dále jen „Emitent“).
1.2. Název dluhopisu: HUTCHHOUSE 2024
1.3. Dluhopisy mají podobu listinného cenného papíru, znějí na řad, každý z nich má jmenovitou hodnotu 50.000 Kč. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů je 24.000.000 Kč. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Dluhopisy mohou být Emitentem vydány i v menší než předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů v souladu s § 7 odst. 1 písm. a) zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
1.4. Úrokový výnos je stanoven pevnou úrokovou sazbou ve výši 8 % p.a. Úrokový výnos bude vyplácen každý měsíc, vždy k patnáctému dni příslušného měsíce. Ve výplatních termínech bude vyplácen úrokový výnos za bezprostředně předcházející měsíc. Prvním dnem výplaty úrokového výnosu bude den 15. 8. 2021. Posledním dnem výplaty úrokového výnosu bude den splatnosti emise. Úrokový výnos se počítá na základě konvence „BCK Standard 30E/360“, tj. podílu počtu dní, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech). Vlastník dluhopisu, který drží dluhopis po dobu kratší než 1 měsíc před výplatou výnosu, obdrží pouze jeho poměrnou část.
1.5. Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu předchází o 15 dní dnu splatnosti
úrokového výnosu.
1.6. Rozhodný den pro výplatu jistiny dluhopisu předchází o 15 dní dnu splatnosti dluhopisu.
1.7. Oddělení práva na výnos dluhopisu podle § 18 Zákona o dluhopisech se vylučuje.
1.8. Ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating) nebylo provedeno.
1.9. Každý z dluhopisů nese číselné označení číselné řady od 001 do 480.
1.10. Identifikační označení dluhopisů podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci
cenných papírů (ISIN): CZ0003533226
1.11. Emitent není oprávněn jednostranně rozhodnout o splacení dluhopisů před datem jejich splatnosti.
1.12. Vlastníci dluhopisů mají po uplynutí 18 měsíců od data emise právo požadovat splacení dluhopisů před datem jejich splatnosti, pokud uplynulo minimálně 18 měsíců od data emise dluhopisu (dále jen „Předčasné splacení“).
1.13. Žádost o Předčasné splacení je vlastník dluhopisu povinen doručit Emitentovi doporučeným dopisem. Emitent v případě Předčasného splacení splatí vlastníku dluhopisu jmenovitou hodnotu sníženou o 20 %, a to nejpozději do 3 měsíců ode dne doručení žádosti o Předčasné splacení. Nárok na výplatu dosud nevyplaceného úrokového výnosu zaniká. Vlastník dotčených dluhopisů je v případě Předčasného splacení povinen vrátit dotčené dluhopisy zpět Emitentovi, a to nejpozději do 30 dnů od splacení snížené jmenovité hodnoty podle tohoto odstavce.
1.14. Emitent se může s vlastníkem dluhopisů písemně dohodnout, že namísto Předčasného splacení od něj dluhopisy nebo část z nich za dohodnutou cenu odkoupí nebo že zprostředkuje prodej dluhopisů nebo jejich části třetí osobě, a to až do okamžiku vyplacení snížené jmenovité hodnoty podle odstavce 1.13.
1.15. Tyto emisní podmínky nevyžadují schválení České národní banky. Česká národní banka
současně nevykonává dohled nad touto emisí dluhopisů, ani nad Emitentem.
2. Emise dluhopisů
2.1. Datum emise je 1. 7. 2021.
2.2. Emisní kurz všech dluhopisů činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Dluhopisy mohou být vydány jednorázově k datu emise nebo kdykoli v průběhu emisní lhůty, která je stanovena na 6 měsíců od data emise. Emitent může v souladu s § 7 odst. 1 písm. c) Zákona o dluhopisech vydat dluhopisy do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí emisní lhůty, přičemž je povinen stanovit dodatečnou emisní lhůtu, která skončí nejpozději v den rozhodný pro splacení dluhopisu, a uveřejnit ji stejným způsobem jako tyto emisní podmínky.
2.3. Dluhopisy budou nabízeny k upisování na primárním trhu fyzickým a právnickým osobám. Dluhopisy budou nabízeny formou veřejné nabídky. Emitent nevydává a neuveřejňuje, a tedy ani Česká národní banka neschvaluje, prospekt cenných papírů dle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, neboť emise je uskutečněna na základě výjimky dle článku 1 bodu 3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES.
2.4. Dluhopisy se upisují na základě smlouvy o úpisu dluhopisů. Vlastník dluhopisu je povinen uvést ve smlouvě o úpisu dluhopisů svůj bankovní účet, na který budou zasílány výplaty úrokových výnosů a výplata jistiny, a případné změny bankovního účtu je vlastník dluhopisu povinen písemně oznámit Emitentovi nejpozději do 3 dnů od provedení této změny na adresu sídla Emitenta; podpis vlastníka dluhopisu na tomto oznámení musí být úředně ověřen. Není-li podpis vlastníka dluhopisu úředně ověřen nebo vrátí-li se platba úrokového výnosu či jistiny zpět Emitentovi, vyzve Emitent vlastníka dluhopisu ke zjednání nápravy. Do okamžiku zjednání nápravy může Emitent pozdržet výplatu úrokových výnosů i jistiny.
2.5. Dluhopisy se upisují osobně v sídle Emitenta, kde budou také vlastníkům dluhopisů osobně předány po připsání částky emisního kursu upsaných dluhopisů na bankovní účet Emitenta. Předání dluhopisů zajišťuje sám Emitent. Dluhopisy mohou být po vzájemné dohodě zaslány i poštou nebo kurýrní službou. K předání nebo zaslání
dluhopisů dojde do 15 dní od připsání částky emisního kursu upsaných dluhopisů na
bankovní účet Emitenta.
2.6. Úrokové výnosy a jistiny dluhopisů jsou vypláceny vlastníkům dluhopisů bezhotovostním převodem.
2.7. Výplatou nebo vyplacením se rozumí odepsání peněžní částky z bankovního účtu
Emitenta.
2.8. V případě, že den výplaty připadne na den, který není pracovním dnem, je dnem výplaty následující pracovní den, bez nároku na úrokový výnos za toto odsunutí platby.
2.9. Převod dluhopisu se provádí rubopisem a předáním dluhopisu. Převodce, jakožto původní vlastník dluhopisu, je povinen vyznačit na dluhopisu rubopis, jímž jako nového vlastníka dluhopisu označí nabyvatele. Převod dluhopisu jsou převodce i nabyvatel dluhopisu povinni oznámit Emitentovi nejpozději do 3 dnů od provedení tohoto převodu písemnou formou na adresu sídla Emitenta; podpisy převodce i nabyvatele na tomto oznámení musí být úředně ověřeny.
2.10. Emitent může kdykoli dluhopisy odkupovat na trhu za jakoukoli cenu.
3. Zdanění úrokového výnosu dluhopisu
3.1. Úrokový výnos vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá srážkové dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (dle právní úpravy platné ke dni vydání těchto emisních podmínek).
3.2. Úrokový výnos vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (dle právní úpravy platné ke dni vydání těchto emisních podmínek).
3.3. V případě úrokových výnosů vyplácených českým daňovým nerezidentům je nutné přihlédnout k příslušné smlouvě o zamezení dvojího zdanění, je-li sjednána.
4. Splacení dluhopisu
4.1. Dluhopis bude Emitentem splacen jednorázově ke dni splatnosti emise, kterým je
30. 6. 2024, bezhotovostním převodem na bankovní účet vlastníka dluhopisu. Připadne- li den splatnosti dluhopisu na den, který není pracovním dnem, bude výplata provedena první následující pracovní den bez nároku na úrokový výnos za toto odsunutí platby.
4.2. Emitent prohlašuje, že dluží každému vlastníku dluhopisu jmenovitou hodnotu dluhopisu a příslušný dosud nevyplacený úrokový výnos.
5. Identifikace osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisů, splácení dluhopisů
a na vyplacení úrokového výnosu dluhopisů
5.1. Emitent tímto prohlašuje, že veškeré činnosti spojené s vydáním dluhopisů, splacením dluhopisů a s vyplacením úrokového výnosu z dluhopisů zabezpečuje samotný Emitent.
6. Schůze vlastníků dluhopisů
6.1. Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi vlastníků dluhopisů (dále jen „schůze vlastníků“) v případě:
a) návrhu změn emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně emisních podmínek vyžaduje,
b) návrhu na přeměnu Emitenta,
c) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s jím vydanými dluhopisy déle než
6 měsíců ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno,
d) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z jím vydaných dluhopisů,
(společně dále jen „Změny zásadní povahy“).
6.2. Kterýkoli vlastník dluhopisu může upozornit Emitenta na kteroukoli ze Změn zásadní
povahy a vyzvat ho, aby svolal schůzi vlastníků.
6.3. Nesvolá-li do 10 dnů od výzvy vlastníka dluhopisu nebo kterékoli ze Změn zásadní povahy schůzi vlastníků Emitent, je schůzi vlastníků oprávněn svolat kterýkoli vlastník dluhopisu. Emitent v takovém případě poskytne kterémukoli vlastníkovi dluhopisu, který o to požádá, seznam vlastníků dluhopisů obsahující identifikační a kontaktní údaje každého z vlastníků dluhopisů.
6.4. Organizačně a technicky schůzi vlastníků zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo schůzi vlastníků svolává (dále jen „svolavatel“), pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost svolat schůzi vlastníků dle odst. 6.1. tohoto článku a schůzi vlastníků svolá namísto Emitenta kterýkoli vlastník dluhopisu. V takovém případě jdou náklady spojené se schůzí vlastníků k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na schůzi vlastníků nese každý vlastník dluhopisu sám.
6.5. Pokud schůzi vlastníků svolává Emitent, oznámí konání schůze vlastníků ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání doporučeným dopisem, a příp. také e- mailem, odeslaným na adresu uvedenou v seznamu vlastníků dluhopisů a zároveň na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx.
6.6. Je-li svolavatelem kterýkoli vlastník dluhopisu, oznámí konání schůze vlastníků ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání doporučeným dopisem, a příp. také e- mailem, odeslaným na adresu uvedenou v seznamu vlastníků dluhopisů. Současně oznámí konání schůze vlastníků Emitentovi a vyzve jej, aby oznámil svolání schůze vlastníků na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx.
6.7. Oznámení o svolání schůze vlastníků obsahuje alespoň:
a) identifikační údaje Emitenta,
b) název dluhopisu, datum emise,
c) místo, datum a hodinu konání schůze vlastníků,
d) program jednání, včetně případného návrhu změny emisních podmínek a její zdůvodnění,
e) den, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků.
6.8. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání schůze vlastníků, lze na této schůzi vlastníků rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků dluhopisů.
6.9. Rozhodný den pro účast na schůzi vlastníků předchází o 25 dní dni konání schůze vlastníků.
6.10. Schůzi vlastníků svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi vlastníků svolané vlastníkem dluhopisu předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných vlastníků dluhopisů, přičemž pro účely tohoto hlasování má každý vlastník dluhopisu jeden hlas.
6.11. Schůze vlastníků je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků více než 30 % celkové jmenovité hodnoty upsaných a dosud nesplacených dluhopisů.
6.12. Před zahájením schůze vlastníků je Emitent povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi vlastníků informaci o počtu všech dluhopisů opravňujících k účasti na této schůzi vlastníků. Vlastní dluhopisy ve vlastnictví Emitenta ke dni, který je rozhodný pro účast na schůzi vlastníků, se pro účely odst. 6.11. a 6.14. tohoto článku nezapočítávají do celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených dluhopisů.
6.13. Není-li schůze vlastníků ani po uplynutí 15 minut od svého zahájení schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Konání náhradní schůze vlastníků s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v odst. 6.11. tohoto článku emisních podmínek.
6.14. Schůze vlastníků rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka dluhopisů odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě vydaných a dosud nesplacených dluhopisů. Ke změně emisních podmínek nebo k ustanovení a odvolání společného zástupce vlastníků dluhopisů je nutný souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků dluhopisů.
6.15. Schůze vlastníků může svým rozhodnutím ustanovit společného zástupce všech vlastníků dluhopisů a pověřit jej uplatněním práv vlastníků dluhopisů spojených s dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí schůze vlastníků, kontrolou plnění emisních podmínek ze strany Emitenta, případně provedením dalších úkonů či ochranou zájmů vlastníků dluhopisů, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí schůze vlastníků. Společného zástupce může schůze vlastníků odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
6.16. Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze vlastníků projednávala kteroukoli ze Změn zásadní povahy uvedených v odst. 6.1. tohoto článku emisních podmínek, musí být o schůzi vlastníků pořízen notářský zápis. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků uveřejnit všechna rozhodnutí schůze vlastníků, a to způsobem, kterým uveřejnil emisní podmínky.
7. Zvláštní setkání s vlastníky dluhopisů
7.1. Nad rámec schůze vlastníků dle čl. 6. může Emitent kdykoliv přede dnem splatnosti emise uspořádat setkání s vlastníky dluhopisů, na němž bude prezentován dosavadní stav a výsledky projektu Emitenta financovaného prostřednictvím této emise dluhopisů a vlastníkům dluhopisů budou představeny další investiční příležitosti související s projekty Emitenta.
7.2. O přesném termínu setkání s vlastníky dluhopisů budou jednotliví vlastníci dluhopisů vždy informováni alespoň 15 dní předem pozvánkou odeslanou na jejich e-mailovou adresu a zároveň na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx, nepožádají-li výslovně o zasílání písemné pozvánky.
8. Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o dluhopisech
8.1. Informace a údaje o dluhopisech budou zpřístupňovány a uveřejňovány na internetových stránkách Emitenta, ke dni vydání těchto podmínek na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx, nestanoví-li zákon jiný způsob uveřejnění a zpřístupnění.
8.2. Emisní podmínky jsou v tištěné formě zpřístupněny v sídle Emitenta a na internetových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx.
Ve Ždánicích dne 28. 6. 2021
Xxxx Xxxxxx
Digitálně podepsal Xxxx Xxxxxx
Datum: 2021.06.29
15:24:17 +02'00'
AESPB Konsult s.r.o.
Xxxx Xxxxxx, jednatel