Contract
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1. Tyto všeobecné nákupní podmínky (dále jen
„NP“) jsou podmínkami ve smyslu § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), a stávají se nedílnou součástí každého závazkového vztahu uzavíraného mezi společností TotalEnergies Marketing Česká republika s.r.o., IČO: 411 89 671, se sídlem Rohanské
nábřeží 678/29, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsanou v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, sp. zn. C 3582 (dále jen „Objednatel“) jako kupujícím nebo objednatelem a jakýmkoliv jejím dodavatelem (fyzickou nebo právnickou osobou) (dále jen
„Dodavatel“), na základě jakékoliv kupní smlouvy, smlouvy o dílo, smlouvy o poskytnutí služeb či jiné smlouvy zakládající závazkový vztah mezi Objednatelem coby příjemcem plnění a plátcem jeho ceny a Dodavatelem coby poskytovatelem plnění (dále jen „Smlouva“).
1.2. V případě rozporu mezi zněním Smlouvy a těmito NP má znění Smlouvy přednost před zněním těchto NP. Užití všeobecných obchodních podmínek Dodavatele se vylučuje a to bez ohledu na to, zda je v nich uvedeno, že mají přednost před Smlouvou či jakýmikoliv nákupními podmínkami Objednatele.
1.3. Dodavatel uzavřením Xxxxxxx potvrzuje, že
(i) je právnickou osobou řádně založenou a existující podle práva České republiky či jiného příslušného právního řádu či fyzickou osobou podnikající, mající oprávnění k podnikání podle práva České republiky či jiného příslušného právního řádu v rozsahu potřebném pro řádné splnění závazků Dodavatele z příslušné Smlouvy, (ii) je plně oprávněn k uzavření Smlouvy a ke splnění povinností z ní plynoucích, (iii) uzavření Smlouvy není v rozporu s jakoukoli jeho právní či smluvně převzatou povinností; a
(iv) je způsobilý poskytnout včas a řádně plnění, které je předmětem příslušné Smlouvy.
1.4. Výrazy s velkým počátečním písmenem použité v těchto NP či v souvislosti se Smlouvou mají pro účely těchto NP a jakékoli Smlouvy následující význam:
„Dodací list“ znamená jakýkoli písemný doklad či předávací protokol o dodání plnění dle Xxxxxxx Dodavatelem Objednateli a jeho převzetí ze strany Objednatele. Dodací list obsahuje alespoň údaje o smluvních stranách, dodaném plnění a datu dodání.
„Dodací termín“ znamená datum, ke kterému je Xxxxxxxxx povinen dodat Objednateli plnění, které je předmětem příslušné Smlouvy.
„Místo plnění“ znamená provozovnu Objednatele, není-li v souvislosti s příslušnou Smlouvou výslovně sjednáno jiné místo plnění.
2. PLNĚNÍ
2.1. Dodavatel uskutečňuje plnění dle Smlouvy v Dodacím termínu v Místě plnění a plnění je považováno za uskutečněné písemným potvrzením příslušného Dodacího listu ze strany Objednatele.
2.2. Strany se zavazují v rámce plnění předmětu Smlouvy úzce spolupracovat, zejména si poskytovat úplné, pravdivé a včasné informace potřebné k řádnému plnění svých povinností, přičemž v případě změny podstatných okolností, které mají či mohou mít vliv na plnění povinností ze Smlouvy, je příslušná smluvní strana povinna o takové změně informovat druhou stranu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 7 dnů po dni, ke kterému taková změna nastala.
2.3. Žádná ze stran není odpovědna za prodlení způsobené prodlením s plněním odpovídajících povinností druhé strany.
2.4. Dodavatel je oprávněn část či celé plnění zadat jako subdodávku, tj. plnit povinnosti ze Smlouvy prostřednictvím třetích osob, avšak pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele. V takovém případě Dodavatel plně odpovídá za dodržování všech povinností z příslušné Smlouvy ze strany všech subdodavatelů stejně, jako by plnění poskytoval sám. Dodavatel odpovídá za jakékoli jednání či opomenutí všech subdodavatelů, jejich zástupců či zaměstnanců, plně a v takovém rozsahu, jako by se jednalo o jednání či opomenutí Dodavatele, jeho zástupců či zaměstnanců.
2.5. Bude-li Dodavatel v prodlení s úhradou ceny příslušné subdodávky příslušnému subdodavateli, má Objednatel právo, nikoliv však povinnost, uhradit za Dodavatele cenu subdodávky takovému subdodavateli přímo, a to po projednání důvodů prodlení s Dodavatelem. V takovém případě bude mít Objednatel právo započíst jakékoliv částky takto uhrazené příslušnému subdodavateli oproti ceně, kterou má za příslušné plnění zaplatit Dodavateli. Objednatel o takové úhradě ceny subdodávky písemně uvědomí
Dodavatele bez zbytečného odkladu po provedení této úhrady.
3. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
3.1. Cena za plnění se v každé jednotlivé Smlouvě sjednává dohodou stran, případně dle vzájemně odsouhlasených ceníků Dodavatele.
3.2. Daň z přidané hodnoty bude účtována ve výši stanovené dle příslušných předpisů účinných v den vystavení příslušné faktury.
3.3. Není-li v těchto NP či v souvislosti s konkrétní Smlouvou stanoveno jinak, má se za to, že cestovní náhrady, náklady na ubytování, náklady na přepravu, čas strávený na cestě, jakož i jiné náklady či výdaje Dodavatele související s plněním Smlouvy jsou zahrnuty v ceně.
3.4. Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu- daňový doklad za plnění pouze v případě, bylo-li řádné a bezvadné plnění akceptováno ze strany Objednatele podpisem Dodacího listu.
3.5. Zálohové platby se připouští pouze výjimečně a jen na základě výslovné dohody stran v písemné formě. Pro účtování a placení záloh se použije přiměřeně ustanovení o placení fakturovaných cen.
3.6. Faktury musí splňovat veškeré náležitosti účetních a daňových dokladů vyžadované platnými právními předpisy (zejména zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty). Přílohu každé faktury tvoří kopie potvrzených Dodacích listů vztahujících se k plnění, jehož cena je fakturována.
3.7. Faktury musí vždy obsahovat číslo příslušné objednávky Objednatele. Faktury musí být zasílány výhradně elektronickou poštou na adresu: xxxxx@xxxxx.xx.
3.8. Pokud faktura nesplňuje náležitosti sjednané v těchto NP či v jednotlivé Smlouvě, je Objednatel oprávněn ji vrátit Dodavateli s vytknutím chyb. V takovém případě se lhůta splatnosti vrácené faktury přerušuje a nová lhůta splatnosti počíná plynout nejdříve doručením faktury plně odpovídající sjednaným náležitostem.
3.9. Lhůta splatnosti fakturované ceny a všech jiných Dodavatelem fakturovaných částek je minimálně 30 kalendářních dnů a počíná běžet ode dne doručení faktury Objednateli. Doručením faktury se rozumí výhradně její doručení na fakturační emailovou adresu. K dodání faktury jakýmkoliv jiným způsobem se nepřihlíží a takové dodání faktury se
nepovažuje za doručení faktury mající za následek počátek běhu lhůty splatnosti fakturované částky.
4. DODACÍ PODMÍNKY
4.1. Dodavatel dodá plnění v Místě plnění nejpozději v Dodacím termínu.
4.2. V případě plnění, které má nehmotný charakter, dojde vždy před Dodáním plnění k ověření úplnosti a plné funkčnosti všech produktů, které jsou předmětem takového plnění, a to na základě provedení testování těchto produktů Objednatelem a Dodavatelem na datech a infrastruktuře Objednatele, případně jiným způsobem odpovídajícím povaze plnění dohodnutým mezi stranami.
4.3. Objednatel je oprávněn odmítnout převzetí jakéhokoli plnění (hmotného či nehmotného), pokud má za to, že plnění není v jakémkoli ohledu v souladu s podmínkami a požadavky na plnění sjednanými v příslušné Smlouvě, zejména že není ve sjednaném množství, jakosti a provedení, není zabaleno či není opatřeno pro přepravu sjednaným způsobem, a v případě, že způsob zabalení či opatření pro přepravu není sjednán, způsobem obvyklým a přiměřeným, či společně s plněním nejsou dodány doklady nutné k převzetí a k užívání plnění či doklady stanovené ve Xxxxxxx či neodpovídají-li tyto doklady podmínkám sjednaným v příslušné Smlouvě.
4.4. V případě smlouvy o dílo je Objednatel oprávněn odmítnout převzetí plnění v případě, že plnění (dílo) neodpovídá výsledku určenému v příslušné smlouvě o dílo. V takovém případě je Objednatel od smlouvy o dílo oprávněn odstoupit a požadovat od Dodavatele náhradu škody způsobené prodlením s dodáním plnění. Neodstoupí-li Objednatel od Smlouvy, je oprávněn požadovat na Dodavateli odstranění zjištěných nedostatků. Dodavatel je v takovém případě povinen tyto odstranit bez zbytečného odkladu, nejpozději však ve lhůtě k odstranění vad podle čl. 8.5 písm. a) těchto NP, pokud se strany výslovně nedohodnou jinak. Jsou-li specifikované nedostatky odstraněny a plnění je v souladu s podmínkami Smlouvy, potvrdí Objednatel Dodací list. Toto ustanovení se použije přiměřeně i na poskytování služeb Dodavatelem či jakýkoli jiný závazkový vztah.
5. POJIŠTĚNÍ
5.1. Dodavatel prohlašuje, že má u renomované pojišťovny uzavřenou pojistnou smlouvu na pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou v rámci jeho podnikatelské činnosti a touto činností, s pojistným plněním nejméně 10 000 000 Kč za jednu pojistnou událost. Dodavatel se zavazuje tuto pojistnou smlouvu udržovat v účinnosti po celou dobu poskytování plnění a na žádost Objednatele mu předložit její kopii nebo jiný doklad prokazující existenci pojištění.
6. BEZPEČNOST A OCHRANA ZDRAVÍ A ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ
6.1. Provádí-li Dodavatel plnění v provozovně Objednatele, zavazuje se dodržovat organizační, bezpečnostní, protipožární, hygienické a ekologické vnitřní předpisy, směrnice, sdělení a pokyny Objednatele, včetně tzv. Zlatých pravidel TOTAL, která jsou připojena na konci těchto NP.
6.2. V případě výkonu manuálních prací v provozovně Objednatele se Dodavatel zavazuje podepsat tzv. Plán prevence, který obsahuje detailní popis povinností v oblasti bezpečnosti práce, ochrany zdraví, životního prostředí a kvality, a to zejména plány na eliminaci a minimalizaci případných rizik. Dodavatel je povinen předem proškolit své zaměstnance a subdodavatele v oblasti bezpečnosti práce a seznámit je s riziky na Místě plnění. Bez absolvování tohoto školení nejsou tyto osoby oprávněny vstoupit do areálu provozovny Objednatele. Dodavatel je povinen u svých zaměstnanců a subdodavatelů zajistit dodržování předpisů bezpečnosti práce, ochrany zdraví, protipožární ochrany a vybavit je odpovídajícími ochrannými pomůckami.
7. VLASTNICKÁ PRÁVA, PRÁVA UŽITÍ DÍLA A PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY
7.1. Vlastnické právo k plnění, které má podle podmínek Xxxxxxx přejít na Objednatele, přechází na Objednatele dnem uskutečnění plnění, pokud se strany nedohodnou jinak.
7.2. Právo užít plnění či jakoukoli jeho část, které je předmětem ochrany dle příslušných předpisů na ochranu duševního vlastnictví, včetně zákona č. 121/2000 Sb., autorského zákona, č. 527/1990 Sb. o vynálezech a zlepšovacích návrzích, č. 441/2003 o ochranných známkách, č. 207/2000 Sb. o ochraně průmyslových vzorů, č. 478/1992 Sb., o užitných vzorech, a obdobných předpisů EU, přechází na Objednatele dnem
předání takového plnění. Nestanoví-li příslušné předpisy na ochranu duševního vlastnictví další podmínky pro oprávněný výkon práva plnění užít, přechází právo plnění užít na Objednatele v plném rozsahu, v jakém příslušný předpis na ochranu duševního vlastnictví výkon práva užití umožňuje. Není-li dohodnuto jinak či jinak stanoveno v příslušném předpisu na ochranu duševního vlastnictví, právo plnění užít přechází na Objednatele s účinností ke dni podpisu Dodacího listu k plnění oběma smluvními stranami.
7.3. Dodavatel se zavazuje a odpovídá Objednateli za to, že ve vztahu k jakémukoliv plnění či jeho části řádně obdržel, vykonával (například v souvislosti s označováním výrobků či služeb) či získal pro Objednatele všechna dotčená práva duševního vlastnictví vztahující se k plnění a nutná pro jejich provoz a užití. V opačném případě je Xxxxxxxxx povinen uhradit v plném rozsahu veškeré škody, které Objednateli v důsledku porušení této povinnosti vzniknou.
7.4. K plnění, která jsou zcela či zčásti autorskými díly, poskytuje Dodavatel Objednateli výhradní licenci či postupuje Objednateli výhradní licenci, kterou po právu získal od autora díla, a to:
a) ke všem způsobům užití díla jako celku i kterékoli jeho části;
b) v rozsahu neomezeném a na dobu bez omezení, a to s právem užití na území kteréhokoli státu světa;
c) s právem Objednatele dílo či kteroukoli jeho část dále upravovat, zpracovávat či jinak měnit, resp. užívat ve spojení s jinými díly, obrazovými či slovními prvky či zařadit ho do díla souborného;
d) bez povinnosti Objednatele dílo jako celek či kteroukoli jeho část užít; a
e) s právem Objednatele všechna či část nabytých práv (licenci) postoupit či poskytnout podlicenci k dílu jako celku či kterékoli jeho části třetí osobě, ať již včetně dalších práv takto Objednatelem od Dodavatele nabytých, či bez nich, s právem třetí osoby dále licenci postoupit či poskytnout podlicenci.
Nebude-li výslovně ujednáno jinak, licence se poskytuje, resp. postupuje bezplatně.
7.5. Nebezpečí škody na předaných hmotných plněních přechází na Objednatele dnem jejich
řádného předání k datu uvedenému v příslušném Dodacím listu.
8. ZÁRUKA ZA JAKOST A ODPOVĚDNOST ZA VADY
8.1. Dodavatel se zavazuje, že plnění budou vždy plně v souladu s podmínkami a požadavky sjednanými v příslušné Smlouvě, zejména že budou dodána ve sjednaném množství, jakosti a provedení, zabalena či opatřena pro přepravu sjednaným způsobem, že společně s plněním budou dodány doklady nutné k převzetí a k užívání plnění či doklady stanovené ve Smlouvě. V případě smlouvy o dílo bude dílo odpovídat výsledku určenému ve smlouvě o dílo.
8.2. Dodavatel se zavazuje, že veškerá plnění budou plně způsobilá pro použití k obvyklému nebo smluvenému účelu, budou funkční dle veškeré dodané dokumentace a zachovají si obvyklé nebo smluvené vlastnosti, a to po dobu záruční doby, která činí 24 měsíců a počíná plynout od dodání plnění Objednateli, nedohodnou-li se strany jinak.
8.3. Dodavatel odpovídá za vady plnění v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, není-li v těchto NP či ve Smlouvě výslovně stanoveno jinak.
8.4. Práva z odpovědnosti za vady uplatní Objednatel u Dodavatele písemnou zprávou o vadách plnění, kterou Xxxxxxxxxx doručí nejpozději v poslední den záruční doby („Oznámení vad“).
a) požadovat bezplatné odstranění vad, a to nejpozději do 5 dnů od doručení Oznámení vad Dodavateli, dodáním bezvadného či náhradního plnění za plnění vadné, dodáním chybějícího plnění či jeho chybějící části;
b) požadovat bezplatné odstranění vad opravou plnění, a to nejpozději ve lhůtě k odstranění vad dle písm. a) výše, jestliže jsou vady opravitelné;
c) požadovat přiměřenou slevu z ceny plnění, nejméně však 5 % z této ceny;
d) ukončit příslušnou Smlouvu odstoupením.
ukončení příslušné Smlouvy odstoupením, je Objednatel oprávněn měnit bez souhlasu Dodavatele, a to nejpozději ve lhůtě k odstranění vad dle čl. 8.5 písm. a). Změnu volby nároku z vad oznámí Objednatel Dodavateli stejným způsobem jako Oznámení vad. Dodavatel je povinen vydat Objednateli potvrzení o tom, že mu bylo doručeno Oznámení vad, včetně jeho změny, jakož i o provedení a způsobu odstranění vady a době jejího trváni.
8.7. Neodstraní-li Dodavatel vady ve lhůtě k odstranění vad, má Objednatel právo na ukončení příslušné Smlouvy odstoupením a smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny plnění za každý den prodlení Dodavatele s odstraněním vad. Nárok Objednatele na náhradu škody vzniklé prodlením Dodavatele s dodáním bezvadného plnění či odstraněním vad, včetně škody přesahující smluvní pokutu, není zaplacením smluvní pokuty dotčen.
8.8. V případě vyřízení reklamace některým ze způsobů uvedených v čl. 8.5 písm. a) a b), běží na nové či opravené plnění, či jeho novou či opravenou část, nová záruční doba v trvání 24 měsíců ode dne jeho dodání, nedohodnou- li se strany jinak.
8.9. Uplatní-li Objednatel některý z nároků z vad uvedených v čl. 8.5 písm. a) a b) a ukáže-li se v průběhu lhůty k odstranění vad, že vady plnění jsou v této lhůtě neodstranitelné, Dodavatel tuto skutečnost okamžitě, nejpozději však do 2 kalendářních dnů ode dne, kdy neodstranitelnost vady zjistil, Objednateli písemně oznámí. V případě takové neodstranitelné vady má Objednatel právo uplatnit kterýkoli z nároků z vad dle čl.
8.5 a), c) a d) . Zvolí-li Objednatel nárok dle písm. a), avšak Dodavatel náhradní plnění nedodá ve lhůtě k odstranění vad, má Odesílatel právo na ukončení příslušné Smlouvy a zaplacení smluvní pokuty za každý den prodlení Dodavatele s odstraněním vad ve výši 0,05 % ceny plnění. Nárok Objednatele na náhradu škody vzniklé prodlením Dodavatele s dodáním bezvadného plnění, včetně škody přesahující smluvní pokutu, není zaplacením smluvní pokuty dotčen.
8.10. Za neodstranitelnou vadu, při které Objednateli náleží nároky z vad a jiná práva včetně smluvní pokuty podle bodu čl. 8.6 výše, se též považuje vada odstranitelná, jestliže se vyskytne opakovaně nejméně po jedné provedené opravě plnění či jakékoliv jeho části (včetně výměny části plnění), či
větší počet (více než 1) jakýchkoli vad, které se vyskytnou současně. Neodstranitelnou vadou trpí vždy plnění vyrobené z jiného než výslovně dohodnutého či jinak závazně stanoveného materiálu či jiným než závazně stanoveným technologickým postupem a vada, jejímž odstraněním by utrpěla funkcionalita, vzhled nebo kvalita plnění.
8.11. Neuplatní-li Objednatel slevu v minimální výši stanovené v čl. 8.5 písm. c), stanoví se výše přiměřené slevy dohodou stran. Nedojde-li k dohodě o výši slevy do 10 pracovních dnů ode dne doručení příslušného Oznámení vad Dodavateli, je Objednatel oprávněn:
a) zvolit jiný nárok z vad; či, bude-li trvat na poskytnutí slevy,
b) obstarat vyčíslení přiměřené slevy u nezávislého znalce, kterého zvolí Objednatel. Náklady na znalce nesou obě strany rovným dílem, avšak bude-li sleva vyčíslená znalcem vyšší než sleva navrhovaná ze strany Objednatele, resp. bude-li vyšší nejvýše o 10 %, nese tyto náklady výlučně Dodavatel. Dodavatel a Objednatel jsou povinni si navzájem poskytnout veškerou potřebnou součinnost s cílem zajistit rychlé a objektivní vyčíslení přiměřené slevy. Tímto sjednaným postupem není dotčeno právo Objednatele vznést jakékoli své nároky cestou soudního sporu.
8.12. Dodavatel se zavazuje o slevu vyčíslenou znalcem snížit cenu příslušného plnění.
8.13. V případě uplatnění jakéhokoli nároku z vad má Objednatel současně právo na náhradu nákladů a výdajů, které mu vzniknou v souvislosti s uplatněním nároku či nároků z vad a na náhradu škod vzniklých v důsledku vad jakéhokoli plnění. Úhradou jakékoliv smluvní pokuty není dotčen případný nárok na náhradu škody.
8.14. Objednatel není povinen zaplatit cenu vadného plnění, ať již celou či sníženou, a Dodavatel není oprávněn její zaplacení požadovat před dodáním bezvadného plnění či před uzavřením dohody o přiměřené slevě. V případě ukončení příslušné Smlouvy nevzniká Dodavateli právo na zaplacení ceny plnění.
9. KOMUNIKACE STRAN
9.1. Strany spolu budou komunikovat písemně na adresy a e-mailové adresy dohodnuté v souvislosti se Smlouvou, telefonicky či osobně prostřednictvím svých oprávněných zástupců.
9.2. Jakékoli písemnosti se doručují druhé straně na adresu jejího sídla zapsaného v den jejich odeslání v obchodním rejstříku a e-mailové adresy vzájemně si písemně oznámené stranami jako e-mailové adresy pro doručování, nedohodnou-li se strany jinak v souvislosti s konkrétní Smlouvou.
9.3. Účinky doručení nastanou (i) při osobním předání či doručení kurýrní službou v den písemně potvrzený druhou stranou jako den převzetí příslušné zásilky, (ii) v případě doporučené pošty s dodejkou v den doručení uvedený na dodejce a (iii) v případě elektronické pošty v den doručení e-mailové zprávy na e-mailovou adresu druhé strany.
9.4. Jakékoli písemnosti týkající se, byť nepřímo, trvání, účinnosti, změny či zrušení Smlouvy, která je uzavřena písemně, musí být doručeny osobně, kurýrní službou či doporučenou poštou s dodejkou.
10. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ
10.1. Strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o jakýchkoliv skutečnostech, které se dozví v souvislosti s příslušnou Smlouvou a/nebo jejím plněním (dále jen „Důvěrné informace“).
10.2. Za Důvěrné informace se pro účely této Smlouvy považují veškeré informace, údaje, materiály, písemnosti, dokumenty, záznamy ústního projevu či jakékoli jiné informace a údaje v jakékoli formě zpřístupnění Objednatelem Dodavateli či jím jinak od Objednatele získané v souvislosti jakoukoliv Smlouvou týkající se (i) jakékoliv Smlouvy a jejích jednotlivých podmínek, včetně cen,
(ii) činnosti a podnikání Objednatele a skupiny TotalEnergies, zejména jejich (ať samostatných či společných) obchodních či cenových strategií, obchodních a podnikatelských plánů, obchodních partnerů a obchodních vztahů, produktů, výrobních postupů, organizace a zabezpečení informačních systémů a technologií, účetních, daňových a jiných finančních skutečností, know-how, práv duševního vlastnictví, či jakékoli jiné informace obsahující údaje obchodní, finanční, výrobní, technické či strategické povahy a související se závodem Objednatele, a (iii) jiné informace a obchodní tajemství chráněné dle § 504 občanského zákoníku, které nejsou veřejně běžně dostupné a s nimiž Objednatel zachází způsobem, z něhož je patrná jeho vůle uchovat takové informace v utajení, či jakékoli jiné informace výslovně neoznačené jako
„volně přístupné“, ve formě písemné, ústní či
jakékoli jiné. Všechny Důvěrné informace zůstávají ve vlastnictví Objednatele.
10.3. Za Důvěrné informace se nepovažují informace které:
a) byly v době, kdy byly Dodavateli poskytnuty, veřejně známé;
b) se stanou veřejně známými poté, co byly Dodavateli poskytnuty, jinak než v důsledku porušení povinnosti mlčenlivosti či jiné povinnosti ze strany Dodavatele;
c) byly Xxxxxxxxxx prokazatelně známé před jejich poskytnutím.
10.4. Každá příslušná Smlouva se považuje za důvěrný dokument, a to již před jejím podpisem stranami. Strany se zavazují zachovávat závazek mlčenlivosti rovněž po ukončení Xxxxxxx, a to po celou dobu, po kterou nebudou Důvěrné informace veřejně známé a dostupné, aniž by došlo k porušení tohoto článku 10.
10.5. Dodavatel je povinen nakládat s Důvěrnými informacemi jako s obchodním tajemstvím, zejména uchovávat je v tajnosti a učinit veškerá smluvní a technická opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení a nezpřístupnit je v žádné formě (včetně ústní) žádné třetí osobě ani žádnému svému pracovníku, zaměstnanci či poradci, kteří nejsou písemně zavázáni k ochraně důvěrnosti informací minimálně v rozsahu povinnosti k ochraně Důvěrných informací podle těchto NP. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na případy, kdy je Xxxxxxxxx povinen sdělit Důvěrné informace osobám oprávněným k vyžádání takových informací na základě obecně závazných právních předpisů.
10.6. Dodavatel je povinen písemně zavázat k ochraně Důvěrných informací v rozsahu tohoto čl. 10 své zaměstnance, jiné pracovníky, poradce, konzultanty a smluvní partnery, které Xxxxxxxxx s předchozím písemným souhlasem Objednatele přizve k jakémukoli jednání, jehož předmětem jsou i Důvěrné informace.
11. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ
11.1. Po dobu platnosti smlouvy a nezbytnou dobu po jejím ukončení si strany mohou navzájem poskytovat osobní údaje ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2016/679, obecného nařízení o ochraně osobních údajů (dále jen „GDPR“) a dalších příslušných právních předpisů o ochraně osobních údajů
– např. identifikační a kontaktní údaje
zástupců stran nebo kontaktních osob (dále jen „Osobní údaje“) druhé strany nebo jejích zaměstnanců v rozsahu nezbytném k uzavření a udržování obchodního vztahu mezi stranami. Obě smluvní strany se zavazují zpracovávat Osobní údaje poskytnuté druhou stranou způsobem, který minimalizuje riziko ztráty nebo zneužití těchto údajů, a plnit své povinnosti vyplývající z GDPR a dalších příslušných právních předpisů o ochraně osobních údajů.
11.2. Prodávající poskytuje kupujícímu své Zásady ochrany osobních údajů na internetové stránce: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx- spravy-osobnich-udaju-cookies.
12. NÁHRADA ŠKODY
12.1. Strany nesou odpovědnost za způsobenou škodu v souladu s platnými právními předpisy, těmito NP a podmínkami příslušné Smlouvy. Strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.
12.2. Objednatel neodpovídá za škodu, která vznikla v důsledku prokazatelně věcně nesprávného či jinak chybného pokynu, který obdržel od Dodavatele. V rozsahu dovoleném platnými právními předpisy Objednatel neodpovídá Dodavateli za ušlý zisk ani za žádné nepřímé, nahodilé a následné škody, ztráty smluv, dat, provozního času či ztráty užívání jakéhokoliv zařízení či procesu či za nedosažení předpokládaných výsledků v provozu závodu a nesplnění podnikatelských záměrů. Výše náhrady jakékoli škody způsobené Objednatelem Dodavateli v souvislosti s jakoukoliv Smlouvou je v každém případě omezena částkou rovnající se ceně plnění poskytovaného na základě Smlouvy, v souvislosti s nímž došlo ke vzniku škody.
12.3. Objednatel není odpovědný za jakékoli své prodlení způsobené prodlením Dodavatele.
13. VYŠŠÍ MOC
13.1. Žádná ze stran není odpovědná za prodlení se splněním svých závazků způsobené vyšší mocí.
13.2. Za vyšší moc se pro účely těchto NP považuje událost mimo kontrolu příslušné strany, kterou nelze předvídat a nevznikla její chybou nebo zanedbáním. Těmito událostmi jsou zejména války, revoluce, živelné pohromy velkého rozsahu, požár, stávka, apod.
13.3. Každá ze stran se zavazuje upozornit druhou stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost bránící
řádnému plnění jejích povinností ze Smlouvy. Strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k překonání okolností vylučujících odpovědnost.
14. SANKCE
14.1. V případě prodlení se zaplacením peněžité částky je strana, která je se zaplacením v prodlení, povinna zaplatit druhé straně úrok z prodlení z dlužné částky ve výši 0,025 % dlužné částky za každý den prodlení.
14.2. V případě prodlení Dodavatele s dodáním plnění je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny plnění za každý den prodlení.
14.3. Vznikem nároku na zaplacení smluvních pokut, jejich vyúčtováním či zaplacením není dotčen nárok Objednatele vůči Dodavateli na náhradu škody vzniklé v důsledku porušení, za které přísluší smluvní pokuta, včetně škody převyšující výši smluvní pokuty.
15. PROTIKORUPČNÍ USTANOVENÍ A PRAVIDLA HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
15.1. Dodavatel se zavazuje v rámci plnění Smlouvy dodržovat veškeré zákony, předpisy, pravidla, nařízení nebo úřední pokyny týkající se zákazu korupce či praní špinavých peněz, které se na něj vztahují, a nedopustí se jednání, které by na základě takových zákonů, předpisů, pravidel či požadavků mohlo vést k uložení pokuty či jiné sankce.
15.2. Dodavatel se rámci Xxxxxxx zdrží následujícího přímého či nepřímého jednání: zaplacení, nabídky, darování či slibu zaplacení, případně souhlasu se zaplacením jakýchkoli peněžních částek či poskytnutí věcí významné hodnoty:
a) představiteli státu, úřední osobě nebo zaměstnanci vlády, ministerstva, úřadu nebo jiného státem řízeného orgánu nebo územně samosprávního celku;
b) úředníkovi či zaměstnanci veřejné mezinárodní organizace;
c) jakékoli osobě, která jedná v úřední moci nebo v zastoupení státu, ministerstva, úřadu nebo jiného státního orgánu, územně samosprávného celku či veřejné mezinárodní organizace;
d) kterékoli politické straně nebo jejímu představiteli, případně kandidátovi na politický úřad;
e) jednateli, funkcionáři, zaměstnanci či zástupci/představiteli současného nebo
budoucího smluvního partnera, dodavatele nebo zákazníka; nebo
f) jakékoli jiné fyzické či právnické osobě na základě podnětu, žádosti či příkazu kohokoli z výše uvedených osob a subjektů, případně v jejich prospěch.
15.3. Veškeré platby směřující od Objednatele k Dodavateli budou uskutečňovány v souladu s platebními podmínkami uvedenými ve Smlouvě, v těchto NP nebo na fakturách. Takto uvedené platební údaje uvedené na fakturách budou znamenat prohlášení příslušné strany, že příslušný uvedený bankovní účet vlastní přímo fakturující strana a že účet nenáleží jiné osobě, ani k němu jiná osoba nemá žádné obdobné právo.
15.4. Dodavatel se zaručuje a zavazuje odběrateli, že v rámci vzájemného smluvního vztahu bude dodržovat veškeré platné a účinné zákony, předpisy, pravidla, nařízení či příkazy státních orgánů v oblasti hospodářské soutěže.
15.5. Dodavatel je povinen plnit dodávky služeb a surovin profesionálním způsobem, s veškerou potřebnou péčí, a zejména dodržovat na své straně, na straně svých zaměstnanců i na straně zaměstnanců subdodavatelů, které využívá:
a) předpisy o veřejném pořádku;
b) standardy, zákony a předpisy, které jsou aktuálně v platnosti nebo nabydou platnosti během plnění smlouvy, zejména ty, které se vztahují na oblast týkající se jejích podnikatelských aktivit v zemích, kde se smlouva plní, zejména pak na oblast hospodářské soutěže.
15.6. Aniž by tím byla dotčena práva či prostředky nápravy, které vyplývají ze zákona nebo obchodního vztahu, mohou dodavatel či odběratel:
a) pozastavit vzájemnou spolupráci nebo
b) okamžitě ukončit spolupráci,
pokud podle jeho rozumného posouzení Dodavatel porušil své povinnosti uvedené výše v tomto článku 15.
16. TRVÁNÍ SMLOUVY
16.1. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem uzavření Smlouvy, není-li stranami ve Smlouvě sjednáno něco jiného.
16.2. Kromě dalších případů ukončení upravených všeobecně závaznými právními předpisy, stanovených Smlouvou, nebo těmito NP, je
Objednatel oprávněn Smlouvu vypovědět v případě podstatného či nepodstatného porušení povinností ze Smlouvy. Z důvodu nepodstatného porušení povinností lze Smlouvu vypovědět pouze, pokud Dodavatel přes písemné upozornění ze strany Objednatele nezjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě k nápravě, která mu byla v písemné výzvě poskytnuta, nebo pokud Dodavatel v rámci jedné Smlouvy poruší jakoukoli povinnost alespoň dvakrát.
Výpověď bude účinná ode dne doručení písemného oznámení o výpovědi, pokud v samotném písemném oznámení nebude určen den pozdější.
16.3. Za podstatné porušení povinností Dodavatele ze Xxxxxxx se považuje zejména:
a) prodlení s dodání plnění delší než 7 kalendářních dní a prodlení s plněním peněžitých závazků delší než 60 dní;
b) porušení jakékoli povinnosti Dodavatele uvedené v čl. 8 těchto NP; na které Objednatel Xxxxxxxxxx upozornil a které Xxxxxxxxx přesto nenapravil;
c) porušení jakékoli povinnosti uvedené v čl. 10 těchto NP.
16.4. Objednatel i Dodavatel jsou dále oprávněni Smlouvu vypovědět, jestliže:
a) bude u druhé smluvní strany zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek dle zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona, nebo druhá smluvní strana vstoupí do likvidace;
b) trvá-li stav vyšší moci dle čl. 13 po dobu delší než 3 měsíce.
Výpověď bude účinná ode dne doručení písemného oznámení o výpovědi, pokud v samotném písemném oznámení nebude určen den pozdější.
17. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
17.1. Tyto NP, Smlouva, práva a povinnosti smluvních stran Smlouvou upravená či z něj vyplývající, včetně záležitostí v těchto NP či ve Smlouvě výslovně neupravených se řídí příslušnými právními předpisy České republiky, zejména pak zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem.
17.2. Pro řešení veškerých sporů vznikajících v rámci smluvních vztahů mezi Objednatelem a Dodavatelem a v souvislosti s nimi bude na základě ustanovení § 89a zákona č. 99/1963
Sb., občanského soudního řádu, místně příslušný obecný soud Objednatele.
17.3. Dodavatel není oprávněn postoupit či převést práva a povinnosti vyplývající ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.
17.4. Vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na některá ustanovení Smlouvy či těchto NP, je neplatné pouze toto ustanovení, pokud z jeho povahy či obsahu či z okolností za nichž bylo sjednáno či stanoveno, jednoznačně nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu a ostatních ustanovení Smlouvy nebo NP.
17.5. Tyto NP nabývají platnosti a účinnosti dne
20. 9. 2021 a platí pro veškeré objednávky PP vystavené počínaje 20. 9. 2021 a pro smluvní vztahy uzavřené počínaje 20. 9. 2021.