RÁMCOVÁ PROJEKTOVÁ SMLOUVA
RÁMCOVÁ PROJEKTOVÁ SMLOUVA
mezi
České dráhy, a.s.
a
Sekyra Group, a.s.
a
Smíchov Station Development, a.s.
uzavřená dne 18.12.2019
OBSAH
1. DEFINICE A VÝKLAD SMLOUVY 4
2. PŘEDMĚT SMLOUVY 9
3. STAV PŘEVÁDĚNÝCH POZEMKŮ 12
4. PRAVIDLA PRO PRODEJ PŘEVÁDĚNÝCH POZEMKŮ 18
5. SPV 19
6. POSTUP UZAVŘENÍ KUPNÍCH SMLUV 20
7. KUPNÍ CENA ZA PŘEVÁDĚNÉ POZEMKY 23
8. ZMĚNY KONCEPČNÍ STUDIE 29
9. DALŠÍ POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN 30
10. UKONČENÍ SMLOUVY 31
11. SANKCE 32
12. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ 33
13. OZNÁMENÍ 33
14. DŮVĚRNOST INFORMACÍ 33
15. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 34
SEZNAM PŘÍLOH 35
RÁMCOVÁ PROJEKTOVÁ SMLOUVA
uzavřená podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník („Smlouva“)
STRANY SMLOUVY
(1) České dráhy, a.s.
akciová společnost založená a existující podle právního řádu České republiky, se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxx. X. Xxxxxxx 1222, PSČ 110 15, IČO: 709 94 226, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 8039 („ČD“)
a
(2) Sekyra Group, a.s.
akciová společnost založená a existující podle právního řádu České republiky, se sídlem U Sluncové 666/12a, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 639 98 611, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 3442 („SG“)
a
(3) Smíchov Station Development, a.s.
akciová společnost založená a existující podle právního řádu České republiky, se sídlem U Sluncové 666/12a, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 272 44 164, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 9949 („SSD“)
(ČD, SG a SSD společně „Smluvní strany“, a každý samostatně „Smluvní strana“)
PREAMBULE
(A) ČD je vlastníkem pozemků a budov v Území v lokalitě Smíchovského nádraží v Praze a má dlouhodobý záměr tuto lokalitu renovovat, modernizovat a rozvinout ve spolupráci s vhodným obchodním partnerem se zkušenostmi v oblasti developmentu nemovitostí.
(B) Za účelem vyhledání partnera pro společný podnik k realizaci tohoto záměru uskutečnily ČD na základě usnesení představenstva ČD č. 901/2004 ze dne 1. června 2004 „Výběrové řízení na založení společného podniku pro přípravu, realizaci a rozvoj lokality Praha - Smíchovské nádraží" a jako budoucího partnera vybraly SG (resp. právního předchůdce SG, společnost SG Projekt Management, s.r.o., se sídlem Revoluční 655/1, 110 00 Praha 1, Staré Město, IČO: 264 88 558, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 85407, která zanikla dne 12. října 2006 sloučením se společností SG). V předané nabídce se společnost SG zavázala založit společně s ČD společný podnik.
(C) Následně za účelem realizace přípravné fáze tohoto záměru založily ČD a právní předchůdce SG (společnost SG Projekt Management, s.r.o.) společný podnik, a to SSD. Dne 15. června 2005 uzavřely ČD, právní předchůdce SG (společnost SG Projekt Management, s.r.o.) a SSD smlouvu o projektu, která byla později změněna dodatkem č. 1 ze dne 2. července 2010 („Původní projektová smlouva“).
(D)
(E) ČD mají zájem o získání ekonomického prospěchu souvisejícího s rostoucími cenami nemovitostí a přejí si sjednat odpovídající změny výše kupní ceny za prodej Projektových pozemků oproti výši sjednané v Původní projektové smlouvě.
(F) Vzhledem k plynutí času a doposud platným závazkům mají Smluvní strany zájem provést novaci dosavadních právních vztahů, práv a povinností, které vznikly na základě anebo v souvislosti s Původní projektovou smlouvou a zohlednit tak vývoj Projektu, jak je definován níže, a z toho vyplývající změnu rolí a úkolů jednotlivých smluvních stran Původní projektové smlouvy. Účelem této novace je tak zejména nahradit některá současná smluvní ujednání novými ujednáními, která odpovídajícím způsobem vyjádří aktuální stav Projektu, práva a povinnosti jednotlivých Smluvních stran a situaci na trhu nemovitostí.
(G) Smluvní strany zároveň s uzavřením této Smlouvy uzavřou Xxxxxxx o zákazu zcizení a zatížení (jak definováno níže) ohledně Převáděných pozemků ve prospěch SG, jež nahradí smlouvy o zřízení věcného předkupního práva uzavřené na základě Původní projektové smlouvy.
(H) Smluvní strany současně s uzavřením této Smlouvy aktualizovaly a upravily Koncepční studii, jejíž aktuální verze byla schválena v den uzavření této Smlouvy a je Přílohou č. 2. Koncepční studie zůstává zásadním podkladem pro realizaci Projektu, který zejména vymezuje Části Projektu, Cenovou mapu, Harmonogram převodu, Neprojektové stavby. Koncepční studie uvádí čtyři možné varianty realizace Projektu po jednotlivých etapách, které jsou pro účely této Smlouvy označeny jako Části Projektu.
(I)
S ohledem na výše uvedené skutečnosti se Smluvní strany dohodly na následujícím:
1. DEFINICE A VÝKLAD SMLOUVY
1.1. Není-li v této Smlouvě nebo jejích přílohách uvedeno jinak, mají následující slova a spojení vyskytující se v této Smlouvě (včetně jejích příloh) a psaná s velkým počátečním písmenem dále uvedený význam:
„Alternativní řešení“ má význam uvedený v článku 2.4 níže.
„Cena směny ČD“ má význam uvedený v článku 7.1 níže.
„Cenová mapa“ je dokument, který je součástí Koncepční studie, a který stanoví ceny jednotlivých Převáděných pozemků a způsob určení ceny Částí Projektu.
„Cílové datum“ má význam uvedený v článku 6.5 níže.
„Část Projektu“ znamená souhrn pozemků uvedených v Příloze č. 7 této Smlouvy (a to
všechny pozemky uvedené pro každou jednotlivou Části Projektu, jak je v Příloze 7 uvedeno), který tvoří územně, stavebně a komerčně ucelenou část Území. Části Projektu jsou rovněž specifikovány v Koncepční studii s tím, že pro změnu vymezení jakékoliv Části Projektu je nutné vedle schválení změn v Koncepční studii v souladu s touto Smlouvou rovněž uzavření dodatku k této Smlouvě.
„DPH“ znamená daň z přidané hodnoty ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
„Drážní provoz“ znamená výhradně ty činnosti, kterými se bezprostředně provozně-technicky zabezpečuje, obsluhuje nebo organizuje železniční drážní doprava v Území ve smyslu zákona č. 266/1994 Sb., o drahách, ve znění pozdějších předpisů.
„Faktické zatížení“ znamená Neočekávané faktické zatížení a Očekávané faktické zatížení.
„Faktické kolejové zatížení“ znamená faktické vady Částí Projektu představované následujícími prvky nebo jejich kombinací: koleje, výhybky, zabezpečovací, pomocná či jiná zařízení nebo prvky infrastruktury specifické pro železniční dopravu, a to včetně budov souvisejících s drážním provozem, a dále jiná technická nebo technologická zařízení, související s využitím Částí Projektu v minulosti.
„Harmonogram převodu“ znamená harmonogram dokončení převodu všech Převáděných pozemků tvořících každou jednotlivou Část Projektu, který ve vztahu ke každé Části Projektu je určen jako příslušné Cílové datum.
„Kolejové zatížení“ znamená Faktické kolejové zatížení a Právní kolejové zatížení.
„Koncepční studie“ je dokument, který je Přílohou č. 2 této Smlouvy, případně aktualizovaný
způsobem výslovně předvídaným v této Smlouvě.
„Kupní smlouva“ znamená každou kupní smlouvu týkající se převodu vlastnického práva k Části Projektu, která bude uzavřena mezi ČD jako prodávajícím na jedné straně a SG nebo SPV určeným SG jako kupujícím na druhé straně po splnění podmínek daných touto Smlouvou, jejíž vzor tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy.
„Neočekávané faktické zatížení“ znamená faktickou vadu Území nebo jakékoliv jeho části včetně případné nevybuchlé munice a/nebo výbušnin či jiných obdobných látek, jakož i jiné faktické vady příslušných Částí Projektu, pokud nejde o vady představující Očekávané faktické zatížení.
„Nezávislý odborník“ znamená znalce, s nímž Smluvní strany uzavřou příslušnou Smlouvu o odhadu a který na náklady SSD vypracuje Závazný aktualizovaný znalecký posudek, kterým bude:
Renomovaný poradce
přičemž v případě, že
1.
Nezávislý odborník nebude určen výše z důvodů, že již nebude znalcem, vypracování Závazného aktualizovaného znaleckého posudku odmítne či nepotvrdí zájem o jeho vypracování do 7 dnů po svém oslovení, nebo Smluvní strany neschválí jeho nabídku do 30 dnů po jejím předložení nebo v jiné lhůtě písemně dohodnuté Smluvními stranami, nebo nebude z obdobných objektivních důvodů schopen Závazný aktualizovaný znalecký posudek vypracovat, tak Smluvní strana osloví Nezávislého
odborníka ze zbývajících renomovaných poradců, a to v pořadí dle tohoto bodu (1). Tento postup může být opakován, dokud nebude uzavřena Smlouva o odhadu nebo dokud z důvodů uvedených v tomto bodě nebude určen Nezávislým odborníkem žádný z poradců velké čtyřky dle tohoto bodu (1)., anebo
„Neprojektové stavby“ znamená stavby nacházející se na Území, které mají být v souvislosti s realizací Projektu odstraněny, a sice zejména Neprojektové stavby a dále stavby, jejichž specifikace je uvedena v článcích 6.1.3 (stavby ČD) Koncepční studie, jakož i případně jakékoliv další stavby v Území, které se na Území nacházejí nebo budou nacházet v době mezi uzavřením této Smlouvy a uzavřením Kupní smlouvy ohledně příslušných Převáděných pozemků.
„Neprojektové stavby “ znamená stavby nacházející se na Území, které mají být v souvislosti s realizací Projektu odstraněny, jejichž specifikace je uvedena v článku 6.1.4 (stavby ) Koncepční studie.
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
„Očekávané faktické zatížení“ znamená následující faktické vady Území nebo jakékoliv jeho
části:
(a) Faktické kolejové zatížení;
(b) faktické zatížení Neprojektovými stavbami představované faktickou existencí Neprojektových staveb na Území nebo jeho části;
(c) ekologickou zátěž, a to včetně zátěže
(i) přesahující maximální přípustné limity stanovené Českou inspekcí životního prostředí nebo jiným příslušným správním orgánem, včetně zejména překročení zjištěných za použití indikátorů znečištění stanovených v metodikách vydaných Ministerstvem životního prostředí České republiky a zveřejněných na stránkách xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxx_xxxxxx (nebo na jakýchkoliv jiných stránkách, které je v budoucnu nahradí), ve znění platném v době zjištění, a/nebo
(ii) přesahující příslušné limity stanovené v zákoně č. 185/2001 Sb., o odpadech, v platném znění, pokud jde o zeminu, která bude nebo pravděpodobně bude z Území odstraněna během realizace Projektu, a/nebo
(iii) spočívající v povinnosti odstranění jakékoliv kontaminace či jiné zátěže životního prostředí stanovené v Územním rozhodnutí a/nebo jakémkoliv jiném správním rozhodnutí předcházejícím Územnímu rozhodnutí, které je nezbytné pro realizaci Projektu, a/nebo
(iv) umístěné mimo Území, pokud taková zátěž splňuje podmínky pod kterýmkoliv z bodů
výše a svým působením zatěžuje Území;
(d) archeologický nález;
(e) geologický nález.
„Povolené právní vady“ znamená Práva třetích osob v rozsahu představujícím (i) práva z nájmu založeného na základě nájemní smlouvy uzavřené dne 24.5.2018 mezi ČD jako pronajímatelem a SSD jako nájemcem, a (ii) běžná věcná břemena veřejnoprávní infrastruktury, která jsou specifikovaná v Příloze č. 4 Smlouvy.
„Pozemkový index“ má význam uvedený v článku 7.3 níže.
„Pozemky HMP“ znamená pozemky č. 5019/62, 5019/81, 5019/82, 5019/64, 5019/74, 5019/75 a 5019/106, zapsané na LV č. 2838 vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Praha, k.ú. Smíchov, obec Praha, jež jsou v současnosti ve vlastnictví hlavního města Praha.
„Práva třetích osob“ znamená jakékoli věcné právo nebo zatížení, zejména jakékoli zástavní právo k věci vlastnické právo, předkupní právo, zajišťovací převod práv, věcné břemeno, právo stavby, omezení dispozice nebo užívání včetně zejména nájemního práva či jakéhokoli jiného práva třetí strany a nároků, které by mohly být jakoukoli třetí stranou vzneseny.
„Právní zatížení“ znamená ve vztahu k Území a/nebo jakékoliv jeho části následující zatížení:
(a) Právní kolejové zatížení;
(b) právní zatížení Neprojektovými stavbami představované existencí budov na jednotlivých
Převáděných pozemcích v právním slova smyslu;
(c) Povolené právní vady;
(d) jakékoliv jiné zatížení představované existencí Práv třetích osob.
„Právní kolejové zatížení“ znamená právní vady Částí Projektu představované skutečností, že všechny a/nebo některé pozemky v rámci příslušné Části Projektu či některé jejich části představují v právním slova smyslu dráhu určenou k provozování železniční dopravy, a sice ve smyslu ustanovení § 2 odst. 1 zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů.
„Projekt“ znamená projekt developmentu nemovitostí v lokalitě Smíchovského nádraží v Praze 5 – Smíchov v souladu s touto Smlouvou a Koncepční studií.
„Projektové nemovitosti“ znamená Území a veškeré další nemovitosti nacházející se na Území a/nebo pod Územím, které mají být dle Koncepční studie použity pro realizaci Projektu.
„Projektová dokumentace“ znamená jakékoliv výkresy, specifikace, zprávy, vzorce, výpočty, závazná stanoviska dotčených orgánů státní správy, podání, žádosti a jiné dokumenty a údaje, které jsou nezbytné nebo se vztahují k vydání povolení nebo realizaci, dokončení, testování, provozu, údržbě a změnám Projektu ze stavebního a technického hlediska.
„Převáděné pozemky“ znamená ty pozemky nacházející se v Území, jež (i) jsou ve vlastnictví ČD a případně (ii) Pozemky HMP, jež budou nabyty do vlastnictví ČD v rámci směny s hlavním městem Praha podle této Smlouvy, a jsou vždy dle Koncepční studie nebo dle této Smlouvy zcela nebo zčásti součástí jednotlivých Částí Projektu.
„Případ vyšší moci“ znamená události nezávislé na vůli Smluvních stran, a to výhradně: válka, ozbrojený konflikt, embargo, občanské nepokoje, sabotáže, teroristické činy nebo hrozba sabotáže či teroristického činu, epidemie, výbuchy, chemická nebo radioaktivní kontaminace nebo ionizující záření, zásahy bleskem, zemětřesení, vánice, povodně, požáry, vichřice, bouře, pád meteoritu nebo jiného vesmírného tělesa nebo jiné působení přírodních živlů, omezení vlastnických práv v důsledku rozhodnutí či postupů státních orgánů ČR nebo orgánů Evropské Unie (za předpokladu, že (i) jsou nezávislé na vůli Smluvních stran, tj. například v případě rozhodnutí učiněných Ministerstvem dopravy ČR nejsou způsobeny ani zapříčiněny ČD a že (ii) ČD samy využijí všech opravných prostředků proti těmto rozhodnutím či postupům nebo umožní SG a/nebo SPV určenému SG zastupování ČD v příslušných řízeních), srážky nebo působení strojů a vozidel, letadel nebo předmětů padajících z letadel nebo jiných vzdušných zařízení nebo výskyt tlakových vln způsobených letadly či jinými vzdušnými zařízeními pohybujícími se nadzvukovou rychlostí, to vše za předpokladu, že mají negativní vliv na realizaci Projektu a/nebo negativně ovlivňují schopnost některé ze Smluvních stran plnit své smluvní závazky dle této Smlouvy. Případem vyšší moci pro vyloučení pochybností není událost vzešlá z vnitřních poměrů dané Smluvní strany, např. stávka nebo výluka.
„Smlouva“ má význam uvedený v záhlaví Xxxxxxx.
„Smlouva o budoucí smlouvě kupní“ znamená smlouvu o budoucí smlouvě kupní uzavřenou
mezi ČD a SSD v souvislosti s Projektem dne 12.2.2010.
„Smlouva o odhadu“ znamená smlouvu, která bude uzavřena mezi Nezávislým odborníkem určeným v souladu s touto Smlouvou, na jedné straně, a Smluvními stranami na druhé straně, o podmínkách poskytování služeb spočívajících ve vypracování pro Smluvní strany závazného odhadu aktuální tržní ceny příslušných Částí Projektu.
„Smlouva o převodu Závodu“ znamená smlouvu o převodu Závodu, která bude uzavřena
v souladu s článkem 2.4, a to ve znění dle vzoru tvořícího Přílohou č. 3.
„Smlouvy o zřízení předkupního práva“ jsou dvě smlouvy o zřízení předkupního práva uzavřené mezi ČD a SSD v souvislosti s Projektem, obě ze dne 2.7.2010, první pod č. SSD/30/2009 a druhá pod č. SSD/31/2009.
„Smlouva o zákazu zcizení a zatížení“ znamená smlouvu, kterou ČD a SG uzavřou ohledně Převáděných pozemků v souladu s článkem 6.13, a to ve znění dle vzoru tvořícího Přílohou č. 5.
„SPV“ znamená každou obchodní korporaci, založenou SG nebo osobou či osobami určenými SG, o které SG pošle písemné sdělení, ve kterém prohlásí, že tato korporace byla založena pro účely realizace Projektu nebo jakékoliv jeho části.
„SŽDC“ znamená Správa železniční dopravní cesty, státní organizace, se sídlem Praha 1 - Nové Město, Dlážděná 1003/7, PSČ 11000, IČ 70994234, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 48384.
„Úpadek“ znamená situaci, kdy (i) soud rozhodne o úpadku Smluvní strany ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů; nebo (ii) Smluvní strana podá insolvenční návrh na svou osobu; (iii) insolvenční návrh na Smluvní stranu bude zamítnut pro nedostatek majetku ve smyslu ustanovení zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění; (iv) Smluvní straně bude jmenován insolvenční správce; nebo (v) bude přijato usnesení o likvidaci Smluvní strany, povinné nebo dobrovolné.
„Území“ znamená pozemky, které mají být dle Koncepční studie použity pro realizaci Projektu, a které jsou specifikovány v situačním plánku, který je součástí Koncepční studie, přičemž všechny Části Projektu tvoří dohromady Území.
„Územní rozhodnutí“ znamená pravomocné územní rozhodnutí o umístění stavby, (a sice první budovy v rámci příslušné Části Projektu) ve smyslu ustanovení § 77 písm. a) zákona č. 183/2006 Sb., stavební zákon, ve znění pozdějších předpisů, na Převáděných pozemcích v jakékoliv Části Projektu, umožňující umístění stavby příslušné budovy dle Projektu, včetně související infrastruktury, které v podstatných ohledech odpovídá návrhu podanému resp. návrhům podaným příslušným(i) SPV, SG a/nebo případně SSD a je nezbytné k realizaci Projektu nebo jeho části.
„Varianta realizace Projektu“ znamená každý jednotlivý z několika možných způsobů realizace Projektu, které jsou uvedeny v Koncepční studii. Každá Varianta realizace Projektu vymezuje Části Projektu a Harmonogram převodu, které představují proměnnou část Koncepční studie, zatímco ostatní části Koncepční studie jsou pro všechny Varianty realizace Projektu společné.
„Výchozí znalecký posudek“ má význam uvedený v článku 7.4 níže a jeho kopie je Přílohou č.
6 této Smlouvy.
„Závazné předpisy“ znamenají jakýkoliv účinný obecně závazný právní předpis, který je
součástí českého právního řádu.
„Závazný aktualizovaný znalecký posudek“ znamená aktualizovaný znalecký posudek o obvyklé ceně Převáděných pozemků tvořících jednotlivé dosud nepřevedené Části Projektu, který bude vypracován Nezávislým odborníkem postupem sjednaným v této Smlouvě a v příslušné Smlouvě o odhadu.
„Závod“ má význam uvedený v článku 2.4 níže.
1.2. Pro výklad této Smlouvy platí následující pravidla:
(a) Odkazy na „články“ a „přílohy“ se vykládají jako odkazy na příslušné články a přílohy
této Smlouvy.
(b) Odkazy na „osobu“ nebo „stranu“ se vykládají tak, že se vztahují na jakoukoli fyzickou osobu, právnickou osobu, svěřenský fond, společnost, tichou společnost, vládu, stát, organizační složku státu, společný podnik, závod nebo spolek (se samostatnou právní subjektivitou či nikoli).
(c) Odkazy na „smlouvu“ se vykládají tak, že se vztahují na jakoukoli smlouvu nebo dohodu, včetně následných změn a dodatků, a včetně příloh, obchodních podmínek, jiných nepřímých smluvních ujednání a bez ohledu na způsob a formu uzavření.
(d) Odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den, kromě soboty a neděle a
dnů, na něž připadá státní svátek podle platných právních předpisů České republiky.
(e) Pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném
čísle a naopak
(f) Vzhledem ke skutečnosti, že tato Xxxxxxx je výsledkem rozsáhlého vyjednávání mezi Smluvními stranami žádný z článků ani žádný z výrazů použitých v příslušném článku nebude připisován kterékoli ze Smluvních stran jako Smluvní straně, která jej při vyjednávání použila jako první. Ustanovení § 557 Občanského zákoníku se nepoužije.
(g) Vedle ustanovení právních předpisů, jejichž použití je v této Smlouvě vyloučeno výslovně, se pro účely této Smlouvy nepoužijí ani další ustanovení právních předpisů, a to v rozsahu, v jakém jsou nahrazena odchylnými ujednáními Smluvních stran dle této Smlouvy.
(h) Ustanovení obchodních zvyklostí se pro výklad této Smlouvy použijí až po ustanoveních Občanského zákoníku či jiných právních předpisů jako celku (přednost před obchodními zvyklostmi tedy mají i ta ustanovení těchto předpisů, která nemají donucující charakter).
(i) Nadpisy jsou v této Smlouvě použity pouze pro přehlednost a pro výklad jejích ustanovení nemají žádný význam.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1. Smluvní strany shodně potvrzují, že ke dnešnímu dni byly v rámci přípravy Projektu
uskutečněny zejména následující kroky:
(a) v červnu 2007 byla společností SSD vypracována Koncepční studie, která byla řádně schválena valnou hromadou SSD a ČD. Smluvní strany před uzavřením Xxxxxxx schválily a aktualizovaly Koncepční studii do podoby, která tvoří Přílohu č. 2 Smlouvy a nedílnou součást této Smlouvy, která je pro Smluvní strany při realizaci Projektu závazná.
(b) z důvodů koncepčních změn funkčních ploch v rámci řešeného Území projednaných s Útvarem rozvoje hlavního města Prahy a Městskou částí Praha 5, byla v roce 2010 společností
, vypracována nová urbanistická studie. Na jejím základě bylo Magistrátem hl. m. Prahy zadáno zpracování celoměstsky významné změny územního plánu I ÚP SÚ hl.
m. Prahy – Z 2710/00. Zastupitelstvo hl. m. Prahy dne 29. května 2014 tuto změnu ÚP schválilo usnesením č. 39/5 a vydalo jí formou opatření obecné povahy č. 41/2014;
(c) Smluvní strany potvrdily koncepční změny Částí Projektu v rámci Území reflektující zejména schválení změny územního plánu popsané v bodě (b) výše a další okolnosti významné pro přípravu žádosti o Územní rozhodnutí;
(d) mezi SSD a ČD byly uzavřeny Smlouvy o zřízení předkupního práva;
(e) mezi SSD a ČD byla uzavřena Smlouva o budoucí smlouvě kupní;
2.2. S ohledem na skutečnosti popsané v Preambuli a v tomto článku této Smlouvy se Smluvní strany tímto dohodly na novaci jejich předchozího závazku založeného Původní projektovou smlouvou ve smyslu ustanovení § 1902 Občanského zákoníku, jak je dále uvedeno. Smluvní strany tedy s ohledem na dosažený pokrok ve vývoji Projektu a z toho vyplývající změnu rolí a úkolů jednotlivých smluvních stran Původní projektové smlouvy uzavřením této Smlouvy provádí novaci veškerých svých vzájemných práv a povinností z Původní projektové smlouvy, které se tímto v plném rozsahu ruší a nahrazují právy a povinnostmi obsaženými v této Smlouvě. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že od okamžiku uzavření této Smlouvy Smluvní strany přestávají mít práva a povinnosti sjednané v Původní projektové smlouvě, čímž však není dotčeno jakékoliv dosavadní plnění Původní projektové smlouvy, které se neposuzuje a nebude posuzovat jako plnění bez právního titulu ani jako bezdůvodné obohacení. Smluvní strany si tímto sjednávají, že ke dni podpisu této Smlouvy se ukončuje účinnost Původní projektové smlouvy. Dále se Smluvní strany dohodly, že se touto Smlouvou v plném rozsahu ruší Smlouvy o budoucí smlouvě kupní a obě Smlouvy o zřízení předkupního práva. Rámcová smlouva a nájemní smlouva uvedená v bodě 2.1(g) této Smlouvy zůstávají v platnosti.
2.3. Smluvní strany si sjednávají, že hlavním účelem této Smlouvy je nově upravit práva a povinnosti Smluvních stran ve vztahu k Projektu a reflektovat jejich nové role v Projektu, kdy od okamžiku účinnosti Smlouvy je kompetence SSD do budoucna omezena pouze na koordinační aktivity a zajišťování vzájemné komunikace mezi ČD a SG, zatímco realizace Projektu včetně realizace výstavby a jejího financování, jakož i práva, povinnosti a kompetence spojené s rozhodováním o majetkových a finančních otázkách, problematice projektování, povolovacích řízení, realizace výstavby a nakládání s Částmi Projektu resp. s jednotlivými Převáděnými pozemky budou nově v kompetenci SG, přičemž SG bude oprávněna tyto kompetence vykonávat ve svůj prospěch a/nebo ve prospěch jí určených SPV, a to za podmínek Smlouvy.
2.4. V souvislosti s výše uvedeným se SSD zavazuje úplatně převést na SG (nebo případně na některé SPV určené SG) závod SSD jakožto organizovaný funkční hospodářský celek ve vlastnictví SSD představovaný právy, povinnostmi, věcmi a jinými majetkovými hodnotami souvisejícími s realizací Projektu („Závod“), následně:
(i) (ii) (iii) (iv) | ||
2.5. Smluvní strany se dohodly, že povolením vkladu Smlouvy o zákazu zcizení a zatížení uzavřené v souladu s čl. 6.13 zároveň pozbydou účinnosti smlouvy uvedené v bodech 2.1(d) a 2.1(e) článku 2.1 této Smlouvy, a to bez náhrady. Na žádost jakékoliv Smluvní strany si Smluvní strany zavazují vyhotovit potřebné listiny k potvrzení své dohody o ukončení uvedených smluv nebo kterékoliv z nich bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 dnů po doručení příslušné žádosti.
3. STAV PŘEVÁDĚNÝCH POZEMKŮ
3.1. Nedohodnou-li se Smluvní strany písemně předem jinak a není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, ČD se zavazují odstranit veškeré Právní zatížení s výjimkou Povolených právních vad a veškeré Faktické zatížení (včetně Očekávaného faktického zatížení) nejpozději ke dni podpisu každé Kupní smlouvy na vlastní náklady, a to způsobem dle vlastního uvážení včetně volby příslušných dodavatelů demoličních či jiných činností a/nebo služeb. SG se zavazuje, že poskytne (a pokud jde o . a jakákoliv SPV, tak zajistí, aby tyto subjekty poskytly) ČD na jejich žádost potřebnou součinnost, kterou lze objektivně a spravedlivě po SG požadovat při odstraňování vad, které nejsou Povolenými právními vadami.
3.2. Smluvní strany se dohodly, že existence Faktického zatížení ani Právního zatížení s výjimkou Povolených právních vad není zohledněna v Cenové mapě a v případech, kdy takové Faktické zatížení nebo Právní zatížení podle této Smlouvy není překážkou uzavření příslušné Kupní smlouvy a nebude odstraněno ČD před uzavřením takové Kupní smlouvy, bude odstraněno SG a/nebo SPV po jejím uzavření na náklady ČD. V takovém případě částka doložených nákladů na odstranění tohoto Faktického zatížení nebo Právního zatížení bude v plné výši nahrazena SG a/nebo jakémukoliv SPV určenému SG, které tyto náklady vynaložilo nebo v jehož prospěch (jakožto budoucího vlastníka pozemků) byly vynaloženy, zaplacením částky ve výši těchto nákladů do 15 dnů po doručení ČD příslušné výzvy ze strany SG (s výjimkou kompenzace dle článku 3.3(b)(i)) v souladu s články 3.3 a 3.4 a za podmínek a s výjimkami tam uvedenými.
3.3. Pokud jde o Právní zatížení, ČD nenesou vůči SG ani SSD odpovědnost za Povolené právní vady a SG, SSD ani SPV nemá v souvislosti s Povolenými právními vadami nárok na žádnou kompenzaci nákladů na jejich odstranění. ČD nesou vůči SG odpovědnost za veškeré ostatní Právní zatížení a jsou povinny jej odstranit v souladu s článkem 3.1 nebo kompenzovat náklady jeho odstranění v souladu s článkem 3.2, přičemž platí následující pravidla pro jednotlivé kategorie Právního zatížení:
(a) Právní kolejové zatížení: existence tohoto zatížení je překážkou uzavření příslušné Kupní smlouvy a ani jedna ze Smluvních stran není oprávněna ani povinna příslušnou Kupní smlouvu uzavřít před odstraněním Právního kolejového zatížení;
(b) právní zatížení Neprojektovými stavbami: existence tohoto Právního zatížení, tedy přítomnost staveb na pozemcích z právního hlediska a existence odpovídajícího záznamu v katastru nemovitostí, není překážkou uzavření příslušné Kupní smlouvy, přičemž ČD budou povinny Kupní smlouvu ohledně příslušné Části Projektu, na níž se nachází Neprojektové stavby, uzavřít vždy, a:
(i) pokud jde o Neprojektové stavby , ČD nejsou povinny související Právní zatížení odstranit ani před uzavřením Kupní smlouvy ani poté, avšak konečná kupní cena za převod příslušných Částí Projektu resp. za prodej všech Převáděných
pozemků bude odpovídajícím způsobem upravena tak, aby zohlednila náklady vynaložené SG a/nebo jakýmikoliv SPV resp. v jejich prospěch (jakožto budoucích vlastníků příslušných pozemků) v souvislosti s akvizicí těchto Neprojektových staveb
Smluvní strany výslovně souhlasí s tím, že úprava kupní ceny dle předchozí věty v příslušné Kupní smlouvě bude provedena odečtením od sjednané kupní ceny za všechny Převáděné pozemky v příslušné Části Projektu v částce těchto nákladů odpovídající nákladu Neprojektových staveb nacházejících se v příslušné Části Projektu, a to konkrétně jak je uvedeno v příslušném sloupci („Výše úpravy Kupní ceny za Neprojektové stavby “) v čl. 7.2 níže. Smluvní strany shodně prohlašují, že Neprojektové stavby pro ně nemají hodnotu vyšší, než činí Výše úpravy Kupní ceny za Neprojektové stavby , a SG se zavazuje zajistit, že nebudou v souvislosti s jejich odstraněním vznášet vůči ČD ani SSD žádné nároky z důvodu likvidace a/nebo poškození těchto staveb, ani požadovat nahrazení účetní či jiné hodnoty těchto staveb, a dále se vzdají svého zákonného předkupního práva při převodu Převáděných pozemků na SG a/nebo na SPV určené nebo určená SG;
(ii) pokud jde o jakékoliv jiné Neprojektové stavby než Neprojektové stavby SG a/nebo SPV nebude povinno Kupní smlouvu ohledně příslušné Části Projektu uzavřít do odstranění ČD příslušných vad, a ČD se zavazují takové vady odstranit do doby uzavření příslušné Kupní smlouvy na vlastní náklady. Smluvní strany shodně prohlašují, že jiné Neprojektové stavby než Neprojektové stavby pro ně nemají žádnou hodnotu, a ČD se zavazují nevznášet vůči SSD, SG ani žádným SPV žádné nároky z důvodu likvidace a/nebo poškození těchto staveb, ani požadovat nahrazení účetní či jiné hodnoty těchto staveb. SG a/nebo SPV se může vzdát podmínky odstranění takového Právního zatížení zcela nebo částečně před uzavřením příslušné Kupní smlouvy, a to písemným oznámením doručeným ČD, přičemž v tomto případě se uplatní ustanovení o prodloužení lhůty k uzavření Kupní smlouvy v souladu s článkem 6.11 Smlouvy. V případě takového vzdání se nárok SG a/nebo příslušného SPV nadále požadovat odstranění vady zaniká, avšak ČD se pro tento případ zavazují uzavřít příslušnou Kupní smlouvu a uhradit SG a/nebo každému SPV libovolně určenému SG, které náklady na odstranění vady v době po vzdání se podmínky odstranění vady nebo po uzavření Kupní smlouvy vynaloží nebo v jehož prospěch (jakožto budoucího vlastníka příslušných pozemků) budou vynaloženy, kompenzaci odpovídající plné výši nákladů na odstranění této vady, která bude odsouhlasena Smluvními stranami do 15 dnů po doručení ČD návrhu kompenzace ze strany SG. Neodsouhlasí-li SG a ČD výši kompenzace do 15 dnů po doručení ČD návrhu kompenzace ze strany SG nebo v jiném termínu, na němž se písemně dohodnou, není to pro vyloučení pochybností důvod k odmítnutí uzavřít Kupní smlouvu a výše těchto nákladů (kompenzace) bude určena znalcem na návrh kterékoliv Smluvní strany v souladu s touto Smlouvou. ČD se v Kupní smlouvě výslovně zavážou k úhradě kompenzace za neodstranění tohoto zatížení v souladu s touto Smlouvou (a v případě, že dojde ke znaleckému určování výše kompenzace dle předchozí věty, zaváží se ČD uhradit kompenzaci ve výši určené znalcem, i pokud k určení dojde až po uzavření Kupní smlouvy);
(c) jakékoliv jiné zatížení představované existencí Práv třetích osob (které není Povolenou právní vadou): existence tohoto zatížení není překážkou uzavření příslušné Kupní smlouvy, nicméně ČD budou povinny Kupní smlouvu ohledně příslušné Části Projektu, na níž se nachází nebo k níž se takové zatížení (vady) vztahuje, uzavřít vždy, zatímco SG a/nebo
SPV nebude povinno Kupní smlouvu ohledně příslušné Části Projektu uzavřít do odstranění vad ČD, a ČD se zavazují vady odstranit do doby uzavření příslušné Kupní smlouvy na vlastní náklady. SG a/nebo SPV se může vzdát podmínky odstranění takového Právního zatížení zcela nebo částečně před uzavřením příslušné Kupní smlouvy, a to písemným oznámením doručeným ČD, přičemž v tomto případě se uplatní ustanovení o prodloužení lhůty k uzavření Kupní smlouvy v souladu s článkem 6.11 Smlouvy. V případě takového vzdání se nárok SG a/nebo SPV nadále požadovat odstranění vady zaniká, avšak ČD se pro tento případ zavazují uhradit SG a/nebo SPV libovolně určenému SG, které náklady na odstranění vady v době po vzdání se podmínky odstranění vady nebo po uzavření Kupní smlouvy vynaloží nebo v jehož prospěch (jakožto budoucího vlastníka příslušných pozemků) budou vynaloženy, kompenzaci odpovídající plné výši nákladů na odstranění této vady, která bude odsouhlasena Smluvními stranami do 15 dnů po doručení ČD návrhu kompenzace ze strany SG. Neodsouhlasí-li SG a ČD písemně výši kompenzace do 15 dnů po doručení ČD návrhu kompenzace ze strany SG nebo v jiném termínu, na němž se výslovně dohodnou, není to pro vyloučení pochybností důvod k odmítnutí uzavřít Kupní smlouvu a výše těchto nákladů (kompenzace) bude určena znalcem na návrh kterékoliv ze Smluvních stran v souladu s touto Smlouvou. ČD se v Kupní smlouvě výslovně zavážou k úhradě kompenzace za neodstranění tohoto zatížení v souladu s touto Smlouvou (a v případě, že dojde ke znaleckému určování výše kompenzace dle předchozí věty, zaváží se ČD uhradit kompenzaci ve výši určené znalcem, i pokud k určení dojde až po uzavření Kupní smlouvy).
3.4. Pokud jde o Faktické zatížení, platí následující pravidla pro jednotlivé kategorie Faktického zatížení:
(a) Očekávané faktické zatížení: existence tohoto zatížení není překážkou uzavření příslušné Kupní smlouvy, a ČD a SG a/nebo SPV budou povinni Kupní smlouvu ohledně příslušné Části Projektu, jíž se příslušné zatížení (vada) týká, uzavřít. Nebude-li však taková vada do uzavření příslušné Kupní smlouvy odstraněna ČD, které mají povinnost Očekávané faktické zatížení odstranit na vlastní náklady do doby uzavření příslušné Kupní smlouvy, nárok SG a/nebo SPV nadále požadovat odstranění vady zaniká, avšak ČD se pro tento případ zavazují uhradit SG a/nebo SPV libovolně určenému SG, které náklady na odstranění vady v době po uzavření Kupní smlouvy vynaloží nebo v jehož prospěch (jakožto budoucího vlastníka příslušných pozemků) budou vynaloženy, kompenzaci odpovídající plné výši nákladů na odstranění této vady, která bude písemně odsouhlasena Smluvními stranami do 15 dnů po doručení ČD návrhu kompenzace ze strany SG. Neodsouhlasí-li SG a ČD výši kompenzace do 15 dnů po doručení ČD návrhu kompenzace ze strany SG nebo v jiném termínu, na němž se písemně dohodnou, není to pro vyloučení pochybností důvod k odmítnutí uzavřít Kupní smlouvu a výše těchto nákladů (kompenzace) bude určena znalcem v souladu s touto Smlouvou. ČD se v Kupní smlouvě výslovně zavážou k úhradě kompenzace za neodstranění tohoto zatížení v souladu s touto Smlouvou (a v případě, že dojde ke znaleckému určování výše kompenzace dle předchozí věty, zaváží se ČD uhradit kompenzaci ve výši určené znalcem, i pokud k určení dojde až po uzavření Kupní smlouvy). Smluvní strany přitom shodně konstatují, že odstranění ekologické zátěže zahrnuje jak realizaci preventivních opatření, tak i realizaci nápravných opatření.
(b) Neočekávané faktické zatížení: existence tohoto zatížení (vady) není překážkou uzavření příslušné Kupní smlouvy, avšak SG a/nebo SPV nebude povinno Kupní smlouvu ohledně příslušné Části Projektu uzavřít, jíž se příslušná vada týká, do jejího odstranění, a ČD se zavazují odpovídající vady odstranit do doby uzavření příslušné Kupní smlouvy na vlastní náklady. SG a/nebo SPV se může vzdát podmínky odstranění takové vady zcela nebo částečně před uzavřením příslušné Kupní smlouvy, a to písemným oznámením doručeným ČD, přičemž v tomto případě se uplatní ustanovení o prodloužení lhůty k uzavření Kupní smlouvy v souladu s článkem 6.11 Smlouvy. V případě takového vzdání se nárok SG a/nebo SPV nadále požadovat odstranění vady zaniká, avšak ČD se pro tento případ
zavazují uzavřít příslušnou Kupní smlouvu a uhradit SG a/nebo SPV libovolně určenému SG, které náklady na odstranění vady v době po vzdání se podmínky odstranění vady nebo po uzavření Kupní smlouvy vynaloží nebo v jehož prospěch (jakožto budoucího vlastníka příslušných pozemků) budou vynaloženy, kompenzaci odpovídající plné výši nákladů na odstranění této vady, která bude písemně odsouhlasena Smluvními stranami do 15 dnů po doručení ČD návrhu kompenzace ze strany SG. Neodsouhlasí-li písemně SG a ČD výši kompenzace do 15 dnů po doručení ČD návrhu kompenzace ze strany SG nebo v jiném termínu, na němž se výslovně dohodnou, není to pro vyloučení pochybností důvod k odmítnutí uzavřít Kupní smlouvu a výše těchto nákladů (kompenzace) bude určena znalcem v souladu s touto Smlouvou. ČD se v Kupní smlouvě výslovně zavážou k úhradě kompenzace za neodstranění tohoto zatížení v souladu s touto Smlouvou (a v případě, že dojde ke znaleckému určování výše kompenzace dle předchozí věty, zaváží se ČD uhradit kompenzaci ve výši určené znalcem, i pokud k určení dojde až po uzavření Kupní smlouvy).
3.5. V případě odstranění jakýchkoliv vad resp. zatížení Převáděných pozemků SSD, SG a/nebo SPV po uzavření příslušné Kupní smlouvy se ČD zavazují vyvinout veškeré rozumně požadovatelné úsilí a poskytnout SG a příslušnému SPV maximální požadovatelnou součinnost k tomu, aby k jejich odstranění mohlo dojít co nejdříve po uzavření příslušné Kupní smlouvy. V případě vzdání se podmínky odstranění jakéhokoliv zatížení před uzavřením příslušné Kupní smlouvy a jeho odstraněním SG a/nebo SPV v souladu s články 3.3 a 3.4 ustanovení o závazku ČD k úhradě příslušné kompenzace ve prospěch SG a/nebo SPV tím nejsou dotčena.
3.6. Bez ohledu na jiná ustanovení této Smlouvy Smluvní strany tímto sjednávají, že SG ani SPV nebudou povinny k uzavření Kupní smlouvy ohledně jakýchkoliv Převáděných pozemků, ohledně nichž SŽDC výslovně a písemně nepotvrdí ukončení provozu dráhy na nich, resp. ohledně nichž neproběhne příslušné správní řízení ve smyslu zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů.
3.7. Výše kompenzace za vynaložení nákladů připadajících na odstranění jakékoliv vady, za kterou odpovídají nebo k jejímuž odstranění jsou podle této Smlouvy povinny ČD, a která nebyla odstraněna ČD, nýbrž SG nebo osobou určenou SG, musí být prokazatelně doložena. Nedohodnou-li se Strany jinak, v rozsahu již vynaložených nákladů ke dni uzavření Kupní smlouvy ohledně Převáděných pozemků v jakékoliv Části Projektu bude kompenzace zohledněna při určení výsledné Kupní ceny, která bude odpovídajícím způsobem snížena. Nedojde – li ke dni uzavření Kupní smlouvy na jakoukoliv Část projektu k dohodě mezi SG nebo jím určenou SPV a ČD o výši kompenzace za vynaložení nákladů dle první věty tohoto článku nebo nebude – li k dispozici posudek znalce dle článku 3.8. níže, odkládá se do okamžiku dosažení dohody ČD a SG nebo jí určené SPV nebo nejpozději do doby vyhotovení posudku znalce dle článku 3.8. níže splatnost Kupní ceny za Převáděné pozemky v příslušné Části Projektu, a to do částky SG nebo jí určenou SPV tvrzených a doložených nákladů, které mají být kompenzovány postupem dle tohoto článku při uzavření Kupní smlouvy,
. Pro odstranění pochybností se sjednává, že tímto ujednáním není dotčeno snížení Kupní ceny o výši úpravy za Neprojektové stavby dle článku 7.2. Smlouvy. V případě, byla-li kupní cena již uhrazena, zavazují se ČD uhradit kompenzaci v rozsahu týkající se dotčené Části Projektu nejpozději do 15 dnů po doručení příslušné žádosti. Jestliže není možné příslušnou vadu, která měla být a nebyla odstraněna ČD, přiřadit výlučně k jedné Části Projektu (tj., případ, kdy vada v konkrétním případě vázne na Převáděných pozemcích, jež tvoří více Částí Projektu), bude částka nákladů připadající na odstranění konkrétní takové vady pro účely jejího rozdělení na části a načasování platby kompenzace rozdělena podle poměru ploch Převáděných pozemků, v jakém vázne na dotčených Částech Projektu. ČD poskytne SG a/nebo SPV na jejich žádost součinnost, kterou lze objektivně a spravedlivě po ČD požadovat a která je potřebná a/nebo vhodná při odstraňování jiných než Povolených právních vad a při odstraňování Faktického zatížení, a na žádost SG a/nebo SPV jim vydá plné moci k jednáním, k nimž bude v rámci jejich odstraňování oprávněna ČD jako vlastník příslušných (zejména sousedních) nemovitostí, jakož i
jakoukoliv další nezbytnou součinnost, která je nebo může být zapotřebí k řádnému odstranění vad Převáděných pozemků nebo jejich částí. Dále se ČD v této souvislosti zavazuje, že v případě existence jakékoliv stavby ve vlastnictví jiné osoby než ČD na jakémkoliv Převáděném pozemku ve vlastnictví ČD se pro případ převodu na SG nebo SPV určenou SG nebo v jiných případech, kdy o to SG písemně ČD požádá, vzdá svého zákonného předkupního práva a kdykoliv na žádost SG písemně potvrdí toto vzdání se předkupního práva. Žádným ujednáním v tomto odstavci není dotčena povinnost Smluvních stran uzavřít příslušnou Kupní smlouvu v termínech, kdy jsou k tomu touto Smlouvou zavázány.
3.8. V případě, že znalec (nebo jiný renomovaný nezávislý odborník) pro účely určení výše kompenzace za odstranění jakýchkoliv vad nebude moci být určen dohodou Smluvních stran do
15 dnů po doručení návrhu na jeho stanovení některou ze Smluvních stran, nebo nebude z objektivních důvodů schopen vypracovat posudek o výši kompenzace, a nebude moc tak učinit ani jeho právní nástupce v případě sukcese, určí znalce pro tyto účely poradce Nezávislý odborník, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Posudek znalce o výši kompenzace bude pro Smluvní strany závazný.
3.9. Smluvní strany jsou si vědomy, že k odstranění Právního kolejového zatížení je třeba součinnosti se SŽDC, čímž však není dotčen závazek ČD převést Převáděné pozemky ve stavu odpovídajícímu požadavkům článku 3.6 této Smlouvy a v čase a ve lhůtách stanovených touto Smlouvou. Smluvní strany se zavazují v dobré víře iniciovat jednání se SŽDC a vynaložit maximálně požadovatelné úsilí k tomu, aby rozsah, způsob a čas odstranění Právního kolejového zatížení odpovídal podmínkám této Smlouvy a Harmonogramu realizace Projektu uvedenému v Koncepční studii. V případě nedodržení Harmonogramu realizace Projektu uvedenému v Koncepční studii z důvodu neodstranění Právního kolejového zatížení se Cílová data převodu Převáděných pozemků bez dalšího posunou na pozdější datum odpovídající prodlení s odstraněním Právního kolejového zatížení. Tím není dotčeno ustanovení článku 3.6. Smlouvy.
3.10. Smluvní strany se dohodly, že budou jednat v dobré víře s hlavním městem Praha o společném postupu za účelem nabytí SG nebo jí určenou SPV Pozemků HMP, které jsou v době uzavření této Smlouvy ve vlastnictví hlavního městem Praha, co nejdříve po podpisu této Smlouvy. ČD jsou povinny vyvinout v dobré víře veškeré úsilí, které po ČD lze rozumně požadovat, pro to, aby bylo možné v co možná nejkratším termínu po uzavření této Smlouvy uzavřít kupní smlouvu ohledně koupě nebo směny těchto pozemku s hlavním městem Praha napřímo, pokud by je k tomu vyzvala SG v případě, kdyby se taková varianta ukázala během jednání s hlavním
městem Praha jako příhodnější a efektivnější.
3.11. ČD tímto prohlašuje ke dni uzavření této Smlouvy a dále v každé Kupní smlouvě prohlásí ke dni podpisu každé příslušné Kupní smlouvy, že:
(a) je výlučným a skutečným vlastníkem Převáděných pozemků, na/v/pod Převáděnými pozemky nebude umístěna žádná jiná stavba (nemovitost), žádná dočasná stavba, stavba na více pozemcích, podzemní stavba se samostatným účelovým určením, rozestavěná budova ani jiná nemovitá věc, jež není předmětem zápisu v katastru nemovitostí, ledaže se jedná o případy předem písemně odsouhlasené SG nebo o Neprojektové stavby ; k Převáděným pozemkům neexistují jakékoli nároky třetích osob týkajících se vlastnického práva k Převáděným pozemkům, Převáděné pozemky nejsou předmětem spoluvlastnictví nebo přídatného spoluvlastnictví;
(b) Převáděné pozemky nejsou zatíženy žádnými faktickými vadami ani jiným Faktickým zatížením, ohledně nichž nedošlo ze strany SG a/nebo SPV ke vzdání se práva na jejich odstranění ve lhůtě před uzavřením příslušné Kupní smlouvy (čímž však v každém případě nebylo ani není dotčeno právo SG požadovat po ČD kompenzaci dle této Smlouvy a povinnost ČD tuto kompenzaci v plné výši uhradit);
(c) Převáděné pozemky nejsou zatíženy Právy třetích osob s výjimkou Povolených právních vad, přičemž pokud jde o nájmy zahrnuté v jejich definici, příslušné nájmy zanikají bez dalšího k okamžiku, kdy ČD přestane být vlastníkem dotčených Převáděných pozemků.
(d) Převáděné pozemky nejsou předmětem jakéhokoli opatření správního orgánu, které by vedlo k vyvlastnění, ani jakéhokoli soudního, rozhodčího nebo správního řízení, zejména v souvislosti s určením vlastnického nebo jiného práva vztahujícího se k Převáděným pozemkům, s výjimkou:
(i) řízení dle zákona č. 184/2006 Sb., o odnětí nebo omezení vlastnického práva k pozemku nebo ke stavbě (zákon o vyvlastnění), ve znění pozdějších předpisů, iniciovaného provozovatelem celostátní dráhy po uzavření této Smlouvy v souvislosti s vedením kolejí, jejich stavbou a stavbami a zařízeními souvisejícími s kolejemi.
V případě, že nastane situace přepokládaná v bodě i) tohoto ustanovení, jsou ČD povinny učinit nezbytná právní jednání a veškeré další úsilí vedoucí k tomu, aby nedošlo k právním ani faktickým změnám na dotčených Převáděných pozemcích. ČD jsou povinny SG nahradit skutečnou škodu a ušlý zisk vzniklé v souvislosti se situací uvedenou v bodě i) tohoto ustanovení:
;
(i)
.
(ii)
(e) ČD ani jakákoli jiná osoba nezatíží Převáděné pozemky Právy třetích osob ve prospěch sebe sama nebo jiných svých nemovitostí nebo nemovitostí třetích osob bez souhlasu SG ode dne podpisu této Smlouvy do doby povolení a provedení vkladu vlastnického práva k Převáděným pozemkům nebo jejich částem na základě Kupní smlouvy ve prospěch SG nebo SPV určeného SG do katastru nemovitostí;
(f) ČD není, kromě této Smlouvy, stranou žádné písemné ani ústní smlouvy, která by zakládala jakékoliv právo jakékoliv třetí strany ke koupi, budoucí koupi nebo jinému nabytí nebo jakémukoli zatížení Převáděných pozemků, ať již věcněprávnímu nebo obligačnímu (pro vyloučení pochybností pak ani obdobné právo coby podmíněné, opční, budoucí, odložené nebo možné); ČD s žádnou třetí stranou o žádných takových smlouvách či právech nejedná ani jednat nebude a žádná taková práva neposkytne; ani nenastane jakákoliv dispozice na úrovni osoby propojené s ČD, která by mohla mít za následek vznik takových práv;
(g) jsou zajištěna veškerá práva potřebná pro neomezený přístup ke všem Převáděným pozemkům, jejich užívání, provozování a správě, vyjma Povolených právních vad, a neexistují žádná právní omezení nebo překážky, která by jim bránila nebo je omezovala,
přičemž ČD se zavazuje, že:
(h) veškerá prohlášení dle tohoto článku 3.11 jsou ke dni uzavření této Smlouvy pravdivá a zůstanou pravdivá po celou dobu ode dne uzavření této Smlouvy až do dne vkladu vlastnického práva ve prospěch SG a/nebo SPV určeného SG, k Převáděným pozemkům na základě Kupní smlouvy; a
(i) ke dni uzavření Kupní smlouvy ani ke dni podání návrhu na vklad nebudou existovat žádné daňové ani jiné pohledávky nebo závazky ve vztahu k Převáděným pozemkům, a Převáděné pozemky nebudou předmětem jakéhokoli opatření správního orgánu, které by vedlo k vyvlastnění, ani jakéhokoli soudního, rozhodčího nebo správního řízení, zejména v souvislosti s určením vlastnického nebo jiného práva vztahujícího se k Převáděným pozemkům; a
(j) v případě, že se Faktické zatížení nebo Právní zatížení, které nepředstavuje Povolené právní vady, objeví po uzavření příslušné Kupní smlouvy, SG (vlastním jménem nebo jménem příslušného SPV) bude mít právo požadovat po ČD jejich odstranění v přiměřené lhůtě, která nebude delší než 15 dnů po doručení příslušné výzvy ČD ze strany SG, a v případě jejich neodstranění ani v této lhůtě bude mít právo na odstranění takového zatížení resp. vad Převáděných pozemků na náklady ČD.
4. PRAVIDLA PRO PRODEJ PŘEVÁDĚNÝCH POZEMKŮ
a SG se zavazuje za úplatu nabýt od XX Xxxxx Projektu, vymezené v souladu s touto
4.1. V souladu a za podmínek této Smlouvy se ČD zavazují za úplatu převést na SG a/nebo na jednotlivá SPV, jednostranně určená SG, včetně zejména, avšak nikoliv pouze na společnosti (i)
Smlouvou, a zaplatit kupní cenu, nebo zajistit jejich nabytí a zaplacení kupní ceny za ně jednotlivými SPV, to vše v souladu a za podmínek této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany konstatují, že SG bude oprávněna vyzvat ČD k odprodeji jednotlivých Částí Projektu v libovolném pořadí dle vlastního uvážení, za předpokladu že takové pořadí bude odpovídat některé z variant uvedených v Koncepční studii, a určit libovolný počet SPV pro koupi každé jednotlivé Části Projektu.
4.2.
4.3. SG má právo kdykoliv po uzavření této Smlouvy do doby stanovené v článku 6.5 této Smlouvy vyzvat ČD k převodu najednou všech či postupně některých Částí Projektu (v souladu s článkem 6 této Smlouvy) (i) na SG, a ČD má v tomto případě povinnost uzavřít příslušné Kupní smlouvy a převést vlastnické právo k příslušným Částem Projektu na SG ve lhůtě a za podmínek dle této Smlouvy, a/nebo (ii) na jedno nebo více SPV určených SG dle vlastního uvážení, a ČD má v tomto případě povinnost uzavřít s takovou nebo takovými SPV příslušné Kupní smlouvy a převést vlastnické právo k příslušným Částem Projektu na SPV ve lhůtě a za podmínek dle této Smlouvy. Výzva dle předchozí věty není podmíněna vydáním Územního rozhodnutí pro žádnou Část Projektu, avšak musí být vyhotovena v souladu s články 6.1 a 6.2 této Smlouvy, pokud jde o vymezení Převáděných pozemků dotčených výzvou, tedy mj. se musí vždy týkat všech Převáděných pozemků tvořících příslušnou jednu Část Projektu.
4.4. V souladu s ustanoveními této Smlouvy mají ČD právo, v době stanovené v článku 6.7 této Smlouvy, vyzvat SG k nabytí příslušných Částí Projektu, a SG má v tomto případě povinnost (i) uzavřít příslušné Kupní smlouvy sama jako kupující nebo (ii) zajistit uzavření Kupních smluv jednou nebo více SPV, které se stanou nabyvatelem příslušných Částí Projektu vlastním jménem a na vlastní účet místo SG, to vše ve lhůtě a za podmínek dle této Smlouvy.
4.5. Ke každé výzvě musí být přiložen návrh Kupní smlouvy ve znění a za cenových podmínek, které budou v souladu s touto Smlouvou. Toto znění nesmí být bez dohody ČD a SG před jejím uzavřením dále měněno či doplňováno, s výjimkami sjednanými v této Smlouvě.
5.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
6. POSTUP UZAVŘENÍ KUPNÍCH SMLUV
6.1. SG je oprávněna kdykoliv od uzavření této Smlouvy do Cílového data dle článku 6.5 zaslat ČD (s kopií SSD) výzvu k uzavření Kupní smlouvy, ve které vymezí Převáděné pozemky, jejichž prodej má být předmětem Kupní smlouvy, a to vždy tak, aby Převáděné pozemky v rámci jedné výzvy k uzavření Kupní smlouvy odpovídaly celé jedné Části Projektu. Pro odstranění všech budoucích pochybností Smluvní strany deklarují, že každá výzva k uzavření Kupní smlouvy se musí vztahovat k celé předmětné Části Projektu dle aktuálního schváleného znění Koncepční studie v době odeslání výzvy.
6.2. SG je povinna současně s výzvou dle článku 6.1 oznámit ČD, kterou Xxxxxxxx realizace Projektu zvolila. Jednou takto provedenou volbu je SG oprávněna později změnit, a to i opakovaně, jestliže by jiný další postup realizace Projektu byl v souladu s jinou v úvahu přicházející Variantou realizace projektu definované v Koncepční studii dle aktuálního schváleného znění Koncepční studie v době změny již provedené volby. Změnu Varianty realizace Projektu oznámí SG ČD nejpozději současně s nejbližší výzvou k uzavření Kupní smlouvy. Do doby oznámení změny Varianty realizace projektu ČD je v platnosti předchozí Varianta realizace Projektu.
6.3. V případě, že výzva SG k uzavření Kupní smlouvy nebude splňovat podmínky dle článků 6.1 a 6.2, nebudou ČD povinny k uzavření takové Kupní smlouvy. SG je oprávněna zaslat najednou i více než jednu výzvu k uzavření Kupní smlouvy, avšak vždy tak, aby každá výzva samostatně splňovala podmínky článků 6.1 a 6.2 Pro vyloučení pochybností Smluvní strany konstatují, že vedle podmínek uvedených v článcích 6.1 a 6.2 žádné další podmínky pro vznik povinnosti ČD převést Převáděné pozemky dle této Smlouvy neexistují. Smluvní strany tak mimo jiné shodně konstatují, že realizace převodu Závodu nebo jednotlivých Částí Závodu, předjímaná v článku
6.4. SG v každé z výzev k uzavření Kupní smlouvy dále navrhne termín podpisu předmětné Kupní smlouvy a uvede, zda kupujícím Převáděných pozemků dotčených výzvou bude sama SG nebo jedno nebo více SPV určené nebo určených SG, přičemž v případě, bude-li kupujícím SPV, příslušná výzva bude obsahovat identifikační údaje příslušného nebo příslušných SPV jako kupujícího. Pro vyloučení pochybností si Smluvní strany sjednávají, že zaslání výzvy ze strany SG adresované ČD ani povinnost příslušných Smluvních stran uzavřít jakékoliv Kupní smlouvy na základě takové výzvy není podmíněno vydáním pravomocného Územního rozhodnutí pro Projekt ani pro žádnou Část Projektu ani vydáním žádného jiného veřejnoprávního povolení.
6.5. Cílová data pro podání výzvy SG k převodu jednotlivých Částí Projektu dle článku 6.1 jsou uvedena v kolonce „Cílové datum“ pro každou Část Projektu v článku 7.2 Smlouvy („Cílové datum“). Cílová data jsou uvedena rovněž jakožto závazně sjednána data v Koncepční studii jako nejzazší termíny pro převod všech Převáděných pozemků patřících do příslušné Části Projektu a jejich změna podléhá schválení postupem dle článku 8 této Smlouvy. Tím však není dotčeno právo SG volit jednotlivé Části Projektu, jež mají být převedeny podle této Smlouvy, v libovolném pořadí, jako takové, za předpokladu že takové pořadí bude odpovídat některé z Variant realizace Projektu uvedených v Koncepční studii.
6.6. V případě, že výzva SG k uzavření Kupní smlouvy dle článků 6.1 až 6.4 nebude doručena ČD do příslušného Cílového data určeného dle čl. 6.5 výše, právo SG zaslat výzvu vztahující se k takové Části Projektu uplynutím této doby zanikne a zároveň ČD vznikne právo ohledně této Části projektu zaslat výzvu dle článku 6.5, aniž by byla splněna podmínka vydání příslušného pravomocného Územního rozhodnutí. Cílové datum je zachováno, výzva SG je zaslána včas (tj. s povinností ČD k uzavření příslušné Kupní smlouvy) při doručení výzvy ČD kdykoliv před uplynutím Cílového data, tedy například i při doručení výzvy poslední den této lhůty.
V případě, zbývá-li v době doručení výzvy SG do příslušného Cílového data méně než 60 dnů, lhůta k uzavření Kupní smlouvy se bez dalšího prodlužuje i po Cílovém datu na celkových 60 dnů po doručení ČD výzvy od SG. Ustanovení článku 6.11 o prodloužení lhůty k uzavření Kupní smlouvy v případě neodstraněných vad tím nejsou dotčena.
6.7. ČD jsou oprávněny zaslat SG (s kopií SSD), a to nejpozději do šesti měsíců po uplynutí příslušného Cílového data projektu dle článku 6.5 nebo po uplynutí dne, v němž, ve smyslu dále uvedeném, Územní rozhodnutí nabylo právní moci, výzvu k uzavření Kupní smlouvy, která se bude vztahovat k té celé Části Projektu, jejíž součástí je dle Koncepční studie takový Převáděný pozemek (resp. Převáděné pozemky), k němuž bylo vydáno pravomocné Územní rozhodnutí umožňující umístění stavby resp. staveb příslušných nemovitostí dle Projektu a/nebo Části Projektu. ČD jsou oprávněny k zaslání výzvy dle tohoto článku 6.7 nejdříve v den následujícím po dni uplynutí cílového data, nebo ve kterém nabylo předmětné Územní rozhodnutí právní moci. Sjednává se povinnost SG informovat ČD o nabytí právní moci takového Územního rozhodnutí, a to do dvou týdnů od nabytí právní moci.
6.8. ČD jsou při uplatňování práva zaslat výzvu k uzavření Kupní smlouvy dle článků 6.6 a 6.7 povinny postupovat v souladu s účinnou Variantou realizace Projektu dle článku 6.2 Nebyla-li dosud žádná Varianta realizace Projektu SG zvolena, platí pro účely uplatnění práva ČD zaslat výzvu k uzavření Kupní smlouvy ta Varianta realizace Projektu, kterou ČD zvolí. Poté, co bude SG doručena výzva ČD k uzavření Kupní smlouvy dle tohoto článku, vzniká SG povinnost uzavřít Kupní smlouvu na příslušnou Část projektu dle výzvy k uzavření Kupní smlouvy a případná změna Varianty realizace Projektu na tuto povinnost nemá vliv, ledaže se Smluvní strany dohodnou jinak. Tím není dotčeno ujednání dle článku 6.9 této Smlouvy.
6.9. Ve výzvě dle článku 6.7 ČD navrhnou termín podpisu Kupní smlouvy. Do 30 dnů po doručení výzvy ČD dle předcházejícího odstavce, má SG právo dle vlastního uvážení určit jedno nebo více SPV, s nímž bude uzavřena Kupní smlouva nebo s nimiž budou souběžně uzavřeny Kupní smlouvy ohledně jednotlivých částí Části Projektu (avšak v souhrnu vždy zároveň ohledně úplné Části Projektu) a oznámit jej(je) ve stejné lhůtě písemně ČD. Nedoručí-li SG toto oznámení v uvedené lhůtě a nedohodnou-li se Smluvní strany jinak před uzavřením příslušné Kupní smlouvy, platí, že nabyvatelem příslušné Části Projektu dotčených výzvou bude SG.
6.10. Ke každé výzvě dle článku 6 musí být přiložen návrh Kupní smlouvy dle znění uvedeného v Příloze č. 1 této Smlouvy a za cenových podmínek, které budou v souladu s touto Smlouvou. Toto znění nesmí být bez dohody Smluvních stran před jejím uzavřením dále měněno či doplňováno, s výjimkou:
(a) doplnění a/nebo aktualizace příloh Kupní smlouvy;
(b) doplnění do textu veškerých údajů nebo položek chybějících nebo uvedených v přiloženém znění v hranatých závorkách;
(c) doplnění a aktualizace Kupní smlouvy dle požadavků banky a/nebo jiných osob (včetně spolupracujících investorů), které poskytují SG a/nebo jí určenému(ým) SPV úvěr(y) nebo obdobné financování pro realizaci příslušné Části Projektu;
(d) případných úprav Kupní smlouvy vyžadovaných v důsledku změny Závazných předpisů nebo změn Koncepční studie; v takovém případě jsou Smluvní strany povinny informovat se o příslušných úpravách a vynaložit potřebné úsilí k dosažení dohody ve věci nezbytných změn Kupní smlouvy.
6.11. ČD jako prodávající a SG (přímo nebo prostřednictvím jednoho nebo více SPV) jako kupující uzavřou Kupní smlouvu vždy nejpozději do 60 (šedesáti) dnů ode dne doručení příslušné výzvy dle článku 6 této Smlouvy druhé Smluvní straně, nejde-li o případ prodloužení lhůty dle následující věty, nejpozději však vždy do příslušného Cílového data. V případě, že v době doručení ČD příslušné výzvy ze strany SG zaslané v souladu s touto Smlouvou některé nebo všechny Převáděné pozemky, jichž se výzva týká, budou vykazovat vady představující Právní zatížení (kromě Povolených právních vad) nebo Faktické zatížení, prodlužuje se lhůta dle předchozí věty z 60 na 90 dnů po doručení výzvy. V odůvodněných případech, kdy další
prodloužení lhůty budou vyžadovat objektivní okolnosti nezpůsobené úmyslným jednáním a/nebo hrubou nedbalostí ČD, budou ČD oprávněny požádat SG o mimořádné prodloužení lhůty, a to z 90 až o dalších 60 kalendářních dnů, tedy až na celkových 150 dnů po doručení výzvy, a SG nesmí takovou žádost o mimořádné prodloužení lhůty bezdůvodně odmítnout. V případě, že se Smluvní strany nedohodnou na místě a čase uzavření Kupní smlouvy, zavazují se ji uzavřít šedesátý (60.) kalendářní den po doručení příslušné výzvy, a není-li tento den pracovním dnem, tak první následující pracovní den, a to ve 12 hod. v sídle ČD. Smluvní strany se dohodly, že v případě prodlení ČD s uzavřením jakékoliv Kupní smlouvy se doba trvání této Smlouvy uvedená v článku 10.1 bez dalšího prodlužuje o dobu prodlení ČD s jejím uzavřením, přičemž při několika prodleních postupně se tato prodlení sčítají.
6.12. Bez ohledu na jiná ustanovení této Smlouvy SG a/nebo žádná SPV nebude povinna (bude však oprávněna) uzavřít Kupní smlouvu, dokud Převáděné pozemky tvořící příslušnou Část Projektu nebudou prosty veškerého Faktického zatížení a Právního zatížení s výjimkou Povolených právních vad, ke spokojenosti SG, a dále s výjimkami sjednanými v případech vzdání se SG nároku na jejich odstranění učiněného za podmínek a v případech uvedených v článcích 3.3 a
3.4. O odstranění jakéhokoliv Faktického zatížení a/nebo Právního zatížení ČD a SG vyhotoví zápis, a to v případě Faktického zatížení bez zbytečného odkladu po místním šetření za účasti svých zástupců, svolaném na návrh ČD vždy nejpozději do 5 pracovních dnů po doručení SG oznámení ze strany ČD (s kopií SSD) o odstranění Faktického zatížení, za předpokladu, že místní šetření tento stav Převáděných pozemků potvrdí.
6.13. Smluvní strany se dohodly, že s výjimkou těch nájmů, které jsou Povolenými právními vadami, ode dne uzavření této Smlouvy do dne právní moci rozhodnutí katastrálního úřadu o povolení vkladu vlastnického práva k jakýmkoliv Převáděným pozemkům ve prospěch SG a/nebo jednoho nebo více SPV určeného nebo určených SG nebude bez předchozího písemného souhlasu SG ani ČD ani SSD bez písemné dohody s SG s žádnými Převáděnými pozemky jakkoli právně či fakticky disponovat, uzavírat jakékoli smlouvy, jimiž by Převáděné pozemky či kteroukoli jejich část jakkoli zcizovaly, zatěžovaly, ať již věcněprávním nebo obligačním způsobem, zřizovaly k nim Práva třetích osob nebo strpěly faktické užívání Převáděných pozemků třetími osobami (pro vyloučení pochybností včetně úkonů, jež jsou podmíněné, opční, budoucí, odložené nebo možné) a dále s žádnou třetí stranou o žádných takových smlouvách či právech nebude ani jednat a žádná taková práva neposkytne; ani nenastane jakákoliv dispozice na úrovni osoby propojené s ČD, která by mohla mít za následek vznik takových práv. Totéž platí pro případ majetkoprávního nakládání s Neprojektovými stavbami, ledaže se jedná o úkony nezbytné pro splnění povinnosti ČD Neprojektové stavby odstranit. Smluvní strany shodně konstatují, že jejich závazné ujednání o postupu uzavření Kupních smluv představuje závazky dotčených Smluvních stran naplňující znaky smlouvy o smlouvě budoucí kupní ohledně jednotlivých Převáděných pozemků, a to ve prospěch SG a/nebo SPV, neurčí-li SG místo sebe SPV postupem dle této Smlouvy, přičemž takové určení SPV bude mít vůči ČD stejné účinky jako postoupení práva požadovat uzavření Kupní smlouvy nebo Kupních smluv z SG na příslušné nebo příslušná SPV, a ČD tímto s každým takovým postoupením vyslovuje souhlas. ČD souhlasí s tím, že právo požadovat po ČD uzavření Kupní smlouvy nebo Kupních smluv v souladu s touto Smlouvou bude mít SG i jedno nebo více SPV určené (určených) za tímto účelem SG, za předpokladu, že i při určení více SPV najednou bude dodržena podmínka článku 6.1 o převodu vždy celé Části Projektu najednou, tj. na základě jedné Kupní smlouvy s několika SPV jako kupujícími jednotlivých Převáděných pozemků v rámci dané Části Projektu nebo na základě souběžně uzavíraných Kupních smluv s jednotlivými SPV. Smluvní strany dále shodně konstatují, že touto Smlouvou se sjednává zákaz zcizení a zatížení Převáděných pozemků v rozporu s touto Smlouvou bez souhlasu SG. ČD a SG se zavazují postupovat v dobré víře a činit všechny potřebné kroky pro to, aby došlo k zápisu tohoto ujednání do katastru nemovitostí jako smlouvy o zákazu jakékoliv zcizení a zatížení nemovitosti (jinak než se souhlasem SG), a to ohledně všech Převáděných pozemků, bez zbytečného odkladu po uzavření této Smlouvy, a v této souvislosti se zavazují vyhotovit příslušnou smlouvu o zákazu zcizení a zatížení ve znění dle vzoru tvořícího Přílohu č. 5 této Smlouvy, a to zároveň s uzavřením této Smlouvy.
6.14. Smluvní strany se tímto zavazují, že si vzájemně poskytnou (a případně poskytnou též jakékoliv SPV určené SG v souladu s touto Smlouvou) veškerou nezbytnou součinnost, která je nutná k tomu, aby předpokládané účinky všech právních úkonů učiněných dle této Smlouvy byly řádně a včas zapsány do příslušného katastru nemovitostí, resp. aby všechny relevantní skutečnosti vyplývající z těchto právních úkonů byly vždy v příslušném katastru nemovitostí zapsány, změněny nebo vymazány, a mj. aby byl zákaz zcizení a zatížení ve prospěch SG a následně aby bylo vlastnické právo k Převáděným pozemkům na základě každé příslušné Kupní smlouvy řádně a včas zapsáno do příslušného katastru nemovitostí, resp. aby všechny relevantní skutečnosti vyplývající z předmětného právního jednání byly řádně a včas zapsány, změněny nebo vymazány v příslušném katastru nemovitostí.
6.15. Smluvní strany se tímto zavazují poskytovat si potřebou součinnost při zajišťování geometrických plánů, jejichž vyhotovení bude nutné nebo vhodné při vzniku, změně nebo zániku některého z práv dle této Smlouvy a/nebo Kupní smlouvy, jakož i s jejich schvalováním a zajišťováním souhlasů příslušných orgánů (např., stavebních úřadů) týkajících se geometrických plánů.
6.16. Náklady spojené s řízením vedeným příslušným katastrálním úřadem ponese SG, nedohodnou-li se Smluvní strany v jednotlivé Kupní smlouvě písemně jinak.
7. KUPNÍ CENA ZA PŘEVÁDĚNÉ POZEMKY
Smlouvy dojde, byla stanovena znaleckým posudkem
a bude činit
7.1. Kupní cena za každou Část Projektu je sjednána jako cena obvyklá a činí příslušnou částku v Kč bez DPH za 1m2 výměry za jednotlivé Převáděné pozemky tvořící jednotlivé Části Projektu, která je sjednána v Cenové mapě. Kupní cena za každou Část Projektu bude vypočtena jako součin příslušné ceny v Kč za 1m2 příslušného Převáděného pozemku, uvedeného v Cenové mapě, a výměry jednotlivých Převáděných pozemků tvořících dotčenou Část Projektu a případně upravena v souladu s článkem 7.4(e). Celková cena všech Částí Projektu bez kupní ceny za pozemky ve vlastnictví ČD nebo za Pozemky HMP, které budou převedeny v případě a postupem popsanými v článku 3.10 této Smlouvy (nebo v případě zřízení práva stavby bez úplaty za právo stavby) činí . Kupní cena pozemků ve vlastnictví ČD, které mají být předmětem směny v případě a postupem popsanými v článku 3.10 této Smlouvy, resp. Pozemků HMP, v případě že ke směně postupem popsanými v článku 3.10 této
(„Cena směny ČD“). Celková cena všech Částí Projektu ke dni uzavření této Smlouvy je
mapy a Ceny směny ČD.
. Kupní cena bude vždy
tvořena součtem cen všech Převáděných pozemků patřících do každé Části Projektu dle Cenové
navýšena o daň z přidané hodnoty ve výši dle platných právních předpisů.
7.2. Smluvní strany se dohodly na následující Cenové mapě, která zahrnuje několik variant, jak jsou v detailu popsány níže:
(a) Varianta č. 1: Varianta 1 zahrnuje celkem čtyři Částí Projektu, jak jsou specifikovány v přehledu níže, které jsou podrobněji popsány též v přílohách č. 7a Koncepční studie
(b) Varianta č. 2: Varianta 2 zahrnuje celkem čtyři Částí Projektu, jak jsou specifikovány v přehledu níže, které jsou podrobněji popsány též v přílohách č. 7b Koncepční studie
(c) Varianta č. 3: Varianta 3 zahrnuje celkem čtyři Částí Projektu, jak jsou specifikovány v přehledu níže, které jsou podrobněji popsány též v přílohách č. 7c Koncepční studie
(d) Varianta č. 4: Varianta 4 zahrnuje celkem čtyři Částí Projektu, jak jsou specifikovány v přehledu níže, které jsou podrobněji popsány též v přílohách č. 7d Koncepční studie
7.3.
tato kupní cena bude upravena o částku odpovídající indexaci, přičemž úprava bude vycházet z míry inflace vyjádřené v procentech z této ceny, kde mírou inflace se rozumí roční změna indexu cen stavebních pozemků na území hl. m. Prahy vyhlašovaného každoročně
Českým statistickým úřadem nebo jinak vydaným či závazně zpracovaným Českým
statistickým úřadem, případně jeho právním nástupcem („Pozemkový index“),
V případě jakýchkoli sporů mezi Smluvními stranami ohledně Pozemkového indexu bude vždy určující případné písemné stanovisko Českého statistického úřadu či jeho právního nástupce, resp. informace jím zveřejňované k Pozemkovému indexu.
7.4.
Nezávislý odborník provede nestrannou analýzu a aktualizuje Výchozí znalecký posudek dle následujícího zadání:
(a) úkolem Nezávislého odborníka bude určit aktuální cenu obvyklou za 1m2 výměry za jednotlivé Převáděné pozemky tvořící jednotlivé Části Projektu, a aktualizovat tak Xxxxxxx mapu, a to u těch pozemků, jejichž cena bude dotčena vlivy podle odstavce b) níže;
(b)
(i)
(ii)
(iii)
(c)
(i)
(i)
(d) Nezávislý odborník dá možnost všem Smluvním stranám se vyjádřit k otázce úprav Cenové mapy v přiměřené lhůtě po převzetí zadání, a následně zpracuje aktualizovaný znalecký posudek („Závazný aktualizovaný znalecký posudek“) na základě žádosti dle článku 7.4 Smlouvy a doručí všem Smluvním stranám závěr Závazného aktualizovaného znaleckého posudku nejpozději 3 měsíce před nejbližším výročím každých 5 let trvání této Smlouvy,
(e) závěr Závazného aktualizovaného znaleckého posudku bude pro Smluvní strany právně
závazný
V případě, že ze Závazného aktualizovaného znaleckého posudku bude vyplývat závěr o jiné hodnotě příslušných Převáděných nemovitostí než ve Výchozím znaleckém posudku, Nezávislý odborník spolu s vypracováním Závazného aktualizovaného znaleckého posudku vypracuje novou Cenovou mapu (dosud nepřevedených Částí projektu), kterou doručí Smluvním stranám, a tato nová Cenová mapa nahradí původní Cenovou mapu okamžikem, kdy se stane závazným pro Smluvní strany Závazný aktualizovaný znalecký posudek. Pro uzavření Kupní smlouvy platí ustanovení článku 6 včetně článku 6.11.
(f) V případě, nebude-li Nezávislý odborník určen v souladu s body (1) ani (2) definice pojmu Nezávislý odborník v článku 1.1 této Smlouvy, zavazují se Smluvní strany v dobré víře neprodleně začít jednat za účelem určení jiného vhodného, nezávislého a renomovaného subjektu Nezávislým odborníkem, a zavazují se vyvinout přiměřené úsilí, které po nich lze požadovat, aby se na jeho určení shodly do 30 dnů po zahájení jednání. Vyvinutí přiměřeného úsilí bude zahrnovat oslovení Hospodářské komory České republiky s žádostí o navržení dalších čtyř subjektů jako možného Nezávislého odborníka, ohledně nichž bude přiměřeně platit postup dle bodů (1) případně (2) definice pojmu Nezávislý odborník v článku 1.1 této Smlouvy, a takto určený subjekt bude považován za Nezávislého odborníka pro účely této Smlouvy.
7.5.
7.6. Smluvní strany se dohodly, že splatnost Kupní ceny za Části Projektu bude určena v závislosti na době převodu každé Části Projektu a bude stanovena v příslušné Kupní smlouvě na 30 (třicet) dnů ode dne zápisu vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě dotčené Kupní smlouvy, a to s výjimkou (tzv. variabilní) části Kupní ceny odpovídající indexaci, která bude vypořádána dodatečně v souladu s článkem 7.3 této Smlouvy a konkrétními podmínkami příslušné Kupní smlouvy. Poplatek za provedení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí uhradí SSD nebo SG (nebo SPV určené SG). Kupní cena bude vždy před uzavřením příslušné Kupní smlouvy složena v plné výši do bankovní úschovy, sjednané za obvyklých podmínek pro prodej nemovitostí v ČR, nedohodnou-li se Smluvní strany v jednotlivém případě jinak. Výběr schovatele, s nímž bude příslušná smlouva o úschově uzavřena, učiní se souhlasem ČD SG popř. SPV, určené SG. Náklady úschovy hradí ČD a SG, popřípadě SPV, určené SG rovným dílem. Veškeré přírůstky Kupní ceny, jakožto složené částky, si strany Kupní smlouvy rovněž rozdělí rovným dílem. Příslušná kupní cena bude schovatelem uvolněna za kumulativního splnění následujících podmínek:
(i) po předložení vyrozumění katastrálního úřadu o provedení vkladu dle § 18 odst. 3 katastrálního zákona; a zároveň
(ii) po předložení výpisu z katastru nemovitostí osvědčujícího převod vlastnického práva k Části Projektu prostého Práv třetích osob s výjimkou Povolených právních vad dle příslušné Kupní smlouvy na SG a/nebo SPV určenou v příslušné výzvě doručené ČD nebo v oznámení SG reagujícím na výzvu a doručeném ČD v souladu s touto Smlouvou, a na předmětném výpisu nebude uvedena poznámka ve smyslu, že údaje obsažené na výpisu z katastru nemovitostí jsou dotčeny jakoukoli změnou právních vztahů,
to vše do pěti (5) pracovních dnů poté, kdy budou správci výše uvedené dokumenty
předloženy.
7.7. Smluvní strany se dohodly, že si navzájem poskytnou veškerou nutnou součinnost ohledně
úhrady kupní ceny a v souvislosti s úschovou.
7.8. V případě využití bankovní úschovy bude příslušná Kupní smlouva a smlouva o úschově obsahovat ujednání stran o tom, že částka ve výši daně z nabytí nemovitých věcí bude uvolněna schovatelem přímo na účet místně příslušného finančního úřadu.
8. ZMĚNY KONCEPČNÍ STUDIE
8.1. V případě, že by převodu Převáděných pozemků a/nebo jejich následnému využití v rámci původně předpokládané Části Projektu bránily důvody spojené se správními řízeními a/nebo jinými obdobnými povolovacími procedurami týkajícími se Projektu, o nichž SG předloží ČD odůvodněný odborný odhad, z něhož vyplyne, že z těchto důvodů, stojících mimo vliv SG nebo SPV, dojde ke zdržení realizace takové Části Projektu minimálně o 6 měsíců oproti Harmonogramu realizace Projektu uvedenému v Koncepční studii, předloží SG ČD (s kopií SSD) písemný návrh na změnu Koncepční studie, který bude obsahovat nové vymezení Částí Projektu reflektující stav povolovacích procedur týkajících dotčených Převáděných pozemků, včetně zapracování všech známých důvodných a/nebo akceptovatelných požadavků příslušných správních orgánů a/nebo účastníků řízení. Návrh změny Koncepční studie musí být proveden tak, aby změna spočívala výlučně v reflektování stavu povolovacích procedur, a to způsobem, který původní Koncepční studii mění minimálním možným a akceptovatelným způsobem.
8.2. ČD se k návrhu na změnu Koncepční studie předloženému dle předcházejícího odstavce vyjádří do 30 dnů od jeho doručení. V případě souhlasného stanoviska ČD s návrhem na změnu Koncepční studie se tato změna považuje za účinnou dnem doručení souhlasného stanoviska ČD k rukám SG. Následně bude SG vyhotoveno aktualizované znění Koncepční studie. V případě výhrad ČD k návrhu na změnu Koncepční studie budou tyto projednány na společném jednání za účelem dosažení konsenzu na změně Koncepční studie. ČD nebudou povinny poskytnout souhlas ke změně Koncepční studie v těch případech, kdy by návrh změny Koncepční studie byl v rozporu s právními předpisy, s pravomocnými rozhodnutími a jinými akty orgánů veřejné moci, ve vztahu ke kterékoli části návrhu změny Koncepční studie by bylo vydáno záporné stanovisko SŽDC, pokud návrh změny Koncepční studie není proveden dle pravidel nebo není vyvolán skutečnostmi dle předchozího odstavce nebo jsou-li k tomu dány jiné závažné a objektivní důvody.
8.3. V případě změny Koncepční studie dle předchozího odstavce, která bude spočívat v dalším členění Projektu na Části Projektu, nesmí být celková cena Převáděných pozemků tvořících jednu Část Projektu nižší než Tato cena za Převáděné pozemky bude určena dle Cenové mapy.
8.4. Cenová mapa stanoví způsob určení výpočtu kupní ceny pro případ nového vymezení Částí Projektu ve smyslu tohoto článku. Při jakékoli změně vymezení Částí Projektu ve výše uvedeném smyslu musí být vždy stanovena cena změněné nebo nové Časti Projektu dle Cenové mapy.
8.5. Smluvní strany se dohodly, že jakékoli změny Koncepční studie podléhají schválení všemi Smluvními stranami a musí být vyhotoveny formou písemných dodatků k této Smlouvě. Smluvní strany jsou však povinny (i) akceptovat a schválit změny Koncepční studie, (ii) akceptovat změny této Smlouvy a uzavřít odpovídající dodatky k ní a (iii) upravit text jednotlivých Kupních smluv, a to i opakovaně, v případě jakýchkoliv změn ve vymezení a/nebo identifikaci Převáděných pozemků v rozsahu, v němž se tak stane z důvodů vyvolaných nebo spočívajících v rozdělení a/nebo zcelování, změně výměr, druhu či jiných identifikačních znaků některých Převáděných pozemků (a/nebo jiných pozemků v Území), včetně mj. změn vyvolaných směnou pozemků s hlavním městem Praha, demolicí budov na jednotlivých pozemcích v Území a vypracováním nových geometrických plánů spojených se změnou hranic pozemků nebo jejich částí. V těchto případech se Smluvní strany zavazují postupovat v dobré víře a vyvinout veškeré potřebné úsilí a učinit potřebná právní jednání tak, aby duch a účel této Smlouvy byl naplněn, a ČD se zavazují zejména akceptovat odpovídající změny ve výzvách k uzavření jednotlivých Kupních smluv a uzavřít Kupní smlouvy v takto upraveném znění.
8.6. SG se zavazuje přípravu provedení změn Koncepční studie předem písemně sdělit ČD a v kopii SSD.
9. DALŠÍ POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
9.1. Aniž by tím byla dotčena ostatní ustanovení této Smlouvy, Smluvní strany se zavazují vyvinout veškeré úsilí a poskytnout si vzájemně veškerou součinnost, kterou lze po nich rozumně vyžadovat, aby byl naplněn zamýšlený účel této Smlouvy.
9.2. Bude-li pro splnění účelu této Smlouvy třeba, aby ČD poskytly SG (a/nebo případně jakémukoliv SPV) jakékoli schválení, souhlas, vyjádření, stanovisko, plnou moc apod., jsou ČD povinny toto poskytnout nejpozději do 30 dnů od doručení žádosti SG (a/nebo žádosti SPV), a to zejména, nikoliv však výlučně, v souvislosti s jakýmikoliv územními řízeními, stavebními nebo jakýmikoliv jinými řízeními souvisejícími s realizací Projektu, v nichž vystupuje nebo bude vystupovat jako žadatel resp. účastník jakékoliv SPV určené SG. Pakliže ČD způsobí nebo svým jednáním v rozporu s touto Smlouvou zapříčiní vydání správního aktu nebo jiného aktu orgánu veřejné moci znemožňujícího nebo ohrožujícího realizaci Projektu v souladu s touto Smlouvou, odpovídá vůči SG za veškerou škodu či jiné negativní následky tím způsobené, včetně prodlení.
9.3. ČD a SSD objektivně vyvinou veškeré úsilí, které po nich lze spravedlivě požadovat za tím účelem, aby vlastníci nemovitostí ve vlastnictví třetích osob, jež s Částmi projektu sousedí nebo se jich realizace Projektu týká, učinili právní a jiné úkony nezbytné nebo vhodné pro úspěšnou realizaci Projektu, zejména aby průběžně poskytovali SG a/nebo jednotlivých SPV určeným SG maximální součinnost potřebnou v rámci realizace Projektu.
9.4. Smluvní strany se zavazují jednat v dobré víře o případných potřebných změnách Koncepční studie, které budou nezbytné nebo vhodné s ohledem na skutečnosti, které Smluvním stranám nebyly známé v době schválení návrhu Koncepční studie tak, aby bylo dosaženo záměrů předpokládaných touto Smlouvou.
9.5. S ohledem na nové rozdělení svých rolí a kompetencí Smluvní strany shodně konstatují, že SG a/nebo příslušná SPV jako nabyvatel příslušných Převáděných nemovitostí:
(a) připraví projektovou dokumentaci nezbytnou nebo vhodnou pro účely získání každého jednotlivého Územního rozhodnutí, a bude financovat její přípravu,
(b) bude osobou, která podá žádost o vydání, a ve spolupráci s ostatními Smluvními stranami vynaloží veškeré komerčně odůvodněné úsilí k tomu, aby bylo vydáno Územní rozhodnutí a veškeré další souhlasy, povolení, stanoviska a vyjádření příslušných správních orgánů a účastníků řízení potřebných k realizaci příslušné Části Projektu,
(c) bude osobou, která v řízeních potřebných k realizaci příslušné Části Projektu bude zastupovat ostatní Smluvní strany této Smlouvy, které ji za tímto účelem na vyžádání vystaví plnou moc,
(d) bude osobou, která bude beneficientem každého jednotlivého Územního rozhodnutí, stavebního povolení, kolaudačního souhlasu a/nebo jakéhokoliv souhlasu nebo povolení potřebného k realizaci příslušné Části Projektu a/nebo výstavby nebo užívání jakýchkoliv Projektových nemovitostí.
9.6. Smluvní strany se zavazují, že v případě a v rozsahu, v němž se tak nestane již v důsledku uzavření Smlouvy o převodu (části) Závodu, veškeré práva z duševního vlastnictví vytvořená SSD, členy představenstva SSD, zaměstnanci, dodavateli nebo poradci v rámci činnosti SSD nebo pro SSD v rámci Projektu, s výjimkou práv z duševního vlastnictví, jejichž majiteli jsou již ke dni uzavření této Smlouvy SG a/nebo jakákoliv z právnických osob výslovně uvedených v článku 4.1 této Smlouvy, budou v maximální možné míře, ve které to umožňují právní předpisy, převedena a stanou se majetkem SG (nebo SPV), a to bezúplatně na základě samostatné smlouvy či jiného právního jednání, k jejímuž uzavření resp. uskutečnění se SSD tímto zavazuje bez zbytečného odkladu po doručení příslušné výzvy od SG. V případě nepřevoditelných Práv z duševního vlastnictví vytvořených pro SSD v souvislosti s Projektem se SSD zavazuje, že bezúplatně převede na SG nebo na jím určené SPV neomezenou výhradní licenci taková práva z duševního vlastnictví výlučně (a to i s vyloučením jejich autora) užívat
včetně práva jakkoliv je modifikovat, s výjimkou Práv z duševního vlastnictví vytvořených či
poskytnutých ze strany SG a/nebo jakákoliv z právnických osob výslovně uvedených v článku
4.1 této Smlouvy. SSD podnikne veškerá opatření nezbytná pro adekvátní ochranu všech práv z duševního vlastnictví vytvořených v souvislosti s Projektem, která jsou ke dni uzavření této Smlouvy v jejím majetku, případně k jejichž užívání byla SSD udělena licence. SSD se touto Smlouvou zavazuje veškerá taková převoditelná práva převést v rozsahu, v němž se tak nestane již v důsledku uzavření Smlouvy o převodu (části) Závodu v souladu s článkem 2.4 na SG a/nebo SPV do 30 dnů po doručení příslušné písemné výzvy SG.
9.7. Smluvní strany se zavazují zajistit (každá za sebe a SG rovněž za SPV), aby všechny smlouvy uzavírané na základě této Smlouvy byly vždy podepsány osobami k tomu plně oprávněnými a aby v souvislosti s jejich uzavíráním byly vždy dodrženy všechny obligatorní interní schvalovací procedury.
10. UKONČENÍ SMLOUVY 10.1.
10.2.
10.3. Výzva k nápravě
Jestliže kterákoli ze Smluvních stran nesplní některou povinnost podle Xxxxxxx, může některá z dalších Smluvních strana oznámením vyzvat porušující Smluvní stranu, aby toto porušení napravila v přiměřené lhůtě s tím, že takováto lhůta nesmí být kratší než 30 dnů.
10.4.
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
10.5.
11. SANKCE 11.1.
11.2.
11.3.
12. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
12.1. Tato Xxxxxxx a veškeré dodatky k ní se řídí právními předpisy České republiky a budou vykládány v souladu s nimi.
12.2. Smluvní strany se pokusí vyřešit smírně a v dobré víře veškeré spory, které mohou vzniknout v souvislosti s touto Smlouvou.
12.3. Smluvní strany se dohodly, že případné spory vzniklé mezi nimi z právních vztahů založených touto Smlouvou nebo v souvislosti s ní, které se nepodaří Smluvním stranám vyřešit smírnou cestou do 30 dnů ode dne, kdy jedna ze Smluvních stran přizvala ostatní ke smírnému vyřešení sporu, budou rozhodovány příslušnými obecnými soudy České republiky.
13. OZNÁMENÍ
13.2. Veškerá oznámení, výzvy, žádosti a jiná sdělení doručovaná Smluvními stranami navzájem podle této Smlouvy („Oznámení“) musí být vyhotovena a doručena v písemné podobě. Oznámení bude považováno za řádně doručené příslušné Smluvní straně okamžikem:
(a) v případě osobního doručení, převzetím oznámení nebo sdělení osobou písemně pověřenou
k převzetí oznámení nebo sdělení příslušnou Smluvní stranou;
(b) v případě doručení poštou převzetím příslušnou Smluvní stranou nebo, pokud tato Smluvní strana písemnost nepřevezme, (i) uplynutím 3. (třetího) pracovního dne po dni uložení písemnosti na poště nebo (ii) dnem, kdy Smluvní strana převzetí odmítla, s tím, že za doklad odeslání se považuje potvrzený podací lístek;
(c) v případě doručení kurýrní službou převzetím příslušnou Smluvní stranou nebo, pokud tato Smluvní strana písemnost nepřevezme, uplynutím 2. (druhého) pracovního dne po odevzdání oznámení nebo sdělení ke kurýrní přepravě.
14. DŮVĚRNOST INFORMACÍ
14.1. Smluvní strany označují veškeré informace, které si navzájem poskytly při jednáních o uzavření této Smlouvy za důvěrné. Žádná ze Smluvních stran není oprávněna bez předchozího písemného souhlasu ostatních Smluvních stran zveřejnit či sdělit třetí osobě cokoli o obsahu této Smlouvy nebo jí tento obsah, byť i jen částečně, jakkoli zpřístupnit. Tato povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení trvání této Smlouvy. Porušením této povinnosti mlčenlivosti není poskytnutí informací při plnění povinnosti vyplývající ze zákona nebo poskytnutí informací soudu nebo rozhodčímu soudu při uplatnění jakýchkoli nároků či práv z této Smlouvy a/nebo poskytnutí informací advokátům či daňovým poradcům Smluvních stran, přičemž žádná ze Smluvních stran není oprávněna v jakékoli souvislosti s obsahem této Smlouvy své advokáty
či daňové poradce zprostit povinnosti mlčenlivosti.
14.2. SG a SSD jsou srozuměni s tím a berou na vědomí, že: (i) ČD je povinným subjektem dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a registru smluv („Zákon o registru smluv“), a (ii) tato Smlouva podléhá uveřejnění v registru smluv. Tato Smlouva, včetně jejích příloh a případných dodatků, bude zveřejněna dle Zákona o registru smluv.
15. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
15.1. ČD ani SSD nejsou oprávněny postoupit jakákoli práva a povinnosti z této Smlouvy na třetí
osobu bez souhlasu SG.
15.2. Aniž by tím bylo dotčeno právo určit SPV dle jednotlivých ustanovení této Smlouvy, která možnost určení SPV předpokládají, SG není oprávněna postoupit jakákoli práva a povinnosti z této Smlouvy na třetí osobu bez souhlasu ČD s výjimkou postoupení jakéhokoli práva nebo povinnosti z této Smlouvy nebo postoupení celé této Smlouvy na SPV nebo osobu, jež tvoří spolu se SG nebo jejími společníky/akcionáři koncern nebo je ve vztahu ke SG nebo jejím společníkům/akcionářům osobou ovládající nebo ovládanou nebo většinovým společníkem nebo je pod společným ovládáním či ovlivňováním SG nebo jejími společníky/akcionáři.
15.3. Pokud se Smluvní strany výslovně písemně nedohodnou jinak, ponese každá Smluvní strana své vlastní náklady na právní nebo finanční poradce, notáře, zprostředkovatele a další třetí osoby, které Smluvní strana využívá v souvislosti s touto Smlouvou.
15.4. Smluvní strany sjednávají, že neodpovídají za porušení této Smlouvy, pokud se jedná o stav porušení vyvolaný Případem vyšší moci.
15.5. Smluvní strany se zavazují postupovat v souladu s oprávněnými zájmy ostatních Smluvní stran a s účelem této Smlouvy.
15.6. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, v případě, že jakákoli částka v jedné měně má být převedena na jinou měnu tak, aby mohla Smluvní strana plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy, dohodly se Smluvní strany, že použijí směnný kurs vyhlášený Českou národní bankou k prvnímu dni kalendářního měsíce, v němž k převodu dochází.
15.7. Bude-li jakékoli ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy budou nadále trvat, pokud lze předpokládat, že by Smluvní strany tuto Smlouvu uzavřely i bez takového ustanovení, pokud by zdánlivost, neplatnost nebo nevymahatelnost rozpoznaly včas (oddělitelné ujednání). Smluvní strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným ustanovením.
15.8. Smluvní strany na sebe pro účely této Smlouvy přebírají nebezpečí změny okolností. Ustanovení § 1765 až § 1767 a § 1788 odst. 2 Občanského zákoníku se nepoužije. Pro vyloučení pochybností Strany v této souvislosti konstatují, že jejich vzájemné ujednání ohledně postupu uzavření Kupních smluv v této Smlouvě je sjednáno s cílem uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí a sjednat závazek ČD a SG k uzavření příslušných Kupních smluv v případech a za podmínek stanovených v této Smlouvě.
15.9. Tato Smlouva představuje úplné ujednání mezi Smluvními stranami ohledně předmětu v ní popsaného, a nahrazuje tak všechny předchozí dohody mezi Smluvními stranami týkající se tohoto předmětu, zejména pak ruší a nahrazuje Původní projektovou smlouvu (v souladu s článkem2.2), Smlouvu o budoucí smlouvě kupní a Smlouvy o zřízení předkupního práva.
15.10.Xxxx Xxxxxxx je vyhotovena a podepsána ve třech shodných vyhotoveních v jazyce českém, přičemž každá Smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.
15.11.Tuto Smlouvu lze měnit, doplňovat a upravovat pouze ve formě písemných dodatků
podepsaných všemi Smluvní stranami.
15.12.Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podepsání všemi Smluvní stranami.
15.13.Přílohy uvedené v Seznamu příloh tvoří nedílnou součást této Smlouvy. V případě rozporu mezi ustanoveními obsaženými v příloze a hlavním textu této Smlouvy má přednost ustanovení obsažené v hlavním textu této Smlouvy před ustanovením přílohy.
SEZNAM PŘÍLOH
Příloha č. 1 Příloha č. 2 Příloha č. 3 Příloha č. 4 Příloha č. 5 Příloha č. 6 Příloha č. 7 | Vzor Kupní smlouvy Koncepční studie (kopie) Vzor Smlouvy o převodu Závodu Povolené právní vady Vzor Smlouvy o zákazu zcizení a zatížení pozemků Kopie Výchozího znaleckého posudku Vymezení Části Projektu |
POZNÁMKA:
Přílohu č. 1 – vzor Kupní smlouvy neuvádíme, protože jako vzor podléhá §3 odst. 2 písm. b) zákona
č. 340/2015 Sb.
Přílohu č. 2 – Koncepční studii považují obě smluvní strany za své obchodní tajemství.
Přílohu č. 6 – kopie výchozího znaleckého posudku považují obě smluvní strany za obchodní tajemství
č. 340/2015 Sb.
PODPISOVÁ STRANA
Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou
vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
České dráhy, a.s. | ||
Místo: Praha Datum: 18.12.2019 | ||
Jméno: Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Funkce: předseda představenstva | Jméno: Ing. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx: místopředseda představenstva |
Smíchov Station Development, a.s. | ||
Místo: Praha Datum: 18.12.2019 | ||
Jméno: Ing. Xxxx Xxxx Xxxxxx: předseda představenstva | Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx: místopředseda představenstva | |
SEKYRA Group, a.s. | ||
Místo: Praha Datum: 18.12.2019 | ||
Jméno: Ing. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx: místopředseda představenstva | Jméno: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx: člen představenstva |