VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI BENVIG HEAT TRANSFER spol. s r.o.

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI BENVIG HEAT TRANSFER spol. s r.o.

č. 2019/1.0 účinné od 15.11.2019

Definice.

Termíny používané v těchto Všeobecných nákupních podmínkách (dále v textu jako “VNP”) jsou definovány takto:

BHT: znamená společnost BENVIG HEAT TRANSFER spol. s r.o., IČO: 14867125, se zapsaným sídlem na adrese Xxxxxxxx 000, 000 00 Benešov nad Ploučnicí, Česká republika. Dodavatel: označuje fyzickou osobu nebo právnickou osobu dodávající zboží a/nebo služby společnosti BHT, resp. smluvní stranu, se kterou společnost BHT uzavřela Smlouvu, tj. prodávající v případě kupní smlouvy, nebo zhotovitel v případě smlouvy o dílo, anebo strana, která je ve Smlouvě jako prodávající, dodavatel nebo zhotovitel označena.

Zboží: znamená zboží, jak je dodáno nebo zhotoveno Dodavatelem pro BHT, včetně všech balení, kontejnerů, obalů nebo štítků dodaných společně s tímto zbožím a veškeré související služby poskytované Dodavatelem podle příslušné kupní smlouvy nebo smlouvy o dílo.

Všeobecné nákupní podmínky neboli zkráceně VNP: znamenají tyto Všeobecné nákupní podmínky.

Smlouva: znamená smlouvu na dodání zboží (kupní smlouvu) nebo smlouvu o dílo, dílčí smlouvu uzavřenou podle rámcové kupní smlouvy nebo rámcové smlouvy o dílo uzavřené mezi Dodavatelem a společností BHT.

Občanský zákoník: znamená český zákon č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

1. Platnost

a. Pokud není sjednáno písemně ve Smlouvě něco jiného, platí pro smluvní vztah mezi Dodavatelem a společností BHT dle Smlouvy ustanovení těchto VNP. Obchodní podmínky Dodavatele, pokud se odchylují od obsahu těchto VNP nebo Smlouvy, nebo jsou s nimi v rozporu, jsou neúčinné a nestanou se součástí uzavřené Smlouvy, ledaže s nimi BHT vysloví písemný souhlas.

2. Uzavření Smlouvy/dodatku

Stránka 1 z 14

a. Návrh Smlouvy poslaný společností BHT (Dodavateli spolu těmito VNP) představuje nabídku na uzavření Smlouvy a není považován za přijetí jakékoli nabídky jiného subjektu na uzavření smlouvy. Tyto VNP tvoří nedílnou součást návrhu Smlouvy (objednávky) společnosti BHT. Tento návrh Xxxxxxx (objednávka) se považuje za přijatý a Xxxxxxx je považována za uzavřenou, když je Xxxxxxx podepsaná Dodavatelem doručena do společnosti BHT nebo, podle konkrétního případu, když Xxxxxxxxx vyjádří svůj souhlas s návrhem Xxxxxxx (objednávkou) společnosti BHT jiným vhodným způsobem (například, ale nikoli výlučně, faktickým zahájením plnění podle objednávky). BHT tímto vylučuje přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou ve smyslu ustanovení § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku. Společnost BHT je oprávněna zrušit nebo upravit tento návrh Xxxxxxx písemně ze předpokladu, že takový projev vůle bude doručen Dodavateli před uzavřením této Smlouvy. Uzavřená Smlouva může být zrušena nebo měněna pouze písemně.

3. Vlastnosti Zboží

a. Veškeré Zboží dodané Dodavatelem na základě Smlouvy: (a) nesmí být zatíženo jakýmkoli zástavním právem, výhradou vlastnického práva nebo jiným právem třetí strany, tj. musí být prosto právních vad k okamžiku doručení do společnosti BHT (k okamžiku přechodu vlastnického práva na společnost BHT); (b) bude v souladu se všemi specifikacemi, výkresy a další dokumentací a informacemi dodanými jménem společnosti BHT Dodavateli ve spojitosti s objednávkou společnosti BHT (pokud byly dodány) a Smlouvou; (c) musí být nové a musí odpovídat označení na obalech, v nichž je Zboží přepravováno, nebo dle konkrétního případu, na popisných štítcích dodaných spolu se Zbožím; (d) musí být dodáno v kvalitě umožňující společnosti BHT další prodej zpracovaného Zboží a musí být způsobilé pro účely, o kterých společnost BHT informovala Dodavatele, nebo které Dodavatel může sám předpokládat, a musí mít vlastnosti obvyklé pro příslušný typ zboží; (e) musí mít dobu životnosti odpovídající obvyklé době životnosti u tohoto druhu zboží při jeho obvyklém a běžném používání, ovšem nejméně po dobu záruční doby; (f) musí být bezpečné a být v souladu se všemi obecně závaznými právními předpisy, vyhláškami, směrnicemi a technickými normami (ČSN EN) týkajícími se zboží stejného charakteru jako dodaného Zboží; (g) musí být prosté jakýchkoli konstrukčních nebo jiných vad, aby účinně fungovalo (bez jakéhokoli omezení) ve všech případech po zabudování do výrobků, při jejichž výrobě je běžně využíváno zboží stejného typu jako je dodané Zboží; (h) musí odpovídat vzorkům dodaným do společnosti BHT (pokud byly dodány), na základě kterých byla Smlouva uzavřena, pokud není stanoveno jinak ve Smlouvě, (i) pokud byl Dodavatel vyrozuměn o

Stránka 2 z 14

místě konečného určení Zboží nebo byl seznámen se sídlem (místem podnikání) zákazníka BHT, musí být Zboží v souladu s obecně závaznými předpisy platnými v daném místě konečného určení nebo v sídle (místě podnikání) zákazníka společnosti BHT, pro něhož je Zboží určeno.

4. Dodání Zboží

a. Dodavatel ručí za to, že dodávané Zboží bude plně v souladu se Smlouvou a technickou dokumentací dodanou spolu se Zbožím ve všech ohledech (zejména co se týče jakosti, množství, provedení a dílenského zpracování) a musí být prosté veškerých právních a faktických vad (zejména vad materiálu nebo vad zpracování) a musí mít vlastnosti podle Článku 3.(a.) VNP. Společnost BHT si vyhrazuje své právo zkontrolovat a odzkoušet Zboží v průběhu výroby či provádění u Dodavatele ve vhodném čase prostřednictvím svého pověřeného zástupce, přičemž Dodavatel je povinen toto umožnit. Pro účely uplatnění tohoto práva Dodavatel poskytne společnosti BHT veškerou potřebnou součinnost, spolupráci, asistenci a technickou podporu. V některých případech může být požadováno provedení kontroly Zboží přímo zákazníkem společnosti BHT v průběhu výroby, přičemž Dodavatel v takových případech poskytne tomuto zákazníkovi BHT požadovanou spolupráci, asistenci a technickou podporu.

b. Pokud kontrola Zboží ze strany společnosti BHT v provozovně Dodavatele odhalí, že Dodavatel nedodržel technologické postupy předepsané nebo nařízené ve Smlouvě, nebo pokud poruší všeobecně závazná, nebo ve Smlouvě ujednaná pravidla týkající kontroly jakosti, nebo že vyrobené Zboží vykazuje jakékoli vady (zejména konstrukční vady , vady materiálu nebo zpracování), společnost BHT to oznámí Dodavateli písemně a Dodavatel je povinen sjednat okamžitou nápravu a do tří pracovních dnů o způsobu sjednání nápravy písemně informovat společnost BHT. Pokud tak neučiní nebo pokud Zboží bude mít nadále vady, bude to považováno za podstatné porušení Smlouvy. Na žádost BHT se musí zkouška Zboží opakovat. Dodavatel nese náklady smluvených i opakovaných zkoušek. Dodavatel musí informovat společnost BHT písemně o zkouškách vyrobeného Zboží (u nichž je spol. BHT oprávněna se spoluúčastnit), a to nejpozději pět pracovních dní před zkouškami. Bez ohledu na to je společnost BHT vždy oprávněna provést zkoušku kvality a funkčnosti Zboží při převzetí Zboží.

c. Bez ohledu na termín dodání odsouhlasený ve Smlouvě se Zboží považuje za řádně

dodané do společnosti BHT, když, prosté veškerých právních nebo faktických vad, je

Stránka 3 z 14

předáno společnosti BHT spolu s dokumentací podle Článku 4.(e) VNP, a to na základě dodacího listu (nebo protokolu o přejímce) podepsaného společností BHT, s výslovným uvedením, že společnost BHT přijímá Zboží (tj., na základě splnění poslední z těchto podmínek). Zboží musí být řádně dodáno v dodací lhůtě odsouhlasené ve Smlouvě. V případě, že Xxxxxxxxx nesplní řádně dodání Zboží, souhlasí s tím, že zaplatí společnosti BHT smluvní pokutu ve výši 0,25 % ceny nedodaného Zboží, včetně DPH za každý započatý den prodlení až do řádného dodání Zboží (včetně dne, v němž dojde k dodání Zboží). Tímto ustanovením není dotčen nárok BHT na náhradu škody. Nedodání Zboží řádně a včas je považováno za podstatné porušení Smlouvy. Dodavatel se zavazuje neprodleně informovat společnost BHT písemně o jakémkoli faktickém nebo hrozícím zpoždění v dodání Zboží a o jakýchkoli skutečnostech, které mohou ohrozit včasné dodání Zboží, přičemž poskytnutí těchto informací nezprošťuje Xxxxxxxxxx odpovědnosti za prodlení při dodání Zboží.

d. Společnost BHT musí být informována o každém dílčím dodání Zboží písemně včas, a to nejpozději 5 pracovních dnů předtím, než je Zboží odesláno do společnosti BHT, pokud není jinak stanoveno ve Smlouvě. Zásilky musí být označeny číslem Smlouvy (nebo číslem objednávky BHT), a to i na vnější straně balení Zboží. Zboží musí být baleno a/nebo uloženo na paletách takovým způsobem, aby bylo dostatečně chráněno během přepravy do společnosti BHT, a aby bylo možno jej skladovat bezpečným a řádným způsobem. Dodavatel je odpovědný za škodu vzniklou na Zboží v důsledku nesprávného nebo nedostatečného balení. Použité balení a upevňovací prostředky se vracejí pouze v případě, že je to výslovně stanoveno ve Smlouvě. Pokud není jinak stanoveno ve Smlouvě, Dodavatel dodá Zboží s dodací podmínkou DDP (závod v sídle společnosti BHT) podle Incoterms 2010, tj. místem plnění Smlouvy je sídlo společnosti BHT.

e. Spolu s dodaným Zbožím, nebo jeho částí (pokud bude podle Smlouvy částečné plnění možné), musí být při dodávce dodán společnosti BHT: (i) řádně potvrzený dodací list podepsaný jménem Dodavatele osvědčující řádné předání Zboží, s celými jmény a funkcemi podepisujících osob napsanými čitelným způsobem, (ii) veškeré další údaje a dokumenty požadované pro přejímku a nutné k volné nakládání se Zbožím (pokud existují) a další dokumenty a doklady související se Zbožím (jako například prohlášení o shodě, osvědčení, atesty atd.) požadované platnými právními předpisy, normami ČSN EN, atd., a dále (iii) dokumenty specifikované ve Smlouvě (pokud existují). Veškeré dokumenty musí být dobře čitelné, kompletní, bez chyb a musí být označeny číslem Smlouvy (nebo číslem

Stránka 4 z 14

objednávky společnosti BHT). Pokud není BHT požadováno jinak, dokumenty musí být vyhotoveny v českém jazyce.

f. Dodací list musí obsahovat především následující informace: a) název a popis Zboží, b) množství dodaného Zboží, c) číslo Smlouvy (nebo číslo objednávky společnosti BHT),

d) identifikační číslo dané položky, jak je to uvedeno společností BHT, e) kód položky, jak je to stanoveno ve Smlouvě (nebo v objednávce BHT). Pokud Dodavatel při dodání Zboží nepředloží správně a kompletně vyplněný a podepsaný dodací list a další dokumenty specifikované v Článku 4.(e) VNP, pak se Zboží nepovažuje za řádně dodané a společnost BHT je oprávněna odmítnout převzetí Zboží, aniž by se tím dostala do prodlení s převzetím Zboží. O odmítnutí převzetí Zboží včetně důvodů takového kroku bude stranami sepsán a podepsán písemný zápis.

x. Xxxxxx Zboží, které je zjevně vadné, tj. poškozené nebo vykazující jiné zjevné závady nebo pokud ke Zboží nebyla dodána požadovaná dokumentace, nebylo dodáno do společnosti BHT řádným způsobem a společnost BHT nemá žádnou povinnost převzít takové Zboží, přičemž BHT se tímto nedostává do prodlení s převzetím Zboží. Smluvní strany vyhotoví a podepíší zápis o převzetí Zboží (příp. o odmítnutí převzetí Zboží). Dodané Zboží za ceny vycházející z hmotnosti musí být fakturováno podle skutečné hmotnosti při dodání v čisté (netto) hmotnosti. Vážení je provedeno společností BHT, přičemž Dodavatel má právo se účastnit vážení, pokud je přítomen při dodání Zboží. Pokud není výslovně stanoveno jinak ve Smlouvě, dílčí dodávky Zboží nejsou možné a stejně tak není dovoleno předčasné dodání Zboží, pokud není takový postup schválen předem písemně společností BHT. Vlastnické právo ke Zboží a nebezpečí škody na Zboží přecházejí z Dodavatele na společnost BHT v okamžiku řádného dodání Zboží BHT.

5. Xxxx Xxxxx, záruka

a. Dodavatel je povinen dodat Zboží prosté jakýchkoli faktických a právních vad. Zboží je považováno za vadné, pokud (a) neodpovídá Smlouvě nebo technické dokumentaci, která tvoří nedílnou součást Smlouvy nebo VNP, (b) nemá vlastnosti deklarované Dodavatelem pro vzorky, prototypy nebo v nabídce, na jejichž základě byla Smlouva uzavřena, (c) není vhodné k použití pro účel určený podle Smlouvy nebo podle záměru smluvních stran, (d) jeho původ nebo vlastnosti nejsou ověřeny předepsanými dokumenty, (e) je zatíženo právy Dodavatele nebo třetích stran, (f) se jinak liší od toho, co společnost BHT mohla důvodně očekávat.

Stránka 5 z 14

b. Dodavatel poskytne společnosti BHT a jakýmkoli dalším osobám nabývajícím vlastnické nebo jiné právo ke Zboží nebo ke kterékoli části Zboží (tj. zákazníkům BHT) záruku za jakost Zboží, která počíná běžet dnem převzetí Zboží společností BHT od Dodavatele, přičemž vždy trvá ještě po dobu 12 měsíců od okamžiku, kdy společnost BHT dodá Zboží svému zákazníkovi nebo od okamžiku dodání takové věci Zákazníkovi, jejíž nedílnou součástí se Zboží stalo při jeho zapracování, ovšem maximálně však 36 měsíců od okamžiku převzetí Zboží společností BHT od Dodavatele. Smlouva může stanovit odlišnou záruku nebo záruční dobu. Dodavatel musí informovat společnost BHT písemně o veškerých zjištěných nebo předpokládaných vadách Zboží dodaného do společnosti BHT, a to nejpozději v den počátku běhu záruční doby.

c. Společnost BHT může vyrozumět Dodavatele písemně o vadách Zboží kdykoli během záruční doby, ovšem nejpozději před skončením záruční doby. Za písemné oznámení vad se považuje též jejich uvedení v kopii dodacího listu nebo v předávacím protokolu. Reklamace je včasná, pokud je odeslána Xxxxxxxxxx nejpozději poslední den záruční doby. Společnost BHT je oprávněna označit nárok, který v souvislosti s výskytem vady uplatňuje v reklamaci a Dodavatel musí tento označený nárok respektovat. Dodavatel je povinen předložit své stanovisko k uplatněné reklamaci společnosti BHT písemně (tj. musí sdělit, zda danou reklamaci uznává, dále musí navrhnout termín provedení nápravy nebo uvést důvody, proč danou reklamaci neuznává), a to nejpozději do pěti dnů od doručení dané reklamace, jinak platí, že reklamace je oprávněná. Pokud posouzení oprávněnosti dané reklamace vyžaduje, aby bylo provedeno přezkoušení Zboží (tj. za účelem ověření skutečných vlastností Zboží) v provozovně společnosti BHT, Dodavatel je povinen se dostavit a být účasten těchto zkoušek, a to do tří dnů od doručení reklamace, v opačném případě platí, že zkouška byla provedena a prokázala oprávněnost uplatněné reklamace. Pokud je zapotřebí provést zkoušku v laboratoři nebo podobném zařízení, aby se posoudila oprávněnost dané reklamace, společnost BHT je oprávněna určit znalce nebo znalecký ústav ze seznamu vedeného soudem a provedení zkoušky na svůj náklad objednat. Pokud daná zkouška prokáže oprávněnost reklamace, je Dodavatel povinen uhradit společnosti BHT náklady vynaložené na provedení zkoušek.

d. Na základě rozhodnutí společnosti BHT musí Dodavatel opravit nebo nahradit vadné Zboží novým bezvadným zbožím, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do sedmi dnů od doručení reklamace, pokud společnost BHT nestanoví lhůtu delší ve vyrozumění o reklamaci (anebo pokud nebude stranami dohodnuta písemně jiná lhůta), nebo pokud společnost BHT neuplatní odlišný nárok (např. slevu z ceny). Jestliže je Dodavatel

Stránka 6 z 14

s odstraněním vad Zboží v prodlení (nebo je v prodlení s dodáním nového bezvadného Zboží), nebo pokud okamžitá oprava nebo náhrada vadného Zboží není možná, společnost BHT je oprávněna odstranit dané vady sama nebo je nechat odstranit třetí stranou odborným způsobem (aniž by byla dotčena další práva společnosti BHT), nebo si obstarat náhradní Zboží od třetí osoby a požadovat od Dodavatele uhrazení nákladů vynaložených na odstranění dané vady nebo na opatření náhradního Zboží. Neodstranění reklamovaných vad během stanovené lhůty je považováno za podstatné porušení Smlouvy. V případě prodlení Dodavatele ohledně odstraňování reklamovaných vad se Dodavatel zavazuje zaplatit společnosti BHT smluvní pokutu ve výši 0.25 % z ceny vadného Zboží, včetně DPH, podle Smlouvy za každý započatý den prodlení až do okamžiku, kdy budou vady odstraněny (včetně tohoto dne). Tímto ustanovením není dotčen nárok na náhradu škody.

e. Náhradní díly nebo opravené díly podléhají stejným záručním podmínkám jako původní předmět dodávky Zboží, včetně záruční doby. U ostatních částí Zboží je záruční lhůta prodloužena o období, po které nemohlo být Zboží řádně používáno z důvodu vady. Dodavatel je povinen uhradit BHT veškeré přímé a nepřímé škody, které vznikly v důsledku vad Zboží a v důsledku jejich uplatnění. Za takové škody se především považují náklady na práci, náklady na dopravu, atd., dále pak sankce, smluvní pokuty a náhrady škod nárokované zákazníkem společnosti BHT vůči společnosti BHT. Aby se předešlo vzniku pochybností, tímto se výslovně stanovuje, že společnost BHT je v průběhu trvání záruční doby oprávněna uplatňovat jak nároky z titulu záruky, tak i nároky z titulu odpovědnosti za vady, přičemž Dodavatel je povinen takovým nárokům uplatněným v záruční době vyhovět. Až do okamžiku odstranění vad společnost BHT nemá žádnou povinnost zaplatit tu část ceny za Zboží, která by odpovídala jejímu nároku na slevu v případě, že by vady nebyly odstraněny. Tato část ceny za Zboží bude vypořádána společností BHT až po ukončení daného reklamačního řízení. Společnost BHT není v prodlení se zaplacením zadržované části ceny za Zboží, a to ani v případě, že její reklamace nebude úspěšná (v takovém případě společnost BHT neprodleně zaplatí zadrženou část ceny za Zboží Dodavateli).

6. Cena a platební podmínky

a. S výjimkou případů výslovně dohodnutých mezi společností BHT a Dodavatelem písemně, určená smluvní cena je pevná a závazná a nemůže být měněna jakýmkoli způsobem. Cena zahrnuje veškeré náklady, včetně balení Zboží a přepravy do místa plnění, dále pak náklady na vracení prázdných obalů, pokud je vracení obalů stanoveno ve Smlouvě.

Stránka 7 z 14

b. Dodavateli vznikne nárok na kupní cenu Zboží nebo cenu za zhotovení Zboží, resp. nárok na vydání daňového dokladu (faktury) na cenu Zboží až okamžikem řádného dodání Zboží společnosti BHT podle podmínek a ustanovení stanovených v těchto VNP a ve Smlouvě. Všechny faktury musí být vydány Dodavatelem a poslány společnosti BHT neprodleně, nejpozději do 15 dní od řádného dodání Zboží společnosti BHT. Veškeré faktury musí obsahovat všechny náležitosti daňového dokladu v souladu s platnými právními předpisy, zejména musí být uvedeno: a) obchodní jméno a adresa společnosti BHT a Dodavatele, včetně jejich identifikačních čísel a daňových identifikačních čísel b) data zdanitelného plnění, c) data vydání faktury, d) čísla Smlouvy (nebo čísla objednávky společnosti BHT),

e) kód nebo číslo příslušného dílu / položky podle Smlouvy (nebo objednávky společnosti BHT), f) název a popis Zboží, g) množství dodaného Zboží, h) čísla dodacího listu, na který je odkazováno ve faktuře, i) fakturovanou částku bez DPH a jednotkovou cenu bez DPH, j) fakturovanou daň z přidané hodnoty, k) případnou slevu v případě hotovostní platby připuštěné ze strany Dodavatele nebo jiné slevy, l) celkovou vyfakturovanou částku včetně DPH, m) číslo bankovního účtu a kód banky pro zaplacení ceny, n) datum splatnosti faktury dohodnutou mezi stranami. Fakturované množství Zboží, cena a ostatní položky musí odpovídat příslušným položkám uvedeným ve Smlouvě, pokud nebyla Smlouva řádně změněna. Pokud číslo Smlouvy dle evidence společnosti BHT není uvedeno ve faktuře, musí být připojena kopie objednávky potvrzená společností BHT. V případě, že fakturovaná cena zahrnuje více položek, musí Dodavatel jednotlivé položky v dané faktuře uvést jednotlivě. K faktuře musí být přiložen vyplněný dodací list, řádně podepsaný oprávněnými osobami (i jménem společnosti BHT), prokazující řádné předání Zboží, ve kterém budou čitelně uvedena jména a pracovní funkce podepisujících se osob.

c. V případě předčasného vydání faktury, nebo pokud nebudou splněny všechny podmínky, které jsou stanoveny v předchozím odstavci, je společnost BHT oprávněna danou fakturu vrátit Dodavateli bez jejího zaplacení za účelem provedení opravy či jejího doplnění, a Dodavatel je povinen vydat novou fakturu prostou chyb s novým datem splatnosti faktury v souladu s Článkem 6. písm. (d) VNP.

d. Splatnost faktury je 30 dní od data doručení faktury obsahující všechny náležitosti uvedené výše do společnosti BHT, pokud nebude dohodnuto jinak písemně ve Smlouvě. Kterákoli fakturovaná částka bude považována za řádně uhrazenou v okamžiku jejího odepsání z bankovního účtu společnosti BHT ve prospěch bankovního účtu Dodavatele, který je uveden ve faktuře, nebo ve prospěch jiného účtu, který bude sdělen Dodavatelem společnosti BHT předem v písemné podobě. Zaplacení faktury nebo její části se

Stránka 8 z 14

nepovažuje za potvrzení řádného dodání Zboží ani za potvrzení řádného splnění Dodavatelova závazku, ani není potvrzením správnosti fakturované částky. Společnost BHT je oprávněna započíst Xxxxxxxxxxxx pohledávku vůči společnosti BHT proti pohledávkám společnosti BHT vůči Dodavateli, i proti těm, které mohou být považovány za nejisté nebo neurčité ve smyslu ustanovení § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku. Dodavatel není oprávněn postoupit své pohledávky za společností BHT třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu BHT (ani není oprávněn postoupit Smlouvu jako celek), nebo zatížit takové pohledávky právy třetích stran. Dodavatel není oprávněn započíst své pohledávky vůči společnosti BHT proti kterýmkoli pohledávkám společnosti BHT vůči Dodavateli bez předchozího písemného souhlasu BHT.

7. Odškodnění

Dodavatel je povinen v plném rozsahu nahradit škodu a zajistit, aby společnosti BHT nevznikla žádná škoda v podobě jakýchkoli ztrát, škod a vynaložených nákladů včetně těch, jež mají být teprve vynaloženy společností BHT, v souvislosti s nároky třetích stran týkající se Zboží nebo služeb poskytovaných Dodavatelem společnosti BHT jakož i pomocných materiálů používaných při realizaci Smlouvy nebo ve spojitosti se Smlouvou v důsledku úkonů nebo opomenutí ze strany Dodavatele, jeho pracovníků nebo jiných osob využívaných Dodavatelem při realizaci Smlouvy.

8. Pojištění

Dodavatel odpovídajícím způsobem pojistí svou odpovědnost vznikající ve spojitosti se Smlouvou. Dodavatel dále musí pojistit veškerá pojistitelná rizika, která mohou existovat nebo vyvstat v souvislosti s jeho podnikatelskou činností. Dále Dodavatel pojistí veškeré Zboží, pomocné materiály nebo kterékoli další materiály, které Dodavatel obdrží od společnosti BHT na základě Smlouvy, a to proti poškození, které u nich může nastat po dobu, kdy je má Dodavatel k dispozici. Dodavatel se kdykoli na žádost BHT zavazuje prokázat společnosti BHT, že je řádně pojištěn, včetně prokázání, že příslušné pojistné bylo zaplaceno včas.

9. Důvěrné informace, utajení a práva z duševního vlastnictví

a. Dodavatel uznává skutečnost, že veškeré informace, know-how, technická dokumentace a její součásti včetně elektronických souborů, výkresů, technických návrhů, specifikací, fotografií, vzorků, modelů, matric, zápustků, nástrojů a dalších souvisejících informací poskytnutých společností BHT, k nimž má Dodavatel přístup ve spojitosti s jednáními, jež

Stránka 9 z 14

se týkají uzavírání nebo realizace Smlouvy, zůstávají výlučným majetkem společnosti BHT a musí s nimi být nakládáno jako s přísně důvěrnými po dobu trvání Smlouvy a po dobu 20 let od jejího ukončení, a nesmějí být využívány pro účely jiné než pro účely realizace smluvních závazků Dodavatele vůči společnosti BHT. Dodavatel není oprávněn zveřejňovat tyto informace, ani je sdělovat kterékoli třetí straně, ani je používat ve svůj vlastní prospěch, anebo ve prospěch kterékoli třetí strany (s výjimkou prospěchu, který je odsouhlasen ve Smlouvě). Kopie těchto informací mohou být zhotovovány pouze s předchozím písemným souhlasem od společnosti BHT.

x. Xxxxxxxxx je povinen vrátit společnosti BHT veškeré nosiče informací, které nesou výše uvedené informace, a to do tří pracovních dnů od ukončení trvání Smlouvy, včetně případných kopií (Dodavatel nemá právo si kteroukoli kopii ponechat). Totéž platí i během doby trvání Smlouvy, pokud o to bude Dodavatel písemně společností BHT požádán. Dodavatel je povinen zachovávat mlčenlivost vůči třetím osobám o podmínkách sjednaných ve Smlouvě, o obsahu související technické dokumentace a je oprávněn s nimi seznámit pouze zaměstnance, kteří jsou přímo zapojeni do realizace Smlouvy, dále členům statutárního a kontrolního (dozorového) orgánu, pracovníkům právního oddělení, auditorovi a daňovému poradci. Dodavatel je povinen zachovávat mlčenlivost vůči třetím osobám o všech skutečnostech, které souvisejí se společností BHT, o nichž se dozvěděl v souvislosti s jednáními o uzavření Xxxxxxx s jejím plněním. Dodavatel je povinen zavázat mlčenlivostí své subdodavatele a zaměstnance, kteří jsou zapojeni v realizaci Smlouvy pro společnost BHT, a to ve stejném rozsahu, v jakém je vázán sám Dodavatel na základě těchto VNP.

x. Xxxxxxxxx se zavazuje zaplatit společnosti BHT smluvní pokutu vy výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení závazku stanoveného v Článcích 9.(a) a 9.(b) těchto VNP. Tímto ustanovením není dotčeno právo BHT na náhradu škody.

d. V případě vznesení jakéhokoli nároku uplatněného vůči společnosti BHT z důvodů výroby, použití, prodeje, pronájmu nebo jiného nakládání se Zbožím, který vyplývá z porušení autorského práva, zapsaného patentu nebo dalších práv duševního vlastnictví ze strany Dodavatele, je tento povinen odškodnit společnost BHT za jakoukoli vzniklou škodu, ztrátu, náklady nebo výdaje jakéhokoli druhu vynaložené v důsledku tohoto uplatněného nároku nebo podané žaloby. Pokud je předmětem plnění podle Smlouvy hmotný výsledek chráněný právem z průmyslového vlastnictví, pak Dodavatel uzavírající tuto Smlouvu uděluje časově a územně neomezené a převoditelné právo společnosti BHT užít takový hmotný výsledek činnosti (Zboží) pro jakékoli účely. Dodavatel uděluje všechna odpovídající práva společnosti BHT, která jsou potřebná pro používání dodaného Zboží, a

Stránka 10 z 14

to zejména práva duševního vlastnictví, licence, patenty a všechna práva související s průmyslovými vzory. Dodavatel tímto souhlasí s tím, že společnost BHT bude prodávat dodané Zboží (po zpracování) třetím stranám a ručí za to, že tímto postupem nedojde k porušení žádných práv z duševního vlastnictví.

10. Dodavatel a jeho smluvní partneři

a. V případě, kdy Xxxxxxxxx nebo kterýkoli z jeho smluvních partnerů (dodavatelů) navštíví nebo bude pracovat v kterékoli provozovně společnosti BHT, je Xxxxxxxxxxxxx odpovědností zajistit, aby Dodavatel a jeho smluvní partneři (dodavatelé, subdodavatelé apod.) dodržovali veškerá pravidla a předpisy společnosti BHT, které se na Dodavatele vztahují, včetně povinnosti mlčenlivosti podle Článku 9 těchto VNP. Pokud Dodavatel nebo kterýkoli z jeho smluvních partnerů poruší výše uvedená pravidla, je Dodavatel povinen nahradit společnosti BHT veškeré škody, závazky, nebo náklady, které vzniknou společnosti BHT následkem tohoto porušení, a to neprodleně poté, co jej k tomu společnost BHT vyzve. Dodavatel je povinen uzavřít příslušené pojistné smlouvy, které kryjí jeho závazek a závazky jeho smluvních partnerů, včetně pojištění za škodu způsobenou vadou výrobku a udržovat tyto pojistné smlouvy v platnosti a účinnosti, přičemž minimální výše pojistného plnění musí být nejméně ve výši částky, kterou společnost BHT musí zaplatit za dodání Zboží podle této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje kdykoli na žádost BHT předložit uvedené pojistné smlouvy společnosti BHT. Jestliže je Xxxxxxxxx odpovědný za škodu způsobenou vadou výrobku, je povinen společnost BHT na první požádání zprostit nároků třetích stran na náhradu škody.

b. Jestliže Xxxxxxxxx vyloučil nebo omezil svou odpovědnost ve svých všeobecných obchodních podmínkách nebo jinde, pak taková ustanovení jsou vůči BHT neúčinná. Pokud Dodavatel využije subdodavatele nebo jiné subjekty pro účely plnění Smlouvy, pak je Dodavatel povinen nahradit škodu způsobenou společnosti BHT, jako kdyby škodu způsobil Dodavatel sám. Bez předchozího písemného schválení od společnosti BHT Dodavatel nesmí objednat plnění Smlouvy nebo její části od kteréhokoli jiného subjektu (subdodavatele) a nesmí ani převést práva a závazky vzniklé z této Smlouvy na jiný subjekt (ani postoupit celou Smlouvu). Když společnost BHT udělí tento souhlas Dodavateli, je tento povinen před započetím plnění uzavřít příslušné smlouvy obsahující taková ustanovení, jež jsou co možná nejpodobnější ustanovením příslušné Smlouvy (včetně těchto VNP), stejně tak kterýmkoli dalším podmínkám a ustanovením, jež se týkají dané

Stránka 11 z 14

Smlouvy. I přes uzavření takových smluv zůstává Dodavatel plně odpovědný společnosti BHT za splnění všech svých závazků vzešlých ze Smlouvy.

11. Speciální nástroje a nářadí, náhradní materiál, náhradní díly

a. Veškeré speciální nástroje, nářadí a přípravky nakupované nebo vyráběné Dodavatelem nebo poskytované společností BHT pro účely realizace Smlouvy jsou majetkem společnosti BHT a bez předchozího písemného souhlasu BHT s nimi nesmí být nakládáno ani nesmí být používány pro jakékoli jiné účely než k výrobě Zboží pro společnost BHT. Dodavatel je odpovědný za zajištění toho, aby toto nářadí bylo udržováno v řádném a dobrém stavu, a není oprávněn toto nářadí či jiné položky poskytnout jako zástavu, nebo jej zatížit právy třetích osob. Dodavatel je povinen skladovat toto nářadí takovým způsobem, aby nemohlo dojít k jeho poškození, a musí ho označit jako majetek společnosti BHT. Dodavatel je přitom povinen postupovat s péčí řádného hospodáře. Dodavatel je povinen neprodleně vyrozumět společnost BHT o případných poruchách a tyto je povinen odstranit na své vlastní náklady. Dodavatel je povinen vydat toto speciální nářadí či nástroje společnosti BHT bezodkladně poté, kdy je k tomu vyzván společností BHT.

b. Náhražky nebo změny materiálů nebo součástek (nebo změny jakýchkoli dalších vlastností) ze strany Dodavatele ve vztahu ke Zboží dodávaného na základě Smlouvy jsou nepřípustné bez předchozího písemného schválení od společnosti BHT. Pokud nastane nutnost změny materiálu, musí Dodavatel vyrozumět společnost BHT písemně v dostatečném časovém předstihu za účelem obstarání si jejího souhlasu. Dodavatel není oprávněn účtovat žádné dodatečné poplatky, vícenáklady nebo další platby navíc k odsouhlasené ceně Zboží, pokud nebude jinak dohodnuto písemně se společností BHT předem.

c. Dodavatel je povinen dodat náhradní díly pro Zboží dodané společnosti BHT nebo zákazníkům jí určeným, a to za cenu jednotlivých dílů Zboží (jež mají být nahrazeny těmito náhradními díly), jak byla tato cena dohodnuta ve Smlouvě (pokud nebude dohodnuto jinak v písemné podobě) a poskytovat tyto náhradní díly nejméně po dobu dvou let od provedení řádné dodávky kompletního Zboží objednaného společností BHT podle Smlouvy.

12. Vyšší moc

a. Smluvní strany mohou být zproštěny odpovědnosti za částečné nebo celkové neplnění smluvních závazků pouze v případě, že neplnění je způsobeno událostmi vyšší moci. Událostí vyšší moci je zcela mimořádně nepředvídatelná, nepřekonatelná a neodvratitelná událost, která nastala nezávisle na vůli smluvních stran a která objektivně znemožňuje

Stránka 12 z 14

částečné nebo úplné plnění závazků postižené smluvní strany po určité časové období. Mezi události vyšší moci patří takové události, které nastaly po uzavření Smlouvy a kterým se postižená strana nemohla objektivně vyhnout. Pokud událost vyšší moci trvá po dobu kratší než 30 kalendářních dní, smluvní strany splní závazky plynoucí ze Smlouvy, jakmile působení události vyšší moci skončí, přičemž dodací podmínky a kterékoli další podmínky budou posunuty o dobu trvání dané události vyšší moci. Pokud událost vyšší moci trvá po dobu delší než 30 kalendářních dní, může jedna či druhá smluvní strana od Smlouvy odstoupit. Mezi události vyšší moci nepatří pozdní dodávky od subdodavatelů, výluky, případy omezení dopravního provozu, stávky zaměstnanců atd. Ta smluvní strana, která je vystavena působení události vyšší moci je povinna neprodleně, nejpozději do 48 hodin od jejího výskytu, vyrozumět druhou smluvní stranu o tomto výskytu v písemné formě doporučeného dopisu, v němž je popsán charakter dané události vyšší moci, přijatá opatření nebo ta, která mají být přijata Dodavatelem, předpokládané trvání události vyšší moci, a dále její důsledky, které přinese pro plnění Smlouvy. Nedodržení této lhůty bude to mít za následek zánik práva dovolávat se události vyšší moci a osvobození od odpovědnosti za stav neplnění.

13. Závěrečná ustanovení

a. Jestliže bude ohledně Dodavatele zahájeno insolvenční řízení, nebo v případě jeho likvidace, je společnost BHT oprávněna od Smlouvy odstoupit. Každá smluvní strana je oprávněna odstoupit od Smlouvy v případě podstatného porušení Smlouvy druhou smluvní stranou. V takovém případě Smlouva zaniká (k okamžiku doručení odstoupení druhé smluvní straně), s výjimkou Článku 1, Článku 7, Článku 9, Článku 11.(c) a Článku 13 těchto VNP, jež zůstávají v platnosti a účinnosti i v době po odstoupení od Smlouvy, stejně jako nezanikají nároky na náhradu škody a na smluvní pokuty vzniklé z důvodu porušení Smlouvy.

b. Pro právní vztahy mezi společností BHT a Dodavatelem platí právo České republiky, přičemž jsou vyloučena kolizní ustanovení mezinárodního práva soukromého a ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Dodavatel a společnost BHT se výslovně podřizují jurisdikci českých soudů, přičemž smluvní strany se dohodly tak, že místně příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je zapsáno sídlo společnosti BHT. Dodavatel na sebe bere riziko změny okolností podle § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku. Podle § 558 odst. 2 Občanského zákoníku smluvní strany výslovně vylučují použití obchodních zvyklostí. Ustanovení Občanského zákoníku o změně okolností (ustanovení §§

Stránka 13 z 14

1764 až 1766) a neúměrném zkrácení (ustanoven §§ 1793 až 1795) a dále následující ustanovení Občanského zákoníku: § 557, § 573 se na závazky ze Smlouvy nepoužijí. Veškeré promlčecí lhůty, ve kterých společnost BHT může uplatnit svá práva před soudem, se prodlužují na 10 let. Žádná vedlejší ujednání při kupní smlouvě nebo u smlouvy o dílo vyjma těch, která jsou uvedena v těchto VNP nebo výslovně stanovena ve Smlouvě, nebyla sjednána.

c. Pokud jedna či druhá strana opomine uplatnit kteroukoli podmínku, ustanovení nebo nárok vůči druhé smluvní straně, nebude taková skutečnost považována za zřeknutí se kteréhokoli práva vzniklého ze Smlouvy nebo VNP.

d. V těch případech, kdy se Smlouva odvolává na její určitou přílohu, se má za to, že tato příloha tvoří nedílnou součást Smlouvy. Pokud by byl obsah přílohy v rozporu s obsahem Smlouvy, pak přednost má Smlouva. Pokud by kterákoli ustanovení Smlouvy nebo VNP byla shledána jako částečně nebo zcela neplatná, zdánlivá, neúčinná nebo nevymahatelná, nemá to vliv na platnost, účinnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení nebo Smlouvy či VNP jako celku. V takovém případě smluvní strany souhlasí s tím, že nahradí takové neplatné, zdánlivé, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení novým, jehož účel bude odpovídat původnímu ustanovení v maximálně možném rozsahu.

e. Tyto VNP jsou platné a účinné od okamžiku svého vzniku až do okamžiku jejich nahrazení novými všeobecnými nákupními podmínkami BENVIG HEAT TRANSFER spol. s r.o.

V Benešově nad Ploučnicí dne 15.11.2019 BENVIG HEAT TRANSFER spol. s r.o.

Stránka 14 z 14