Akcionárska dohoda uzavretá podľa príslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

Predmet: Právo obchodných spoločností

Príprava dohody spoločníkov start-upového projektu

Akcionárska dohoda

uzavretá podľa príslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

1. Strany zmluvy

2. Predmet Dohody

   1. Predmetom tejto Dohody je úprava spôsobu výkonu práv a povinností strán ako každého z akcionárov Spoločnosti po dobu účinnosti tejto Dohody.

3. Účel Dohody

   1. Cieľom strán je prostredníctvom tejto Dohody napomôcť k tomu, aby Spoločnosť mohla v maximálnej možnej miere dosahovať svoje podnikateľské ciele, a to realizáciu a predaj RoboTTa, ktorého popis tvorí Prílohu 1 tejto Dohody.

4. Akcionárska štruktúra pred uskutočnením transakcie

Akcionár:	Počet kmeňových akcií
Xxx Xxxxx	1000 ks
Xxxxx Xxxx	1000 ks

5. Akcionárska štruktúra po uskutočnení transakcie (pred opciou)

Akcionár:	Počet akcií „A“	Počet akcií „B“	% akcií „B“	% všetkých akcií
Xxx Xxxxx	1000 ks	2500	25%	29,17%
Xxxxx Xxxx	1000 ks	1500	15%	20,83%
Bonaparte		5100	51%	42,5 %
Cézar		900	9%	7,5%
Spolu	2000	10000	100%	100%

6. Dividendová politika

   1. Strany sa zaväzujú, že budú na Valných zhromaždeniach Spoločnosti, ktoré budú mať na programe okrem iného aj rozhodovanie o využití zisku Spoločnosti, hlasovať spôsobom, ktorý bol dohodnutý a schválený na Stretnutí Strán za podmienok stanovených touto Dohodou. V prípade, že pre dané obdobie nebude existovať dohoda v zmysle tohto ustanovenia, budú Strany hlasovať spôsobom, ktorý umožní výplatu podielu na zisku akcionárom vo výške minimálne 50% zisku bežného obdobia.

7. Zákaz prevodu akcií a Vzájomné predkupné práva

   1. Prevoditeľnosť akcií Spoločnosti na tretie osoby je vylúčená na dobu 4 rokov od účinnosti tejto Dohody.

   2. V prípade, že ktorákoľvek strana má v úmysle predať svoje akcie Spoločnosti alebo ich časť tretej osobe, po uplynutí lehoty uvedenej v bode 7.1. tejto Dohody je túto skutočnosť povinná bez zbytočného odkladu oznámiť druhej Strane s tým, že v tomto oznámení uvedie aspoň:

a) počet akcií, ktoré zamýšľa predať,

b) presnú identifikáciu navrhovaného kupujúceho.

3. Akonáhle dôjde k doručeniu oznámenia o zamýšľanom predaji druhej Strane a tá prejaví záujem o kúpu ponúkaných akcií, a to najneskôr v lehote 15 dní odo dňa doručenia oznámenia, je oprávnená kúpiť ponúkané akcie za rovnakých podmienok, aké boli ponúknuté treťou osobou na ich kúpu.

8. Správa a riadenie spoločnosti

   1. Strany sa zaväzujú vykonávať svoje hlasovacie práva k akciám spoločnosti tak, aby:

      1. predstavenstvo Spoločnosti bolo zložené zo štyroch členov, z toho dvaja členovia predstavenstva Spoločnosti boli zvolení z osôb navrhnutých akcionárom Bonaparte alebo Cézarom, ibaže takejto voľbe bránia prekážky a obmedzenia vyplývajúce z platných právnych predpisov, pokiaľ výkonu funkcie bránia prekážky a obmedzenia vyplývajúce z platných právnych predpisov je akcionár Xxxxxxxxx alebo Cézar povinný navrhnúť a predložiť Spoločnosti k voľbe nového člena predstavenstva, ktorý naplňuje pre výkon funkcie všetky zákonom požadované požiadavky.

      2. jeden člen predstavenstva Spoločnosti bol zvolený z osôb navrhnutých akcionárom Xxxxx Xxxxxxx, a jeden člen predstavenstva Spoločnosti bol zvolený z osôb navrhnutých akcionárom Xxxxxx Xxxxx, ibaže takejto voľbe bránia prekážky a obmedzenia vyplývajúce z platných právnych predpisov

   2. V prípade, že člen predstavenstva Spoločnosti bude svoju funkciu vykonávať spôsobom, ktorý bude v rozpore s touto Dohodou, záveru Strán prijatých na Stretnutí strán, alebo nebude rešpektovať odporúčania či návrhy, ktoré mu boli predložené niektorou zo Strán v súlade s touto Dohodou, je ktorákoľvek zo strán oprávnená požadovať odvolanie takého člena z predstavenstva Spoločnosti.

9. Sankcie za porušenie Dohody

10. Exitové mechanismy a riešenie patovej situácie

11. Platnosť a účinnosť dohody

    1. Tato Dohoda nadobúda platnosť dňom podpisu strán a účinnosť dňom splnenia všetkých podmienok obsiahnutých v Prílohe 2 tejto Dohody.

    2. Táto Dohoda sa uzatvára na dobu neurčitú.

12. Záverečné ustanovenia

    1. Táto Dohoda, ako aj všetky právne vzťahy z nej vyplývajúce, sa riadia právnym poriadkom Slovenskej republiky. Všetky spory vznikajúce z tejto Dohody a v súvislosti s ňou budú rozhodované s konečnou platnosťou všeobecnými súdmi Slovenskej republiky.

    2. Každá zmena tejto Dohody môže byť vykonaná výlučne písomnou formou.

    3. Strany prehlasujú, že táto Dohoda bola spísaná podľa skutočnej slobodnej vôle, určite, vážne a zrozumiteľne. Súčasne strany potvrdzujú, že si Dohodu prečítali, súhlasí s jej obsahom, čo potvrdzujú svojimi podpismi.