Rámcová smlouva o dodávce licencí SW Microsoft a souvisejících služeb Č. 107/2023/PMDP (uzavřená ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů)

Rámcová smlouva o dodávce licencí SW Microsoft a souvisejících služeb

Č. 107/2023/PMDP

(uzavřená ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů)

Plzeňské městské dopravní podniky, a.s.

se sídlem Denisovo nábřeží 920/12, 301 00 Plzeň, Východní Předměstí

IČO: 25220683

DIČ: CZ25220683

zastoupené: doc. Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Ph.D., předsedkyní představenstva

zápis v OR: Krajský soud v Plzni, oddíl B, vložka 710

bankovní spojení: ČSOB, a.s.; č.ú: 117 433 803 / 0300

(dále jen „objednatel“)

a

Společnost: (údaj doplní Dodavatel)

se sídlem (údaj doplní Dodavatel)

IČO: (údaj doplní Dodavatel)

DIČ: (údaj doplní Dodavatel)

zastoupená: (údaj doplní Dodavatel)

zápis v OR: (údaj doplní Dodavatel)

bankovní spojení: (údaj doplní Dodavatel)

(dále jen „poskytovatel“)

Výše uvedené smluvní strany uzavírají následující smlouvu (dále jen „Smlouva“).

1. Preambule

S ohledem na skutečnost, že:

1. tato smlouva je uzavírána na základě výsledků zadávacího řízení na Interní zakázku realizovanou mimo režim zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů, k zadání Interní zakázky s názvem „Dodávka licencí SW Microsoft“;

2. v rámci předmětného zadávacího řízení byla jako ekonomicky nejvýhodnější nabídka vyhodnocena nabídka poskytovatele;

3. poskytovatel podpisem této smlouvy potvrzuje, že se v plném rozsahu seznámil s rozsahem a povahou plnění týkající se předmětu výše uvedené interní zakázky, že jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi a zkušenostmi, které jsou k plnění této smlouvy nezbytné;

4. poskytovatel výslovně potvrzuje, že prověřil veškeré podklady a pokyny objednatele, které obdržel do dne uzavření této smlouvy i pokyny, které jsou obsaženy v zadávacích podmínkách, které objednatel stanovil pro zadání smlouvy, že je shledal vhodnými, že sjednaná cena a způsob plnění smlouvy obsahuje a zohledňuje všechny výše uvedené podmínky a okolnosti,

se smluvní strany dohodly na uzavření této smlouvy.

2. Předmět plnění

1. Poskytovatel se zavazuje poskytovat pro objednatele plnění v souladu s licenčními pravidly společnosti Microsoft Corporation na základě velkoobjemového licencování dle smlouvy Microsoft Product and Services Agreement (MPSA) a partnerského programu Cloud Solution Provider (CSP) včetně doplňkových služeb dle požadavků objednatele. Licence pro jednotlivé produkty bude poskytovatel dodávat objednateli vždy pro produkty v aktuální verzi.

2. Poskytovatel se dále zavazuje:

1. poskytovat objednateli poradenství ke způsobu nákupu licencí; poradenství souvisí zejm. s ověřením vhodnosti vybraných licencí pro účel specifikovaný objednatelem;

2. vést evidenci objednatelem zakoupených licencí;

3. zajistit přístup k portálu Microsoft za účelem získání instalačního SW;

4. provést jednorázový SW audit licencí Microsoft v termínu do 30. 6. 2023.

3. Poskytovatel se dále zavazuje, že bude ve prospěch objednatele řádně a včas poskytovat níže uvedené služby. Cena za všechny služby uvedené v tomto článku smlouvy je součástí ceny uvedené v čl. IV této smlouvy.

1. Konzultace v oblasti licenční politiky SW Microsoft - poskytovatel se zavazuje poskytnout konzultaci nejpozději do 3 pracovních dnů od zadání požadavku objednatele.

2. Zasílání aktuálních ceníků se zapracovanou slevou, a to pravidelně při každé změně ceníků, nejpozději k 5. dni kalendářního měsíce po změně aktuálních ceníků. V případě porušení této povinnosti poskytovatel objednateli odpovídá za škodu, která může objednateli v souvislosti s včasným neoznámením aktualizace ceníku vzniknout.

3. Průběžné zpracování přehledu doposud odebraných licencí – na vyžádání.

4. Aktivace, správa aktuálně používaného licenčního portálu, zařazení každé objednatelem zakoupené licence do portálu Microsoft Business center.

5. Evidence kopií faktur doposud odebraných licencí.

6. Reklamační řízení – licence.

7. Přístup ke znalostním databázím zdarma.

8. Zprostředkování možnosti zkušebních instalací software.

9. Poskytnutí bezplatných licencích pro školící učebny objednavatele.

4. Smluvní strany se dohodly, že poskytovatel poskytne na základě písemné žádosti objednatele i další služby související s předmětem této smlouvy, a to na základě písemného dodatku sepsaného k této smlouvě smluvními stranami, popř. na základě oboustranně potvrzené objednávky vystavené k této smlouvě. Uvedený dodatek, popř. dílčí jednorázová objednávka bude obsahovat minimálně - rozsah služeb, cenu služeb a termín poskytnutí služeb.

3. Způsob, doba a místo plnění smlouvy

1. Smluvní strany se dohodly, že všechny objednávky licencí realizované podle této smlouvy jsou a musí být v souladu s licenčními pravidly společnosti Microsoft Corporation.

2. Dodací lhůta plnění je 14 kalendářních dní po objednání objednatelem, pokud se objednavatel s poskytovatelem nedohodnou jinak.

3. Smluvní strany se dohodly, že poskytovatel bude povinen poskytovat objednateli plnění na základě písemných objednávek objednatele, které poskytovatel objednateli není povinen písemně potvrzovat. Závazek poskytovatele poskytnout plnění vzniká okamžikem doručení objednávky na emailovou adresu (údaj doplní Dodavatel); pro bezproblémové zajištění plnění podmínek této smlouvy je poskytovatel povinen zajistit funkčnost této emailové adresy po celou dobu trvání této smlouvy, popř. jakoukoliv změnu včas předem objednateli písemně (postačí emailem) oznámit. V případě jakýchkoliv pochybností platí, že dílčí kupní smlouva byla uzavřena následující pracovní den po odeslání objednávky objednatele, tedy emailu objednatele s požadavkem na konkrétní plnění dle podmínek této smlouvy. V objednávce bude uvedeno, jaké plnění objednatel požaduje, specifikace, počty, cena, termín dodání, případně další doplňující požadavky.

4. Smluvní strany se dohodly, že místem plnění je sídlo objednatele a jeho provozovny na území města Plzně.

4. Cena licencí a dalších služeb

1. Cena zboží (jednotlivých licencí) je uvedena v aktuálním ceníku poskytovatele. Od těchto cen bude pro každou objednávku odečtena poskytnutá nabídnutá sleva a to v souladu s čl. IV. odst. 2 této smlouvy. V ceně zboží jsou zahrnuty veškeré náklady poskytovatele spojené s plněním podle této smlouvy, zejména doprava na místo plnění, pojištění, veškeré služby uvedené v čl. II této smlouvy apod.

2. Způsob určení ceny plnění byl stanoven na základě výsledků interní zakázky:

Poskytnutá sleva na licence v rámci Microsoft Product and Services Agreement (MPSA): (údaj doplní Dodavatel)% a  partnerského programu Cloud Solution Provider (CSP): (údaj doplní Dodavatel)%, včetně doplňkových služeb dle požadavků objednatele

V průběhu plnění této smlouvy je poskytovatel oprávněn poskytnout objednateli slevu na licence vyšší, než která je uvedena v této smlouvě.

Konstrukce cen v:

1. cena licencí pořizovaných v rámci této smlouvy bez DPH bude stanovena dle následujícího vzorce:

Cena v Kč bez DPH = a x b x c

a je koncová doporučená cena firmy Microsoft pro zákazníka dle aktuálního ceníku v euro,

b je kurz euro k české koruně devizy prodej platný v den vzniku daňové povinnosti,

c je koeficient přepočtu navrhované slevy poskytnuté poskytovatelem - koeficient c = (údaj doplní Dodavatel) pro MPSA a (údaj doplní Dodavatel) pro CSP.

5. Platební podmínky

1. Cena za plnění dle konkrétní objednávky bude objednatelem zaplacena v souladu s příslušnou objednávkou.

2. Cena za plnění bude stanovená na základě vzorce uvedeného v čl. IV odst. 2 této smlouvy. Veškeré platby budou v české měně na základě řádně vystaveného daňového dokladu – faktury. Součástí každého daňového dokladu bude příslušný předávací protokol, kterým bude deklarováno řádné předání plnění podle této smlouvy, tj. příslušných licencí a poskytnutí příslušných služeb. K ceně bez DPH bude připočtena daň dle platných právních předpisů v okamžiku plnění.

3. Faktura – daňový doklad bude obsahovat náležitosti běžné v obchodním styku, náležitosti daňového dokladu podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a náležitosti obchodní listiny ve smyslu ustanovení § 435 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.

4. Datem zdanitelného plnění je datum předání a převzetí plnění dle této smlouvy uvedené v předávacím protokolu.

5. V případě, že faktura nebude mít odpovídající náležitosti, je objednatel oprávněn ji vrátit ve lhůtě splatnosti zpět poskytovateli k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení se splatností. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu od opětovného doručení náležitě doplněné či opravené faktury objednateli.

6. Splatnost faktury se sjednává na 30 kalendářních dnů ode dne vystavení, min. však 21 dní ode dne jejího prokazatelného doručení objednateli.

7. Faktura - daňový doklad musí být doručena elektronicky na emailovou adresu xxxxxxx@xxxx.xx ve formátu ISDOC nebo PDF.

8. Cena za plnění podle této smlouvy bude objednatelem uhrazena na bankovní účet poskytovatele uvedený v záhlaví této smlouvy.

9. Objednatel neposkytuje žádné zálohy na úhradu ceny plnění.

6. Komunikace smluvních stran

Smluvní strany se dohodly, že poskytovatel bude zajišťovat veškeré služby podle této smlouvy prostřednictvím kontaktních osob poskytovatele, které budou uvedeny v příloze č. 1 této smlouvy, a to v pracovní dny v době od 8:00 do 16:00 hodin. V příloze č. 1 budou uvedeny rovněž kontaktní (oprávněné) osoby na straně objednatele. Dojde-li k jakékoliv změně kontaktních (oprávněných) osob, jsou smluvní strany povinny o této změně včas informovat druhou smluvní stranu.

7. Sankce

1. V případě prokazatelného prodlení poskytovatele v dodávkách sjednaného plnění je objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,05% z ceny plnění dle konkrétní objednávky, za každý i započatý den prodlení.

2. V případě prodlení objednatele v úhradě řádně vystaveného daňového dokladu je poskytovatel oprávněn požadovat úrok z prodlení ve výši 0,05% z dlužné částky, za každý den prodlení s úhradou.

3. Smluvní pokuta dle odst. 1 tohoto článku smlouvy nevylučuje nárok objednatele na náhradu škody, a to i v rozsahu přesahujícím smluvní pokutu.

4. Poskytovatel odpovídá objednateli za veškerou škodu, kterou objednateli způsobí v souvislosti s plněním dle této smlouvy.

8. Záruka

1. Záruka na software vyplývá z licenčních oprávnění k provozování dodaných softwarových produktů, které poskytují tzv. omezenou záruku (Limited Waranty). Omezená záruka je specifická pro jednotlivé produkty (obvykle 1 rok na funkčnost) a je součástí licenčních ujednání, která jsou přiložena ke každému softwarovému produktu.

9. Odpovědnost za užívací práva, odpovědnost za vady

1. Objednatel bude užívat dodaný software v souladu s licenčními podmínkami (licenčním ujednáním) firmy Microsoft Corporation.

2. Poskytovatel se zavazuje zajistit objednateli poskytnutí příslušného oprávnění (licence) prosté jakýchkoli právních vad a zajistit jejich nerušené užívání.

3. Objednatel je oprávněn produkty užívat okamžikem stažení.

4. Objednatel není povinen licenci využít.

5. Poskytovatel prohlašuje, že práva, která na základě této rámcové smlouvy poskytuje, mu náleží bez jakéhokoliv omezení, a odpovídá za škodu, která by objednateli vznikla, pokud by toto prohlášení bylo nepravdivé.

6. Objednatel se stává legálním vlastníkem licence (užívacích práv) v okamžiku úhrady daňového dokladu poskytovateli; zde uvedené neplatí pro CSP.

10. Mlčenlivost

Poskytovatel neposkytne třetím osobám, ani sám nepoužije informace o systémech objednatele získané v rámci plnění této smlouvy k jiným než smlouvou stanoveným účelům bez písemného souhlasu objednatele.

11. Platnost smlouvy

1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dne 01. 06. 2023.

2. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, tj. na dobu čtyř (4) let od uzavření smlouvy mezi smluvními stranami s možností prodloužení doby trvání této smlouvy na další dva (2) roky (tzv. opční právo objednatele). V případě využití opčního práva objednatele zašle objednatel písemnou výzvu poskytovateli (prostřednictvím emailu) ve věci prodloužení této smlouvy a to nejpozději dva měsíce před ukončením doby trvání této smlouvy. Poskytovatel v případě prodloužení této smlouvy na další 2 roky souhlasí a je srozuměn s tím, že plnění poskytované poskytovatelem podle této smlouvy musí být poskytováno za zcela totožných podmínek, jež jsou v této smlouvě stanoveny.

3. Platnost a účinnost smlouvy končí na základě:

1. písemné dohody smluvních stran,

2. uplynutím výpovědní lhůty na základě písemné výpovědi objednatele, kterou může objednatel podat i bez udání důvodů, která činí 3 kalendářní měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po obdržení písemné výpovědi druhou smluvní stranou,

3. jednostranným odstoupením od smlouvy ze strany objednatele v případě, že poskytovatel opakovaně či hrubým způsobem porušuje jakoukoliv svoji povinnost vyplývající z této smlouvy; objednatel je oprávněn v takovém případě od smlouvy odstoupit teprve po marném uplynutí lhůty stanovené poskytovateli k nápravě; lhůta musí být stanovena písemně minimálně v rozsahu 1 pracovního dne. Písemné odstoupení pak nabývá účinnosti dnem jeho doručení poskytovateli. Pro účely této smlouvy se hrubým porušením smlouvy má na mysli zejména prodlení poskytovatele s dodávkou plnění dle této smlouvy, která je sjednána v konkrétní objednávce, přičemž toto prodlení je delší než 15 pracovních dnů.

4. Objednatel je rovněž oprávněn jednostranně odstoupit od své konkrétní objednávky v případě, že poskytovatel opakovaně, či hrubým způsobem porušuje jakoukoliv svoji povinnost vyplývající z této smlouvy a konkrétní objednávky. Objednatel je oprávněn v takovém případě odstoupit teprve po marném uplynutí lhůty stanovené poskytovateli k nápravě. Lhůta musí být stanovena písemně minimálně v rozsahu 1 pracovního dne. Písemné odstoupení pak nabývá účinnosti dnem jeho doručení poskytovateli.

12. Ostatní ustanovení

1. Smluvní strany prohlašují, že si navzájem poskytnou veškerou potřebnou součinnost k plnění dle této smlouvy a to prostřednictvím oprávněných osob. Oprávněné osoby smluvních stran jsou osoby uvedené v příloze č. 1 této smlouvy.

2. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k tomu, aby sjednané plnění podle této smlouvy bylo ve vzájemné spolupráci a součinnosti v maximální možné míře využito.

3. Smluvní strany souhlasí se vzájemným uváděním jména obchodní firmy, obecné charakteristiky poskytovaného či odebíraného plnění a formy spolupráce jako reference ve svých komerčních a marketingových materiálech.

4. Je-li kterékoliv ustanovení této smlouvy neplatné či nevykonatelné, případně stane-li se takovým v budoucnu, nedotkne se taková neplatnost nebo nevykonatelnost platnosti či vykonatelnosti ostatních ustanovení této smlouvy. Smluvní strany v takovém případě vyvinou veškeré úsilí, aby takové vadné ustanovení nahradily ustanovením bezvadným, které se svým účelem nejvíce blíží ustanovení nahrazovanému. Do doby nahrazení platí, že na vztahy mezi smluvními stranami, které nejsou smluvně upraveny z důvodu neplatnosti některého ustanovení této smlouvy, se použije úprava, obsažená v obecně závazných právních předpisech České republiky.

5. Smluvní strany budou vždy usilovat o smírné urovnání případných sporů vzniklých ze Smlouvy. Případné spory vzniklé z této smlouvy budou řešeny podle platné právní úpravy věcně a místně příslušnými orgány České republiky. Smluvní strany sjednávají ve smyslu ustanovení § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, pro spory vyplývající z této smlouvy či s touto smlouvou související místní příslušnost Okresního soudu Plzeň – město, případně Krajského soudu v Plzni.

13. Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva se uzavírá elektronicky.

2. Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnými, vzestupně číslovanými dodatky podepsanými oprávněnými zástupci smluvních stran.

3. Součástí této Smlouvy jsou Všeobecné obchodní podmínky PMDP. V případě kolize ustanovení této Smlouvy a Všeobecných obchodních podmínek, má přednost tato Smlouva.

4. Poskytovatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že tato smlouva včetně příloh podléhá povinnosti zveřejnění v registru smluv vedeném Ministerstvem vnitra ČR dle zákona č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnost některých smluv, uveřejňování těchto smluv (zákon o registru smluv) a bude uveřejněna objednatelem v souladu s tímto zákonem v registru smluv. Pokud poskytovatel považuje některé údaje uvedené ve smlouvě za obchodní tajemství, je povinen toto objednateli sdělit před uzavřením této smlouvy.

5. Smluvní strany po přečtení této smlouvy prohlašují, že smlouva byla sepsána na základě pravdivých informací a souhlasných prohlášení obou smluvních stran, vážně, jasně, srozumitelně, nikoli v tísni a nikoli za podmínek zjevně nevýhodných pro kteroukoli ze smluvních stran. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva je projevem jejich pravé a svobodné vůle. Na důkaz toho připojují oprávnění zástupci smluvních stran, jejichž právo učinit tento právní úkon nebylo nikým omezeno, své podpisy.

6. Součástí této smlouvy jsou přílohy:

Příloha č. 1 - Oprávněné osoby smluvních stran (bude doplněno před podpisem smlouvy)

Příloha č. 2 – Všeobecné obchodní podmínky PMDP

V Plzni dne dle data elektronického podpisu V……………..dne dle data elektronického podpisu

_________________ _____________________

Doc. Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Ph.D. (údaj doplní Dodavatel)

předsedkyně představenstva (údaj doplní Dodavatel)

Plzeňské městské dopravní podniky, a.s. (údaj doplní Dodavatel)

Strana 8 Smlouvy