Kupní smlouva č. [bude doplněno] (dále jen „smlouva“) uzavřená dle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, (dále jen „občanský zákoník“) mezi

Kupní smlouva

č. [bude doplněno]

(dále jen „smlouva“)

uzavřená dle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění,

(dále jen „občanský zákoník“)

mezi

ČEPRO, a.s.

se sídlem: Xxxxx 0, Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, PSČ 170 00

IČO: 60193531

DIČ: CZ60193531

spisová značka: B 2341 vedená u Městského soudu v Praze

zastoupen: Mgr. Xxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a

Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, členem představenstva

Osoby oprávněné jednat za kupujícího v rámci uzavřené kupní smlouvy:

ve věcech:	jméno a příjmení:	telefon:	e-mail:
smluvních vyjma oprávnění ke změně či zániku smlouvy:	Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx	724 006 221	xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx
převzetí předmětu koupě:	Xxxxxxxx Xxxxx	739 240 859	xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx

(dále jen „kupující“)

a

[bude doplněno: obchodní firma]

se sídlem: [bude doplněno]

IČO: [bude doplněno]

DIČ: [bude doplněno]

č. účtu: [bude doplněno]

spisová značka: [bude doplněno];

zastoupen: [bude doplněno]

Osoby oprávněné jednat za prodávajícího v rámci uzavřené smlouvy:

ve věcech:	jméno a příjmení:	telefon:	e-mail:
smluvních:	[bude doplněno]	[bude doplněno]	[bude doplněno]
předání předmětu koupě:	[bude doplněno]	[bude doplněno]	[bude doplněno]

(dále jen „prodávající“)

Kupující a prodávající (dále též jen „smluvní strany“ a samostatně „smluvní strana“) níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavírají na základě zadávacího řízení, vyhlášeného kupujícím dne [bude doplněno] pod ev. č.: …………… [bude doplněno] tuto smlouvu:

1. Předmět a účel smlouvy a předmět koupě

   1. Předmětem této smlouvy je závazek prodávajícího dodat kupujícímu předmět koupě uvedený v bodě 1.2 této smlouvy, ve lhůtě dle čl. 2 této smlouvy a převést na kupujícího vlastnické právo k tomuto předmětu koupě a závazek kupujícího za řádně dodaný předmět koupě převzít dle této smlouvy do svého vlastnictví a zaplatit za něj prodávajícímu sjednanou kupní cenu dle čl. 6 této smlouvy.

   2. Předmětem koupě je:

1 ks nové, nerepasované dvounápravové lokomotivy, typ: ………………. [bude doplněno] o následujících technických parametrech:

technický parametr:	hodnota:
počet hnacích náprav:	2
uspořádání pojezdu:
rozchod:
výkon spalovacího motoru:
přenos výkonu:
emisní standard:
nejvyšší provozní rychlost v traťovém i posunovacím režimu:
hmotnost:
Hmotnost na nápravu:
maximální tažná síla:
minimální poloměr oblouku:

(dále též jen „předmět koupě“, „zboží“ či „lokomotiva“)

3. Prodávající je povinen dodat předmět koupě, který musí vyhovovat požadavkům právních a technických předpisů a musí splňovat podmínky podle níže uvedené dokumentace (dále jen „Závazné podklady“):

1. prodávajícímu předané a jím převzaté zadávací dokumentaci ze dne 9. 4. 2019 k zakázce č.: 075/19/OCN, nazvané „[bude doplněno]“, včetně jejích příloh (dále jen „Zadávací dokumentace“),

2. nabídky prodávajícího ze dne [bude doplněno] ev. č. [bude doplněno, bylo-li dodavatelem přiděleno] podané do zadávacího řízení č.: 075/19/OCN v části I k zakázce dle Zadávací dokumentace (dále jen „Nabídka“).

V případě rozporu mezi jednotlivými dokumenty Závazných podkladů má přednost Zadávací dokumentace. Prodávající odpovídá za kompletnost Nabídky.

4. Prodávající prohlašuje, že provedl odborné posouzení a zhodnocení technických parametrů předmětu plnění v souladu s požadavky kupujícího uvedenými v Zadávací dokumentaci a prohlašuje, že veškeré údaje k řádnému plnění této smlouvy mu byly známy před uzavřením této smlouvy.

5. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu předmět koupě v množství, jakosti a provedení, jak určeno touto smlouvou, jejími nedílnými součástmi a příslušnými právními předpisy a technickými normami.

6. Účelem této smlouvy je ze strany kupujícího získat kvalitní předmět koupě splňující veškeré právní a technické předpisy a požadavky.

7. Kupující výslovně prodávajícího upozorňuje, že nemá zájem na jakémkoliv vadném plnění a proto prodávající výslovně kupujícího ujišťuje, že předmět plnění bude vždy bez vad.

8. Prodávající je na základě a dle této smlouvy povinen rovněž dodat kupujícímu dokumentaci nutnou k převzetí a užívání předmětu koupě a specifikovanou v odstavci 10th2nd této smlouvy.

9. Pro zajištění kvality zboží se smluvní strany dohodly a kupující si vyhrazuje právo kontroly dodaného předmětu koupě v průběhu záruční doby. Smluvní strany se dohodly a prodávající souhlasí, že kupující je oprávněn předat předmět koupě dodaný prodávajícím na základě smlouvy ke kontrole -  přezkumu (dále a výše též jen kontrola), spočívajícím v prokázání shody jakosti dodaného předmětu koupě vůči doloženým atestům a certifikátům či technickým normám, a to v průběhu celé záruční doby. Tuto kontrolu bude provádět sám kupující či jím pověřený třetí subjekt. V případě, že se provedenou kontrolou ukáže, že předmět koupě má vady, jedná se o vadné plnění prodávajícího a za podmínek, uvedených ve smlouvě, též o její podstatné porušení. Kupující je v případě, že se na základě provedené kontroly zjistí, že plnění prodávajícího je vadné, oprávněn požadovat a prodávající je povinen kupujícímu uhradit kromě náhrady škody a sjednaných smluvních pokut rovněž náklady kupujícího spojené s provedením kontroly předmětu koupě.

10. Vzhledem k charakteru předmětu koupě a účelu, pro něž hodlá kupující předmět koupě použít, požaduje kupující pro prokázání parametrů předmětu koupě jeho vyzkoušení, a to před uskutečněním dodávky předmětu koupě, tj. před dodáním předmětu plnění do místa plnění a jeho předání kupujícímu.

11. Kupující si vyhrazuje právo na vyžádání být účasten provádění zkušebního provozu, spočívajícím v provedení zkoušek, uvedených v bodu [bude doplněno] zadávací dokumentace. Vyzkoušení předmětu koupě realizuje prodávající na své náklady v provozovně prodávajícího či v jiném prodávajícím určeném místě, nacházejícím se na území České republiky. V případě, že výsledky zkoušek provedených prodávajícím v rámci vyzkoušení předmětu plnění za účasti kupujícího neprokáží požadované parametry předmětu koupě, je kupující oprávněn odmítnout převzetí předmětu plnění a zároveň je oprávněn po prodávajícím požadovat úhradu sjednané smluvní pokuty a náhradu škody.

2. Doba plnění

   1. Lhůta pro dodání a předání předmětu koupě, specifikovaném v odstavci 1st2nd této smlouvy prodávajícím kupujícímu je stanovena nejpozději do 13. 12. 2019.

3. Místo plnění

   1. Místem předání a převzetí předmětu koupě a poskytnutí plnění dle této smlouvy je: sklad PHM ČEPRO, a.s. Střelice, Brněnská 729/25, 664 47 Střelice u Brna, GPS: GPS: 49.1579747N, 16.5001456E.

   2. Za kupujícího je oprávněna potvrdit převzetí zboží na dodacím listu či předávacím protokolu osoba uvedená v záhlaví této smlouvy. Kupující je oprávněn tuto osobu kdykoli změnit a tato změna je účinná ode dne písemného oznámení zaslaného kupujícím a doručeného prodávajícímu do jeho sídla.

4. Předání předmětu koupě

   1. Prodávající je povinen předat předmět koupě kupujícímu v konkrétním místě plnění ve lhůtě uvedené v předchozím článku smlouvy. Kupující musí být před předáním předmětu koupě prodávajícím nejméně 5 (pět) dnů předem upozorněn oznámením učiněným elektronicky na emailovou adresu osoby oprávněné za kupujícího převzít předmět koupě.

   2. Kupující se zavazuje řádně a včas dodaný předmět koupě převzít, rozpozná-li však při předání předmětu koupě kupující vadu (včetně vady v dokladech nutných pro užívání věci či v množství, provedení apod.), nemá kupující povinnost předmět plnění převzít.

   3. Dokladem, který potvrzuje dodání předmětu koupě ke kontrole kupujícím a jeho předání prodávajícím kupujícímu a převzetí od prodávajícího oprávněnou osobou kupujícího musí být oběma smluvními stranami podepsaný dodací list a/nebo předávací protokol o převzetí předmětu koupě (dále také jen „předávací protokol“).
      
      

   4. Předání a převzetí předmětu koupě se uskuteční při jeho řádném dodání prodávajícím do místa plnění.

   5. Za řádné předání a převzetí předmětu koupě se považuje předání předmětu koupě specifikovaného touto smlouvou prodávajícím kupujícímu a převzetí předmětu koupě specifikovaného touto smlouvou pověřeným zástupcem kupujícího v místě plnění a podpisem předávacího protokolu o převzetí předmětu koupě oběma smluvními stranami.

   6. Kupující není k převzetí předmětu koupě či jeho části povinen, bude-li předmět koupě mít zjevné vady. V případě převzetí předmětu koupě, jež vykazuje vady, musí být tyto vady specifikovány v dodacím listu a/nebo předávacím protokolu podepsaným oběma smluvními stranami, přičemž platí, že tyto vady měl předmět koupě již v době přechodu nebezpečí škody a prodávající je povinen v rámci záruky tyto vady bezodkladně a bezplatně opravit nebo celý předmět či jeho část vyměnit nebo poskytnout přiměřenou slevu z kupní ceny (podle požadavku kupujícího v reklamaci vad).

   7. Smluvní strany se dohodly, že na vztah založený touto smlouvou se neuplatní § 2126 občanského zákoníku, týkající se svépomocného prodeje, tj. smluvní strany sjednávají, že v případě prodlení jedné strany s převzetím předmětu plnění či s placením za předmět koupě nevzniká druhé smluvní straně právo tuto věc po předchozím upozornění na účet prodlévající strany prodat.

   8. Smluvní strany dále sjednávají, že na vztah založený touto smlouvou se neuplatní ustanovení § 2093 občanského zákoníku a v případě, že prodávající dodá větší množství zboží, než bylo ujednáno, smlouva na toto přebytečné množství uzavřena není.

5. Nebezpečí škody a vlastnictví

   1. Nebezpečí škody na předmětu koupě přechází na kupujícího v okamžiku realizované přejímky předmětu plnění od prodávajícího v dohodnutém místě plnění dle odstavce 3rd1st této smlouvy a po podpisu předávacího protokolu a dodacího listu smluvními stranami.

   2. Vlastnické právo k dodanému předmětu koupě přechází na kupujícího fyzickým dodáním a převzetím předmětu koupě kupujícím v místě plnění podpisem předávacího protokolu.

6. Kupní cena

   1. Kupní cena za předmět koupě je stanovena ve výši: ………………. [bude doplněno],- Kč, bez daně z přidané hodnoty (slovy: ……………………[bude doplněno] korun českých, bez daně z přidané hodnoty) v souladu s cenovou nabídkou prodávajícího obsaženou v příloze č. 1 této smlouvy.

   2. Kupní cena zahrnuje zejména, nikoliv však pouze, náklady či jiné výdaje, popř. odměny, týkající se či související s pořízením a dodáním technické dokumentace (včetně jejich změn a řízení či procedur s tím souvisejících), poskytnutí práv duševního vlastnictví či licencí a souvisejících oprávnění, provedení zkoušek a testů předmětu koupě, zkušebního provozu, schvalovacího procesu v jakékoli jeho fázi či stupni řízení, obstarání a dodání veškerých povolení, schválení, souhlasů a registrací, které se vztahují k předmětu koupě, jež jsou dle legislativy platné ke dni jejího předání kupujícímu a nezbytné k provozu a používání lokomotivy a které umožní kupujícímu řádně a bez omezení provozovat a používat lokomotivu na území České republiky včetně zajištění všech podmínek a povolení pro přístup na celostátní a regionální železniční tratě a na vlečky v České republice stanovené provozovatelem infrastruktury ve znění platném aktuálně ke dni předání lokomotivy, průkazu způsobilosti drážního vozidla či příslušných technických zařízení, nákladů na dopravu a pojištění pro transport lokomotivy do a ze sjednaného místa plnění, cla, daně (mimo DPH) či jiného poplatku a další veškeré náklady, které prodávající vynaloží (nebo které ponese) za účelem či v souvislosti s plněním svých závazků vyplývajících z této smlouvy či v souvislosti s činnostmi, které při plnění této smlouvy realizuje. Kupní cena rovněž zahrnuje případné náklady řízení před příslušným schvalovacím orgánem. Kupní cena je konečná, nejvýše přípustná a není za žádných okolností překročitelná, nepodléhá valorizaci, ani jinému indexování (tj. prodávající není v žádném případě oprávněn požadovat její navýšení o další položky).

   3. K celkové kupní ceně dle odstavce 6.1. této smlouvy se připočte a kupující zaplatí daň z přidané hodnoty (dále také jen „DPH“) ve výši dle platných právních předpisů ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.

7. Fakturace, platební podmínky

   1. Platba za předmět koupě této smlouvy bude provedena bezhotovostním převodem na účet prodávajícího uvedený v této smlouvě na základě faktury - daňového dokladu (dále jen „faktura“) prodávajícího. V případě, že prodávající bude mít zájem změnit číslo účtu během trvání této smlouvy, lze tak učinit pouze na základě dohody stran dodatkem k této smlouvě. Právo na vystavení faktury vzniká prodávajícímu řádným splněním této smlouvy způsobem a v místě plnění v souladu s touto smlouvou, a to po dodání předmětu koupě v místě plnění, tj. všech částí předmětu koupě, do konkrétního místa plnění a po podpisu dodacích listů a předávacího protokolu smluvními stranami.

   2. Veškeré platby dle této smlouvy budou prováděny bezhotovostně na účet prodávajícího používaný pro jeho ekonomickou činnost uvedený v této smlouvě, přičemž prodávající prohlašuje, že jím uvedený bankovní účet splňuje náležitosti platné legislativy a bude po celou dobu platnosti této smlouvy uveden v souladu s právními předpisy na úseku daní, zejména v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“).

   3. Faktura dle této smlouvy dle této smlouvy bude mít splatnost 30 dní ode dne prokazatelného doručení faktury kupujícímu. Faktura bude obsahovat náležitosti daňového a účetního dokladu dle platné legislativy, číslo objednávky ………….. [bude doplněno], ke které se bude vztahovat, a další náležitosti dle této smlouvy, včetně požadovaných příloh. Faktura vystavená prodávajícím dle této smlouvy bude též obsahovat číslo účtu prodávajícího. K faktuře musí být přiložena kopie dodacího listu a předávacího protokolu, potvrzujících skutečnost převzetí kompletního a bezvadného předmětu koupě kupujícím a další přílohy vyplývající z této smlouvy.

   4. Závazek úhrady faktury kupujícím se považuje za splněný dnem odepsání fakturované částky z účtu kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího uvedeného shodně v záhlaví této smlouvy a na faktuře prodávajícím vystavené.

   5. V případě, bude-li faktura obsahovat chybné či neúplné údaje či bude jinak vadná nebo nebude obsahovat veškeré údaje vyžadované závaznými právními předpisy České republiky a náležitosti a údaje v souladu se smlouvou nebo v ní budou uvedeny nesprávné údaje, údaje neodpovídající závazným právním předpisům České republiky, je kupující oprávněn vrátit fakturu prodávajícímu bez zaplacení. Prodávající je povinen vystavit novou opravenou fakturu s novým datem splatnosti a doručit ji kupujícímu. V tomto případě od učinění výzvy kupujícího k předložení bezvadné faktury prodávajícím kupujícímu dle první věty tohoto bodu do doby doručení bezvadné faktury prodávajícím kupujícímu na fakturační adresu kupujícího nemá prodávající nárok na zaplacení fakturované částky, úrok z prodlení ani jakoukoliv jinou sankci a kupující není v prodlení se zaplacením fakturované částky. Lhůta splatnosti v délce 30 dnů počíná běžet znovu až ode dne doručení bezvadné faktury kupujícímu na fakturační adresu kupujícího.

   6. Fakturu dle této smlouvy prodávající vystaví v listinné nebo v elektronické podobě, přičemž v případě elektronické faktury bude mezi stranami uzavřena dohoda o elektronické fakturaci.

   7. Prodávající splní svou povinnost vystavit a doručit fakturu kupujícímu:

      1. v listinné podobě doručením faktury v listinné podobě kupujícímu na kupujícím písemně stanovenou fakturační adresu; v době uzavření této smlouvy stanovil kupující tuto fakturační adresu: ČEPRO, a.s., FÚ, Odbor účtárny, Hněvice 62, 411 08 Štětí

      2. Smluvní strany se dohodly, že změnu adresy, uvedené v předchozím pododstavci, provedou písemným oznámením podepsaným osobami oprávněnými k uzavření nebo změnám této smlouvy doručeným druhé smluvní straně na adresu, uvedenou v záhlaví této smlouvy s dostatečným předstihem.

   8. Smluvní strany sjednávají, že v případech, kdy kupující je, nebo může být ručitelem za odvedení daně z přidané hodnoty prodávajícím z příslušného plnění, nebo pokud se jím kupující stane nebo může stát v důsledku změny zákonné úpravy, je kupující oprávněn uhradit na účet prodávajícího uvedený ve smlouvě pouze fakturovanou částku za dodaný předmět koupě bez daně z přidané hodnoty. Částku odpovídající dani z přidané hodnoty ve výši uvedené na faktuře (daňovém dokladu), případně ve výši v souladu s platnými předpisy, je-li tato vyšší, je kupující v takovém případě oprávněn místo prodávajícímu jako poskytovateli zdanitelného plnění uhradit v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o DPH (tj. zejména dle ustanovení §§ 109, 109a, event. dalších) přímo na příslušný účet správce daně prodávajícího jako poskytovatele zdanitelného plnění s údaji potřebnými pro identifikaci platby dle příslušných ustanovení zákona o DPH. Úhradou daně z přidané hodnoty na účet správce daně prodávajícího tak bude splněn závazek kupujícího vůči prodávajícímu zaplatit cenu plnění v částce uhrazené na účet správce daně prodávajícího.

   9. O postupu kupujícího dle odstavce 7th8th výše bude kupující písemně bez zbytečného odkladu informovat prodávajícího jako poskytovatele zdanitelného plnění, za nějž byla DPH takto odvedena.

   10. Uhrazení závazku učiněné způsobem uvedeným v odstavci 7th8th výše je v souladu se zákonem o DPH a není porušením smluvních povinnosti kupujícího a nezakládá nárok prodávajícího na sankci za neuhrazení finančních prostředků ze strany kupujícího ani na náhradu škody.

   11. Smluvní strany se dohodly, že kupující je oprávněn pozastavit úhradu faktury prodávajícímu, pokud bude na prodávajícího podán návrh na insolvenční řízení. Kupující je oprávněn v těchto případech pozastavit výplatu do doby vydání soudního rozhodnutí ve věci probíhajícího insolvenčního řízení. Pozastavení výplaty faktury z důvodu probíhajícího insolvenčního řízení není prodlením kupujícího. Bude-li insolvenční návrh odmítnut, uhradí kupující fakturu do 30 dnů ode dne, kdy obdrží od prodávajícího rozhodnutí o odmítnutí insolvenčního návrhu s vyznačením právní moci. V případě, že bude rozhodnuto o úpadku a/nebo o způsobu řešení úpadku, bude kupující postupovat v souladu se zákonem č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění.

8. Záruka za jakost, práva z vadného plnění prodávajícího

   1. Záruční doba na předmět koupě činí 24 měsíců, vyjma záruky na provedené nátěry v délce trvání 60 měsíců ode dne podpisu předávacího protokolu smluvními stranami a převzetí předmětu koupě bez výhrad. Prodávající se zavazuje po tuto dobu bezplatně odstranit veškeré vady zjištěné v době záruky, včetně jejích následků, tj. opravit nebo vyměnit neprodleně a na své náklady a odpovědnost jakékoli vadné součásti. Ke stejné povinnosti se prodávající zavazuje v případě vad, zjištěných při převzetí předmětu koupě kupujícím. Kupující má právo namísto bezplatného odstranění vady žádat v oznámení vady (dále též jen „reklamace“) slevu, přiměřenou nákladům na odstranění vady, pro odstoupení od smlouvy z důvodu vad předmětu koupě platí ustanovení občanského zákoníku, není-li touto smlouvou stanoveno jinak.

   2. Práva kupujícího z vadného plnění a záruka za jakost se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku, není-li v této smlouvě výslovně stanoven postup odlišný.

   3. Záruční doba se nevztahuje na:

• vady způsobené nedodržením provozních podmínek, stanovených výrobcem nebo prodávajícím, provozováním předmětu koupě v rozporu s příslušnými technickými podmínkami, pokyny pro obsluhu a údržbu, či nesprávnou nebo neodbornou obsluhou nebo údržbou;

• vady, které vzniknou v důsledku odstraňování vady předmětu koupě osobou odlišnou od prodávajícího, nebo v důsledku konstrukčních úprav, provedených osobou odlišnou od prodávajícího;

• na případy násilného poškození kupujícím nebo třetí osobou a na vady, způsobené kupujícím nebo třetí osobou (zejména při nehodě, v důsledku nedbalosti nebo takovým provozem nebo užíváním předmětu koupě, který je v rozporu s právními předpisy) nebo vyšší mocí;

• na vady prokazatelně způsobené vadným nebo nekvalitním svrškem železniční tratě, který nesplňuje příslušné normy;

• na přirozené provozní opotřebení;

• na běžné spotřební díly, zejména žárovky, pojistky.

4. Prodávající se touto smlouvou zavazuje, že předmět koupě bude během záruční doby dle této smlouvy:

1. bez jakýchkoliv vad a způsobilý k užívání pro účel, pro nějž je určen;

1. splňovat všechny požadavky stanovené touto smlouvou a mít všechny vlastnosti touto smlouvou požadované nebo, pokud tato smlouva takové vlastnosti výslovně nestanoví, vlastnosti obvyklé k účelu sjednanému ve smlouvě;

2. splňovat všechny požadavky stanovené platnými a účinnými zákony a ostatními obecně závaznými právními předpisy, a bude odpovídat platným technickým pravidlům, normám a předpisům platným na území České republiky.

1. Prodávající prohlašuje, že dodané zboží je nové, nepoužívané a odpovídá platné dokumentaci a předpisům výrobce, a že zboží není zatíženo žádnými právy třetích osob.

2. Vady, které budou zjištěny po převzetí předmětu koupě kupujícím, může kupující reklamovat písemně v listinné formě poštou či elektronicky e-mailem u prodávajícího, jak je uvedeno dále, do konce záruční doby. Pro zachování záruční doby postačí, je-li reklamace prodávajícím odeslána. V reklamaci musí být vada popsána. Kupující oznámí prodávajícímu vadu písemně na adresu sídla prodávajícího nebo e-mailem ………………… [bude doplněno]. Prodávající je povinen se ke každé doručené reklamaci písemně bez zbytečného odkladu vyjádřit. Ve vyjádření buď vadu uzná a v případě, že vadu neuzná, musí uvést konkrétní důvod, na základě kterého vadu neuznává. Jestliže se prodávající do pěti pracovních dnů dne ode dne doručení reklamace nevyjádří, má se za to, že vadu uznává.

3. Prodávající se zavazuje odstranit vadu oznámenou kupujícím prodávajícímu způsobem dle odstavce 8.6. této smlouvy ve lhůtě do 30 dnů od oznámení vady kupujícím, nebude-li mezi smluvními stranami písemně dohodnuto jinak.

4. V případě výskytu větších vad (vyžadujících výměnu nebo opravu většího celku předmětu plnění), u kterých je předpokládán větší rozsah pracnosti s předpokládanou dobou opravy delší než 30 dní (avšak zahrnující i délku dodací lhůty potřebných náhradních dílů či komponent), zapůjčí prodávající od osmého (8.) dne včetně ode dne zjištění takové větší závady, zdarma náhradní lokomotivu podobných výkonových parametrů a to až do doby zpětného předání opravené lokomotivy; v době zapůjčení náhradní lokomotivy prodávajícím kupujícímu bude zahrnuta i délka zkušebního provozu opravené lokomotivy v délce trvání 72 (sedmdesát dvě) hodiny.

5. Neodstraní-li prodávající reklamované vady ve lhůtě dle této smlouvy, je kupující oprávněn podle vlastního uvážení odstranění vad provést sám, pověřit jejich odstraněním jiný subjekt nebo jeho prostřednictvím vyměnit vadný komponent či součást předmětu koupě. Takové odstranění vad je podmíněno souhlasem se strany prodávajícího. Prodávající uhradí kupujícímu pouze oboustranně odsouhlasené oprávněné a účelně vynaložené náklady na odstranění vady kupujícím nebo jiným subjektem. Kupující je oprávněn kontrolovat kvalitu a odbornost jiným subjektem nebo kupujícím provedených prací, poskytnutých dílů, komponent a materiálů. Vzniklé náklady je prodávající kupujícímu povinen uhradit na základě jeho písemné výzvy a ve lhůtě určené kupujícím ve výzvě. V případě, že vady předmětu koupě odstraní kupující nebo jím navržená třetí osoba, nemá tato skutečnost vliv na záruku poskytnutou prodávajícím dle této smlouvy. V případě, že reklamovaná vada prodávající neuzná a poté bude následně zjištěna její oprávněnost, bude postupováno obdobně podle tohoto ustanovení.

6. V případě neodstranění reklamované vady, bránící bezproblémovému provozu předmětu koupě a při neposkytnutí náhradní lokomotivy kupujícímu prodávajícím, si může kupující sám zapůjčit jiný za cenu obvyklou v místě a čase a tu následně přenést na prodávajícího.

7. Smluvní strany touto smlouvou stvrzují následující práva kupujícího z odpovědnosti za vady:

1. právo na bezplatné odstranění vady;

2. právo na doplnění chybějícího množství v případě, kdy dodané množství je v rozporu s množstvím uvedeným na průvodních dokladech k předmětu koupě;

3. poskytnutí slevy z kupní ceny;

4. odstoupení od smlouvy v případě, že předmět koupě bude vykazovat v průběhu záruční doby více než 5 různých podstatných vad, bránicích v jeho užívání či provozování (za různé vady se považuje i jednotlivé projevení téže vady).

Kupující má právo odstoupit od smlouvy v případě, kdy bude vada bezplatně odstraněna nebo bude odstraněna výměnou vadného předmětu koupě za bezvadný a po dodání nového bezvadného předmětu koupě nebo po odstranění vady, dojde k opětovnému výskytu stejné vady po opravě či dodání nového předmětu plnění (dále také jen „opakovaná vada“). Za opakovanou vadu pokládají obě smluvní strany výskyt stejné vady nejméně 3 x po sobě.

12. Záruční doba neběží po dobu, po kterou nemůže kupující předmět koupě řádně užívat pro vady, za které odpovídá prodávající. Záruční doba dále neběží po dobu ode dne, kdy kupující uplatní na prodávajícím oprávněné nároky z vad, do dne, kdy prodávající kupujícímu uplatněné nároky z oznámené vady zcela neuspokojí.

13. Kromě povinností prodávajícího vyplývajících z výše uvedeného je prodávající povinen uhradit kupujícímu vzniklou prokázanou újmu, která kupujícímu vznikne v souvislosti s vadným plněním prodávajícího.

1. Odpovědnost za škodu, smluvní pokuty

   1. Vznikne-li kupujícímu v důsledku porušení smluvních povinností či v důsledku porušení povinnosti vyplývající z obecně závazných předpisů ze strany prodávajícího újma (majetková a/nebo nemajetková), je prodávající povinen nahradit kupujícímu újmu, včetně újmy na jmění v souladu s platnými právními předpisy. Škoda se nahrazuje uvedením do předešlého stavu, nepožádá-li kupující o náhradu škody v penězích.

   2. V případě, že prodávající nedodrží lhůtu stanovenou pro předání předmětu koupě uvedenou v odstavci 2nd1st této smlouvy, je kupující oprávněn vyúčtovat prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý i započatý den prodlení se splněním dodání předmětu koupě ve lhůtě dle odstavce 2nd1st této smlouvy.

   3. V případě, že předmět koupě nebude dodán ve lhůtě, uvedené v odstavci 2nd1st této smlouvy, má kupující nárok na slevu z kupní ceny uvedené v odstavci 6th1st této smlouvy ve výši 15.000,- Kč za každý den z prodlení. Uplatněním, ani uhrazením slevy z kupní ceny zboží podle tohoto odstavce není jakkoliv dotčen nárok kupujícího na smluvní pokutu podle odstavci 9th2nd.

   4. Smluvní pokuta za neodstranění reklamovaných vad v záruční době:

      1. Při prodlení prodávajícího se splněním sjednaného termínu odstranění reklamované vady je kupující oprávněn po prodávajícím požadovat úhradu smluvní pokuty ve výši 5.000,- Kč za každou vadu a započatý den prodlení.

   5. Smluvní strany sjednávají, že v případě, že prodávající tuto smlouvu či její jednotlivé části nebo práva a povinnosti z ní či z jejího porušení plynoucí postoupí bez předchozího písemného souhlasu kupujícího, je kupující oprávněn po prodávajícím požadovat úhradu smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč.

   6. V případě, že kupující provede v souladu s ustanovením odstavce 1st9th smlouvy kontrolu, na základě které zjistí, že předmět plnění má vady, je oprávněn po prodávajícím vedle náhrady škody, včetně nákladů na provedenou kontrolu požadovat úhradu smluvní pokuty ve výši 10.000,- Kč za každou takovou zjištěnou vadu.

   7. Uplatněním ani zaplacením jakékoli smluvní pokuty podle této smlouvy není dotčeno právo kupujícího požadovat na prodávajícím náhradu škody, a to v plném rozsahu.

   8. Prodávající prohlašuje, že smluvní pokuty stanovené touto smlouvou považuje za přiměřené povaze povinností, ke kterým se váží.

   9. Smluvní pokutu vyúčtuje oprávněná smluvní strana povinné smluvní straně písemnou formou.

   10. Ve vyúčtování musí být uvedeno ustanovení smlouvy, které k vyúčtování smluvní pokuty opravňuje a způsob výpočtu celkové výše smluvní pokuty.

   11. Povinná smluvní strana je povinna uhradit vyúčtované smluvní pokuty nejpozději do 30 dnů ode dne obdržení příslušného vyúčtování.

2. Další ujednání

   1. Prodávající se v rámci svého závazku zavazuje kupujícímu dodat dokumentaci uvedenou v odstavci 10th2nd níže. Tato dokumentace musí být předána kupujícímu při předání a převzetí předmětu plnění v místě plnění dle této smlouvy. Bez níže uvedených dokumentů nelze považovat závazek prodávajícího vyplývající z této smlouvy za splněný a má se za to, že pokud nebudou dodány všechny požadované dokumenty uvedené v odstavci 10th2nd této smlouvy, jedná se o vadu plnění. Všechny dokumenty musí být kupujícímu předány v českém jazyce.

   2. Prodávající kupujícímu předá následující dokumenty:

• průkaz způsobilosti celostátní, včetně zapsaných změn rekonstrukcí (zajistí zhotovitel, PZ bude dodán spolu s dílem jako jeho součást);

• průkaz způsobilosti UTZ elektro (zajistí dodavatel, PZ bude dodán spolu s dílem jako jeho součást);

• průkaz způsobilosti tlakových nádob (zajistí dodavatel, spolu s dílem jako jeho součást);

• zápis o technicko - bezpečnostní zkoušce (TBZ) lokomotiv;

• seznam opravených a zaplombovaných součástí;

• vážní lístek;

• sestavný výkres;

• mazací plán;

• seznam doporučených ND na 5-letý provoz;

• seznam doporučených preventivních prohlídek či oprav pro pětiletý provoz;

• zprávu o elektrorevizi;

• evidenční listy agregátů;

• plán údržby a periodických prohlídek;

• protokol průjezdného obrysu lokomotivy;

• elektro - celkové schéma zapojení včetně úprav.

• aku baterie – záruční listy;

• protokol o seřízení a nastavení výkonu na zkušebním odporu;

• protokol o záběhu a zkoušce kompresoru;

• výpis použitých maziv;

• protokol o vážení lokomotivy;

• protokol o zaškolení obsluhy.

3. Veškeré doklady, není-li stanoveno jinak, budou zadavateli předány v českém jazyce ve formě 2 x listině v originálu a 2 x v elektronické podobě na CD a/nebo DVD a/nebo flashdisku a/nebo obdobném media dle požadavků kupujícího.

4. Předmět koupě musí splňovat kvalitativní požadavky definované platnými normami ČSN či EN v případě, že příslušné české normy neexistují, doporučené normy ČSN se pro předmět koupě považují za normy závazné.

5. Předmět plnění musí splňovat požadavky na bezpečnost a ochranu zdraví, požární ochranu a ochranu životního prostředí v souladu s platnou legislativou.

1. Ukončení smlouvy

   1. Tato smlouva zaniká:

      1. Splněním.

      2. Písemnou dohodou smluvních stran.

      3. Jednostranným právním úkonem jedné ze smluvních stran učiněným v souladu s touto smlouvou a obecně závaznými předpisy.

   2. Kupující má právo písemně odstoupit od smlouvy, kromě důvodů uvedených občanském zákoníku, též z důvodu:

      1. prodlení prodávajícího s plněním této smlouvy;

      2. prodávající vstoupí do likvidace nebo;

      3. bude vůči němu (prodávajícímu) podán návrh dle zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění;

      4. nedodržení podmínek stanovených smlouvou ze strany prodávajícího;

      5. prodávajícímu zanikne živnostenské oprávnění dle zákona č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon, ve znění pozdějších předpisů, nebo jiné oprávnění nezbytné pro řádné plnění této smlouvy;

      6. pravomocné odsouzení prodávajícího pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů.

   3. Prodávající je oprávněn písemně odstoupit od smlouvy, kromě důvodů uvedených v  občanském zákoníku též z důvodu:

      1. kupující bude v prodlení s úhradou kupní ceny;

      2. kupující vstoupí do likvidace nebo;

      3. bude zjištěn úpadek kupujícího dle zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění.

      4. nedodržení podmínek stanovených smlouvou ze strany kupujícího;

      5. pravomocné odsouzení kupujícího pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů.

   4. Odstoupení od smlouvy je účinné dnem doručení písemného oznámení o odstoupení na adresu sídla druhé smluvní strany.

   5. Za podstatné porušení této smlouvy se považuje vždy vadné plnění prodávajícího, v jehož důsledku nelze řádně a bez obtíží (neplynoucích z obvyklého způsobu používání věci nebo způsobů použití, který si kupující v této smlouvě vymínil) užívat dodaný předmět koupě nebo jeho jednotlivou část.

12. Závěrečná ustanovení

    1. Smluvní strany se zavazují jednat tak a přijmout taková opatření, aby nevzniklo jakékoliv důvodné podezření na spáchání či nedošlo k samotnému spáchání trestného činu (včetně formy účastenství), který by mohlo být jakékoliv ze smluvních stran přičteno podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim nebo nevznikla trestní odpovědnost fyzických osob (včetně zaměstnanců) podle trestního zákona, případně nebylo zahájeno trestní stíhání proti jakékoliv ze smluvních stran včetně jejích zaměstnanců podle platných právních předpisů. Příslušná smluvní strana prohlašuje, že se seznámila s Etickým kodexem pro obchodní partnery společnosti ČEPRO, a.s. a veřejnost a zavazuje se tento dodržovat na vlastní náklady a odpovědnost při plnění svých závazků vzniklých z této smlouvy. Etický kodex pro obchodní partnery společnosti ČEPRO, a.s. a veřejnost je uveřejněn na adrese: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx (dále jen „Etický kodex“). Povinnosti vyplývající z Etického kodexu se vztahují zejména na trestné činy přijetí úplatku, nepřímého úplatkářství, podplácení a legalizace výnosů z trestné činnosti, přičemž důvodné podezření ohledně možného naplnění skutkové podstaty těchto trestných činů je příslušná smluvní strana povinna neprodleně oznámit druhé smluvní straně bez ohledu a nad rámec splnění případné zákonné oznamovací povinnosti.

    2. Smluvní strany se zavazují a prohlašují, že splňují a budou po celou dobu trvání této smlouvy dodržovat a splňovat kritéria a standardy chování společnosti ČEPRO, a.s. v obchodním styku, specifikované a uveřejněné na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxx a etické zásady, obsažené v Etickém kodexu.

    3. Prodávající se touto smlouvou zavazuje řádně plnit veškeré své finanční závazky a chovat se tak, aby vůči němu nebyl podán návrh dle zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění, a zavazuje se, že nevstoupí po dobu plnění této smlouvy do likvidace. Rovněž se zavazuje chovat se tak, aby nepozbyl příslušného živnostenského oprávnění potřebného pro řádné plnění této smlouvy. Prodávající se dále zavazuje chovat tak, aby proti němu nebylo zahájeno trestní stíhání, a prohlašuje, že se nepodílí a zavazuje se nepodílet se na páchání trestné činnosti ve smyslu zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, v platném znění.

    4. Pro případ, že tato smlouva podléhá uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek a zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen „zákon o registru smluv“), smluvní strany si sjednávají, že uveřejnění této smlouvy včetně jejich případných dodatků v registru smluv zajistí kupující v souladu se zákonem o registru smluv. V případě, že smlouva nebude v registru smluv ze strany kupující uveřejněna ve lhůtě a ve formátu dle zákona o registru smluv, prodávající vyzve písemně kupujícího emailovou zprávou odeslanou na xxxxxxx@xxxxxxx.xx ke zjednání nápravy. Prodávající se tímto vzdává možnosti sám ve smyslu ustanovení § 5 zákona o registru smluv uveřejnit smlouvu v registru smluv či již uveřejněnou smlouvu opravit. V případě porušení zákazu uveřejnění či opravy smlouvy v registru smluv ze, je kupující oprávněn požadovat po prodávajícím zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč, která je splatná do 15 dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení prodávajícímu. V případě, že prodávající požaduje anonymizovat ve smlouvě údaje, které naplňují výjimku z povinnosti uveřejnění ve smyslu zákona o registru smluv, pak je povinen tyto údaje písemně specifikovat a odůvodnit nejpozději současně s podpisem této smlouvy. V opačném případě prodávající podpisem této smlouvy souhlasí s uveřejněním smlouvy v plném rozsahu po anonymizaci údajů, které dle názoru kupujícího naplňují zákonnou výjimku z povinnosti uveřejnění dle zákona o registru smluv.

    5. Kupující pro účely plnění smlouvy s prodávajícím, případně pro účely ochrany oprávněných zájmů kupujícího zpracovává osobní údaje kupujícího, je-li tento fyzickou osobou, případně jeho zástupců/zaměstnanců. Bližší informace o tomto zpracování včetně práv kupujícího jako subjektu údajů jsou uveřejněny na xxx.xxxxxxx.xx v sekci Ochrana osobních údajů.

    6. Tato smlouva a veškeré právní vztahy z ní vzniklé se řídí ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a ostatními obecně závaznými předpisy českého právního řádu.

    7. Ustanovení této smlouvy jsou oddělitelná v tom smyslu, že případná neplatnost některého z ustanovení této smlouvy nezpůsobuje neplatnost celé smlouvy. Smluvní strany se v tomto případě zavazují nahradit neplatné ustanovení ustanovením platným, které nejlépe odpovídá zamýšlenému účelu neplatného ustanovení. Do té doby platí odpovídající úprava obecně závazných právních předpisů České republiky.

    8. Smlouva včetně jejích příloh je vyhotovena v pěti výtiscích, z nichž každý má sílu originálu. Tři vyhotovení obdrží kupující a dvě prodávající.

    9. Smluvní strany se výslovně dohodly, že na vztah smluvních stran založený touto smlouvou se neuplatní ustanovení §§ 1764, 1765 a 1766 občanského zákoníku, to znamená, že smluvní strany výslovně sjednávají, že změna okolností, která nastane po uzavření této smlouvy s tím, že by taková změna okolností mohla podstatně založit hrubý nepoměr v právech a povinnostech stran, nebude uplatněna a smluvní strany nebudou oprávněny žádným způsobem domáhat se v takových případech vůči druhé smluvní straně obnovení jednání o smlouvě a o změnu smlouvy.

    10. Smluvní strany se dohodly, že prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu kupujícího postoupit tuto smlouvu či její část či převést jakákoli svá práva a/nebo povinnosti ze smlouvy či z jejího porušení na třetí osoby.

    11. Smlouva není převoditelná rubopisem.

    12. Smluvní strany se dohodly, že tato smlouva a veškerá dispozitivní ustanovení použitelného práva budou mít přednost před jakoukoliv praxí vytvořenou mezi smluvními stranami nebo jakoukoliv praxí udržovanou v relevantním odvětví. Smluvní strany se dále dohodly, že ustanovení § 557 občanského zákoníku se na výklad této smlouvy a jednání smluvních stran v souvislosti s ní nepoužije.

    13. Smluvní strany prohlašují, že veškeré podmínky plnění, zejména práva a povinnosti, sankce za porušení smlouvy, které byly mezi nimi v souvislosti s plněním ujednány, jsou obsaženy v textu této smlouvy včetně jejích příloh, a dokumentech, na které smlouva výslovně odkazuje. Smluvní strany výslovně prohlašují, že ke dni uzavření této smlouvy se ruší veškerá případná ujednání a dohody, které by se týkaly shodného předmětu plnění a tyto jsou v plném rozsahu nahrazeny ujednáními obsaženými v této smlouvě, tj. k datu uzavření smlouvy neexistuje žádné jiné ujednání, které by tuto smlouvu doplňovalo nebo měnilo.

    14. Jakékoliv jednání předvídané v této smlouvě, musí být učiněno, není-li ve smlouvě výslovně stanoveno jinak, písemně v listinné podobě a musí být s vyloučením ust. § 566 občanského zákoníku řádně podepsané oprávněnými osobami. Jakékoliv jiné jednání, včetně e-mailové korespondence, je bez právního významu, není-li ve smlouvě výslovně stanoveno jinak.

    15. Veškeré změny a doplnění této smlouvy mohou být provedeny se souhlasem obou smluvních stran pouze číslovanými, písemnými dodatky.

    16. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami, nestanoví-li obecně závazný právní předpis něco jiného.

    17. Smluvní strany se zavazují řešit případné spory vzniklé na základě této smlouvy přednostně dohodou, nebude-li spor vyřešen smírnou cestou, jsou k řešení sporů smluvních stran příslušné soudy v České republice.

    18. Nedílnou součástí této smlouvy jsou její přílohy:

• Příloha č. 1 – Cenová nabídka Prodávajícího ev.č.: …………..…… ze dne: ……..….

• Příloha č. 2 - Harmonogram plnění

V případě rozporu ustanovení přílohy smlouvy a ustanovení této smlouvy mají přednost ustanovení smlouvy.

19. Smluvní strany shodně prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním přečetly, že s jejím obsahem souhlasí, že byla sepsána podle jejich pravé, svobodné a vážné vůle, a že nebyla uzavřena v tísni nebo za jednostranně nevýhodných podmínek.

Na důkaz souhlasu s obsahem všech výše uvedených ustanovení připojují obě smluvní strany podpisy svých oprávněných zástupců.

V Praze dne:	V …………………………. dne:
kupující:	Prodávající:
ČEPRO, a.s.
………………………………………	…………..……………………….
Xxx. Xxx Xxxxxxx	[jméno příjmení]
předseda představenstva	[funkce]
………………………………………
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxx
člen představenstva