ZPRÁVA O VÝSLEDCÍCH LIMITOVANÉ PRÁVNÍ PROVĚRKY společnosti

14. 8. 2020

ZPRÁVA O VÝSLEDCÍCH LIMITOVANÉ PRÁVNÍ PROVĚRKY

společnosti

eMAN a.s.

OBSAH

PŘEHLED DEFINIC

27

ZPRÁVA O VÝSLEDCÍCH PRÁVNÍ PROVĚRKY

XXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář („H&P“) byla požádána společností eMan a.s., se sídlem U Pergamenky 0000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 272 03 824 („Emitent“), o provedení právní prověrky Emitenta, a to v souvislosti se nabídkou a upsáním až 914.000 ks nových akcií prostřednictvím veřejné nabídky na trh START organizovaný Burzou cenných papírů Praha a.s. („Burza“) (daný proces jako „Investiční záměr“). Zpráva o výsledcích právní prověrky shrnuje závěry, které vyplývají z dosud předložené dokumentace o Emitentovi nebo z Veřejných Zdrojů („Zpráva“).

Právní prověrka byla ze strany H&P provedena na základě informací a dokumentace dostupné v elektronické podobě, a to v období od 26. 3. 2020 do 28. 5.

2020 („Zdroje Emitenta“) a dále na základě informací z dálkově dostupných veřejně přístupných zdrojů, zejména obchodního rejstříku a sbírky listin vedených u příslušných rejstříkových soudů, katastru nemovitostí, živnostenského rejstříku, registru ochranných známek českého Úřadu průmyslového vlastnictví (ÚPV)

a registru českých domén (CZ.NIC), a to ve všech těchto případech pouze informace a dokumenty dostupné on-line („Veřejné Zdroje“, Zdroje Emitenta a Veřejné Zdroje jako „Zdroje“).

Tato Zpráva byla vyhotovena v souladu s požadavky přílohy č. 2 „Standardní rozsah právního due diligence prováděného autorizovaným právním poradcem“, obsažené v burzovních pravidlech, část XVI., Pravidla pro trh START, vydaných Burzou a účinných ode dne 11. 3. 2020. Tato Zpráva se zabývá pouze právní oblastí, přičemž ekonomické, finanční, analytické a obchodní oblasti jsou popsány a zkoumány v samotném prospektu Emitenta („Prospekt“). Jedná se o tyto oblasti Prospektu: (i) odpovědné osoby, (ii) oprávnění auditoři, (iii) vybrané finanční údaje, (iv) rizikové faktory, (v) provozní a finanční přehled, (vi) finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách emitenta, (vii) doplňující údaje, (viii) údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení

o jakémkoliv zájmu, (ix) zveřejnění dokumenty a (x) údaje o majetkových účastech.

Tato Zpráva je určena výhradně pro Emitenta a nemůže být poskytnuta třetím osobám, ani z ní nemohou třetí osoby vycházet či se na ní spoléhat bez předchozího výslovného souhlasu H&P, mimo poskytnutí Zprávy Burze a případně České národní bance. V případě poskytnutí této Zprávy třetím osobám na základě souhlasu H&P, takovýto souhlas nebude zakládat žádný smluvní vztah k takovýmto třetím osobám.

Jakékoliv předpoklady ohledně případných sankcí a jiných pokut uložených ze strany státních orgánů uvedených v této Zprávě jsou pouze indikativní a H&P za ně nebere žádnou odpovědnost. Zpráva je založena na předpokladech a bere v úvahu omezení a výhrady uvedené v Příloze č. 1 této Zprávy.

Tato Zpráva poskytuje přehled právních zjištění, která v rámci provedené právní prověrky Emitenta považujeme za nejdůležitější. Zprávu je nutné číst celou, přičemž čtení hlavní části Zprávy nemůže nahradit čtení ostatních částí Zprávy včetně příloh.

XXXXX & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

PŘEHLED DEFINIC

Banka	znamená Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078, IČO: 492 40 901, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051.
Burza	znamená společnost Burza cenných papíru Praha a.s., se sídlem Rybná 14/682, 110 00, Praha 1, IČO: 471 15 629.
Finanční smlouvy	mají význam uvedený v článku 12.2.
Fúze	má význam uvedený v článku 1.3.
Emitent	znamená společnost eMan a.s., se sídlem U Pergamenky 1145/12, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČO: 272 03 824, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 25330.
eMan USA	znamená společnost eMan Solutions LLC, založenou a exitující podle práva Spojených států amerických
GDPR	znamená nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 (obecné nařízení o ochraně osobních údajů).
Investiční záměr	znamená vstup Emitenta na trh START organizovaný Burzou cenných papírů Praha a.s.
Xxx Xxxxxx	znamená xxx Xxx Xxxxxx, narozen 21. srpna 1978, trvale bytem Stoupající 797/18, Xxxxxx, 190 00 Praha 9
Xxxx Xxxxxx	znamená pan Xxx. Xxxx Xxxxxx, narozen 27. prosince 1972, trvale bytem Slunečná 462, 251 66 Senohraby
Xxxxxx Xxxxx	znamená xxx Xxxxxx Xxxxx, narozen 9. ledna 1985, trvale bytem Vacínovská 793/14, Jinonice, 158 00 Praha 5
Prospekt	znamená prospekt zhotovený a vydaný Emitentem a schválený Českou národní bankou, za účelem provedení Investičního záměru.
Xxxxx Xxxxxx	znamená xxx Xxxxx Xxxxxx, narozen 23. března 1975, bytem Na Vráž 414, 251 63 Strančice
Zpráva	znamená tato zpráva o výsledcích právní prověrky Emitenta.
ZVR	znamená zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů.

1. ÚDAJE O EMITENTOVI

1.1 Historie a vývoj Emitenta

• Emitent byl založen dne 29. července 2004 na základě společenské smlouvy o provozování podnikatelské činnosti s ručením omezeným ve formě notářského zápisu NZ 408/2004, N 471/2004, a to zakladateli: (i) Xxxxx Xxxxxxx a (ii) Xxxxxxx Xxxxxxxx. Emitent vznikl dne 20. prosince 2004 zápisem do obchodního rejstříku pod sp. zn. C 104209 vedeným Městským soudem v Praze.

• Během existence Emitenta došlo k několika změnám ve vlastnické (akcionářské) struktuře; více viz kapitola 1.4 této Zprávy.

• Aktuální akcionářská struktura Emitenta ke dni vydání této Zprávy je:

Akcionáři	Počet akcií (ks)	Akciový podíl
Xxxx Xxxxxx	250.000	23,9 %
Xxxxxx Xxxxx	250.000	23,9 %
Xxxxx Xxxxxx	250.000	23,9 %
Xxx Xxxxxx	250.000	23,9 %
Xxxx Xxxx	10.000	0,956 %
Xxxxxx Xxxxxx	7.000	0,669 %
Xxxxxxxx Xxxx	3.000	0,287 %
Xxxxxx Xxxxxxx	2.500	0,239 %
Xxxxxx Xxxxxxxx	2.500	0,239 %
Xxxxxxxx Xxxxx	2.500	0,239 %

Xxxxx Xxxxxxx	2.000	0,191 %
Xxxxxx Xxxxxxx	2.000	0,191 %
Xxxxxxx Xxxxx	1.500	0,143 %
Xxx Xxxxxxxx	1.500	0,143 %
Xxxxxxx Xxxxxxx	1.500	0,143 %
Xxxxxxxx Xxxxx	1.500	0,143 %
Xxxxx Xxxxx	1000	0,096 %
Xxxx Xxxxx	1000	0,096 %
Xxx Xxxxx	1000	0,096 %
Xxxxx Xxxx	1000	0,096 %
Xxxxxx Xxxx	1000	0,096 %
Xxxxx Xxxxx	1000	0,096 %
Xxxxx Xxxxxxxx	1000	0,096 %
Xxxxxx Xxxxxxx	500	0,048 %
Xxx Xxxxxxx	500	0,048 %
Xxxxx Xxxx	500	0,048 %
CELKEM	1.046.000	100 %

1.2 Status Emitenta

• Podle informativního výpisu z rejstříku trestů právnických osob pořízeného z veřejných zdrojů (xxxxx://xxxxxxxx-xx.xxxxx.xxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx?0) neměl Emitent ke dni 28. 5. 2020 záznam v rejstříku trestů.

• Podle výpisu z insolvenčního rejstříku nebylo ke dni 11. 8. 2020 proti Emitentovi zahájeno insolvenční řízení.

1.3 Přeměna Emitenta a změna právní formy

• Na základě projektu fúze sloučením ze dne 30. 7. 2018 („Fúze“) přešlo na Emitenta jmění zanikající společnosti eMan Commerce s.r.o., se sídlem U Pergamenky 1145/12, Holešovice, 170 00 Praha, IČO: 242 62 285 („eMan Commerce“), která byla v době Fúze mateřskou společností Emitenta. Souhlas valné hromady s projektem změny právní formy byl učiněn formou notářského zápisu NZ 439/2018, N 340/2018 ze dne 1. 10. 2018.

• Emitent změnil svou právní formu ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost, a to na základě projektu změny právní formy ze dne

17. 4. 2020. Souhlas valné hromady s projektem přeměny právní formy byl učiněn formou notářského zápisu NZ 486, N 488 ze dne 28. 5. 2020. Změna právní formy byla účinná zápisem do obchodního rejstříku dne 1. 6. 2020. Ocenění majetku bylo provedeno odborným znalcem na základě znaleckého posudku č. 112-4901/2020, kterým bylo jmění Emitenta oceněno na částku ve výši 68.679.000,- Kč.

1.4 Historie vlastnické struktury Emitenta

Převod majetkové účasti v období právní formy společnosti s ručením omezeným

I. Na základě smlouvy o převodu podílu uzavřené dne 26. 4. 2012 mezi Xxxxx Xxxxxxx jako převodcem a Xxxxx Xxxxxx jako nabyvatelem byl převeden 25% podíl na Emitentovi. Souhlas valné hromady s rozdělením podílu a převodem nově vzniklého podílu byl udělen formou notářského zápisu NZ 229/2012, ze dne 16. 4. 2012.

Na základě smlouvy o převodu podílu uzavřené dne 26. 4. 2012 mezi Xxxxxxx Xxxxxxxx jako převodcem a Xxxxxxxx Xxxxxx jako nabyvatelem byl převeden 25% podíl na Emitentovi. Souhlas valné hromady s rozdělením podílu a převodem nově vzniklého podílu byl udělen formou notářského zápisu NZ 229/2012, ze dne 16. 4. 2012.

II. Na základě smlouvy o převodu podílu mezi Xxxxx Xxxxxxx jako převodcem a společností JABLOTRON PROJECTS s.r.o., se sídlem Pod Skalkou 4567/33, 466 01 Jablonec nad Nisou, IČO: 03485307 („Jablotron“) jako nabyvatelem byl převeden 15% podíl na Emitentovi. Souhlas valné hromady s rozdělením podílu a převodem nově vzniklého podílu byl udělen formou notářského zápisu NZ 570/2015, ze dne 18. 12. 2015.

Na základě smlouvy o převodu podílu mezi Xxxxx Xxxxxxx jako převodcem a společností Jablotron jako nabyvatelem byl převeden 15% podíl na Emitentovi. Souhlas valné hromady s rozdělením podílu a převodem nově vzniklého podílu byl udělen formou notářského zápisu NZ 567/2015, ze dne 17. 12. 2015.

Na základě smlouvy o převodu podílu mezi Xxxxxxx Xxxxxxxx jako převodcem a společností Jablotron jako nabyvatelem byl převeden 15% podíl na Emitentovi. Souhlas valné hromady s rozdělením podílu a převodem nově vzniklého podílu byl udělen formou notářského zápisu NZ 567/2015, ze dne 17. 12. 2015.

III. Na základě smlouvy o převodu podílu uzavřené mezi Xxxxxxxx Xxxxxx jako převodcem a společností Jablotron jako nabyvatelem byl převeden 15% podíl na Emitentovi

IV. Na základě smlouvy o převodu podílu uzavřené dne 17. dubna 2018 (zapsáno v obchodním rejstříku dne 17. dubna 2018) mezi Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx jako převodci a společností eMan Commerce jako nabyvatelem byl převeden 60% podíl na Emitentovi. Souhlas valné hromady s rozdělením podílu a převodem nově vzniklého podílu byl udělen formou notářského zápisu NZ 185/2018, ze dne 17. 4. 2018.

Na základě smlouvy o převodu podílu uzavřené dne 17. dubna 2018 (zapsáno v obchodním rejstříku dne 17. dubna 2018) mezi společností Jablotron jako převodcem a společností eMan Commerce jako nabyvatelem byl převeden 60% podíl na Emitentovi. Souhlas valné hromady s rozdělením podílu a převodem nově vzniklého podílu byl udělen formou notářského zápisu NZ 185/2018, ze dne 17. 4. 2018

V. V rámci provedené Fúze přešel 100 % podíl na Emitentovi ve vlastnictví eMan Commerce výměnným poměrem podílů na Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx a Xxxx Xxxxxx, kteří nabyli každý 25% podíl (k Fúzi více viz kapitola 1.3).

Zjištění	Hodnocení rizika a navrhované řešení
Převody podílů na Emitentovi	Nízké riziko. Doporučujeme předložení vyžádané dokumentace před realizací vstupu na Burzu, pokud to bude možné.
Nebyla nám předložena vyžádaná smlouva o převodu podílu mezi Xxxxxxxx Xxxxxx jako převodcem a společností Jablotron jako nabyvatelem, na základě které byl převeden 15% podíl na Emitentovi (viz více III. převod v článku 1.3 této Zprávy). Vzhledem k této skutečnosti jsme nebyli schopni ověřit platnost dotčeného převodu podílu na Emitentovi, a tudíž ani aktuální vlastnickou strukturu Emitenta. Jelikož byl ale dotčený převod zapsán v obchodním rejstříku, předmětná smlouva s největší pravděpodobností uzavřena byla.
Sbírka listin Emitenta u rejstříkového soudu	Nízké riziko.
Sbírka listin Emitenta neobsahuje:	Nízké riziko.

Zjištění

Hodnocení rizika a navrhované řešení

(i) rozhodnutí valné hromady Emitenta o schválení účetních závěrek a souhlasu s rozdělením zisku/vypořádání ztráty za roky 2016, 2017, 2018 a 2019; a

(ii) zprávy o vztazích za roky 2016, 2017 a 2018.

Rejstříkový soud by mohl Emitenta vyzvat, aby chybějící listiny doplnil do sbírky listin a stanovit mu k tomu lhůtu.

Pokud by Emitent výzvě nevyhověl, mohl by rejstříkový soud (i) na základě § 104 ZVR uložit Emitentovi pokutu až do výše 100.000,- Kč, a to i opakovaně, nebo (ii) postupem podle § 105 ZVR zahájit řízení o zrušení Emitenta s likvidací.

Obecní úřad s rozšířenou působností by dále na základě § 9 odst. 2 písm. a) bod 2 a odst. 3 písm. a) zákona č. 251/2016 Sb., o některých přestupcích, mohl uložit Emitentovi pokutu až do výše 100.000,- Kč za nesplnění povinnosti ukládat do sbírky listin zde uváděné dokumenty. Tuto pokutu

může obecní úřad s rozšířenou působností udělit i opakovaně.

Doporučujeme, aby Emitent sjednal nápravu a předložil rejstříkovému soudu dotčené listiny k založení do sbírky listin.

2. PŘEHLED PODNIKÁNÍ

• Podle zápisu v obchodním rejstříku předmět činnosti Emitenta představuje „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“.

• Podle výpisu z živnostenského rejstříku má Emitent ohlášeny všechny obory předmětu podnikání „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“.

3. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

3.1 OBECNÉ INFORMACE

• Emitent je vlastníkem 50% majetkové účasti na dceřiné společnosti eMan USA, která sídlí v USA. Dalším vlastníkem je pan Xxxx Xxxx Xxxxxx Bericanos, bytem 00000 Xxxxxxxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxx, Xxxxx, XXX, jenž vlastní 50 % majetkovou účast na eMan USA a vykonává funkci managera.

4. NEMOVITOSTI, STROJE A ZAŘÍZENÍ

4.1 OBECNÉ INFORMACE

• Emitent nevlastní žádný významný hmotný majetek.

5. ZDROJE KAPITÁLU

5.1 Základní kapitál Emitenta a jeho změny

• Základní kapitál Emitenta ve výši 2.092.000,- Kč je plně splacen. Základní kapitál Emitenta je rozdělen do 1.046.000 ks kmenových kusových akcií na jméno v zaknihované podobě.

5.2 Zdroje kapitálu

• Zdroje kapitálu Emitenta jsou:

o Základní kapitál ve výši 2.092.000,- Kč;

o Finanční prostředky ve formě zápůjček a příplatků mimo základní kapitál akcionářů (viz kapitola 11.1 této Zprávy);

o Prostředky z veřejných zdrojů (viz kapitola 12.4 této Zprávy).

6. DUŠEVNÍ VLASTNITVÍ

6.1 Ochranné známky

• Emitent je vlastníkem a používá následující ochranné známky:

Název	Číslo přihlášky / číslo zápisu	Úřad	Priorita	Grafické znázornění	Vlastník
(a) Hlášení nehody	526040 / 352111	Úřad průmyslového vlastnictví ČR	15.10.2015		eMan s.r.o.
(b) eMan	488883 / 325849	Úřad průmyslového vlastnictví ČR	22.09.2011		eMan s.r.o.
(c) eman	17422775 / NA	Úřad Evropské unie pro duševní vlastnictví	03.11.2017		eMan s.r.o.
(d) EMAN	NA / 87865683	United States Patent and Trademark Office	6.4.2018		eMan s.r.o.
(e) EMAN	NA / 87865681	United States Patent and Trademark Office	6.4.2018		eMan s.r.o.

(f) minialarm

556542 / 376547

Úřad průmyslového vlastnictví ČR

12.06.2019

eMan s.r.o.

6.2 Patenty a licence

• Emitent není vlastníkem žádných patentů.

• Emitent nevyužívá žádné licence třetích stran s výjimkou využívání repozitáře GitLab a standardního software jako Premier System a Google G Suite.

6.3 Registrovaná doménová jména

• Emitent má dle nám poskytnutého seznamu registrováno 114 doménových jmen. Ověřili jsme, že registrace 10 podstatných klíčových doménových jmen (xxxx.xx, xxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxx.xxx, xxxx.xxxx, xxxxxxxxx.xxx, xxxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxx-xxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, xxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xx, xxx.xx) jsou platné.

Zjištění	Navrhované řešení
Nedostatečná úprava práv duševního vlastnictví ve vzorové smlouvě s dodavateli - právnickými osobami	Nízké riziko. Doporučujeme ve vzorové smlouvě s externími dodavateli, kteří jsou právnickými osobami, rozšířit ustanovení o právech duševního vlastnictví tak, aby se vztahovalo na veškerá autorská díla, která na základě takové smlouvy dodavatel pro Emitenta zhotoví.
Ve vzorové smlouvě s dodavateli právnickými osobami se ustanovení o autorských právech včetně souhlasu dodavatele s postoupením práv výkonu majetkových práv na třetí osoby vztahuje pouze na počítačové programy dle § 58 odst. 7 autorského zákona. Při činnosti vývojářů a dalších dodavatelů mohou vznikat autorská díla, která se za počítačový program nepovažují (grafická díla, dokumentace, komentáře apod.). S takovými díly pak Emitent může nakládat pouze způsobem, který vyplývá z účelu smlouvy.
Nedostatečná úprava práv duševního vlastnictví ve vzorových smlouvách s dodavateli –

Zjištění

Navrhované řešení

fyzickými osobami

Nízké riziko.

Doporučujeme ve všech vzorových smlouvách s externími dodavateli, kteří jsou fyzickými osobami, rozšířit ustanovení o právech duševního vlastnictví o co nejširší výhradní licenci poskytnutou Emitentovi k veškerým právům duševního vlastnictví, která nejsou počítačovým dílem dle § 58 odst. 7 autorského zákona.

Ve vzorových smlouvách s dodavateli fyzickými osobami (Rámcová smlouva o poskytování služeb, Smlouva o dílo) se ustanovení o autorských právech včetně souhlasu dodavatele s postoupením práv výkonu majetkových práv na třetí osoby vztahuje pouze na počítačové programy dle § 58 odst. 7 autorského zákona. Při činnosti vývojářů a dalších dodavatelů mohou vznikat autorská díla, která se za počítačový program nepovažují (grafická díla, dokumentace, komentáře apod.). S takovými díly pak Emitent může nakládat pouze způsobem, který vyplývá z účelu smlouvy.

7. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY, VRCHOLOVÉ ORGÁNY

• Emitent zřídil dualistický systém struktury společnosti. Orgány Emitenta jsou (i) valná hromada, (ii) představenstvo a (iii) dozorčí rada.

• Ze Zdrojů vyplývá, že členové představenstva Emitenta jsou: (i) Xxxx Xxxxxx jako předseda představenstva, (ii) Xxxxxx Xxxxx jako člen představenstva,

(iii) Xxx Xxxxxx jako člen představenstva a (iv) Xxxxx Xxxxxx jako člen představenstva. Dle Veřejných Zdrojů „Společnost zastupuje každý člen představenstva samostatně s výjimkou právních jednání, pokud hodnota jejich předmětu přesáhne 1.000.000 Kč, kdy zastupují společnost vždy alespoň dva členové představenstva společně“.

• Ze Zdrojů vyplývá, že Emitent má jednoho člena dozorčí rady a tím je xxx Xxxxxx Xxxxxxx, datum narození 9. 12. 1980, trvale bytem Sušilova 1510/13, 104 00 Praha - Uhříněves,

• Ze Zdrojů Emitenta vyplývá, že nikdo ze současných členů představenstva a současný člen dozorčí rady nebyl v minulosti odsouzen za trestný čin a žádná z těchto osob nebyla v předešlých pěti letech spojena s jakýmkoli konkursním řízením, nucenou správou či likvidací:

• Emitent nemá žádné jiné vrcholové manažery než členy představenstva.

• Mezi členy řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení Emitenta neexistují příbuzenské vztahy, kromě příbuzenského vztahu pana Xxxx Xxxxxx a Xxxxxx Xxxxxx, jež jsou bratři.

8. ZAMĚSTNANCI

• Emitent má, mimo jiných zaměstnanců a spolupracovníků, uzavřené pracovní smlouvy se stávajícími členy představenstva Emitenta na manažerských pozicích:

o Xxxx Xxxxxx vykonává pozici obchodního ředitele;

o Xxxxx Xxxxxx vykonává pozici marketingového ředitele;

o Xxxxxx Xxxxx vykonává pozici technického ředitele;

o Xxx Xxxxxx vykonává pozici strategického ředitele.

• Pracovní smlouvy neobsahují žádná nestandardní ustanovení.

Zjištění

Navrhované řešení

Souběh funkcí

Střední riziko.

Do budoucna doporučujeme se souběhu funkcí vyhnout a ponechat pouze jednu z funkcí, tj. ponechat v platnosti pracovní smlouvu a odvolat členy představenstva z funkce, nebo naopak ponechat členy představenstva ve funkci, tj. formálně ukončit pracovní poměr a ponechat funkci člena představenstva s podmínkami spolupráce upravenými smlouvou o výkonu funkce.

Členové představenstva Emitenta mají s Emitentem uzavřené pracovní smlouvy. Souběh funkce statutárního orgánu a zaměstnance je dle konstantní soudní praxe možný pouze v případě, že pracovní činnosti na základě pracovněprávního vztahu nezasahují do tzv. obchodního vedení (tj., že v rámci pracovněprávního vztahu daná osoba fakticky nevykonává řídící činnosti). Souběhem funkcí se rozumí situace, kdy statutární orgán (člen představenstva) vykonává činnost, která ze zákona spadá pod činnost vykonávanou statutárními orgány (tj. obchodní vedení) i z titulu uzavřeného pracovního poměru.

Předmětné pracovní smlouvy jsou pak uzavřeny na pozice ředitelů určitých úseků, jež by mohly naplňovat definice obchodního vedení. V případě nepovoleného souběhu funkcí může být

pracovněprávní vztah považován za neplatný, což by teoreticky mohlo vést k negativním důsledkům zejména v oblasti odměňování a tedy i do oblasti daní (v podobě zahrnování mezd do

Zjištění	Navrhované řešení
daňově uznatelných nákladů), oblasti sociálního zabezpečení a oblasti zdravotního pojištění. Bližší dopady doporučujeme prověřit s daňovými poradci.
Potenciální hrozba nelegálního zaměstnávání - švarcsystém	Střední riziko. Doporučujeme koncept spolupráce s OSVČ blíže prověřit a případně přijmout vhodná opatření ke snížení, resp. odstranění rizik do budoucna.
Ze Zdrojů Emitenta vyplývá, že někteří spolupracovníci (OSVČ) vykonávají pro Emitenta činnost na základě obchodněprávní spolupráce. Tento koncept je poměrně rizikový s ohledem na možné posouzení této spolupráce jako faktického (skrytého) pracovněprávního vztahu, a tedy výkonu nelegální práce (tzv. švarcsystém). Ačkoliv neznáme detaily a konkrétní fungování spolupráce s OSVČ, může být riziko takové spolupráce poměrně vysoké. Pokud by však příslušní OSVČ vykonávali pro Emitenta částečnou spolupráci (tj. neposkytovali by služby tzv. fulltime, ale spolupracovali by i s jinými odběrateli), je pak riziko spíše nízké. V případě, že by spolupráce s OSVČ byla vyhodnocena jako faktický výkon závislé práce mimo pracovněprávní vztah (tj. nelegální zaměstnávání), Emitentovi by mohla být uložena pokuta až do výše 10.000.000 Kč (nejméně však 50.000 Kč). Další negativní důsledky, zejména povinnost doplatit dlužné odvody, by mohly vyvstat v oblasti sociálního/zdravotního pojištění, případně daní
Chybějící souhlas zaměstnance s postoupením výkonu majetkových práv k autorským dílům	Střední riziko. Doporučujeme do vzorových pracovních smluv doplnit souhlas zaměstnanců s postoupením výkonu majetkových autorských práv ze zaměstnavatele na třetí osoby. V případě již uzavřených pracovních smluv doporučujeme uzavřít příslušný dodatek.
Ve vzorových smlouvách (i) s manažery a (ii) s ostatními zaměstnanci chybí souhlas zaměstnance s postoupením výkonu majetkových autorských práv ze zaměstnavatele na třetí osoby. Emitent tak může k autorským dílům vytvořeným zaměstnanci v rámci výkonu jejich pracovní činnosti udělit maximálně výhradní licenci, nikoliv však postoupit výkon majetkových autorských práv. Totéž se týká nám poskytnutých již uzavřených pracovních smluv.

9. HLAVNÍ AKCIONÁŘI

10. Ovládajícími osobami jsou Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx a Xxxxx Xxxxxx, neboť ve vztahu k Emitentovi jednají ve shodě.

• Stávající akcionářská struktura Emitenta je uvedena v kapitole 1.1 této Zprávy.

10. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI

11.1 Obecné informace

• Emitent učinil se spřízněnými osobami níže uvedené transakce:

O Emitent a eMan USA uzavřeli dne 5. 4. 2018 smlouvu o zápůjčce, na základě které Emitent poskytl eMan USA částku až do výše 200.000 USD. Ze Zdrojů vyplývá, že zápůjčka byla kapitalizována.

O Emitent a Xxxx Xxxxxx uzavřeli dne 1. 4. 2017 smlouvu o zápůjčce, na základě které Xxxx Xxxxxx poskytl Emitentovi částku ve výši 3.000.000,- Kč s úrokem 2,5 p.a. a splatností do 31. 12. 2017. Ze Zdrojů vyplývá, že zápůjčka byla do výše jistiny 2.937.500,- Kč splacena a ve zbytku jistiny spolu s úroky v celkové výši 109.589,- Kč kapitalizována.

O Emitent a Xxx Xxxxxx uzavřeli dne 1. 4. 2017 smlouvu o zápůjčce, na základě které Xxx Xxxxxx poskytl Emitentovi částku ve výši 2.000.000,- Kč s úrokem 2,5 p.a. a splatností do 31. 12. 2017. Ze Zdrojů vyplývá, že zápůjčka byla do výše jistiny 937.500,- Kč splacena a ve zbytku jistiny spolu s úroky v celkové výši 1.131.027,- Kč kapitalizována.

O Emitent a Xxxxx Xxxxxx uzavřeli dne 1. 4. 2017 smlouvu o zápůjčce, na základě které Xxxxx Xxxxxx poskytl Emitentovi částku ve výši 2.000.000,- Kč s úrokem 2,5 p.a. a splatností do 31. 12. 2017. Ze Zdrojů vyplývá, že zápůjčka byla do výše jistiny 937.500,- Kč splacena a ve zbytku jistiny spolu s úroky v celkové výši 1.131.027,- Kč kapitalizována.

O Emitent a Xxxxxx Xxxxx uzavřeli dne 1. 4. 2017 smlouvu o zápůjčce, na základě které Xxxxxx Xxxxx poskytl Emitentovi částku ve výši 2.000.000,- Kč s úrokem 2,5 p.a. a splatností do 31. 12. 2017. Ze Zdrojů vyplývá, že zápůjčka byla do výše jistiny 937.500,- Kč splacena a ve zbytku jistiny spolu s úroky v celkové výši 1.125.001,- Kč kapitalizována.

O Emitent a společnost Jablotron uzavřeli dne 26. 6. 2018 smlouvu o zápůjčce, na základě které společnost Jablotron poskytla Emitentovi částku ve výši 1.335.000,- Kč a splatností do 31. 12. 2017. Ze Zdrojů vyplývá, že zůstatek jistiny k zaplacení ke dni 27. 3. 2020 činí 556.250,- Kč.

Zjištění

Navrhované řešení

Souhlas valné hromady s uzavřením zápůjček s členy představenstva

Nízké riziko

Doporučujeme, aby valná hromada zpětně udělila souhlas s uzavřením předmětných zápůjček. Do

Ze Zdrojů Emitenta vyplývá, že Emitent uzavřel několik smluv o zápůjčce se stávajícími členy představenstva Emitenta (viz kapitola 10.1).

Zjištění

Navrhované řešení

S ohledem na skutečnost, že uzavření smluv o zápůjčkách bylo uskutečněno mezi Emitentem a členy jeho statutárního orgánu, měly být tyto smlouvy odsouhlaseny valnou hromadou Emitenta. V případě, že smlouvy nejsou odsouhlaseny ze strany valné hromady, může se pak Emitent domáhat škody z toho vzniklé.

S ohledem na skutečnost, že veškeří členové představenstva Emitenta jsou též společníky Emitenta a že veškeré zápůjčky byly již částečně splaceny a ve zbytku kapitalizovány, riziko vzniku škody a její následné vymáhaní ze strany Emitenta je minimální.

budoucna pak doporučujeme, aby veškeré smlouvy uzavírané mezi volenými orgány Emitenta a samotným Emitentem byly schváleny ze strany valné hromady.

11. VÝZNAMNÉ SMLOUVY

12.1 Obecné informace

• Mimo smluv uvedených v tomto článku Emitent neuzavřel žádné další významné smlouvy mimo běžný rámec podnikání, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku Emitenta

12.2 Finanční smlouvy

• Smlouva o investičním úvěru s Raiffeisenbank a.s., ze dne 17. 3. 2020:

o úvěr do výše 10.000.000 Kč;

o splácení probíhá v pravidelných měsíčních splátkách, ve kterých je obsažena jistina i úrok, dle splátkového kalendáře;

o úrokové období je 5 let;

o úroková sazba činí 3,53 % p.a.;

o první splátka je splatná k 20. 4. 2020; a

o poslední splátka je splatná ke dni 21. 1. 2030. („Úvěrová smlouva Minialarm“)

• Smlouva o investičním úvěru s Raiffeisenbank a.s., ze dne 17. 4. 2018:

o úvěr do výše 35.160.000 Kč;

o splácení úvěru probíhá v pravidelných čtvrtletních splátkách ve výši 1.392.495 Kč;

o úrokové období je 5 let;

o úroková sazba činí 2,91 % p.a.;

o první splátka byla splatná k 28. 8. 2018;

o poslední splátka je splatná k 28. 5. 2025; a

o úvěr je možné předčasně splatit, pokud je prováděno dříve, než 36 měsíců od uzavření smlouvy, platí klient poplatek 3 % z předčasně splacené části jistiny úvěru.

(„Úvěrová smlouva Akvifin“)

• Smlouva o revolvingovém úvěru s Raiffeisenbank a.s., ze dne 5. 4. 2018:

o úvěr do výše 20.000.000 Kč;

o každá načerpaná tranše úvěru je splatná do 14 dnů od jejího načerpání;

o splacené tranše úvěru mohou být čerpány opakovaně;

o úrokové období je 14 dnů;

o úroková sazba je stanovena jako součet sazby 2W PRIBOR pro dané úrokové období a pevné odchylky ve výši 1,49 % p.a.; a

o dnem konečné splatnosti je 25. 4. 2021. („Úvěrová smlouva Revolving“)

• Smlouvy o nezávazném kontokorentním úvěru s Raiffeisenbank a.s., ze dne 5. 4. 2018:

o úvěr do výše 10.000.000 Kč;

o úrokové období je jeden den;

o úroková sazba je stanovena jako součet sazby 1D PRIBOR pro dané úrokové období a pevné odchylky ve výši 1,6 % p.a., úrok bude vypočten a splatný k poslednímu dni kalendářního měsíce; a

o dnem konečné splatnosti je 25. 4. 2021; a

o úvěr je možné předčasně splatit.

(Úvěrová smlouva Kontokorent a společně s Xxxxxxxx smlouvou Minialarm, Úvěrovou smlouvou Akvifin a Úvěrovou smlouvou Revolving

„Finanční smlouvy“)

S ohledem na vstup Emitenta na Burzu, vyplývají z výše uvedených Finančních smluv a jejich všeobecných obchodních podmínek notifikační povinnosti vůči Bance, jejichž nedodržení může mít pro Emitenta následující konsekvence:

	Úvěrová smlouva Minialarm	Úvěrová smlouva Kontokorent	Úvěrová smlouva Revolving	Úvěrová smlouva Akvifin
Change of Control klauzule	ANO	ANO	ANO	ANO
	Čl. IX odst. 2 písm. (m) smlouvy:	Čl. IX odst. 2 písm. (c) smlouvy:	Čl. IX odst. 2 písm. (e) smlouvy:	Čl. VIII odst. 1, písm. v) PÚP:
	Emitent je povinen s předstihem písemně informovat Banku o úmyslu společníků resp. akcionářů Emitenta jakkoliv disponovat s více než 1% podílem na základním kapitálu společnosti Emitenta.	Emitent je povinen s předstihem písemně informovat Banku o úmyslu společníků, resp. akcionářů Emitenta jakkoliv disponovat s podílem na základním kapitálu společnosti Emitenta.	Emitent je povinen s předstihem písemně informovat Banku o úmyslu společníků resp. akcionářů Emitenta jakkoliv disponovat s více než 1% podílem na základním kapitálu společnosti Emitenta.	Emitent je povinen písemně s předstihem Banku informovat o veškerých skutečnostech, které mohou mít za následek změnu výše základního kapitálu Emitenta;
	Porušení notifikační povinnosti je Závažnou skutečností, na základě které je banka oprávněna (čl. XIII odst. 2 Podmínek pro úvěrové produkty („PÚP“):	S porušením notifikační povinnosti se pojí stejné důsledky, jako u investičního úvěru.	S porušením notifikační povinnosti se pojí stejné důsledky, jako u investičního úvěru.	Porušení notifikační povinnosti je Závažnou skutečností, na základě které je banka oprávněna (čl. XIII odst. 2 PÚP):
	(a) odepřít čerpání Úvěru nebo poskytnutí jiných Bankovních produktů;			(a) odepřít čerpání Úvěru nebo poskytnutí jiných Bankovních produktů;
	(b) vypovědět poskytnutí Úvěru nebo jiných Bankovních produktů s okamžitou účinností,			(b) vypovědět poskytnutí Úvěru nebo jiných Bankovních produktů s okamžitou účinností,

(d) odstoupit od všech smluv o Bankovních produktech uzavřených mezi Emitentem a Bankou nebo tyto smlouvy vypovědět, a to s okamžitou účinností.

Banka je dále oprávněna požadovat smluvní pokutu ve výši 50.000,- CZK (čl. X odst. 5 smlouvy).

Banka je dále oprávněna požadovat smluvní pokutu ve výši 100.000,- CZK (čl. X odst. 5 smlouvy).

Výše uvedené notifikační povinnosti byly ve vztahu k Raiffeisenbank a.s. splněny.

Dne 25.5.2020 Raiffeisenbank a.s. udělila Emitentovi písemný souhlas, mimo jiné, s realizací vstupu Emitenta na Burzu.

12.3 Nájemní smlouvy

• Dne 29. 3. 2018 uzavřel Emitent jako nájemce se společností Jablotron jako pronajímatelem smlouvu o nájmu prostoru sloužícího k podnikání ve znění dodatku č. 4 (ze dne 29. 11. 2019), na základě které byly Emitentovi pronajaty nebytové prostory umístěné v budově JABLOTRON OFFICE PARK, na adrese u Pergamenky 1145/12, 170 00 Praha 7. Nájemní smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to do 30. 11. 2023. Výše nájemného a služeb byla sjednána na částku 577,869,- Kč měsíčně

12.4 Dotační smlouvy

• Dne 23.4.2020 uzavřel Emitent jako nájemce se statutárním městem Plzeň jako pronajímatelem smlouvu o nájmu, na základě které byly Emitentovi pronajaty kancelářské prostory nacházející se ve II. nadzemním podlaží budovy č.p. 1266 na adrese Teslova 1266/7, 30 100 Plzeň, nacházející se na pozemku č. parc. 1538/184, k.ú. Skvrňany, zapsaného na LV č. 1 na Katastrálním úřadu pro Plzeňský kraj, Katastrální pracoviště Plzeň - město. Nájemní smlouva je uzavřena na dobu od 1. 5. 2020 do 30. 4. 2021. Výše nájemného a služeb byla sjednána na částku 501.811,20 Kč ročně s tím, že pronajímatel poskytuje nájemci podporu v režimu de minimis po dobu trvání smlouvy ve výši 284.028,62 Kč ročně („Nájemní smlouva s podporou de minimis“).

• Emitent na základě smlouvy o financování projektu v rámci Operačního programu Praha – Konkurenceschopnost, reg. č. CZ.2.16/3.3.00/22603 uzavřené dne 30. 5. 2014 s Hlavním městem Praha, jako řídícím orgánem Operačního programu Praha – Konkurenceschopnost získal na spolufinancování projektu

„Nákup technologií pro vývoj aplikací“ dotaci ve výši 3.021.507 Kč. Spolufinancovaný projekt měl být ukončen dle uzavřené smlouvy o financování projektu do 30. 11. 2014 s následným udržováním vymezených povinností po dobu 3 let. Vzhledem k tomu, že k danému dotačnímu titulu již byl ukončen běh doby udržitelnosti, je nadále z pohledu Investičního záměru nerelevantní.

• Emitent na základě rozhodnutí o poskytnutí dotace v rámci programu podpory ICT a strategické služby, č. projektu 2.2 ITS03/888 vydaného Českou republikou – Ministerstvem průmyslu a obchodu získal na spolufinancování projektu „High Level Concept OCR a vytěžování dat“ dotaci ve výši

8.370.000 Kč. Spolufinancovaný projekt měl být ukončen dle daného rozhodnutí o poskytnutí dotace ukončen k 30. 6. 2015 s následným udržováním vymezených povinností po dobu 3 let. Vzhledem k tomu, že k danému dotačnímu titulu již byl ukončen běh doby udržitelnosti, je nadále z pohledu Investičního záměru nerelevantní.

• Emitent je na základě rozhodnutí o poskytnutí dotace č.j. MPO82153/18/61400 vydaného dne 13.11.2018 Českou republikou – Ministerstvem průmyslu a obchodu („Rozhodnutí o poskytnutí dotace“) jako poskytovatelem dotace příjemcem dotace v rámci programu OP PIK Marketing k financování projektu „Účast společnosti eMan s.r.o. na mezinárodních veletrzích“(„Projekt“) . Projekt podpořený dotací na základě Rozhodnutí o poskytnutí dotace měl být ve znění dodatku č. 2 k Rozhodnutí o poskytnutí dotace ze dne 7.1.2020 („Dodatek č. 2“)ukončen k 31. 12. 2019 s navazující dobou udržitelnosti v době trvání 5 let (od přechodu projektu do centrálního stavu MS2014+). Do doby ukončení projektu měl Emitent splnit původně dle Rozhodnutí o poskytnutí dotace stanovený indikátor k naplnění, tj. účast na výstavách a veletrzích v zahraničí v počtu celkem 4 výstavy/ veletrhy; následně změněný Dodatkem č. 2 na účast na výstavách a veletrzích v zahraničí v počtu celkem 1 výstavy/ veletrhu do 31.12.2019. Dle vyjádření Emitenta byl zrealizován pouze jeden zahraniční veletrh – European Utility Week Paris v listopadu 2019. Částka dotace poskytnutá na základě Rozhodnutí o poskytnutí dotace po krácení z důvodu snížení indikátorů k naplnění činila 368.259,26 Kč a byla Emitentovi proplacena v dubnu 2020. V rámci žádosti o poskytnutí dotace Emitent notifikoval, že naplňuje definici tzv. malého podniku ve smyslu přílohy č. 1 Nařízení Komise č. 651/2014.

• Emitent podal dne 20. 1. 2020 žádost o poskytnutí dotace z Operačního programu Podnikání a inovace pro konkurenceschopnost ve vztahu k projektu

„Aplikace eMAN“, jehož cílem je prostřednictvím experimentálního vývoje a průmyslového výzkumu vyvinout, otestovat a připravit pro sériovou výrobu unikátní PROTOTYP decentralizovaného zabezpečovacího systému, který bude po ukončení realizace projektu zaveden do sériové výroby a uveden na trh. Partnerem Emitenta v rámci projektu bude FT Park z.ú., IČO: 05124697. V rámci žádosti o poskytnutí dotace Emitent notifikoval, že naplňuje definici tzv. malého podniku ve smyslu přílohy č. 1 Nařízení Komise č. 651/2014. Ke dni zpracování této Zprávy nebylo poskytovatelem dotace – Ministerstvem průmyslu a obchodu – rozhodnuto o poskytnutí dotace na základě žádosti Emitenta. Výše dotace je predikována na částku ve výši 36.112.195 Kč pro Emitenta a dále ve výši 6.845.889 Kč pro společnost FT Park z.ú. jako partnera Projektu.

• Emitent uplatňuje na základě § 34 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, daňové odpočty na výzkum a vývoj:

o v roce 2019 ve vztahu k osobním nákladům řešitelského týmu projektu „EIS – webová aplikace pro projektové a finanční řízení založená na opensource platformě Redmine“ ve výši 1.111.997 Kč;

o v roce 2019 ve vztahu k osobním nákladům řešitelského týmu projektu „Sensebox“ ve výši 3.266.810 Kč;

o v roce 2018 ve vztahu k osobním nákladům řešitelského týmu projektu „BTO - Zařízení umožňující ochranu sluchu a monitoring hlukového zatížení pracovníků v industriálním prostředí“ ve výši 2.012.547,- Kč;

o v roce 2018 ve vztahu k osobním nákladům řešitelského týmu projektu „EIS – webová aplikace pro projektové a finanční řízení založená na opensource platformě Redmine“ ve výši 1.457.815,- Kč;

o v roce 2017 ve vztahu k osobním nákladům řešitelského týmu projektu „EIS – webová aplikace pro projektové a finanční řízení založená na opensource platformě Redmine“ ve výši 1.279.432,- Kč;

o v roce 2017 ve vztahu k osobním nákladům řešitelského týmu projektu „Devboost – aplikace pro efektivní vývoj mobilních a internetových řešení s aplikací prvků CI – continuous integration a CD – continuous delivery“ ve výši 1.262.761,- Kč;

o v roce 2020 hodlá Emitent uplatnit daňové odpočty ke 3 projektům v oblasti výzkumu a vývoje.

12.5 KLÍČOVÉ POZNATKY

Zjištění

Navrhované řešení

Notifikační povinnost ve vztahu k Nájemní smlouvě s podporou de minimis

Dle článku VI. odst. 1 Nájemní smlouvy s podporou de minimis se smluvní strany nejpozději 3 měsíce před uplynutím doby trvání nájmu zavazují jednat o prodloužení doby trvání nájmu a případné úpravě smluvních podmínek. Přílohou č. 4 Nájemní smlouvy s podporou de minimis je čestné prohlášení žadatele o podporu v režimu de minimis. Součástí čestného prohlášení je mj. i identifikace podniků propojených s Emitentem. Za podnik propojený s Emitentem se považují podniky, pokud:

a) jeden subjekt vlastní více než 50% hlasovacích práv, která náležejí akcionářům nebo společníkům v jiném subjektu

b) jeden subjekt má právo jmenovat nebo odvolat více než 50 % členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu jiného subjektu;

c) jeden subjekt má právo uplatňovat více než 50% vliv v jiném subjektu podle smlouvy uzavřené s daným subjektem nebo dle ustanovení v zakladatelské smlouvě nebo ve stanovách tohoto subjektu

d) jeden subjekt, který je akcionářem nebo společníkem jiného subjektu, ovládá sám, v souladu s dohodou uzavřenou s jinými akcionáři nebo společníky daného subjektu, více než 50% hlasovacích práv, náležejících akcionářům nebo společníkům, v daném subjektu.

Za předpokladu, že by smluvní strany Nájemní smlouvy s podporou de minimis prodloužily dobu trvání nájmu dle článku VI. odst. 1 Nájemní smlouvy s podporou de minimis, a to opět s tím, že pronajímatel poskytne nájemci podporu v režimu de minimis po dobu trvání smlouvy a zároveň by se v důsledku uskutečnění investičního záměru stal jakýkoliv třetí subjekt (podnik) nově podnikem propojeným s Emitentem (např. tím, že v důsledku uskutečnění Investičního záměru by tento třetí subjekt nabyl více než 50% hlasovacích práv Emitenta), bylo by nezbytné ověřit, zda do budoucna bude Emitent stále subjektem oprávněným k poskytnutí podpory de minimis.

Žádné riziko, pokud nebude notifikační povinnost relevantní, jinak nízké riziko.

V případě, že v důsledku uskutečnění investičního záměru nebude ani teoreticky možné, že by se třetí subjekt (podnik) mohl stát v důsledku uskutečnění investičního záměru podnikem s Emitentem propojeným (na Burze nebude obchodováno více než 50

% akcií Emitenta a zároveň všech více než 50% akcií by musel nabýt jeden podnik, popř. podniky vzájemně spolu propojené), pak notifikační povinnost se stává nerelevantní.

V opačném případě, pokud na Burze bude obchodováno více než 50 % akcií Emitenta a zároveň všech více než 50% akcií by nabyl jeden podnik, popř. podniky vzájemně spolu propojené, pak doporučujeme prověřit, že do budoucna bude Emitent subjektem oprávněným k poskytnutí podpory de minimis.

Zjištění

Navrhované řešení

Notifikační povinnost ve vztahu k Rozhodnutí o poskytnutí dotace

Emitent je dle Hlavy I [OBECNÁ ČÁST], článku III. odst. 4 Rozhodnutí o poskytnutí dotace povinen do 10 dnů informovat poskytovatele dotace o změnách skutečného majitele nebo skutečných majitelů ve smyslu § 4 (4) zákona č. 253/2008 Sb., ve znění pozdějších předpisů1.

Porušení této povinnosti může být poskytovatelem dotace sankcionováno, a to ve výši:

a) 5 % z částky celkově proplacené dotace, pokud je nesplněna informační povinnost, avšak daná skutečnost nevede k porušení podmínek výzvy stanovených v kapitole 4 Vymezení příjemce podpory – tj. zejména dojde-li při změně skutečného majitele zároveň ke změně velikosti podniku příjemce dotace a tato změna velikosti příjemce dotace nemá vliv na míru dotace, indikátory povinné k naplnění, apod. (viz výše předchozí bod ke změně velikosti podniku);

b) 100 % z částky celkově proplacené dotace, pokud neoznámená skutečnost vede k porušení podmínek výzvy stanovených v kapitole 4 Vymezení příjemce podpory - tj. zejména dojde- li při změně skutečného majitele zároveň ke změně velikosti příjemce dotace a tato změna velikosti příjemce dotace má vliv na míru dotace, indikátory povinné k naplnění, apod. (viz výše předchozí bod ke změně velikosti podniku

Žádné riziko, pokud nebude notifikační povinnost relevantní, jinak nízké riziko.

V případě, že v důsledku uskutečnění Investičního záměru nebude ani teoreticky možné, že by třetí subjekt (podnik) mohl v důsledku uskutečnění Investičního záměru nabýt 25% či více akcií Emitenta, pak není notifikační povinnost ve vztahu k Rozhodnutí o poskytnutí dotace relevantní.

V opačném případě by bylo v návaznosti na uskutečnění Investičního záměru nutné sledovat, zda nedošlo ke změně skutečného majitele a pokud by k této změně došlo a Projekt by se stále nacházel v době udržitelnosti, doporučujeme, aby Emitent změnu skutečného majitele poskytovateli dotace formálně notifikoval. Zároveň však doplňujeme, že i kdyby měla změna skutečného majitele vliv na změnu statusu Emitenta (tzv. malý a střední podnik), nebude tímto již jakkoliv zpětně ovlivněna vyplacená dotace ve vztahu k Projektu, ani doba udržitelnosti Projektu či indikátory povinné k naplnění, neboť Projekt byl již k 31.12.2019 ukončen.

1 Za skutečného majitele je u obchodní korporace považována fyzická osoba:

1. která sama nebo společně s osobami jednajícími s ní ve shodě disponuje více než 25 % hlasovacích práv této obchodní korporace nebo má podíl na základním kapitálu větší než 25 %,

2. která sama nebo společně s osobami jednajícími s ní ve shodě ovládá osobu uvedenou v bodě 1,

3. která má být příjemcem alespoň 25 % zisku této obchodní korporace, nebo

4. která je členem statutárního orgánu, zástupcem právnické osoby v tomto orgánu anebo v postavení obdobném postavení člena statutárního orgánu, není-li skutečný majitel nebo nelze-li jej určit podle bodů 1 až 3,

PŘÍLOHA Č. 1: ROZSAH, PŘEDPOKLADY A VÝHRADY

V souladu s instrukcemi Emitenta jsme se zaměřili na popis nejdůležitějších potenciálních právních rizik, která jsme identifikovali v oblasti práva, které je nutné prověřit pro vstup na Burzu a realizaci Investičního záměru. Podle instrukce Emitenta tedy tato Zpráva neobsahuje úplný popis dokumentů, ale pouze základní právní popis jednotlivých oblastí, témat a zjištění, které podle našeho názoru mohou pro Emitenta představovat podstatné právní riziko. Tato Zpráva a zjištění v ní obsažená se opírají výlučně o informace z Veřejných Zdrojů a Zdrojů Emitenta. Další zdroje informací vztahující se k Emitentovi nebyly použity, pokud není v této Zprávě uvedeno výslovně jinak.

Obecné předpoklady a výhrady:

• Zpráva popisuje a zahrnuje právní otázky identifikované na základě naší revize Veřejných Zdrojů a Zdrojů Emitenta. Právní prověrka byla provedena podle práva České republiky.

• Předmětem našeho posouzení byly platnosti převodů podílů na Emitentovy uskutečněné po datu 1. 5. 2014

• Záležitosti obchodního, finančního, analytického a technického charakteru nebyly předmětem našeho posouzení a nejsou ve Zprávě zahrnuty.

• Zpráva vychází z předpokladu, že informace z Veřejných Zdrojů i Zdrojů Emitenta jsou úplné, přesné a správné a že neexistují žádné jiné dokumenty ohledně námi prověřovaných oblastí právních vztahů, pokud není ve Zprávě uvedeno jinak. Dále vycházíme z předpokladu, že podpisy na právních dokumentech jsou autentické a byly učiněny osobami oprávněnými právně zavazovat Emitenta resp. dalšími osobami v těchto dokumentech uvedené. Dále předpokládáme, že právní dokumenty, které byly předloženy bez podpisu, byly osobami oprávněnými právně zavazovat Emitenta, resp. dalšími osobami v těchto dokumentech uvedených podepsány ve znění, v jakém nám byly předloženy.

• Zpráva není komplexním právním stanoviskem k jednotlivým záležitostem v ní popisovaným a nemůže nahradit nezbytné právní posudky či poradenství ohledně jednotlivých právních otázek v ní popsaných. Účelem Zprávy není poskytnout komplexní a konečné řešení právních otázek, ale identifikovat oblasti potenciálních právních problémů, které je před realizací samotného Investičního záměru třeba dále podrobněji řešit.

Právní prověrka byla ukončena ke dni 28.5.2020. Zpráva je tedy založena na informacích nám poskytnutých k tomuto datu a Zpráva nezahrnuje žádné záležitosti nebo informace, které se stanou známé nebo nám budou poskytnuty po tomto datu. Po konzultaci s Vámi jsme připraveni tuto Zprávu ve vyžadovaném rozsahu doplnit.

PŘÍLOHA Č. 2: ZÁKLADNÍ INFORMACE O SPOLEČNOST

Firma	eMan a.s.
Právní forma	akciová společnost
Sídlo	U Pergamenky 1145/12, Holešovice, 170 00 Praha 7
Rejstříkový soud a spisová značka	Městský soud v Praze, sp. zn. B 25330
Identifikační číslo osoby	272 03 824
Datum vzniku	20. prosince 2004
Předmět činnosti	Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Základní kapitál	2.092.000,- Kč
Akcionáři	• Xxx Xxxxxx, narozen 21. srpna 1978, trvale bytem Stoupající 797/18, Xxxxxx, 190 00 Praha 9 • Xxx. Xxxx Xxxxxx, narozen 27. prosince 1972, trvale bytem Slunečná 462, 251 66 Senohraby • Xxxxxx Xxxxx, narozen 9. ledna 1985, trvale bytem Vacínovská 793/14, Jinonice, 158 00 Praha 5 • Xxxxx Xxxxxx, narozen 23. března 1975, trvale bytem Na Vráž 414, 251 63 Strančice • Další drobní akcionáři
Představenstvo	• Xxx Xxxxxx, narozen 21. srpna 1978, trvale bytem Stoupající 797/18, Xxxxxx, 190 00 Praha 9 • Xxx. Xxxx Xxxxxx, narozen 27. prosince 1972, trvale bytem Slunečná 462, 251 66 Senohraby • Xxxxxx Xxxxx, narozen 9. ledna 1985, trvale bytem Vacínovská 793/14, Jinonice, 158 00 Praha 5 • Xxxxx Xxxxxx, narozen 23. března 1975, trvale bytem Na Vráž 414, 251 63 Strančice
Dozorčí rada	• Xxxxxx Xxxxxxx, datum narození 9. 12. 1980, trvale bytem Sušilova 1510/13, 104 00 Praha - Uhříněves
Způsob jednání	Společnost zastupuje každý člen představenstva samostatně s výjimkou právních jednání, pokud hodnota jejich předmětu přesáhne 1.000.000 Kč, kdy zastupují společnost vždy alespoň dva členové představenstva společně.

PŘÍLOHA Č. 3: ZDROJE

DATA ROOM:

• Smlouva o převodu podílu uzavřená mezi Mgr. Xxxxx Xxxxxxx, Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx a eMan Commerce

s.r.o. ze dne 17. dubna 2018;

• Plná moc udělená Xxx. Xxxx Xxxxxx ze dne 6. dubna 2018;

• Rámcová smlouva o prodeji a koupi podílů uzavřená mezi eMan Commerce s.r.o. a JABLOTRON PROJECTS s.r.o. ze dne 17. dubna 2018;

• Notářský zápis NZ 439/2018, N 340/2018 ze dne 1. října 2018;

• Projekt fúze sloučením společností eMan Commerce s.r.o. a eMan s.r.o. ze dne 30. července 2018;

• Oznámení o vzniku zástavního práva ze dne 17. dubna 2018;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k podílu v obchodní korporaci uzavřená mezi Raiffeisenbank a.s. a Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx ze dne 17. dubna 2018;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k podílu v obchodní korporaci uzavřená mezi Raiffeisenbank a.s. a Xxxxx Xxxxxxx ze dne 17. dubna 2018;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k podílu v obchodní korporaci uzavřená mezi Raiffeisenbank a.s. a Mgr. Xxxxx Xxxxxxx ze dne 17. dubna 2018;

• Smlouva o zřízení zástavního práva k podílu v obchodní korporaci uzavřená mezi Raiffeisenbank a.s. a Xxxxxxxx Xxxxxx ze dne 17. dubna 2018;

• Certifikát o vzniku společnosti eMan Solutions LLC ze dne 10. ledna 2018;

• Oznámení o přidělení zaměstnavatelského identifikačního čísla společnosti eMan Solutions LLC ze dne 17. ledna 2018;

• Výpis z obchodního rejstříku společnosti eMan Solutions LLC ze dne 10. ledna 2018;

• Notářský zápis NZ 185/2018, N 141/2018 ze dne 17. dubna 2018;

• Smlouva o převodu podílů uzavřená mezi eMan Commerce s.r.o. a JABLOTRON PROJECTS s.r.o. ze dne 17. dubna 2018;

• Notářský zápis NZ 440/2018, N 340/2018 ze dne 1. října 2018;

• Pracovní smlouva uzavřená mezi eMan s.r.o. a Mgr. Xxxxx Xxxxxxx ze dne 1. ledna 2011;

• Pracovní smlouva uzavřená mezi eMan s.r.o. a Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx ze dne 1. března 2011;

• Pracovní smlouva uzavřená mezi eMan s.r.o. a Xxxxxxxx Xxxxxx ze dne 14. listopadu 2011;

• Pracovní smlouva uzavřená mezi eMan s.r.o. a Xxxxx Xxxxxxx ze dne 30. dubna 2012;

• Dodatek k pracovní smlouvě uzavřený mezi eMan s.r.o. a Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx ze dne 1. ledna 2017;

• Dodatek k pracovní smlouvě uzavřený mezi eMan s.r.o. a Xxxxx Xxxxxxx ze dne 1. ledna 2017;

• Dodatek č. 7 k pracovní smlouvě uzavřený mezi eMan s.r.o. a Xxxxxxxx Xxxxxx ze dne 1. srpna 2018;

• Dodatek č. 4 k pracovní smlouvě uzavřený mezi eMan s.r.o. a Mgr. Xxxxx Xxxxxxx ze dne 1. srpna 2018;

• Seznam významných smluv s dodavateli ve formě Excelu;

• Seznam významných smluv s odběrateli ve formě Excelu;

• Vzor cestovního příkazu tuzemského;

• Vzor cestovního příkazu zahraničního;

• Personální směrnice společnosti eMan s.r.o. ze dne 29. dubna 2014;

• Vzor objednávky k rámcové smlouvě;

• Vzor pracovní manažerské smlouvy;

• Vzor pracovní smlouvy;

• Vzor rámcové smlouvy o poskytování služeb uzavřené s firmou;

• Vzor rámcové smlouvy o poskytování služeb uzavřené s živnostníkem;

• Vzor rámcové smlouvy o poskytování služeb uzavřené s živnostníkem (smlouva o dílo);

• Vzor souhlasu se zpracováním osobních údajů zaměstnanců.

• Seznam ochranných známek eMan s.r.o. (stav k 31.3.2020)

• Seznam domén ve vlastnictví́ eMan s.r.o. (stav k 31.3.2020)

• Popis klíčových IT systémů (SW, HW)

• Podmínky poskytnutí dotace, registrační číslo projektu 2.2 IT S03/888, projekt: High Level Concept OCR a vytěžování dat

• Dodatek k rozhodnutí o poskytnutí dotace, č.j. D1/27-14/2.2ITS03-888/14/61200, projekt: High Level Concept OCR a vytěžování dat

• Vyrozumění žadatele o posouzení žádosti o poskytnutí dotace, registrační číslo žádosti 2.2 IT S03/888

• Předběžné posouzení přijatelnosti; registrační číslo žádosti 2.2 IT S03/888

• Oznámení o provedení kontroly, registrační číslo projektu 2.2 IT S03/888, projekt: High Level Concept OCR a vytěžování dat

• Smlouva o financování projektu v rámci Operačního programu Praha – Konkurenceschopnost pro projekt „Nákup technologie pro vývoj aplikací“ ze dne 30.5.2014

• Dodatek č. 2 ke smlouvě o financování projektu v rámci Operačního programu Praha – Konkurenceschopnost pro projekt „Nákup technologie pro

vývoj aplikací“ ze dne 30.5.2014

• Finální verze žádosti o poskytnutí dotace v rámci Operačního programu Praha – Konkurenceschopnost pro projekt „Nákup technologie pro vývoj aplikací“, včetně příloh

• Potvrzení o předání finální verze žádosti o poskytnutí dotace v rámci Operačního programu Praha – Konkurenceschopnost pro projekt „Nákup technologie pro vývoj aplikací“ poskytovateli dotace

• Studie proveditelnosti k projektu „Nákup technologie pro vývoj aplikací“

• Protokol z veřejnosprávní kontroly projektu „Nákup technologie pro vývoj aplikací“

• Záznam o provedení úkonů předcházejících veřejnosprávní kontrole projektu „Nákup technologie pro vývoj aplikací“, č.j. MHMP 1090851/2019

• Žádost o platbu k projektu „Nákup technologie pro vývoj aplikací“

• Monitorovací zpráva č. 1 projektu „Nákup technologie pro vývoj aplikací“

• Monitorovací zpráva č. 2 projektu „Nákup technologie pro vývoj aplikací“

• Závěrečná monitorovací zprávy projektu „Nákup technologie pro vývoj aplikací“

• Výzva k doplnění monitorovací zprávy projektu „Nákup technologie pro vývoj aplikací“ ze dne 23.1.2015

• Dokument označený „Seznam HW z dotace a SN“

• Nájemní smlouva č. 2019/01734 ze dne 30.4.2019

• Podnikatelský záměr k projektu „Účast společnosti eMan s.r.o. na mezinárodních veletrzích“

• Rozhodnutí o poskytnutí dotace č.j. MPO 82153/18/61400 k projektu „Účast společnosti eMan s.r.o. na mezinárodních veletrzích“, reg. č. projektu CZ.01.2.111/0.0/0.0/18_167/0013389

• Podnikatelský záměr k projektu „VaV decentralizovaného zabezpečovacího systému“, Výzva VII programu podpory APLIKACE

• Dokument označený „Rozpocet-eman-FT-oficialni“

• Dokument označený „Eman_projekt_DEVBOOST“; rok 2017

• Dokument označený „Eman_projekt_EIS“; rok 2017

• Dokument označený „eMan_jmeny_seznam_VaV_2017“

• Dokument označený „eMan_vyzkum a vývoj 2017 plan“

• Dokument označený „eMan_vyzkum a vývoj 2018_projekt“

• Dokument označený „eMan_Vav_2018“

• Dokument označený „Přehled_VaV_2017-2020“

• Dokument označený „Eman_projekt_DEVBOOST“, rok 2019

• Dokument označený „Přehled grantů státních podpor, které́ Společnost získala, včetně̌ podkladové́ dokumentace“

• Dokument označený „455955357_0_protokol_kontrola“

• Vyřízení námitek proti protokolu o kontrole k administrativní kontrole č. 69/2016, projekt CZ.2.16/3.3.00/22603

• Dodatek č. 1 k Záznamu z provedení administrativní kontroly č. 69/2016ze dne 31. 3. 2017

• Vznesení námitky k výsledkům kontroly 69/2016 projektu CZ.2.16/3.3.00/22603 podle § 13 zákona č.255/2013 Sb. ze dne 11. 4. 2017

• Záznam o provedení úkonů předcházejících kontrole č. 03/22603/2017, č.j. MHMP983005/2017

VEŘEJNÉ ZDROJE:

• Notářský zápis NZ 408/2004, N 471/2004 ze dne 29. července 2004;

• Notářský zápis NZ 523/2004, N 604/2004 ze dne 2. listopadu 2004;

• Znalecký posudek ze dne 16. července 2004;

• Notářský zápis NZ 418/2010, N 557/2010 ze dne 8. září 2010;

• Notářský zápis NZ 229/2012, N 306/2012 ze dne 16. dubna 2012;

• Smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená mezi Mgr. Xxxxx Xxxxxxx a Xxxxx Xxxxxxx ze dne 26. dubna 2012;

• Smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená mezi Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx a Xxxxxxxx Xxxxxx ze dne 26. dubna 2012;

• Usnesení o rozdělení hospodářského výsledku roku 2013 ze dne 5. března 2014;

• Notářský zápis NZ 600/2014, N 648/2014 ze dne 18. prosince 2014;

• Usnesení o rozdělení hospodářského výsledku roku 2014 ze dne 30. června 2015;

• Notářský zápis NZ 570/2015, N 515/2015 ze dne 18. prosince 2015;

• Notářský zápis NZ 567/2015, N 480/2015 ze dne 17. prosince 2015;

• Usnesení o rozdělení hospodářského výsledku roku 2015, nedatováno;

• Notářský zápis NZ 456/2018, N 352/2018 ze dne 4. října 2018;

• Zpráva auditora o ověření účetní závěrky za účetní období od 1. ledna 2019 do 31. prosince 2019 ze dne 28. února 2020;

• Výroční zpráva a zpráva o vztazích za rok 2019;

• Výkaz zisku a ztráty za rok 2019;

• Rozvaha v plném rozsahu ke dni 31. prosince 2019;

• Příloha účetní závěrky za rok 2019;

• Projekt změny právní formy vyhotovený společností eMan s.r.o. ze dne 27. dubna 2020.

Document Metadata

Table of Contents

ZPRÁVA O VÝSLEDCÍCH LIMITOVANÉ PRÁVNÍ PROVĚRKY společnosti

Document Metadata