KUPNÍ SMLOUVA o převodu zaknihovaných cenných papírů - akcií

KUPNÍ SMLOUVA

o převodu zaknihovaných cenných papírů - akcií

uzavřená v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zák. č. 89/2012 Sb. občanský zákoník, v platném znění

Prodávající: Moravská stavební a inženýrská společnost Zlín, s.r.o.

zast. jednatelem: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx

se sídlem: nám. X.X.Xxxxxxxx 1281 Zlín PSČ 760 01

IČ: 46343504

zaps. v obchodním rejstříku KS Brno odd. B vl.5360

Kupující: Pozemní stavitelství Zlín a.s.

zast. předsedou představenstva : Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx

se sídlem: Kúty 3967, Zlín PSČ 762 92

IČ: 46900918

zaps. v obchodním rejstříku KS Brno odd B vl. 854

Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této smlouvě obsažených, a s úmyslem být touto smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění smlouvy:

Preambule

1.1. Prodávající prohlašuje, že je vlastníkem 7119 ks kmenových akcií emitovaných společností PS-MSI, a.s., se sídlem nám. T. G. Masaryka 1281, Zlín, PSČ 760 01, IČO: 64507939, na jméno, v zaknihované podobě, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč. Souhrnná jmenovitá hodnota akcií činí 7.119.000,- Kč (slovy : sedmmiliónůstodevatenácttisíckorunčeských) a představuje 100% podíl na základním kapitálu společnosti. Akcie jsou zaknihovanými cennými papíry na jméno a jsou neomezeně převoditelné. Společnost PS-MSI, a.s. je zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, v oddílu B, vložce 1902 (dále jen společnost).

1.2. Kupující má zájem koupit 7.119 ks akcií uvedených v odst. 1.1. tohoto článku, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota 7.119.000,- Kč představuje 100% základního kapitálu společnosti.

II.

Předmět smlouvy

2.1. Předmětem této smlouvy je závazek prodávajícího převést do vlastnictví kupujícího níže specifikované cenné papíry za dohodnutou kupní cenu a závazek kupujícího tyto cenné papíry převzít do svého výlučného vlastnictví a zaplatit za ně prodávajícímu včas a v dohodnuté výši kupní cenu.

III.

Předmět koupě

3.1. Předmětem koupě jsou kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě emitované společností PS-MSI, a.s. ve vlastnictví prodávajícího, a to konkrétně :

ISIN CZ0005123521

Název CP: PS-MSI

Název emitenta PS-MSI, a.s.

IČ emitenta 64507939

Stav CP volné cenné papíry

Počet CP 7119

Jmenovitá hodnota 1000,- Kč

Obchodovatelný na BCPP: NE

3.2. Prodávající prohlašuje, že shora uvedené akcie prodává a kupující prohlašuje, že je kupuje společně se všemi právy, které jsou, nebo mají být s nimi spojena podle příslušných právních předpisů.

3.3. Prodávající prohlašuje a ujišťuje kupujícího, že je výlučným vlastníkem 7119 kusů akcií, které jsou předmětem koupě, že s těmito akciemi může volně nakládat, a že převoditelnost akcií není nikterak omezena, že nejsou zatíženy žádnými zástavními právy, břemenem, předkupním právem ani žádným jiným faktickým či právním zatížením nebo omezením jakékoliv povahy ve prospěch třetí osoby, které by bránilo jejich převodu.

IV.

Kupní cena

4.1. Prodávající prodává kupujícímu akcie uvedené v čl. III. odst. 3.1. za dohodnutou kupní cenu ve výši 3.177,40,- Kč za 1 kus akcie. Celková kupní cena za všechny převáděné akcie v počtu 7119 kusů tak činí 22.619.910,60,- Kč (slovy: dvacetdvamiliónůšestsetdevatenácttisíc devětsetdesetkorunčeskýchšedesáthaléřů).

Převod akcií a vypořádání převodu

5.1. Vlastnické právo k převáděným akciím nabude kupující zápisem na jeho majetkový účet. 5.2. Kupující prohlašuje, že má u účastníka Centrálního depozitáře cenných papírů, jímž je Komerční banka, a.s., kód účastníka 902, zřízen majetkový účet č……………………

Prodávající prohlašuje, že má u účastníka Centrálního depozitáře cenných papírů, jímž je Komerční banka, a.s., kód účastníka 902, zřízen majetkový účet č. 100200825254.

5.3. Prodávající je povinen poskytnout kupujícímu veškerou nezbytnou součinnost k převodu akcií na majetkový účet kupujícího a kupující je povinen poskytnout nezbytnou součinnost s přijetím akcií na majetkový účet kupujícího.

5.4. Převod akcií dle této smlouvy bude v Centrálním depozitáři vypořádán ve vypořádacím cyklu na základě spárování a vypořádání příkazu k převodu akcií, předán ze strany účastníka CDCP Komerční banky, a.s. na základě pokynu prodávajícího s odpovídajícím příkazem k nákupu akcií předaných účastníkem CDCP Komerční banky, a.s. na základě pokynu kupujícího.

5.5. Peněžní vypořádání (zaplacení sjednané kupní ceny) bude provedeno dodáním cenných papírů proti jejich zaplacení (tzv. delivery versus payment) s tím, že prodávající zároveň sděluje kupujícímu, aby úhradu kupní ceny uvedené v čl. IV. odst. 4.1. provedl na bankovní účet prodávajícího vedený u Komerční banky, a.s., pobočky Zlín, č.ú. 107-9771310227/0100.

5.6. K úplnému vypořádání převodu dojde dne ………………

VI.

Prohlášení prodávajícího a kupujícího

6.1. Prodávající zaručuje kupujícímu, že veškerá ujištění a záruky podle tohoto článku VI. jsou k okamžiku uzavření této smlouvy v každém ohledu pravdivá, úplná a nejsou zavádějící.

6.1.2. Prodávající zejména prohlašuje a ujišťuje kupujícího, že:

6.1.3. Je oprávněn uzavřít a plnit své závazky z této smlouvy, a že tato smlouva představuje platné závazky vymahatelné proti prodávajícímu za podmínek ve smlouvě stanovených.

6.1.4. Valná hromada prodávajícího konaná dne ………, o jejímž průběhu byl sepsán notářský zápis NZ č. ……., odsouhlasila prodej 100% akcií společnosti, a udělila předchozí souhlas s uzavřením této smlouvy.

6.1.5. Všechny informace a doklady předané prodávajícím kupujícímu nebo jeho právním poradcům, účetním nebo zástupcům v průběhu jednání o uzavření této smlouvy jsou podle nejlepšího vědomí a svědomí prodávajícího poctivé, správné, úplné a v žádné formě nezavádějící. Pokud je prodávajícímu známo, nebyly kupujícímu, popř. jeho poradcům, zamlčeny žádné skutečnosti nebo okolnosti ve vztahu k obchodní činnosti společnosti PS-MSI, a.s, jejichž uvedení by mohlo ovlivnit rozhodnutí kupujícího získat akcie za podmínek stanovených touto smlouvou.

6.1.6. Nezamlčel žádné závazky nebo žádné smlouvy nebo jiná ujednání mezi společností a prodávajícím nebo jejich rodinnými příslušníky nebo jinými spojenými nebo kontrolovanými subjekty (přímo nebo nepřímo) na straně druhé než ty závazky, které jsou uvedeny v účetní závěrce, výroční zprávě a zprávě o vztazích mezi propojenými osobami k datu 31.12.2014, a ani po tomto datu až do dne uzavření této smlouvy, s výjimkou uzavření kupní smlouvy o prodeji nemovitostí do vlastnictví společnosti PS – MSI, a.s. dne 16.3.2015 za kupní cenu, stanovenou znaleckým posudkem, když návrh na vklad do katastru nemovitostí byl podán dne 17.03.2015, kupní smlouvy o prodeji nemovitostí z vlastnictví společnosti PS – MSI, a.s. ze dne 20.01.2015 (převod bytové jednotky č. 5609/49 a nebytové jednotky č. 5609/101 včetně příslušných spoluvlastnických podílů na pozemku a společných částech budovy), jejíž vklad byl proveden dne 20.02.2015 s právními účinky ke dni 28.01.2015 rozhodnutím pod č.j. V-954/2015-705 a kupní smlouvy o prodeji nemovitostí z vlastnictví společnosti PS – MSI, a.s. ze dne 27.02.2015 (převod bytové jednotky č. 5609/65 včetně příslušného spoluvlastnického podílu na pozemku a společných částech budovy), jejíž vklad byl proveden dne …… s právními účinky ke dni 03.03.2015 rozhodnutím pod č.j. V…………………

O uzavření výše uvedených kupních smluv byl kupující informován předem a s převodem nemovitostí vyslovil souhlas.

6.1.7. Společnost PS – MSI, a.s. byla řádně založena a zapsána podle českého práva a celý základní kapitál společnosti, který činí 7.119.000,- Kč (slovy: sedmmilionůstodevatenácttisíc korunčeských) je zcela splacen.

6.1.8. Společnost PS – MSI, a.s. nedrží (ať přímo nebo nepřímo) žádné podíly na jiných subjektech, ať už je jejich právní forma či povaha jejich činnosti jakákoli, není tichým společníkem žádného subjektu, ani ji nepoutají žádné vztahy k jakémukoli subjektu, které by se daly vykládat jako tiché společenství, a že není členem žádného sdružení (či společnosti) ani ji nepoutají žádné vztahy k jakémukoli subjektu, které by se daly vykládat jako sdružení (či společnost dle smlouvy o založení společnosti dle občanského zákoníku).

6.1.9. Účetní závěrka společnosti, výroční zpráva a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami vypracovaná k datu 31.12.2014 je úplná a správná a byla vyhotovena v souladu s českým právem, zejména příslušnými účetními předpisy s tím, že jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady rozhodl o jejím schválení dne 18.03.2015, a že vytvořené rezervy navíc zahrnují a finančně pokrývají veškerá případná rizika související se závazkovými vztahy uzavřenými před uzavřením této smlouvy, jejichž platnost a účinnost však stále běží, a bude ukončena až po jejím uzavření.

6.1.10. Ve vztahu k veškerým aktivům uvedeným v účetnictví společnosti jsou řádně prováděny potřebné odpisy, a že neexistují závazky, které by účetnictví společnosti nezobrazovalo.

6.1.11. Majetkové hodnoty společnosti jsou v dobrém stavu, byly a jsou pravidelně udržovány a jsou dostatečné pro provoz společnosti.

6.1.12. Veškeré pohledávky a závazky společnosti vykázané v účetnictví společnosti jsou správné a úplné.

6.1.13. Společnost nevlastní žádná práva k nehmotným statkům (ochranné známky, patenty apod.) ani licence (s výjimkou obvyklých licencí ohledně používaného SW) ani licence nezřídila ve prospěch třetích subjektů.

6.1.14. Ke dni podpisu této smlouvy jsou uhrazeny veškeré nedoplatky společnosti na daních, poplatcích a odvodech dle platných právních předpisů.

6.1.15. Neexistují žádné jakýmkoli způsobem modifikované spory mezi společností a nějakým zaměstnancem. Neexistují žádné jakkoli modifikované smlouvy, na základě kterých by společnost byla zavázána k výplatě podílů na zisku nebo obratu, tantiém nebo jiných honorářů či požitků ve prospěch svých zaměstnanců. Žádný ze zaměstnanců zaměstnávaných společností nevypověděl svůj pracovní poměr nebo tento nebyl vypovězen v období 5ti měsíců před uzavřením této smlouvy. Neexistují přísliby ohledně odstupného jdoucí nad zákonný rozsah.

6.1.16. V souvislosti s obchodním provozem společnosti neběží žádná soudní nebo správní řízení, která by mohla podstatně ovlivnit (finanční nebo obecnou) situaci nebo majetkové hodnoty, popř. obchodní provoz společnosti, vyjma soudních sporů uvedených v seznamu soudních, který kupující převzal dne 27.03.2015.

6.1.17. Veškeré softwarové aplikace, jakož i veškerá zařízení informačních technologií používaná společností jsou schopné provozu.

6.1.18. Veškeré zboží a zásoby jsou ke dni podpisu této smlouvy v obchodním provozu nebo na skladu společnosti, popř. byly v rámci obvyklého obchodního provozu prodány, resp. spotřebovány.

6.1.19. Prodávající a kupující se zároveň dohodli, že v případě, ukáže-li se jakékoliv prohlášení prodávajícího uvedené v předchozích odstavcích tohoto článku jako nepravdivé či zavádějící, je prodávající odpovědný za újmu, která kupujícímu v souvislosti s tímto vznikla.

6.1.20. Prodávající zároveň prohlašuje, že od data ukončení hospodářského roku (tj. od 31.12.2014 do dne uzavření této smlouvy nedošlo k žádným okolnostem týkajícím se skutečností uvedených v prohlášeních dle předchozích odstavců tohoto článku, jež by mohly ovlivnit rozhodnutí kupujícího získat akcie za podmínek stanovených touto smlouvou s tím, že v opačném případě je prodávající odpovědný za újmu, která kupujícímu v souvislosti s tímto vznikla.

6.2. Kupující prohlašuje a ujišťuje prodávajícího, že je plně oprávněn uzavřít tuto smlouvu a řádně splnit závazky pro něj z této smlouvy vyplývající, zejména pak, že disponuje odpovídajícími finančními zdroji pro zaplacení sjednané kupní ceny v dohodnuté době proti převodu cenných papírů.

6.3. Kupující dále informuje prodávajícího, že tuto kupní smlouvu, zejména z důvodu skutečnosti, že její součástí je převzetí ručení (pozice avalisty) namísto prodávajícího na směnkách vystavených společností PS - MSI, a.s. v souvislosti s uzavřením smluv uvedených níže v čl. 7.1. této smlouvy, schválila valná hromada kupujícího konaná dne ………., o jejímž průběhu byl sepsán notářský zápis NZ č. …………………...

VII.

Ujednání o nabytí účinnosti této kupní smlouvy

7.1. Pro aktivní obchody uzavřené mezi Komerční bankou, a.s. a společností PS-MSI, a.s. jsou závazky společnosti PS-MSI, a.s. zajištěny směnkami, avalovanými Moravskou stavební a inženýrskou společností Zlín, s.r.o. Podmínkou nabytí účinnosti této kupní smlouvy je vyvázání avalu Moravské stavební a inženýrské společnosti Zlín, s.r.o. na krycí směnce ke smlouvě o zajištění blankosměnkou reg. č. 10000261584 vystavené dne 26.08.2010 a krycí směnce ke smlouvě o zajištění blankosměnkou reg. č. 1000026562 vystavené dne 27.09.2010 a 2 ks krycích směnek k rámcové smlouvě o poskytování finančních služeb reg. č. 9900036250000 ze dne 19.12.2014, a zároveň připojení avalu společností Pozemní stavitelství Zlín a.s. na krycí směnku ke smlouvě o zajištění blankosměnkou reg. č. 10000261584 vystavenou dne 26.08.2010 a krycí směnku ke smlouvě o zajištění blankosměnkou reg. č. 10000265262 vystavenou dne 27.09.2010 a 2 ks krycích směnek k rámcové smlouvě o poskytování finančních služeb reg. č. 9900036250000 vystavených ze dne 19.12.2014.

7.2. Za účelem úplného vyvázání avalu prodávajícího a připojení avalu kupujícího podle předchozího odstavce se strany dohodly podepsat všechny dokumenty v Komerční bance a.s., a to nejpozději ve lhůtě do 7 pracovních dnů podpisu této kupní smlouvy. Tato kupní smlouva nabývá účinnosti dnem, který bude vyznačen na připojení avalu kupujícího na směnky tak, jak je uvedeno v odst. 7.1. tohoto článku.

7.3. Den nabytí účinnosti této smlouvy doplní smluvní strany na konci textu této smlouvy na vyznačeném místě a opatří vlastnoručními podpisy.

VIII.

Závěrečná ustanovení

8.1. Tato smlouva a veškeré listiny, ke kterým se vztahuje tato smlouva, obsahují všechna ujednání smluvních stran o předmětu smlouvy a nahrazují případná dřívější ústní či písemná ujednání smluvních stran.

8.2. Veškeré dodatky k této smlouvě vyžadují písemnou formu. Písemná forma je nutná rovněž pro dohodu, jíž by bylo upuštěno od podmínky písemné formy dodatků.

8.3. Veškerá sdělení v souladu s touto smlouvou musí být prováděna písemně, odevzdána oprávněným zástupcem příslušné smluvní strany a adresována příjemci do datové schránky.

8.4. Pokud by některé ustanovení této smlouvy bylo, nebo se stalo úplně či částečně neúčinným nebo neprosaditelným, nedotýká se to účinnosti nebo prosaditelnosti ostatních ustanovení. Neúčinné nebo neprosaditelné ustanovení bude nahrazeno účinným nebo prosaditelným ustanovením, které svým hospodářským obsahem bude co nejvíce odpovídat neúčinnému nebo neprosaditelnému ustanovení, přičemž to samé platí odpovídajícím způsobem pro mezery v této smlouvě.

8.5. Tato smlouva je vyhotovena ve čtyřech vyhotoveních, z nichž každá smluvní strana obdrží dvě vyhotovení.

8.6. Strany prohlašují, že si tuto smlouvu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí, na důkaz čehož k ní připojují svoje podpisy.

Přílohy:

NZ č. …. z valné hromady prodávajícího konané ze dne ……………
Účetní závěrka prodávajícího ke dni 31.12.2014 včetně zápisu z valné hromady o jejím schválení
Výroční zpráva prodávajícího za rok 2014 včetně zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a zprávy nezávislého auditora
NZ č. …. z valné hromady kupujícího konané ze dne ……………
Rámcová smlouva o poskytování finančních služeb reg. č. 9900036250000 ze dne 19.12.2014 včetně jejich příloh a směnek
Smlouva o zajištění blankosměnkou reg. č. 10000261584 ze dne 26.08.2010 včetně příloh, směnky a souvisejících smluv

7) Smlouva o zajištění blankosměnkou reg. č.1000026562 ze dne 27.09.2010 včetně

příloh, směnky a souvisejících smluv

Ve Zlíně …………. 2015

Prodávající : Kupující :

………………………………………. …………………………………….

Moravská stavební a inženýrská Pozemní stavitelství Zlín a.s.

společnost Zlín, s.r.o.

zastoupená Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx zastoupená Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx

jednatel předseda představenstva a.s.

Ve smyslu čl. VII. tato kupní smlouva nabyla účinnosti dne…………………….2015.