SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB DUE DILIGENCE
SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB DUE DILIGENCE
(dále jen „Smlouva“)
GT Legal, advokátní kancelář, s.r.o.
IČO: 084 64 715
se sídlem Pujmanové 1753/10a, Nusle, 140 00 Praha 4 sp. zn. C 319356 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „GT Legal“)
a
Město Benešov
IČO: 00231401
se sídlem Xxxxxxxxxx xxxxxxx 000, 256 01 Benešov (dále jen „Klient“)
PREAMBULE
GT Legal jakožto poskytovatel a Klient jakožto objednatel mají zájem, aby na základě a za podmínek dále stanovených touto Smlouvou o poskytování služeb due diligence GT Legal pro Klienta provedla komplexní due diligence společnosti Vodohospodářská společnost Benešov, s.r.o., IČO: 47535865, se sídlem Černoleská 1600, 256 01 Benešov (dále také „Společnost“ nebo „VHSB“), jejíž jediný společník zvažuje prodej 100% podílu ve Společnosti (dále jen
„služby“).
1. Poskytované služby
1.1. Předmětem služeb poskytovaných Klientovi bude, v souladu s výzvou k podání nabídky zveřejněnou Klientem ze dne 30.11.2021, provedení právní, finanční/účetní a daňové due diligence Společnosti.
1.2. Služby budou poskytovány, nedohodnou-li se GT Legal a Klient jinak, v následujícím rozsahu:
1.2.1. Právní due diligence
1.2.1.1. Korporátní otázky a vlastnictví podílu
• Prověření korporátních otázek a dodržování právních předpisů upravujících obchodní společnosti;
• Prověření vlastnických titulů k podílu ve Společnosti.
1.2.1.2. Nemovitosti
• Prověření právních vztahů k nemovitostem vlastněným Společností;
• Prověření práv třetích stran k nemovitostem vlastněným Společností a zajištění přístupu k nemovitostem vlastněným Společností;
• Prověření vzorové dokumentace ohledně práv Společnosti k nemovitostem třetích osob a prověření katastrálních záznamů ve vztahu k 20 vybraným vztahům.
1.2.1.3. Regulatorika
• Prověření platnosti licencí a dalších povolení nutných k výkonu podnikatelské činnosti Společnosti (nikoliv však posouzení splnění podmínek pro udělení licencí pro výkon podnikatelské činnosti Společnosti);
• Prověření, že licence a další povolení nutných k výkonu podnikatelské činnosti Společnosti svým rozsahem pokrývají veškerou podnikatelskou činnost Společnosti, ke které jsou nutné;
• Prověření dodržování právních předpisů upravujících podnikatelskou činnost Společnosti.
1.2.1.4. Smlouvy
• Prověření smluv s TOP 10 odběrateli Společnosti a TOP 10 dodavateli Společnosti s hodnotou přesahující 500 000 Kč (bez případné DPH) v případě jednorázového plnění a 1 000 000 Kč (bez případné DPH) za 1 kalendářní rok v případě opakovaného plnění;
• Prověření vzorových smluv s koncovými zákazníky;
• Prověření smluv mezi propojenými osobami.
1.2.1.5. Management a zaměstnanci
• Prověření smluv s managementem Společnosti (jednatelé a management 1 úroveň pod nimi);
• Prověření vzorových smluv se zaměstnanci Společnosti a kolektivní smlouvy.
1.2.1.6. Spory
• Prověření běžících soudních a jiných sporů Společnosti s hodnotou přesahující 500 000 Kč (bez případné DPH).
1.2.2. Finanční/účetní due diligence
Finanční/účetní due diligence Společnosti bude zkoumat období 2018–2020 a dostupné období roku 2021 (dle dostupných dat) a bude zahrnovat níže uvedený rozsah:
1.2.2.1. Účetní prostředí a reporting
• Analýza účetních politik (např. účtování o výnosech, aktivace, opravné položky a rezervy, odpisy, dohadné položky);
• Systematické ověření správnosti a soudržnosti účetních a finančních dat;
• Přehled struktury a kompetencí (agendy) osob zodpovědných za účtování a finanční řízení.
1.2.2.2. Analýza historických výsledků
• Analýza výkazu zisku a ztráty včetně poměrových ukazatelů;
• Analýza struktury výnosů a nákladů v členění analytických účtů či jiného účetně sledovaného rozdělení, analýza jejich vývoje;
• Analýza struktury dodavatelů a odběratelů, posouzení míry koncentrace a závislosti na klíčových obchodních partnerech;
• Analýza ostatních provozních výnosů a nákladů (zejména čerpání dotací, prodeje majetku, rezervy, OP ad.);
• Analýza transakcí se spřízněnými osobami;
• Jednorázové a mimořádné operace, normalizace EBITDA.
1.2.2.3. Analýza pracovního kapitálu a likvidity
• Analýza struktury a kvality zásob k poslednímu rozvahovému dni;
• Analýza obchodních pohledávek a závazků k poslednímu rozvahovému dni – věková struktura, míra koncentrace;
• Analýza struktury a měsíčního vývoje čistého pracovního kapitálu a jeho sezónnosti za sledované období;
• Analýza vývoje likvidity.
1.2.2.4. Čistý dluh a financování
• Analýza dluhového financování a identifikace položek s charakterem čistého dluhu;
• Mimorozvahové položky (soudní spory, pojistné události, smluvní pokuty ad.);
• Kalkulace čistého dluhu (čisté hotovosti).
1.2.2.5. Dlouhodobý majetek a investice
• Analýza struktury a vývoje dlouhodobých aktiv;
• Přehled realizovaných investic, komentář k investičním výdajům.
1.2.3. Daňová due diligence
Daňová due diligence Společnosti bude pokrývat období 2018–YTD2021, a bude zahrnovat níže uvedený rozsah:
1.2.3.1. Obecná část
• Identifikace nepromlčených zdaňovacích období;
• Kontrola registrace k daním;
• Daňová řízení – zprávy o daňových kontrolách, rozhodnutí, platební výměry;
• Kontrola bezdlužnosti vůči orgánům státní správy (daň, pojistné).
1.2.3.2. Daň z příjmů právnických osob (2018–2020)
• Kontrola termínů podání daňových přiznání;
• Prověření postupu sestavování daňových přiznání;
• Kontrola správnosti vyloučení daňově neúčinných nákladů;
• Identifikace transakcí se spojenými osobami;
• Analytická kontrola výpočtu daňových odpisů;
• Analytická kontrola daňových opravných položek;
• Prověření dopadů nestandardních transakcí (nákupy, prodejen, nepeněžité vklady, přeměny);
• Identifikace případné daňové ztráty a podmínek pro její využití v budoucnu.
1.2.3.3. Daň z přidané hodnoty
• Kontrola termínů podání daňových přiznání;
• Prověření postupu sestavování daňových přiznání;
• Kontrola uplatnění sazeb DPH, transakcí nepodléhajících DPH;
• Kontrola metodiky stanovení DUZP z pohledu DPH;
• Prověření metodiky a uplatňování nároku na odpočet DPH;
• Vypořádání DPH při dovozu/vývozu v EU a mimo EU.
1.2.3.4. Daň z příjmů ze závislé činnosti (2018–2021)
• Kontrola termínů podání daňových tvrzení (vyúčtování, hlášení);
• Prověření metodiky výpočtu mezd, odvodů DPFO, sociálního a zdravotního pojištění;
• Kontrola manažerských smluv a smluv s živnostníky (identifikace
„xxxxx“ systému).
1.2.3.5. Ostatní daně (2018–2021)
• Analytická revize přiznání a hlášení k ostatním daním (tj. daň z nemovitostí, daň z nabytí nemovitostí, daň silniční, srážková daň).
1.3. GT Legal bude při poskytování služeb postupovat s náležitou odbornou péčí a v souladu s pokyny Klienta. Služby budou poskytovány pouze v souvislosti s právními předpisy České republiky. Služby budou poskytovány také telefonicky a e-mailem.
1.4. Služby bude za GT Legal poskytovat Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (tel. 000 000 000, e-mail xxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xx-xxxxx.xxx) jako partner a další spolupracovníci z advokátní kanceláře GT Legal a pracovníci poddodavatelů GT Legal, tj. Xxxx Xxxxxx (tel. 000 000 000, e-mail xxxx.xxxxxx@xx.xx.xxx) jako vedoucí oddělení financí a analýzy dat a další spolupracovníci ze společnosti Grant Thornton Advisory s.r.o., IČO 08358991, se sídlem Pujmanové 1753/10a, Nusle, 000 00 Xxxxx 0, a Xxxx Xxxxxx (tel. 000 000 000, e-mail xxxx.xxxxxx@xx.xx.xxx) jako partner a další spolupracovníci ze společnosti Grant Thornton Tax & Accounting s.r.o., IČO 08061068, se sídlem Pujmanové 1753/10a, Nusle, 000 00 Xxxxx 0.
2. Odměna
2.1. Maximální odměna GT Legal byla dohodnuta takto:
Oblast | Maximální odměna (v Kč) |
Právní due diligence – red flag | 200 000 |
Finanční/účetní due diligence – red flag | 300 000 |
Daňová due diligence | 200 000 |
Celkem | 700 000 |
2.2. Služby GT Legal týkající se due diligence budou účtovány na základě skutečně odpracovaných hodin a hodinové sazby ve výši 2 900 Kč.
2.3. 30 % z odhadované odměny za due diligence (tj. 210 000 Kč) bude fakturováno při zahájení práce na due diligence. Zbývající část odměny bude vyúčtována po předání draft reportu Xxxxxxxxx.
2.4. Všechny částky jsou uvedeny bez DPH.
2.5. Na žádost Klienta poskytne GT Legal odhad odměny za jakýkoli konkrétní úkol. Pokud by nastaly skutečnosti, které GT Legal nemohla předpokládat a které ovlivňují potřebný rozsah práce, bude GT Legal Klienta informovat.
2.6. Vedle odměny GT Legal přeúčtuje hotové výdaje, které vynaloží při poskytování služeb (zejména správní, soudní, notářské a jiné poplatky a cena za překlady, ověřování a konverze). Čas strávený na cestě na trase Praha – Benešov a zpět bude GT Legal účtován v rozsahu nejvýše 60 minut za každou jednotlivou cestu za odměnu ve výši 50 % sjednané hodinové sazby, tj. ve výši odpovídající nejvýše 1 450 Kč za celou hodinu strávenou na cestě dle požadavku Klienta.
3. Všeobecné předpoklady a omezení
3.1. Veškeré výstupy GT Legal budou v českém jazyce a nebude nutné posuzovat dokumenty řídící se jiným než českým právem.
3.2. Klient zajistí, že GT Legal bude mít k dispozici všechny vyžádané podklady od Společnosti, a to bez zbytečného prodlení. Předané informace budou kompletní, přesné a spolehlivé.
3.3. Klient zajistí, že podklady budou poskytnuty v elektronické podobě prostřednictvím logicky strukturovaného a přehledného virtuálního data roomu s možností tisku a jejich rozsah bude obvyklý pro daný typ společností.
3.4. Klient zajistí, že klíčové finanční a daňové podklady (zejména obratové předvahy a další finanční data exportovatelná z účetních systémů) budou předány v editovatelném formátu Microsoft Excel.
3.5. Klient zajistí, že Zástupci Společnosti a jejího společníka budou k dispozici pro pokládání otázek ve vztahu k poskytnuté dokumentaci a budou reagovat včas a bez zbytečného prodlení na dotazy GT Legal a požadavky na doplňující podklady.
3.6. Nevzniknou situace, kdy bude nutné pozastavení práce GT Legal z důvodu absence či nepřesnosti dostupných informací (v případě, že by tato situace nastala se GT Legal zavazuje obratem informovat Xxxxxxx a před pozastavením prací s Klientem prodiskutovat).
3.7. Due diligence bude dokončena do 2 měsíců od zpřístupnění všech dat ve virtuálním data roomu.
3.8. Pokud by některé klíčové informace nebyly dostupné, GT Legal Klienta o tomto vývoji okamžitě informovat a due diligence report bude předán s odpovídajícím omezením dohodnutého rozsahu.
3.9. GT Legal použije práh materiálnosti na úrovni 500 000 Kč za jednotlivé položky a daň během účetního roku, a to bez úroků a přirážek.
3.10. Due diligence bude zahrnovat výhradně VHSB, a nebude zahrnovat analýzu případných dceřiných společností či společností, ve kterých má VHSB majetkový podíl.
3.11. Odpovědnost GT Legal je omezena na úroveň pojištění odpovědnosti (300 milionů Kč).
4. Povinnosti Klienta
4.1. Služby poskytnuté GT Legal a jejich výsledky jsou určeny výlučně pro použití Klienta a nesmí být předány třetím stranám bez předchozího písemného souhlasu GT Legal. Pro odstranění pochybností Klient tímto výslovně souhlasí se spoluprací GT Legal s dalšími odbornými poradci Klienta a s tím, že takovému poradci GT Legal poskytne veškeré dostupné informace.
4.2. Klient prohlašuje, že nebude požadovat služby, které by sloužily k legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu.
5. Mlčenlivost
5.1. GT Legal, jakož i další osoby, které se podílejí na poskytování služeb GT Legal, jsou povinni zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se dozvěděli v souvislosti s poskytováním služeb. Povinnosti mlčenlivosti může GT Legal zprostit pouze Klient a po jeho smrti či zániku právní nástupce. Má-li klient více právních nástupců, ke zproštění povinnosti mlčenlivosti je potřebný projev všech právních nástupců Klienta. Zbavení
povinnosti mlčenlivosti GT Legal Klientem nebo jeho právními nástupci musí být provedeno písemnou formou a musí být adresováno GT Legal.
5.2. Povinnost zachovávat mlčenlivost není dotčena zpřístupněním informací, na které se tato povinnost vztahuje, v případech, kdy je takové zpřístupnění vyžadováno právními předpisy, a zákonem uloženou povinností překazit spáchání trestního činu.
5.3. Porušením povinnosti mlčenlivosti rovněž není uvedení názvu Klienta s rámcovým vymezením poskytovaných služeb v seznamu klientů GT Legal předkládaném potenciálním klientům pro účely referencí, pro účely hodnocení advokátních kanceláří v žebříčcích a na webových stránkách GT Legal.
6. Odpovědnost za škodu
6.1. GT Legal se zprostí odpovědnosti za škodu v případě, že Klienta upozorní na rizika vyplývající z odlišných výkladů právních předpisů, popř. na jiná rizika vyplývající ze zvoleného postupu, a Klient bude přesto postupovat způsobem, který byl označen za rizikový. Odpovědnosti za škodu se GT Legal rovněž zprostí v případě, že Klient výsledek činnosti GT Legal pozmění či do něj jinak zasáhne, popř. s ním naloží jiným než dohodnutým či GT Legal vymíněným způsobem. V ostatních případech je odpovědnost GT Legal za škodu způsobenou Klientovi v souvislosti s poskytováním služeb omezena částkou pojistného plnění, které Klient obdrží od pojišťovny, se kterou má GT Legal uzavřenu smlouvu o pojištění odpovědnosti za škodu v České republice.
6.2. Klient odškodní GT Legal a ochrání GT Legal před jakoukoliv újmou, škodou, výdajem nebo odpovědností utrpěnou GT Legal v důsledku nebo v souvislosti s jakýmkoliv nárokem uplatněným nebo hrozícím od třetí strany, který vznikl nebo vyplývá z jakéhokoliv porušení povinností Klienta podle tohoto zadávacího dopisu.
7. Závěrečná ustanovení
7.1. Tato Smlouva představuje závaznou dohodu mezi Klientem a GT Legal.
7.2. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou všeobecné obchodní podmínky GT Legal (dále jen
„VOP“). V případě rozporu mezi ustanovením této Smlouvy a VOP má přednost ustanovení této Smlouvy. Práva a povinnosti Klienta a GT Legal neupravené touto Smlouvou a VOP se řídí příslušnými ustanoveními právních předpisů České republiky.
7.3. Klient a GT Legal souhlasí s možným zpřístupněním, či zveřejněním celé této Smlouvy v jeho plném znění, jakož i všech úkonů a okolností s touto Smlouvou souvisejících, ke kterému může k budoucnu dojít v důsledku plnění zákonných povinností smluvních stran.
7.4. Klient a GT Legal výslovně uvádí a souhlasí, že neumožní podstatnou změnu této Smlouvy, přičemž za podstatnou změnu je považováno zejména rozšíření předmětu Smlouvy a změna Smlouvy měnící ekonomickou rovnováhu Smlouvy ve prospěch GT Legal. Dále nedojde ke změně Smlouvy tak, že by taková změna mohla ovlivnit výběr nejvhodnější nabídky či umožnit účast jiných dodavatelů v předmětném výběrovém řízení, na jehož základě došlo k uzavření této Smlouvy.
7.5. GT Legal bere na vědomí, že je v souladu s § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb. o finanční kontrole, osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly, jako osoba podílející se na dodávkách zboží nebo služeb hrazených z veřejných výdajů.
7.6. Tato Smlouva může být měněna pouze dohodou GT Legal a Klienta písemnými v řadě číslovanými dodatky.
7.7. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její přílohy:
7.7.1. Příloha č. 1: Krycí list nabídky;
7.7.2. Příloha č. 2: Čestné prohlášení o splnění základní a profesní způsobilosti;
7.7.3. Příloha č. 3: Seznam významných služeb k prokázání technické kvalifikace;
7.7.4. Příloha č. 4: Výpis ze seznamu kvalifikovaných dodavatelů;
7.7.5. Příloha č. 5: Všeobecné obchodní podmínky GT Legal.
7.8. Tato Smlouva byla vyhotovena a podepsána ve 2 (dvou) vyhotoveních, přičemž každá smluvní strana obdrží 1 (jedno) vyhotovení této Smlouvy.
7.9. Smluvní strany prohlašují, že Xxxxxxx uzavřely podle své skutečné a svobodné vůle, že si Smlouvu řádně a pozorně přečetly, s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují vlastnoručními podpisy.
Odrobinová
Mgr. Xxxxxxxx
Digitálně podepsal Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Datum: 2021.12.29
GT Legal, advokátní kancelář, s.r.o. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, jednatel | Město Benešov |
10:19:19 +01'00'
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Digitálně podepsal Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Datum: 2021.12.29
12:01:25 +01'00'