PROSPEKT DLUHOPISŮ

Saunia Finance, s.r.o.

PROSPEKT DLUHOPISŮ

s pevným výnosem

v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 200.000.000,- Kč splatných v roce 2026

ISIN: CZ0003542888

Tento dokument představuje prospekt dluhopisů (dále také jako „Prospekt“) dle českého práva s pevným úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých), která může být za podmínek uvedených v Prospektu navýšena až o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty dluhopisů, se splatností v roce 2026 (dále také jako „Dluhopisy“ nebo

„Emise“) vydávaných obchodní společností Saunia Finance, s.r.o., IČO: 142 38 811, se sídlem Praha 1 - Nové Město, Olivova 2096/4, PSČ 11000, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 362548 (dále také jako

„Emitent“). Dluhopisy nesou pevný úrokový výnos ve výši 9,90 % p.a. Datem Emise je

1. listopadu 2022 (dále také jako „Datum emise“). Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, přidělil Dluhopisům ISIN: CZ0003542888.

Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů.

Tento Prospekt je vyhotoven pro účely veřejné nabídky Dluhopisů ve smyslu článku 2 písm. d) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, v platném znění (dále také jako „Nařízení o prospektu“), v souladu s Nařízením o prospektu, nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen „Prováděcí nařízení o prospektu“) – konkrétně přílohami 6 a 14 Prováděcího nařízení o prospektu, nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje Nařízení o prospektu, pokud jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagační sdělení týkající se cenných papírů, dodatku prospektu, oznamovací portál, a zrušuje nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 382/2014 a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/301, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále také jako „ZPKT“) a dalšími právními předpisy.

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny právními předpisy. Prospekt ani Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany České národní banky (dále také jako „ČNB“).

Tento Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/099221/CNB/570, sp. zn. S- Sp-2022/00030/CNB/572, ze dne 30. září 2022, které nabylo právní moci dne 1. října 2022. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu a další příslušné právní předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality jakýchkoli Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do jakýchkoli Dluhopisů. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.

Tento Prospekt byl vyhotoven a informace v něm obsažené jsou aktuální ke dni 26. září 2022. Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Prospekt schválen, do ukončení doby trvání veřejné nabídky Dluhopisů, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku k Prospektu. Takovýto dodatek bude schválen a uveřejněn stejným způsobem jako tento Prospekt.

Pro účely veřejné nabídky Dluhopisů je Prospekt (aktualizovaný případně formou dodatků) platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB. Tento Prospekt tedy pozbude platnosti dne 1. října 2023. Povinnost doplnit Prospekt formou jeho dodatků se v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností neuplatní, jestliže Prospekt pozbyl platnosti.

Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost.

Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu s cennými papíry.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento Prospekt je prospektem retailových nekapitálových cenných papírů (dluhopisů) ve smyslu článku 6 Nařízení o prospektu a článku 24 Prováděcího nařízení o prospektu, který Emitent vyhotovil jako jediný dokument. Žádný státní orgán, s výjimkou ČNB, ani jiná osoba tento Prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo jeho Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů Emitenta jsou v některých zemích omezeny právními předpisy. Dluhopisy Emitenta, ani Prospekt nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemcům o koupi Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost.

Prospekt a jeho případné dodatky jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době od 9 do 14 hod. k nahlédnutí u Emitenta na adrese Československého exilu 2062/8,143 00 Praha 12 – Modřany. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory“.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů

nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Jestliže bude tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

OBSAH

1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ 3

2. SHRNUTÍ PROSPEKTU 7

3. RIZIKOVÉ FAKTORY 14

3.1. RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S EMITENTEM 14

3.2. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI EMITENTA A SKUPINĚ SAUNIA 18

3.3. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM 25

4. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 28

5. NABÍDKA A PRODEJ 29

5.1. OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE 29

5.2. UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ 29

5.3. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ 30

5.4. OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A NABÍDKY A PRODEJE

DLUHOPISŮ 30

6. EMISNÍ PODMÍNKY 32

6.1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 33

6.2. OBJEM EMISE, EMISNÍ KURZ, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ 33

6.3. STATUS DLUHOPISŮ, PROHLÁŠENÍ A POVINNOSTI EMITENTA TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ 35

6.4. VÝNOS DLUHOPISŮ 36

6.5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ 36

6.6. PLATEBNÍ PODMÍNKY 38

6.7. ZDANĚNÍ 40

6.8. PROMLČENÍ 41

6.9. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK 41

6.10. OZNÁMENÍ 45

6.11. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK 45

7. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI 46

8. DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ 47

9. INFORMACE O EMITENTOVI 48

9.1. ODPOVĚDNÉ OSOBY 48

9.2. ZPRÁVY ZNALCŮ 48

9.3. ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN 48

9.4. SCHVÁLENÍ PROSPEKTU 48

9.5. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI 48

9.6. VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE EMITENTA 49

9.7. RIZIKOVÉ FAKTORY 51

9.8. ÚDAJE O EMITENTOVI A SKUPINĚ SAUNIA 51

9.9. ÚDAJE O MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI EMITENTA 54

9.10. PŘEHLED PODNIKÁNÍ 59

9.11. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA 62

9.11. INFORMACE O TRENDECH 64

9.12. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU 64

9.13. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY 65

9.14. SPOLEČNÍCI MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI 66

9.15. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A

ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA 67

9.16. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 68

9.17. VÝZNAMNÉ SMLOUVY 69

9.18. DOSTUPNÉ DOKUMENTY 69

10. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE 71

11. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 75

12. VŠEOBECNÉ INFORMACE 77

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

2. SHRNUTÍ PROSPEKTU

Následující shrnutí Prospektu (dále také jako „Shrnutí“) bylo připraveno v souladu s Nařízením o prospektu, Prováděcím nařízení o prospektu a ZPKT. Shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi tohoto Prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve Shrnutí, mají význam jim přiřazený v emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Prospektu.

ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Název Dluhopisů a ISIN	Název Dluhopisů je „Saunia Finance 9,90/26“. Dluhopisům byl přidělen mezinárodní identifikační kód ISIN: CZ0003542888.
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta	Emitentem Dluhopisů je společnost Saunia Finance, s.r.o., IČO: 142 38 811, se sídlem Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx 0000/0, XXX 00000, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 362548, LEI: 315700WIUGNSYW92XJ36. Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxx.xx.
Osoby umísťující a nabízející Dluhopisy	Dluhopisy umísťuje a nabízí sám Emitent.
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Prospekt	Prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. ČNB lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000.
Datum schválení Prospektu	Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/099221/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2022/00030/CNB/572, ze dne 30. září 2022, které nabylo právní moci dne 1. října 2022.
Upozornění	Toto shrnutí je třeba číst jako úvod Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor do Dluhopisů může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.

ODDÍL B – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
B.1 - Kdo je emitentem Dluhopisů?
Sídlo, právní forma Emitenta, právní předpisy a země registrace	Emitent byl založen podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným na dobu neurčitou a vznikl 10. února 2022 zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 362548. Sídlem Emitenta je Praha 1 - Nové Město, Olivova 2096/4, PSČ 110 00, Česká republika. IČO Emitenta je 142 38 811, LEI: 315700WIUGNSYW92XJ36. Svou činnost provádí Emitent v souladu s právním řádem České republiky, zejména pak podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále také jako "ZOK"), zákona č. 89/2012 Sb.,

	občanského zákoníku a zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání. Emitent je součástí skupiny Saunia, v jejímž čele stojí společnost Saunia, s.r.o., IČO: 276 33 594, se sídlem Praha 1 - Nové Město, Xxxxxxx 0000/0, XXX 00000, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 120349, LEI: 315700L2TOLL1U551J24 (dále také jako „Skupina Saunia“).
Hlavní činnosti Emitenta	Emitent byl založen za účelem emise dluhopisů, včetně emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu, a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování formou úvěrů a/nebo zápůjček mateřské společnosti Saunia s.r.o. Emitent vydal dne 16. března 2022 emisní podmínky pro podlimitní emisi dluhopisů s názvem SAUNIA FINANCE 7,50/2026, datum emise 1. dubna 2022, se splatností 1. dubna 2026, ISIN: CZ0003539272 (dále také jako „Podlimitní emise“). V rámci Podlimitní emise bylo vydáno celkem 2.432 kusů dluhopisů, každý o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč. Závazky Emitenta z Podlimitní emise vůči vlastníkům těchto dluhopisů činí celkem 24.320.000,- Kč. Na základě rámcové smlouvy o zápůjčkách poskytl Emitent výtěžek z Podlimitní emise mateřské společnosti Saunia, s.r.o. Kromě emise dluhopisů a následného poskytování výtěžku mateřské společnosti Saunia, s.r.o. formou úvěrů a/nebo zápůjček nemá Emitent v úmyslu vykonávat žádné další činnosti.
Společníci Emitenta	Jediným společníkem Emitenta a současně osobou ovládající ve smyslu § 74 ZOK je právnická osoba, společnost Saunia, s.r.o. s podílem na Emitentovi a hlasovacích právech ve výši 100 %. Emitent je součástí Skupiny Saunia, kterou tvoří společnost Saunia, s.r.o. a její dceřiné společnosti. Společníky mateřské společnosti Saunia, s.r.o., a tedy konečnými ovládajícími osobami Emitenta, jsou čtyři fyzické osoby s následujícími podíly: Xxxxxxx Xxxx – podíl a podíl na hlasovacích právech 35%, Xxxxxx Xxxxx – podíl a podíl na hlasovacích právech 25%, Xxxxx Xxxxxxxxx – podíl a podíl na hlasovacích právech 25%, Xxx Xxxxxxx – podíl a podíl na hlasovacích právech 15%. Podíly v Emitentovi o velikosti 100 % jsou zatíženy zástavním právem zřízeným ve prospěch společnosti CVI TRUST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, se sídlem Plac Europejski 2, Warsaw Spire - budova C, 10. patro, 00-844, Varšava, Polská republika, jako agenta pro zajištění za účelem zajištění závazků společnosti Saunia, s.r.o. plynoucích z dluhopisů vydaných v rámci neveřejné emise dluhopisů s názvem SAUNIA 13,00/25, datum emise 11. 7. 2022, se splatností 11. 7. 2025, ISIN: CZ0003542672, v celkovém objemu 4.000.000,- EUR. Hlavní činností společnosti Saunia, s.r.o. je provoz tzv. saunových světů, tedy provozoven, ve kterých jsou klientům poskytovány zejména služby v oblasti saunování, wellnessu, masáží a doplňkových služeb.
Klíčové řídící osoby Emitenta	Klíčovou řídící osobou Emitenta je jeho jednatel, pan Xxxxxxx Píše, dat. nar. 4. března 1979, bytem U Beránky 947/3, Dejvice, 160 00 Praha 6.
Auditor Emitenta	BDO Audit s.r.o., IČO: 453 14 381, se sídlem V parku 2316/12, Chodov, 148 00 Praha 4.

B.2 – Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
Klíčové finanční informace o Emitentovi	Výkaz zisku a ztráty (v tis. Kč)
				Ke dni 30.6.2022
		Provozní zisk/ztráta za účetní období (+/-)		-105
	Rozvaha (v tis. Kč)
		Položka	Ke dni 10.2.2022	Ke dni 30.6.2022
		Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky)	-200	22 477
		Běžná likvidita (krátkodobá aktiva/krátkodobé závazky)	0	1,588
		Poměr cizích zdrojů a vlastního kapitálu (závazky celkem/ celkový vlastní kapitál)	0	-57,03
		Koeficient úrokového krytí (provozní výnosy/úrokové náklady)	0J	0
	Výkaz peněžních toků (v tis. Kč)
		Položka		Ke dni 30.6.2022
		Čistý peněžní tok z provozní činnosti		-3 342
		Čisté peněžní toky z finanční činnosti		22 190
		Čistý peněžní tok z investiční činnosti		-18 770
	Finanční údaje jsou ovlivněny skutečností, že Emitent nedisponuje k datu vypracování Prospektu žádným významným majetkem a s výjimkou nabízení a prodeje dluhopisů v rámci Podlimitní emise a poskytnutí výtěžku z Podlimitní emise mateřské společnosti Saunia, s.r.o. v minulosti nevykonával žádnou činnost.
B.3 – Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta	Hlavní specifická rizika týkající se Emitenta jsou následující: • riziko účelově založené společnosti - Emitent byl založen za účelem získávání peněžních prostředků od veřejnosti a dalších subjektů, včetně emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu, a následného vnitroskupinového financování poskytovaného mateřské společnosti Saunia, s.r.o. V případě, že by primární zdroj splacení Dluhopisů (čili splátky vnitroskupinového financování) nebyl dostatečný na jejich úplné splacení, nebude Emitent schopen z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit dostatečné zdroje na splacení dluhů z Dluhopisů. • riziko závislosti Emitenta na Skupině Saunia – Emitent je závislý na mateřské společnosti Saunia, s.r.o., respektive Skupině Saunia, což může negativně ovlivnit jeho schopnost splatit dluhy z Dluhopisů. Důvodem je, že schopnost Emitenta dostát závazkům z Dluhopisů se odvíjí od schopnosti mateřské společnosti vytvářet dostatek likvidity na včasnou a řádnou úhradu jejích závazků z úvěrů a/nebo zápůjček poskytnutých jí Emitentem.

• riziko sekundární závislosti - Emitent je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Skupiny Saunia. Vzhledem k závislosti Emitenta mateřské společnosti Saunia, s.r.o. se na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z emise Dluhopisů mohou nepříznivě projevit veškeré rizikové faktory vztahující se k mateřské společnosti, respektive celé Skupině Saunia. Riziko sekundární závislosti může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

Hlavní rizika specifická pro mateřskou společnost Emitenta a Skupinu Saunia

Vzhledem k závislosti Emitenta na mateřské společnosti Emitenta, respektive Skupině Saunia, která přímo ovlivňuje schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Emise, uvádí Emitent hlavní specifická rizika týkající se mateřské společnosti Saunia, s.r.o.: • riziko nejistého trvání mateřské společnosti – hospodaření Saunia, s.r.o. vykázalo v minulých letech ztrátu, která je dána zejména investicemi do výstavby nových saunových světů, přičemž Saunia, s.r.o. nemá smluvně zajištěno dlouhodobé financování. Zánik Xxxxxx, s.r.o. by v konečném důsledku mohl vést ke ztrátě investice do Dluhopisů. • riziko spojené s COVID-19 – Saunia, s.r.o. je v důsledku pandemie COVID-19 vystavena riziku vládních opatření omezujících provoz saunových světů. Ta mohou v dlouhodobém měřítku vést k výpadku příjmů Xxxxxx, s.r.o. a v konečném důsledku k neschopnosti Emitenta dostát jeho závazkům z Dluhopisů. • tržní riziko – Saunia, s.r.o. může být vystavena poklesu návštěvnosti saunovacích světů, a to v důsledku hospodářských cyklů, růstu konkurenčního prostředí anebo sezónnosti nabízených služeb. Tyto události mohou negativně ovlivnit výši příjmů Saunia, s.r.o. a v konečném důsledku k neschopnosti Emitenta dostát jeho závazkům z Dluhopisů.

ODDÍL C – KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
C.1 – Jaké jsou hlavní rysy Dluhopisů?
Popis Dluhopisů	Listinné dluhopisy na řad s pevným úrokovým výnosem při využití úrokové sazby 9,90 % p.a., v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise 200.000.000,- Kč, splatné v roce 2026, ISIN: CZ0003542888. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Datum emise je 1. listopadu 2022. Datem konečné splatnosti je 1. listopad 2026. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je 20.000 kusů. V případě navýšení Emise o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty dluhopisů činí maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány 30.000 kusů. Dluhopisy budou vydávány dle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „Zákon o dluhopisech“).
Měna Dluhopisů	Koruna česká (CZK).
Popis práv spojených s Dluhopisy	Práva spojená s Dluhopisy upravují Emisní podmínky. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na pevný úrokový výnos a na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu ke dni jejich splatnosti. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů. Vlastník Dluhopisů má v určitých případech uvedených v emisních podmínkách právo na jejich předčasné splacení. S Dluhopisy je spojeno rovněž právo účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů a

	hlasovat na ní. Zástupce vlastníků Dluhopisů není k datu tohoto Prospektu ustanoven. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného vlastníkům Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami předčasně splatit, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta nemůže nastat dříve než k 1. listopadu 2023.
Pořadí přednosti Dluhopisů v případě platební neschopnosti Emitenta	Dluhopisy zakládají obecné, přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu).
Omezení převoditelnosti Dluhopisů	Převoditelnost Dluhopisů není omezena.
Vyplácení úroku/ Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů	Dluhopisy nesou pevný úrokový výnos 9,90 % p.a. Úrokový výnos bude splatný čtvrtletně zpětně vždy k 1. únoru, 1. květnu, 1. srpnu a 1. listopadu. První výplata úrokového výnosu bude splatná po uplynutí 3 měsíců od Data emise, tj. 1. února 2023. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 1. listopadu 2026, ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů.
C.2 – Kde budou Dluhopisy obchodovány?
Údaj o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo jiných rovnocenných trzích	Dluhopisy nebudou předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo jiném trhu s cennými papíry.
C.3 – Je za Dluhopisy poskytnuta záruka?
Popis případné záruky za Dluhopisy	Za Dluhopisy není poskytována žádná záruka.
C.4 – Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy	Hlavní specifická rizika týkající se Dluhopisů jsou následující: • riziko úrokové - vlastník Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny Dluhopisů v důsledku změny tržních úrokových sazeb; zatímco jmenovitá úroková sazba, jak je stanovena Emisními podmínkami, je po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se rovněž mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale opačným směrem. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy je výnos takovéhoto Dluhopisu přibližně stejný jako tržní úroková sazba. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy je výnos takovéhoto Dluhopisu přibližně stejný jako tržní úroková sazba; • riziko měnové - riziko spočívá v tom, že jsou-li Dluhopisy denominovány v měně odlišné od měny, ve které investor sleduje výnos investice (referenční měna), je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos investice do Dluhopisu; • riziko inflace - riziko spočívá v nižším než investorem předpokládaném výnosu z Dluhopisů očištěném o míru inflace, pokud ta překročí investorem předpokládanou hodnotu;

• riziko likvidity trhu s Dluhopisy - riziko tkví v tom, že vlastník Dluhopisů nemusí být z důvodu možné neexistence skutečného trhu nebo z důvodu nízké likvidity takového trhu schopen Dluhopisy prodat v požadovaném čase za požadovanou cenu;

• riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem - Emitent není právně omezen ve vztahu k jakémukoliv případnému budoucímu nepodřízenému dluhového financování Emitenta;

• riziko předčasného splacení - pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent je oprávněn rozhodnout o

předčasné splatnosti Dluhopisů počínaje 1. listopadem 2023.

ODDÍL D – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ NEBO O JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
D.1 – Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto Dluhopisu?
Obecné podmínky veřejné nabídky Dluhopisů	Emitent Dluhopisy nabídne investorům ve veřejné nabídce cenných papírů podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka Dluhopisů bude probíhat od 1. října 2022 do 15. září 2023 (včetně). Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo v tranších. Podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. Emitent předpokládá vydat a nabídnout k úpisu Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 200.000.000,- Kč s možností navýšení objemu emise Dluhopisů, a to až o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů v závislosti na zájmu investorů. Dluhopisy mohou nabývat fyzické nebo právnické osoby s bydlištěm či sídlem v České republice nebo v zahraničí, ledaže jde o osobu, kterou z práva nabýt Dluhopisy vylučuje donucující ustanovení právního předpisu, jimž je tato osoba povinna se řídit. Minimální počet Dluhopisů, které bude jednotlivý investor oprávněn upsat, činí pět (5) kusů. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen předpokládaným celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Dluhopisy budou nabývány za Emisní kurz. Emisní kurz Dluhopisů bude k Datu emise roven jejich nominální hodnotě. Emisní kurz Dluhopisů upsaných po Datu emise bude zohledňovat aktuální podmínky na trhu. K Emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise může být případně připočítán odpovídající alikvótní úrokový výnos, je-li relevantní . Emitent je oprávněn objednávky investorů na nákup Dluhopisů dle svého výhradního uvážení odmítat či krátit.
Očekáváný časový rozvrh veřejné nabídky	Dluhopisy budou nabízeny od 1. října 2022 do 15. září 2023 (včetně).
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu	Dluhopisy nebudou předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu.
Plán distribuce Dluhopisů	Emitent zamýšlí nabízet Dluhopisy v rámci veřejné nabídky fyzickým nebo právnickým osobám s bydlištěm či sídlem v České republice

	nebo v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Investoři v České republice budou osloveni zejména použitím prostředků dálkové komunikace a vyzváni k uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisů.
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou	Emitentem nebudou na vrub upisovatelů účtovány žádné náklady ani poplatky v souvislosti s úpisem a nabytím Dluhopisů v rámci jejich nabídky.
D.2 – Kdo je osobou nabízející Dluhopisy nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Osoby nabízející Dluhopisy	Dluhopisy budou investorům ve veřejné nabídce cenných papírů nabízeny výhradně Emitentem.
D.3 – Proč je tento Prospekt sestavován?
Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů	Důvodem nabídky Dluhopisů je získání peněžních prostředků za účelem vnitroskupinového financování formou úvěrů a/nebo zápůjček poskytovaných mateřské společnosti Saunia, s.r.o. Část výtěžku bude použita k úhradě poplatků a nákladů souvisejících s Emisí. Emitent očekává, že peněžní prostředky budou mateřskou společností následně použity, v uvedeném pořadí, zejména k: 1. expanzi podnikatelských aktivit Saunia, s.r.o. (zejména dokončení rozestavěných a výstavba nových saunových světů); 2. financování obchodní a provozní činnosti Saunia, s.r.o. Čistý výtěžek Emise Dluhopisů pro Emitenta (při vydání celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise, tedy bez případného navýšení) bude cca 185.000.000,- Kč, resp. cca 285.000.000,- Kč při maximálním navýšení jmenovité hodnoty Emise.
Způsob umístění Dluhopisů	Dluhopisy budou umístěny na trh Emitentem. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Žádné osoby v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit.
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce	Emitent neeviduje žádný konfliktní zájem, který by byl významný pro Emisi nebo nabídku Dluhopisů.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

3. RIZIKOVÉ FAKTORY

Tato kapitola pojednává o rizikových faktorech, které jsou spojené s investicí do Dluhopisů, a o rizikových faktorech, které by mohly ovlivnit Emitenta v jeho činnosti. Zde uvedený výčet rizik pak nemůže nahradit poradenský rozhovor s kompetentním investičním poradcem/specialistou. Investiční rozhodnutí nemůže být učiněno pouze na základě zde uvedených skutečností, neboť investiční rozhodnutí musí být učiněno i v kontextu celkových potřeb, investičních cílů, zkušeností, znalostí a při zohlednění celkové finanční situace každého investora; z tohoto důvodu se v jednotlivých případech doporučuje poradenský rozhovor s investičním poradcem/specialistou před uskutečněním investice do Dluhopisů.

Výskyt jednotlivých rizik nebo nepříznivá souhra výskytu několika rizik najednou mohou mít negativní vliv na Emitenta, a tedy mohou vést k tomu, že Emitent nebude schopen (nebo jenom omezeně) plnit své závazky vyplývající z Dluhopisů. Ve zcela nejnepříznivějším případě pak může dojít i k insolvenci Emitenta a k celkové ztrátě investice do Dluhopisů.

Rizikové faktory jsou řazeny v jednotlivých kategoriích od nejvýznamnějších po nejméně významné.

3.1. RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S EMITENTEM

i. Riziko účelově založené společnosti

Emitent je společností založenou za účelem získávání peněžních prostředků od veřejnosti a dalších subjektů, včetně emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu, a následného vnitroskupinového financování poskytovaného mateřské společnosti Saunia, s.r.o. Kromě dluhopisů nabízených v rámci Podlimitní emise a přípravy tohoto Prospektu Emitent v minulosti nevykonával a nevykonává jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z jiných podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení dluhů z emise Dluhopisů.

Emitent je tudíž závislý na podnikání společnosti Saunia, s.r.o., což může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. V případě, že by primární zdroj splacení Dluhopisů (čili splátky vnitroskupinového financování) nebyl dostatečný k jejich úplnému splacení, nebude Emitent schopen z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na řádné a včasné splacení závazků z Dluhopisů.

Vzhledem k tomu, že Emitent kromě Podlimitní emise a emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu a následného vnitropodnikového financování poskytovaného mateřské společnosti Saunia, s.r.o. nevyvíjí a nemá v úmyslu vyvíjet jinou podnikatelskou činnosti, a nebude tak generovat jiné příjmy, než příjmy ze splátek úvěrů a/nebo zápůjček poskytnutých mateřské společnosti, hodnotí Emitent uvedené riziko jako vysoké.

ii. Riziko závislosti Emitenta na Skupině Saunia

Závislost Emitenta na mateřské společnosti Saunia, s.r.o. může negativně ovlivnit schopnost Emitenta splatit jeho závazky z Dluhopisů, neboť jeho schopnost dostát závazkům z Dluhopisů se odvíjí od schopnosti mateřské společnosti vytvářet dostatek likvidity na včasnou a řádnou úhradu jejích závazků z úvěrů a/nebo zápůjček poskytnutých jí Emitentem.

Pokud by mateřská společnost nebyla schopna řádně a včas plnit své závazky, může to mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Emitenta a schopnost plnit závazky z Dluhopisů.

Vzhledem k tomu, že Emitent kromě Podlimitní emise a emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu a následného vnitropodnikového financování poskytovaného mateřské společnosti nevyvíjí a nemá v úmyslu vyvíjet jinou podnikatelskou činnost, a nebude tak generovat jiné příjmy, než příjmy ze splátek úvěrů a/nebo zápůjček poskytnutých mateřské společnosti, hodnotí Emitent uvedené riziko jako vysoké.

iii. Riziko sekundární závislosti

Emitent je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se podnikatelské činnosti mateřské společnosti, respektive činnosti Skupiny Saunia. Vzhledem k této závislosti se na schopnost Emitenta splácet své dluhy z emise Dluhopisů mohou nepříznivě projevit veškeré rizikové faktory vztahující se k mateřské společnosti, respektive celé Skupině Saunia. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v samostatné kapitole 3.2. Prospektu. Riziko sekundární závislosti může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

Vzhledem k vysoké míře závislosti Emitenta na mateřské společnosti Saunia,

s.r.o. hodnotí Emitent toto riziko jako vysoké. Jednotlivá rizika vztahující se k mateřské společnosti Saunia, s.r.o., respektive Skupině Saunia jsou hodnocena samostatně v kapitole 3.2. Prospektu.

iv. Kreditní riziko

Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Emitent může být vystaven kreditnímu riziku plynoucími z obchodních pohledávek či z finančních aktiv (včetně vkladů u bank). Pokud by došlo k neplnění dluhů dlužníky Emitenta, zejména ze strany mateřské společnosti Saunia, s.r.o., které bude Emitent poskytovat vnitroskupinové financování, nemusí být Emitent následně schopen plnit své dluhy z Dluhopisů.

Před vyhotovením tohoto Prospektu Emitent poskytl výtěžek z Podlimitní emise ve výši 24.320.000,- Kč mateřské společnosti Saunia, s.r.o. formou zápůjčky za účelem rozvoje jejích podnikatelských aktivit. Podrobnosti k této zápůjčce jsou stanoveny v kapitole 9.8.7. Prospektu.

Informace o základních finančních údajích o mateřské společnosti Emitenta jsou uvedeny v kapitole 9.9.4. Prospektu.

V případě Emitenta lze toto riziko vyhodnotit jako vysoké, neboť Emitent bude poskytovat vnitroskupinové financování pouze mateřské společnosti Saunia, s.r.o.

v. Riziko nedostatečné likvidity

Riziko nedostatečné likvidity spočívá v tom, že příjmy Emitenta, zejména ze splátek úvěrů a/nebo zápůjček poskytnutých mateřské společnosti Saunia,

s.r.o. nebudou v časovém souladu s běžnými či mimořádnými výdaji Emitenta a že Emitent z tohoto důvodu nebude schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů v době, kdy se stanou splatnými. Stejně jako v případě kreditního

rizika bude z hlediska rizika likvidity rozhodující, zda mateřská společnost, které Emitent financování poskytne, bude řádně a včas plnit své závazky vůči Emitentovi z úvěrů a/nebo zápůjček.

Přehled krátkodobých aktiv:

	K 30.6.2022
Oběžná aktiva	897
Pohledávky	619
Krátkodobé pohledávky	619
Pohledávky z obchodních vztahů	106
Pohledávky – ostatní	513
Stát - daňové pohledávky	19
Krátkodobé poskytnuté zálohy	27
Dohadné účty aktivní	467
Peněžní prostředky	278
Peněžní prostředky na účtech	278
Časové rozlišení aktiv	3 122
Náklady příštích období	3 122

Přehled krátkodobých závazků:

Druh krátkodobého závazku	K 30.6.2022
Závazky z obchodních vztahů	177
Dohadné účty pasivní	388
Krátkodobé závazky celkem	565

Stejně jako kreditní riziko také riziko nedostatečné likvidity lze hodnotit jako vysoké, neboť Emitent bude poskytovat vnitroskupinové financování pouze mateřské společnosti Saunia, s.r.o.

vi. Riziko zadluženosti Emitenta

Emitent vydal dne 16. března 2022 emisní podmínky pro Podlimitní emisi dluhopisů s názvem SAUNIA FINANCE 7,50/2026, datum emise 1. dubna 2022, se splatností 1. dubna 2026, ISIN: CZ0003539272, v jejímž rámci je Emitent oprávněn vydat dluhopisy v objemu až do výše 1 mil EUR. Vlastníkům dluhopisů vydaných v rámci Podlimitní emise je vyplácen základní úrokový výnos ve výši 7,50 % p.a. Nabídka těchto dluhopisů ke dni vyhotovení tohoto Prospektu již neprobíhá, přičemž v rámci Podlimitní emise bylo vydáno celkem

2.432 kusů dluhopisů, každý o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč. Závazky Emitenta z Podlimitní emise vůči vlastníkům těchto dluhopisů činí celkem 24.320.000,- Kč.

Jelikož Emitent není nijak omezen ve vztahu k případnému budoucímu zadlužení a může tak na sebe v budoucnu přebírat jakékoliv další dluhy, hrozí, že Emitent nebude schopen dluhy z dluhopisů vydávaných v rámci Podlimitní emise a emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu řádně a včas plnit, v důsledku čehož se Emitent může dostat do platební neschopnosti a následného úpadku.

Vzhledem k tomu, že Emitent bude poskytovat výtěžek z emise Dluhopisů k vnitropodnikovému financování poskytovanému mateřské společnosti

Saunia, s.r.o., přičemž Emitent nevyvíjí a v současnosti nemá v úmyslu, kromě Podlimitní emise a emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu, vyvíjet jinou podnikatelskou činnosti a nebude tak generovat jiné příjmy, než příjmy ze splátek úvěrů a/nebo zápůjček poskytnutých mateřské společnosti, hodnotí Emitent uvedené riziko jako vysoké.

vii. Riziko střetu zájmů

Jednatel Emitenta je současně jednatelem společnosti Saunia, s.r.o. i dalších společností ze Skupiny Saunia. V případech, kdy bude jednatel jednat za Emitenta, může být jeho jednání a rozhodování za Emitenta ovlivněno střetem zájmů. Nelze totiž obecně vyloučit, že jednatel Emitenta neučiní při zvažování různých, třeba i protichůdných zájmů Emitenta, rozhodnutí či jiné kroky, které by neučinil, kdyby tyto vazby neexistovaly.

Emitent nemůže vyloučit, že jediný společník Emitenta, kterým je společnost Saunia, s.r.o., nezačne v budoucnu podnikat jakékoliv kroky (zejména přeměny, prodej aktiv, distribuce zisku apod.), které budou ku prospěchu převážně společnosti Saunia, s.r.o., či jiného člena Skupiny Saunia. Tyto kroky mohou mít podstatný vliv na hospodářskou situaci Emitenta a na jeho schopnost plnit řádně a včas závazky z Dluhopisů.

Emitent toto riziko hodnotí jako nízké.

viii. Riziko závislosti provozu Emitenta na ostatních členech Skupiny Saunia

Emitent nevlastní žádný významný nemovitý ani významný movitý majetek. Provoz Emitenta je proto závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury s ostatními společnostmi ze Skupiny Saunia. Případné selhání některých částí či celé infrastruktury by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na hospodářskou situaci Emitenta.

Emitent předpokládá, že Emisí Dluhopisů získá Emitent dostatek peněžních prostředků na financování vlastního provozu a infrastruktury, bude-li to potřeba. Z tohoto důvodu Emitent hodnotí toto riziko jako nízké.

ix. Riziko spočívající ve stanovení výše úroku ze zápůjček a/nebo úvěrů poskytovaných Emitentem mateřské společnosti až ke dni splatnosti zápůjčky a/nebo úvěru

Emitent má v úmyslu poskytnout výtěžek emise Dluhopisů mateřské společnosti Saunia, s.r.o. v rámci vnitroskupinového financování formou zápůjček a/nebo úvěrů za účelem financování podnikatelských aktivit Saunia, s.r.o.

Zápůjčky a/nebo úvěry budou mateřské společnosti poskytovány za tržních podmínek. Výše úroku ze zápůjček a/nebo úvěrů nebude dle dohody Emitenta a mateřské společnosti předem stanovena, ale bude určena až v den jejich splatnosti tak, aby výše úroku pokrývala veškeré náklady Emitenta spojené s emisí a prodejem Dluhopisů, přičemž takto zjištěná hodnota bude navýšena o marži v určené výši tak, aby poskytnutí zápůjček a/nebo úvěrů mateřské společnosti bylo pro Emitenta ziskové.

Výše uvedený způsob určení výše úroku ze zápůjček a/nebo úvěrů se týká jak rámcové smlouvy o zápůjčkách, na základě které Emitent poskytl mateřské

společnosti formou zápůjček výtěžek z Podlimitní emise, ale též budoucích smluv o zápůjčkách a/nebo úvěrech, na jejichž základě bude Emitent poskytovat mateřské společnosti výtěžek z emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu.

Možné riziko pro vlastníky Dluhopisů by mohlo spočívat v tom, že by Xxxxxx

s.r.o. jako ovládající osoba uplatnila vliv na Emitenta v tom směru, aby Emitent poskytl mateřské společnosti prostředky za podmínek méně výhodných, než-li jsou podmínky Dluhopisů, v důsledku čehož by Emitent nemusel mít dostatek prostředků ke splacení Dluhopisů.

Vzhledem k tomu, že způsob určení výše úroku ze zápůjček a/nebo úvěrů byl, respektive bude vždy smluvně ujednán, a že není v zájmu Saunia, s.r.o. poškodit Emitenta, hodnotí Emitent toto riziko a důsledky pro vlastníky Dluhopisů s ním spojné jako nízké.

3.2. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI EMITENTA A SKUPINĚ SAUNIA

Výtěžek Emise bude Emitentem poskytnut mateřské společnosti Saunia, s.r.o. v rámci vnitroskupinového financování formou zápůjček a/nebo úvěrů za účelem financování podnikatelských aktivit Saunia, s.r.o. Primárním zdrojem ke splacení Dluhopisů jsou tedy splátky vnitroskupinového financování. Výpadek příjmů mateřské společnosti může mít proto negativní dopad na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Xxxxx.

Vzhledem k tomu, že Emitent je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se podnikatelské činnosti mateřské společnosti Saunia, s.r.o., respektive činnosti Skupiny Saunia, které Emitent hodnotí jako vysoké, uvádí Emitent v této kapitole nejvýznamnější rizika vztahující se k mateřské společnosti a Skupině Saunia.

i. Riziko související s COVID-19

V březnu 2020 došlo v České republice v důsledku vypuknutí pandemie COVID-19 k vyhlášení nouzového stavu. V této souvislosti byla uplatňována různá protipandemická opatření, včetně uzavření saunových center. V důsledku toho přišla mateřská společnost o část plánovaných tržeb. Saunia,

s.r.o. následně čerpala některé veřejné podpory a dotace poskytované státem za účelem zmírnění negativních dopadů pandemie na podnikání.

Podrobnosti k vývoji pandemie COVID-19 a jejím dopadům na podnikání Skupiny Saunia jsou uvedeny v kapitole 9.9.3. Prospektu.

Pokud dojde k opětovnému uzavření provozoven Saunia a tím vyvolanému poklesu tržeb a příjmů mateřské společnosti, nemusí být Saunia, s.r.o. schopna splácet některé své závazky, včetně splácení zápůjček a/nebo úvěrů poskytovaných Emitentem své mateřské společnosti za účelem rozvoje jejích podnikatelských aktivit. V takovém případě by Emitent neměl v budoucnu dostatek peněžních prostředků ke splacení svých závazků z emise Dluhopisů.

Ačkoliv ke dni vyhotovení Prospektu nejsou uplatňována žádná protipandemická opatření a počty nově nakažených koronavirem jsou poměrně nízké, nelze s ohledem na předchozí vývoj vyloučit opětovný nárůst počtu

nakažených a uplatnění protipandemických opatření, včetně uzavření provozoven Skupiny Saunia. Emitent hodnotí toto riziko jako vysoké.

ii. Riziko trvání mateřské společnosti

Auditor mateřské společnosti Saunia, s.r.o. ve svých zprávách k účetním závěrkám z minulých let opakovaně upozorňoval na riziko nejistého trvání společnosti Saunia, s.r.o. Jako důvody uváděl zejména ztrátové hospodaření a výši krátkodobých závazků mateřské společnosti, které jsou dány zejména investicemi Saunia, s.r.o. do výstavby nových saunových světů, a dále skutečnost, že mateřská společnost nemá smluvně zajištěno dlouhodobé financování výstavby nových saunových světů (např. formou bankovního úvěru).

Pokud jde o výsledek hospodaření, společnost Saunia, s.r.o. vykázala za účetní období od 1.9.2019 do 31.8.2020 ztrátu ve výši -82 824 tis. Kč a za účetní období od 1.9.2020 do 31.8.2021 ztrátu ve výši -92 792 tis. Kč. Další informace o základních finančních údajích o mateřské společnosti Emitenta jsou uvedeny v kapitole 9.9.4. Prospektu.

Nepříznivé finanční výsledky Saunia, s.r.o. z posledních let je však nutné nahlížet optikou investic provedených touto společností v minulých letech. Podnikání v oblasti provozu saunových světů je spojeno s nemalými investicemi do výstavby těchto prostor, které negativně ovlivňují finanční ukazatele, dle kterých je podnikání mateřské společnosti hodnoceno. Na finančních výsledcích mateřské společnosti z minulých let se rovněž negativně projevila pandemie COVID-19.

Zánik Xxxxxx, s.r.o. by v konečném důsledku mohl vést ke ztrátě investice do Dluhopisů, neboť schopnost Emitenta splácet své závazky z Dluhopisů je vysoce závislá na schopnosti mateřské společnosti splácet své závazky vůči Xxxxxxxxxx.

Z tohoto důvodu hodnotí Emitent uvedené riziko jako vysoké.

iii. Riziko nedostatečné likvidity

Riziko nedostatečné likvidity spočívá v tom, že příjmy z provozu saunových světů Saunia nebudou v časovém souladu s běžnými či mimořádnými výdaji a že Saunia, s.r.o. z tohoto důvodu nebude schopna dostát svým závazkům v době, kdy se stanou splatnými.

Auditor mateřské společnosti Saunia, s.r.o. ve svých zprávách k účetním závěrkám z minulých let opakovaně upozorňoval na riziko nejistého trvání společnosti Saunia, s.r.o. Jako důvody uváděl zejména ztrátové hospodaření a výši krátkodobých závazků mateřské společnosti, které jsou dány mimo jiné investicemi Saunia, s.r.o. do výstavby nových saunových světů.

Přehled krátkodobých aktiv:

	K 31.8.2020	K 31.8.2021
Oběžná aktiva	27 675	35 397
Zásoby	227	54
Materiál	227	54
Pohledávky	23 097	27 172

Dlouhodobé pohledávky	12 909	16 171
Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba	0	0
Pohledávky - ostatní	12 909	16 171
Pohledávky za společníky	0	0
Dlouhodobě poskytnuté zálohy	12 90	16 171
Krátkodobé pohledávky	10 188	11 001
Pohledávky z obchodních vztahů	1 763	1 472
Pohledávky - ostatní	8 425	9 529
Stát - daňové pohledávky	724	3 199
Krátkodobé poskytnuté zálohy	2 482	5 779
Dohadné účty aktivní	4 236	0
Jiné pohledávky	983	551
Peněžní prostředky	4 351	8 171
Peněžní prostředky v pokladně	858	967
Peněžní prostředky na účtech	3 493	7 204
Časové rozlišení aktiv	3 141	4 075
Náklady příštích období	3 141	4 075

Přehled krátkodobých závazků:

	K 31.8.2020	K 31.8.2021
Vydané dluhopisy	125 550	62 232
Závazky fakturace dodavatelé	65 433	76 735
Xxxxxxx k zaměstnancům	2830	3 450
Závazky ze soc. a zdrav. pojištění	4 765	1 473
Stát - daňové závazky a dotace	1 173	413
Dohadné účty pasivní	3 608	5 103
Xxxx xxxxxxx	60 106	73 524
Krátkodobé závazky celkem	263 465	223 741

Vzhledem k nepředvídatelnému vývoji pandemie COVID-19 a možnému uzavírání saunovacích center v důsledku vládních opatření, které zásadním způsobem ovlivňuje příjmy mateřské společnosti, lze toto riziko hodnotit jako vysoké.

iv. Riziko zadluženosti

Výtěžek z emise Dluhopisů bude Emitentem poskytnut mateřské společnosti Emitenta, společnosti Saunia, s.r.o., formou úvěrů a/nebo zápůjček, které budou v den splatnosti úvěrů a/nebo zápůjček vráceny Emitentovi. Mateřská společnost Saunia, s.r.o. nemusí být vzhledem k celkové výši dluhů schopna splácet některé své závazky a může se tak dostat do platební neschopnosti a následného úpadku.

Xxxxxx, s.r.o. má v současnosti následující závazky:

- závazky z dluhopisů vydaných v rámci podlimitní emise dluhopisů s názvem SAUNIA 6,25/23, datum emise 15. 11. 2019, se splatností 15. 11. 2023, ISIN: CZ0003523391, v celkovém objemu 24.900.000,- Kč;

- závazky z dluhopisů vydaných v rámci veřejné emise dluhopisů s názvem Saunia 7,50/25, datum emise 1. 1. 2021, se splatností 1. 1. 2025, ISIN: CZ0003528846, na základě emisních podmínek, jež jsou součástí prospektu dluhopisů ze dne 14. 12. 2020, schváleného rozhodnutím ČNB č.j. 2020/147828/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2020/00066/CNB/572, ze dne

15. 12. 2020, které nabylo právní moci dne 16. 12. 2020, a to v celkovém objemu 41.270.000,- Kč;

- závazky z dluhopisů vydaných v rámci podlimitní emise dluhopisů s názvem SAUNIA 6,25/25, datum emise 1. 7. 2021, se splatností 1. 7. 2025, ISIN: CZ0003532954, v celkovém objemu 24.650.000,- Kč. Peněžité závazky z této emise dluhopisů jsou zajištěny zástavním právem zřízeným k souboru veškerého hmotného movitého majetku, který tvoří vybavení vnitřních prostor saunového centra „SAUNIA - CHODOV“ ve prospěch agenta pro zajištění, společnosti SMARTEO, a.s., IČO: 27795411, sídlo Nad Šárkou 2089/13, Dejvice, 160 00 Praha 6, spisová značka B 12018 vedená u Městského soudu v Praze, a to až do výše 27.500.000,- Kč;

- závazky z dluhopisů vydaných v rámci neveřejné emise dluhopisů s názvem SAUNIA 9,90/2023, datum emise 16. 7. 2022, se splatností 16. 7. 2023, ISIN: CZ0003540973, ke dni vyhotovení tohoto Prospektu v celkovém objemu 00.000.000,- Kč;

- závazky z dluhopisů vydaných v rámci neveřejné emise dluhopisů s názvem SAUNIA 13,00/25, datum emise 11. 7. 2022, se splatností 11. 7. 2025, ISIN: CZ0003542672, v celkovém objemu 4.000.000,- EUR (dále jen „Emise CVI“). Peněžité závazky z Emise CVI jsou zajištěny následujícím zajištěním zřízeným ve prospěch společnosti CVI TRUST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, se sídlem Plac Europejski 2, Warsaw Spire - budova C, 10. patro, 00-844, Varšava, Polská republika (dále jen „Agent pro zajištění“), a to až do výše 6.000.000,- EUR:

- zástavním právem zřízeným k podílům na společnosti Saunia, s.r.o., odpovídajícím 100 % základního kapitálu této společnosti. K podílům byl zřízen též zákaz zcizení a dalšího zatížení,

- zástavním právem zřízeným k podílům na Emitentovi odpovídajícím 100% základního kapitálu Emitenta. K podílům byl zřízen též zákaz zcizení a dalšího zatížení,

- zástavním právem zřízeným k podílům na společnosti Saunia constructions, s.r.o. odpovídajícím 100 % základního kapitálu této společnosti. K podílům byl zřízen též zákaz zcizení a dalšího zatížení,

- zástavním právem zřízeným k podílům na společnosti Saunia SK, s.r.o. odpovídajícím 100 % základního kapitálu této společnosti. K podílům byl zřízen též zákaz zcizení a dalšího zatížení,

- zástavním právem zřízeným k vybraným pobočkám společnosti Saunia, s.r.o.;

- závazky z dluhopisů vydaných v rámci podlimitní emise dluhopisů s názvem SAUNIA 9,90/26, datum emise 1. 9. 2022, se splatností 1. 9. 2026,

ISIN: CZ0003543563, které dosahují ke dni vyhotovení tohoto Prospektu celkového objemu 9.530.000,-Kč;

- závazky ze zápůjček poskytnutých společníky Saunia, s.r.o. této společnosti dosahovaly k 30.6.2022 celkového objemu 72,2 mil. Kč;

- další závazky Saunia, s.r.o. vůči třetím osobám činily k 30.6.2022 celkem 215,5 mil. Kč;

- xxxxxxx Xxxxxx, s.r.o. z obchodního styku dosahovaly 30.6.2022 celkového objemu 96,3 mil. Kč;

- závazky ze zápůjček poskytnutých společnosti Saunia, s.r.o. Emitentem na základě rámcové smlouvy o zápůjčkách v celkové výši 24.320.000,- Kč, přičemž tyto prostředky získal Emitent v rámci Podlimitní emise dluhopisů s názvem SAUNIA FINANCE 7,50/2026 (ISIN: CZ0003539272).

Saunia, s.r.o. dále přistoupila jako spoludlužník k níže uvedeným emisím dluhopisů svých dceřiných společností:

- podlimitní emisi dluhopisů SAUNIA CONSTRUCTIONS 7,50/26, vydaných společností Saunia constructions s.r.o. (IČO: 052 23 385), datum emise 1. 2. 2022, se splatností 1. 2. 2026, ISIN: CZ0003536997, v celkovém

objemu 24.400.000,- Kč;

- podlimitní emisi dluhopisů s názvem SAUNIA SK 7,50/26, vydaných slovenskou společností Saunia SK, s.r.o. (IČO: 52 053 377), datum emise 1. 3. 2022, se splatností 1. 3. 2026, ISIN: CZ0000001490, v celkovém

objemu 24.850.000,- Kč;

Saunia, s.r.o. dále převzala ručení za níže uvedené emise svých dceřiných společností:

- podlimitní emisi dluhopisů s názvem SAUNIA SK 6,25/24, vydaných slovenskou společností Saunia SK, s.r.o. (IČO: 52 053 377), datum emise 1. 3. 2020, se splatností 1. 3. 2024, ISIN: CZ0000001243, v celkovém objemu 25.000.000,- Kč;

- podlimitní emisi dluhopisů SAUNIA CONSTRUCTIONS 7,50/24, vydaných společností Saunia constructions s.r.o. (IČO: 052 23 385), datum emise 15. 9. 2020, se splatností 15. 9. 2024, ISIN: CZ0003527293, v celkovém objemu 24.780.000,- Kč;

Společnost Saunia, s.r.o, měla ke dni 25. září 2022 závazky po splatnosti 2,09 mil. Kč. Na většinu závazků z doby pandemie Covid-19 byly uzavřeny splátkové kalendáře.

Riziko zadluženosti mateřské společnosti Saunia, s.r.o. úzce souvisí s návštěvností jím provozovaných saunových světů, která dlouhodobě stoupá. Avšak vzhledem k nepředvídatelnosti budoucího vývoje pandemie COVID-19, zejména s ohledem na stoupající počty nakažených v červenci 2022, a možnost opětovného zavedení nejrůznějších vládních opatření dopadajících na činnost společnosti Saunia, s.r.o. (zejména možnost uzavírání provozoven, jak tomu

bylo na jaře a na podzim roku 2020), hodnotí Emitent toto riziko jako střední až vysoké.

v. Riziko vyplývající z koncentrace

Společnost Saunia, s.r.o. v souladu se svojí obchodní strategií investuje do budování a provozování saunových světů v České republice a na Slovensku. Její podnikatelská činnost je tedy úzce zaměřená, a nikoliv diverzifikovaná do více odvětví, v důsledku čehož může být Saunia, s.r.o. vystavena vyššímu riziku výpadku svých příjmů.

Negativní trendy postihující oblast poskytování saunovacích a souvisejících služeb tak mohou mít na mateřskou společnost a její finanční situaci významný dopad, neboť Saunia, s.r.o. současně nepodniká v odlišném hospodářském odvětví, které by v případě potřeby mohlo nahradit či zmírnit výpadek příjmů generovaných provozem saunovacích světů.

Výpadek příjmů mateřské společnosti může mít negativní dopad na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Emise, neboť Emitent zamýšlí splácet závazky z Dluhopisů především ze splátek z úvěrů a/nebo zápůjček poskytnutých Emitentem mateřské společnosti Saunia, s.r.o.

Příkladem z nedávné minulosti jsou vládní opatření přijímaná v důsledku pandemie COVID-19, která negativně ovlivňují trh saunovacích služeb. K tomu blíže v této kapitole 3.2. bod ii) Prospektu. Vzhledem k nepředvídatelnému vývoji pandemie COVID-19 lze toto riziko hodnotit jako střední.

vi. Riziko spojené s nárůstem cen energií

Hlavním předmětem podnikání mateřské společnosti, respektive Skupiny Saunia je provozování saunových center, s čímž jsou spojeny náklady na dodávky energií, zejména elektřiny, které ale tvoří pouze 5-8 % provozních nákladů. To je dáno tím, že již při výstavbě poboček bylo myšleno na co nejnižší energetickou náročnost a na efektivní využívání odpadního tepla ze saun na ohřev teplé vody a vzduchu na pobočce.

Trh s elektřinou zaznamenal zejména v období od Q4/2021 do Q3/2022 významný nárůst ceny této komodity, přičemž Emitent očekává, že cena elektřiny bude v následujících měsících i nadále růst.

Skupina Saunia má dodávky energií smluvně zajištěny přes pronajímatele jednotlivých prostor, které mají ve většině případů zafixované ceny energií do konce roku 2022. Po skončení této fixace však může dojít ke značnému nárůstu nákladů Skupiny Saunia na dodávky elektřiny, které nelze ke dni vyhotovení tohoto prospektu predikovat. Skupina Saunia by však měla spadat svým odběrem do zastropování cen energií, které umožňuje novela zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů. Skupina Saunia je ve všech svých odběrných místech elektřiny vedena jako maloodběratel, proto by se jí dle tiskové zprávy vlády ČR ze dne 12.9.2022 (xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xx/xxxxx-xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxx- pro-zastropovani-cen-elektriny-a-plynu-pro-vsechny-maloodberatele-199134/) mělo týkat.

S ohledem na výše uvedené hodnotí Emitent toto riziko jako střední.

vii. Tržní riziko

Riziko poklesu zájmu o služby, které Saunia, s.r.o. poskytuje, v závislosti na změnách ekonomických podmínek, hospodářských cyklů a konkurenčního prostředí. K poklesu zájmu o služby Saunia, s.r.o. může dojít zejména v případě nepříznivé ekonomické situace jejích zákazníků (návštěvníků saunových světů). V rámci tohoto rizika může docházet i k regionálním odlišnostem způsobeným odlišným ekonomickým vývojem jednotlivých regionů České republiky a odlišnou kupní silou jejich obyvatel. Větší zájem o služby Saunia,

s.r.o. lze předpokládat ve větších městech a v regionech s vyšší kupní silou jejich obyvatel anebo v lokalitách, které mají přeshraniční spádovou oblast se silnější kupní silou.

I v případě diverzifikace portfolia Saunia, s.r.o. nelze toto riziko zcela vyloučit, a to zejména v případě investic státu či územních samosprávných celků z veřejných rozpočtů do saunových světů či obdobných rekreačních či relaxačních center.

Poptávka po službách Saunia, s.r.o. může být dále ovlivněna výkyvy během běžného hospodářského roku (snížená poptávka během letních měsíců) nebo výraznými teplotními výkyvy, kdy v případě celkově teplejších roků může poptávka po službách Saunia, s.r.o. klesnout oproti rokům s průměrnými teplotami.

Poptávka po službách Xxxxxx, s.r.o. nezaznamenala ovlivnění ze strany aktuálně nastalé ekonomické situace, tedy hrozící recese a vysoké míry inflace. Meziroční nárůst návštěvnosti v září 2022 ve vztahu k měsíci září 2021 je 55 % (přičemž návštěvnost v měsíci září 2021 mohla být ještě poznamenána důsledky covidových opatření). Celkový nárůst tržeb poboček mezi měsícem září 2019 a měsícem září 2022 je však přibližně 180%.

Poptávka po službách Xxxxxx, s.r.o. však může být v budoucnu dále negativně ovlivněna dalším zhoršením makroekonomické situace. V případě zhoršeného hospodářského vývoje může hrozit, že zákazníci budou více spořit a méně utrácet za wellness služby či volnočasové aktivity, jako je saunování.

Poptávku po službách Saunia, s.r.o. v posledních letech silně ovlivňuje postoj a přístup vlády České republiky v boji proti pandemii COVID-19, a to konkrétně jakým způsobem vláda prezentuje a nahlíží na provoz saunových center ve vztahu k rizikovosti tohoto provozu na šíření viru a jaká opatření jsou v tomto směru přijímána. Postup vlády České republiky tak může zájem zákazníků výrazně snížit a v případě uzavření provozoven jejich návštěvu znemožnit. Míru tohoto rizika je proto nutné hodnotit jako střední.

viii. Kreditní riziko

Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Saunia, s.r.o. může být vystavena kreditnímu riziku plynoucími z obchodních pohledávek či z finančních aktiv (včetně vkladů u bank).

Pokud by došlo k neplnění dluhů dlužníky mateřské společnosti, nemusí být Saunia, s.r.o. následně schopna plnit své dluhy vůči svým věřitelům, a to včetně svých dluhů z úvěrů a/nebo zápůjček poskytovaných mateřské společnosti Saunia, s.r.o. Emitentem.

Eminent ani Saunia s.r.o. neevidují vůči svým obchodním partnerům žádné pohledávky po splatnosti.

V případě Xxxxxx, s.r.o. lze toto riziko vyhodnotit jako nízké, neboť rozhodující většina jeho obchodních pohledávek je vůči svým zákazníkům, tedy návštěvníkům jeho saunových světů (kteří platí vstupné obvykle přímo při vstupu do saunového světa), riziko je tedy značně diverzifikované mezi velké množství subjektů.

3.3. RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM

i. Riziko úrokové

Vlastník Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny Dluhopisů v důsledku změn tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě.

ii. Riziko měnové

Vlastník Dluhopisu denominovaného v měně odlišné od měny, ve které investor sleduje výnos investice do Dluhopisu (referenční měna), je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos investice do Dluhopisu. Změna směnného kurzu cizí měny vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb z Dluhopisu vykazované v referenční měně. Pokud se například výchozí směnný kurz referenční měny zvýší, referenční měna posílí a hodnota české koruny klesne, pak a hodnota jistiny a úrokových plateb z Dluhopisu vyjádřená v referenční měně klesne.

iii. Riziko inflace

Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku. Vlastník Dluhopisu je vystaven riziku, že výnos z Dluhopisu očištěný o míru inflace bude nižší než očekávaný v případě, že míra inflace za dobu držení Dluhopisu investorem bude vyšší, než investor předpokládal. Přesáhne-li míra inflace nominální výnos Dluhopisu ve výši 9,90 % p.a., reálný výnos investora z investice do Dluhopisu bude záporný. Zároveň případná inflace snižuje hodnotu měny, a tedy i reálná hodnota investice do Dluhopisů může v tomto důsledku klesat.

Očekávaná míra inflace v příštích letech vychází z prognózy České národní banky (publikované dne 4.8.2022 na webových stránkách xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/), která očekává pro rok 2022 inflaci ve výši 16,5 %, pro rok 2023 ve výši 9,5 % a pro rok 2024 2,4 %.

iv. Riziko nedostatečné likvidity Dluhopisů

Vzhledem k tomu, že Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném či jiném organizovaném trhu, nemůže existovat ujištění, že se vytvoří skutečný trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový trh bude trvat či bude likvidní. Zároveň může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít rovněž negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv do dne splatnosti prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

Emitent nezajišťuje likviditu Dluhopisů. Emitent je oprávněn, nikoliv však povinen, odkoupit Dluhopisy přede dnem splatnosti Dluhopisů za cenu a za dalších podmínek, které jsou určeny v emisních podmínkách.

v. Riziko poplatků

Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna výší poplatků účtovaných nejrůznějšími osobami.

Takové osoby si mohou účtovat poplatky za obstarání převodu Dluhopisu, služby spojené s úschovou Dluhopisu apod.

Emitent doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě mohou být takové poplatky v souvislosti s Dluhopisy účtovány. Účtované poplatky mohou mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

vi. Riziko přijetí dluhového financování Emitentem

Emitent není právně omezen ve vztahu k jakémukoliv případnému budoucímu nepodřízenému dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího (zajištěného či nezajištěného) nepodřízeného dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení Emitenta budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta je spojeno riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů, což by mohlo mít za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně investora.

vii. Riziko předčasného splacení

Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného vlastníkům Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami Dluhopisy předčasně splatit, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta nemůže nastat dříve než k 1. listopadu 2023.

viii. Riziko krácení objednávky na upsání Dluhopisů

Emitent je oprávněn objednávky úpisu Dluhopisů dle svého výhradního uvážení odmítat či krátit. V případě zkrácení objednávky tudíž nebude potenciální investor schopen uskutečnit investici do Dluhopisů v původně zamýšleném

objemu. Zkrácení objednávky tedy může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

4. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Na webové adrese Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ lze nalézt následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:

Dokument	Konkrétní strany	URL adresa
Zpráva nezávislého auditora o ověření mezitímní účetní závěrky Emitenta ke dni 30.6.2022	1 - 5	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/_xxxxx/xxx/x0xx00_0 56518dbeb6645eeb80f92b5dad2bca0.pdf
Mezitímní účetní závěrka Emitenta ke dni 30.6.2022, včetně přílohy	6 - 16	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/_xxxxx/xxx/x0xx00_0 56518dbeb6645eeb80f92b5dad2bca0.pdf

Části dokumentů, které do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem nebyly, nejsou pro investory významné, popř. jsou zmíněny v jiné části Prospektu.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

5. NABÍDKA A PRODEJ

5.1. OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE

Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice. Emitent zamýšlí vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých), která může být za podmínek uvedených v Prospektu navýšena až o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů.

5.2. UMÍSTĚNÍ A NABÍDKA DLUHOPISŮ

Dluhopisy budou nabízeny k úpisu Emitentem v rámci veřejné nabídky dle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu, a tudíž informace vztahující se k úpisu Dluhopisů jsou zároveň informacemi o jejich veřejné nabídce. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých), která může být za podmínek uvedených v Prospektu navýšena až o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů.

Veřejná nabídka Dluhopisů bude probíhat od 1. října 2022 do 15. září 2023.

Minimální počet Dluhopisů, který bude jednotlivý investor oprávněn upsat, činí pět (5) kusů. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen předpokládaným celkovým objemem nabízených Dluhopisů, tj. částkou 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých).

Dluhopisy budou nabývány za Emisní kurz. Emisní kurz Dluhopisů bude roven nominální hodnotě Dluhopisů.

Dluhopisy budou nabývány za Emisní kurz. Emisní kurz Dluhopisů bude k Datu emise roven jejich nominální hodnotě. Emisní kurz Dluhopisů upsaných po Datu emise bude zohledňovat aktuální podmínky na trhu. K Emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise může být případně připočítán odpovídající alikvótní úrokový výnos, je-li relevantní.

Emitent je oprávněn objednávky úpisu Dluhopisů dle svého výhradního uvážení odmítat či krátit. Emitent může dále krátit objednávky úpisu, pokud celkový počet poptávaných Dluhopisů převýší celkový počet nabízených Dluhopisů. Emitent zkrátí objednávky proporcionálně.

Zájemci o úpis, jejichž objednávky úpisu Dluhopisů nebyly Emitentem odmítnuty, budou uzavírat s Emitentem (za pomocí prostředků komunikace na dálku, v sídle Emitenta nebo na jakémkoliv jiném místě) smlouvy o úpisu Dluhopisů, kde bude uvedena celková přidělená částka. Stejný postup se uplatní ve vztahu k zájemcům

o úpis, jejichž objednávky byly Emitentem částečně zkráceny. V takovém případě budou se zájemci uzavírány smlouvy o úpisu Dluhopisů v rozsahu, v jakém nebyly objednávky zkráceny. Po uzavření smluv o úpisu Dluhopisů bude Emitent přijímat na svém účtu finanční prostředky od zájemců o úpis za vydávané Dluhopisy. Zájemci

o úpis jsou povinni za vydávané Dluhopisy zaplatit částku odpovídající součtu Emisních kurzů jimi upsaných Dluhopisů, a to nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisů. Pro identifikaci platby zájemci o úpis použijí jako variabilní symbol své rodné číslo či identifikační číslo smlouvy o úpisů Dluhopisů. Případné přeplatky, resp. platby, které nebudou řádně identifikovány, budou Emitentem vraceny na bankovní účty, z kterých přeplatky či neidentifikované platby přišly.

Upisovací práva nejsou převoditelná, přičemž nevyužitá upisovací práva zanikají. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní práva či práva na výměnu. Upsané a koupené Dluhopisy budou upisovatelům předány Emitentem do deseti (10) pracovních dnů od zaplacení částky odpovídající součtu Emisních kurzů upsaných Dluhopisů na bankovní účet Emitenta, nejdříve však k Datu emise. S Dluhopisy je možné obchodovat až po okamžiku jejich přidělení/dodání upisovatelům.

K Datu emise předpokládá Emitent vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 200.000.000,- Kč s možností navýšení objemu Emise v Emisní lhůtě, a po jejím uplynutí v rámci Dodatečné emisní lhůty (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách), a to až o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů v závislosti na zájmu investorů.

Navýšení Emise nad 200.000.000,- Kč podléhá schválení jednatele Emitenta.

Emitent hodlá v rámci veřejné nabídky nabízet Dluhopisy tuzemským či zahraničním kvalifikovaným investorům a rovněž neprofesionálním (retailovým) investorům v České republice.

Dluhopisy mohou nabývat fyzické nebo právnické osoby s bydlištěm či sídlem v České republice nebo v zahraničí, ledaže jde o osobu, kterou z práva nabýt Dluhopisy vylučuje donucující ustanovení právního předpisu, jimž je tato osoba povinna se řídit. Podmínkou nabytí Dluhopisů je uzavření smlouvy o úpisu mezi investorem a Emitentem.

Na vrub investorů nebudou Emitentem účtovány žádné zvláště účtované náklady a daně.

Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících emisi pak budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory“, a to do 10 (deseti) pracovních dnů po skončení veřejné nabídky.

5.3. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ

Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.

5.4. OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A NABÍDKY A PRODEJE DLUHOPISŮ

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy, ani Prospekt nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).

Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“), ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických, a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.

Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Velká Británie“) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z let 2019 a 2020 (The Prospectus Regulations 2019 a The Financial Services (Miscellaneous Amendments) (EU Exit) Regulations 2020) v platném znění.

Emitent žádá veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy a upozorňují, že Emitent neudělil třetím osobám souhlas s distribucí Prospektu.

U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

6. EMISNÍ PODMÍNKY

Dluhopisy podle českého práva vydávané obchodní společností Saunia Finance, s.r.o., IČO: 142 38 811, se sídlem Praha 1 - Nové Město, Olivova 2096/4, PSČ 110 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 362548 (dále také jako „Emitent“), dle českého práva v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých), která může být za podmínek uvedených v Prospektu navýšena až o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty dluhopisů, s pevným úrokovým výnosem, splatné v roce 2026 (dále také jako „Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále také jako „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále také jako

„Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „Zákon o dluhopisech“). Emise Dluhopisů byla schválena jednatelem Emitenta dne 29. září 2022. Dluhopisům byl obchodní společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s. se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 (dále také jako „Centrální depozitář“), přidělen identifikační kód ISIN: CZ0003542888. Název Dluhopisu je Saunia Finance 9,90/26.

V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, v platném znění (dále také jako

„Nařízení o prospektu“), nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen „Prováděcí nařízení o prospektu“) a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále také jako „ZPKT“), prospekt Dluhopisů (dále jen „Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky.

Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/099221/CNB/570, sp. zn. S-Sp- 2022/00030/CNB/572, ze dne 30. září 2022, které nabylo právní moci dne 1. října 2022, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu a další příslušné právní předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality jakýchkoli Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do jakýchkoli Dluhopisů. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů. ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů v tom rozsahu, že podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu, jako orgán vykonávající dohled nad finančním trhem schvaluje prospekt dluhopisů. ČNB vykonává dohled nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku dluhopisů.

Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory“.

6.1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

6.1.1. Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota

Dluhopisy jsou vydány jako listinné cenné papíry na řad. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých).

6.1.2. Oddělitelnost práv na výnos, výměnná a předkupní práva

Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

6.1.3. Převoditelnost Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.

6.1.4. Vlastníci Dluhopisů

Pro účely Emisních podmínek se vlastníkem Dluhopisů rozumí osoba, která je vedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že vlastník Dluhopisů není vlastníkem dotčených cenných papírů, bude Emitent pokládat každého vlastníka Dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.

6.1.5. Převod Dluhopisů

Nestanoví-li příslušný právní předpis jinak, dochází k převodu Dluhopisu rubopisem a smlouvou o převodu cenných papírů. Nabyvatel Dluhopisu je povinen předložit Emitentovi Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že se stal vlastníkem Dluhopisu, jinak je převod Dluhopisu vůči Emitentovi neúčinný. Emitent zapíše změnu vlastníka Dluhopisu do jím vedeného seznamu vlastníků Dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

6.1.6. Ohodnocení finanční způsobilosti

Emitentovi nebyl k datu emise (jak je tento pojem definován níže) přidělen žádný rating. Samostatné finanční hodnocení emise nebylo k datu emise (provedeno a emise tudíž nemá samostatný rating.

6.2. OBJEM EMISE, EMISNÍ KURZ, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, ZPŮSOB EMISE DLUHOPISŮ

6.2.1. Datum emise

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 1. listopadu 2022 (dále také jako „Datum emise“).

6.2.2. Emisní kurz

Emisní kurz Dluhopisů (dále také jako „Emisní kurz“) je k Datu emise roven jejich nominální hodnotě. Emisní kurz Dluhopisů upsaných po Datu emise bude zohledňovat aktuální podmínky na trhu. K Emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise může být případně připočítán odpovídající alikvótní úrokový výnos, je-li relevantní.

6.2.3. Způsob a místo upisování Dluhopisů

Veřejná nabídka Dluhopisů bude probíhat od 1. října 2022 do 15. září 2023.

Minimální počet Dluhopisů, který bude jednotlivý investor oprávněn upsat, činí pět (5) kusů. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen předpokládaným celkovým objemem nabízených Dluhopisů.

Dluhopisy budou nabývány za Emisní kurz.

Emitent je oprávněn objednávky úpisu Dluhopisů dle svého výhradního uvážení odmítat či krátit. Emitent může dále krátit objednávky úpisu, pokud celkový počet poptávaných Dluhopisů převýší celkový počet nabízených Dluhopisů. Emitent zkrátí objednávky proporcionálně.

Zájemci o úpis, jejichž objednávky úpisu Dluhopisů nebyly Emitentem odmítnuty, budou uzavírat s Emitentem (za pomocí prostředků komunikace na dálku, v sídle Emitenta nebo na jakémkoliv jiném místě) smlouvy o úpisu Dluhopisů, kde bude uvedena celková přidělená částka. Stejný postup se uplatní ve vztahu k zájemcům

o úpis, jejichž objednávky byly Emitentem částečně zkráceny. V takovém případě budou se zájemci uzavírány smlouvy o úpisu Dluhopisů v rozsahu, v jakém nebyly objednávky zkráceny. Po uzavření smluv o úpisu Dluhopisů bude Emitent přijímat na svém účtu finanční prostředky od zájemců o úpis za vydávané Dluhopisy. Zájemci

o úpis jsou povinni za vydávané Dluhopisy zaplatit částku odpovídající součtu Emisních kurzů jimi upsaných Dluhopisů, a to nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisů. Pro identifikaci platby zájemci o úpis použijí jako variabilní symbol své rodné číslo či identifikační číslo smlouvy o úpisů Dluhopisů. Případné přeplatky, resp. platby, které nebudou řádně identifikovány, budou Emitentem vraceny na bankovní účty, z kterých přeplatky či neidentifikované platby přišly.

Emitent hodlá v rámci veřejné nabídky nabízet Dluhopisy tuzemským či zahraničním kvalifikovaným investorům a rovněž neprofesionálním (retailovým) investorům v České republice.

Dluhopisy mohou nabývat fyzické nebo právnické osoby s bydlištěm či sídlem v České republice nebo v zahraničí, ledaže jde o osobu, kterou z práva nabýt Dluhopisy vylučuje donucující ustanovení právního předpisu, jimž je tato osoba povinna se řídit. Podmínkou nabytí Dluhopisů je uzavření smlouvy o úpisu mezi investorem a Emitentem.

Na vrub investorů nebudou Emitentem účtovány žádné zvláště účtované náklady a daně.

Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících emisi pak budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory“, a to do 10 (deseti) pracovních dnů po skončení veřejné nabídky.

6.2.4. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, emisní lhůta a dodatečná emisní lhůta

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise činí 200.000.000,- Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých).

Lhůta pro upisování emise Dluhopisů je od 1. října 2022 do 15. září 2023 (dále také jako "Emisní lhůta").

Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví (dále také jako "Dodatečná emisní lhůta"). V případě stanovení Dodatečné emisní lhůty Emitent buď zpracuje a uveřejní nový prospekt Dluhopisů schválený ČNB, anebo bude Dluhopisy nabízet výhradně na základě jedné či více výjimek z povinnosti uveřejnit prospekt, jak jsou stanoveny Nařízením o prospektu.

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů.

Emitent má právo k Datu emise či v průběhu Emisní, resp. Dodatečné emisní lhůty vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl předpokládaný objem Emise dluhopisů. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu, než byl předpokládaný objem Emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů.

Navýšení Emise nad 200.000.000,- Kč podléhá schválení jednatelem Emitenta.

Emitent je oprávněn vydávat Dluhopisy postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během Dodatečné emisní lhůty (bude-li Dodatečná emisní lhůta Emitentem stanovena). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu i opakovaně. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent vlastníkům Dluhopisů na internetových stránkách Emitenta dostupných na adrese xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory“ celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že jejich celková jmenovitá hodnota je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise.

6.3. STATUS DLUHOPISŮ, PROHLÁŠENÍ A POVINNOSTI EMITENTA TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ

6.3.1. Status Dluhopisů

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejně.

6.3.2. Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů

Emitent se zavazuje vlastníkům Dluhopisů vyplácet úrokový výnos z Dluhopisů a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

6.4. VÝNOS DLUHOPISŮ

Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 9,90 % p.a.

Úrokový výnos bude splatný čtvrtletně zpětně vždy k 1. únoru, 1. květnu, 1. srpnu a

1. listopadu.

Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého čtvrtletního období počínajícího Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním čtvrtletním výročím Data Emise (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující čtvrtletní období počínající čtvrtletním výročím Data emise úroku (včetně) a končící dalším čtvrtletním výročím Data Emise (tento den vyjímaje) až do dne splatnosti dluhopisů. První platba úrokových výnosů bude provedena k 1. únoru 2023.

V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se použije úrokové konvence „ACT/365“. „Skutečný počet dní/365“ neboli „ACT/365“, znamená podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného čtvrtletí se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní v daném čtvrtletí vypočteného dle úrokové konvence. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného čtvrtletí se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle úrokové konvence. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Emitentem zaokrouhlena na desetihaléře nahoru a oznámena bez zbytečného odkladu vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Dluhopisy přestanou být úročeny dnem splatnosti Dluhopisů, kterým se rozumí den konečné splatnosti Dluhopisů či den předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže by bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do dne, kdy vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky.

6.5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ

6.5.1. Konečné splacení

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 1. listopadu 2026 (dále také jako

„Datum konečné splatnosti“).

6.5.2. Odkoupení Dluhopisů

Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkoupit od jednotlivých vlastníků Dluhopisů.

6.5.3. Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.

6.5.4. Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta

Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 6.10 těchto Emisních podmínek Dluhopisy předčasně splatit, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta nemůže nastat dříve než k 1. listopadu 2023.

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy Emitentem splaceny za cenu jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem.

K předčasnému splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta může dojít nejdříve 30 (třicet) a ne později než 60 (šedesát) dnů poté, co došlo ze strany Emitenta k řádnému oznámení o předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta.

6.5.5. Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí vlastníků Dluhopisů

Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů na žádost vlastníka Dluhopisů podle odst. 6.9.4. těchto Emisních podmínek. Tímto není dotčeno předčasné splacení Dluhopisů při výskytu Rozhodné skutečnosti podle odst. 6.5.6. těchto Emisních podmínek.

6.5.6. Předčasné splacení Dluhopisů při výskytu Rozhodné skutečnosti

Je-li pravomocně rozhodnuto o úpadku Emitenta, nebo je-li pravomocně (nabývá-li takové rozhodnutí právní moci) rozhodnuto o zrušení Emitenta (dále také jako

„Rozhodné skutečnosti“), je Emitent povinen bez zbytečného odkladu poté svolat způsobem upraveným v těchto Emisních podmínkách schůzi vlastníků Dluhopisů (dále také jako „Schůze“) k projednání Rozhodné skutečnosti. Vydal-li více než jednu emisi dluhopisů, svolá Emitent Schůzi jako společnou schůzi vlastníků všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů (dále také jako „Společná schůze“).

V případě, že v době konání Schůze či Společné schůze svolané k projednání některé Rozhodné skutečnosti trvá tato Rozhodná skutečnost, je Schůze či Společná schůze oprávněna prostou většinou hlasů rozhodnout o předčasném splacení všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů této Emise nebo, jde-li o Společnou schůzi, o předčasném splacení všech vydaných a dosud nesplacených dluhopisů všech emisí. Nerozhodne-li Schůze či Společná schůze o předčasném splacení Dluhopisů z jakéhokoli důvodu včetně toho, že Schůze či Společná schůze je neusnášeníschopná, právo rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů z důvodu výskytu konkrétní Rozhodné skutečnosti zaniká.

Tím není dotčena možnost postupu v případě dalšího výskytu Rozhodné skutečnosti poté, co Rozhodná skutečnost, o které Schůze či Společná schůze jednala či měla jednat, zanikla.

Rozhodne-li Schůze či Společná schůze o předčasném splacení Dluhopisů, stává se ke dni předčasné splatnosti Dluhopisů splatnou jmenovitá hodnota Dluhopisu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem. Dnem předčasné splatnosti se zde rozumí poslední pracovní den prvního kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém Schůze rozhodla o předčasném splacení Dluhopisů.

6.5.7. Společná ustanovení pro předčasné splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů dle tohoto článku těchto Emisních podmínek se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6. těchto Emisních podmínek.

6.6. PLATEBNÍ PODMÍNKY

6.6.1. Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Jmenovitá hodnota Dluhopisů nebo hodnota, která bude vyplacena při předčasné splatnosti Dluhopisů, bude splacena vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za případ neplnění dle těchto Emisních podmínek.

6.6.2. Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům a za podmínek uvedených v článcích 6.4. a 6.5. těchto Emisních podmínkách (dále také jako „Den výplaty“).

Připadne-li Den výplaty na den, který není pracovním dnem, tj. dnem kdy jsou v České republice otevřeny banky, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoliv jiné dodatečné částky za takový časový odklad.

6.6.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů nebo hodnotu, která bude vyplacena při předčasné splatnosti Dluhopisů, jsou osoby, které jsou vlastníky Dluhopisů ke konci dne, který o 10 (deset) pracovních dnů předchází Den výplaty (dále také jako „Rozhodný den pro splacení“). Pro účely určení příjemce výplaty úrokových výnosů a/nebo splatné jmenovité hodnoty Dluhopisů nebude Emitent přihlížet k těm převodům Dluhopisů, k jejichž vypořádání zápisem změny na příslušný seznam vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem dojde kdykoliv po Rozhodném dni pro splacení.

6.6.4. Provádění plateb

Emitent bude provádět platby osobám oprávněným k výplatě hodnoty Dluhopisů nebo hodnoty, která bude vyplacena při předčasné splatnosti Dluhopisů, a to výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet, ze kterého došlo k úhradě částky za úpis Dluhopisů, nebo který tato osoba určí v písemné instrukci (dále také jako „Instrukce“), kterou doručí do kanceláří Emitenta na adresu Xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx 0000/0,000 00 Xxxxx 12 – Modřany nejpozději pět (5) pracovních dnů přede dnem výplaty.

Instrukce musí mít písemnou formu podepsanou oprávněnou osobou (s úředně ověřeným podpisem) a musí obsahovat údaje o bankovním účtu umožňující Emitentovi platbu provést. Je-li oprávněná osoba při vydání Instrukce zastoupena, například jde-li o právnickou osobou zastoupenou členem jejího statutárního orgánu, musí být k Instrukci přiložen doklad o oprávnění zástupce jednat za oprávněnou osobu. Instrukce včetně případného dokladu o oprávnění zástupce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna za oprávněnou osobu takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn požadovat

(i) předložení plné moci v případě, že bude za oprávněnou osobu jednat zástupce, a

(ii) dodatečné potvrzení Instrukce od oprávněné osoby. Jakákoliv oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění nebo příslušným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Emitentovi spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si mohou Emitent nebo příslušné orgány finanční a daňové správy vyžádat. Bez ohledu na oprávnění podle tohoto odstavce nebude Emitent prověřovat správnost a úplnost Instrukcí a neodpovídá za škody způsobené prodlením oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou Instrukce; to platí pro doklady doručované podle tohoto odstavce spolu s Instrukcí obdobně. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní), nerozhodne-li Emitent v konkrétním případě jinak. Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

Byl-li bankovní účet oprávněné osoby, z kterého došlo k úhradě částky za úpis Dluhopisů zrušen a nebyla-li Emitentovi doručena včas řádná Instrukce, považuje se povinnost Emitenta zaplatit oprávněné osobě jakoukoliv dlužnou částku za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána z účtu Emitenta ve prospěch Oprávněné osoby do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdržel řádnou Instrukci.

Povinnost Emitenta splatit jakoukoliv dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas v případě, že nejpozději v příslušný den výplaty je příslušná částka:

i. připsána na účet banky oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o tuzemskou platbu v národní měně České republiky, nebo

ii. odepsána z bankovního účtu Emitenta, jedná-li se o jinou platbu než uvedenou v bodě i.

Emitent neodpovídá za jakékoliv zpoždění výplaty příslušné částky způsobené tím, že:

i. oprávněná osoba nedodala včas řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované podle tohoto odstavce,

ii. Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné, neaktuální nebo nepravdivé, nebo

iii. takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit. Oprávněná osoba nemá v takových případech nárok na jakýkoli úrok nebo jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

6.6.5. Změna místa a způsobu provádění plateb

Emitent může rozhodnout o změně způsobu a místa provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit vlastníkům Dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude vlastníkům Dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 6.10. těchto Emisních podmínek. Bude-li se změna týkat postavení nebo zájmu vlastníků Dluhopisů, je Emitent povinen svolat schůzi vlastníků.

6.7. ZDANĚNÍ

Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje, bude-li taková srážka vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby.

Osobám, které se stanou vlastníky Dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje, aby se poradily se svými daňovými a dalšími poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, držení a pozbytí Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž příjmy z Dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující shrnutí právní úpravy zdaňování příjmů z dluhopisů v České republice účinné ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek se týká pouze českých daňových rezidentů, vychází z interpretace Emitenta a nemusí být ve všech ohledech správné, úplné a relevantní pro každého vlastníka Dluhopisů. Někteří vlastníci Dluhopisů, například určité investiční fondy, mohou mít speciální režim zdaňování příjmů z Dluhopisů. Veškeré uváděné informace se mohou měnit v závislosti na změnách právních předpisů nebo změnách v jejich výkladu. Emitent nepřebírá žádnou odpovědnost za jednání jakékoliv osoby v důsledku spolehnutí se na správnost, úplnost a relevantnost zde uvedených informací.

Daňové právní předpisy členského státu investora do Dluhopisů a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.

Zdaňování úrokových příjmů z dluhopisů

Úrokový výnos plynoucí poplatníkovi s daňovým rezidenstvím v České republice - fyzické osobě nyní podléhá 15 % srážkové dani. Srážku je povinen provést emitent při výplatě úrokových příjmů ve prospěch poplatníka. Daňová povinnost ve vztahu k úrokovým výnosům z dluhopisů je splněná okamžikem provedení srážky daně.

Úrokový výnos plynoucí poplatníkovi s daňovým rezidenstvím v České republice - právnické osobě zahrnuje právnická osoba do svého obecného základu daně z příjmů,

který nyní podléhá zdanění 19% sazbou daně z příjmů právnických osob. Právnická osoba je tak zároveň plátcem daně.

Zdaňování příjmů z prodeje dluhopisů

Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, se zahrnují do základu daně dle § 10 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „ZDP“), resp. dle § 7 ZDP v případě Dluhopisů, které byly zahrnuty do obchodního majetku této osoby, a podléhají (po snížení o uznatelné výdaje podle ZDP) dani z příjmů fyzických osob zpravidla v sazbě 15 % (nevyplývá-li z ustanovení ZDP sazba vyšší). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou ve stejném zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů započíst až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů. Příjmy z prodeje Dluhopisů nezahrnutých do obchodního majetku jsou u fyzických osob při splnění dalších podmínek osvobozeny od daně z příjmů, přesáhne-li doba mezi nabytím a prodejem dluhopisů 3 roky. Příjmy z prodeje Dluhopisů a dalších cenných papírů jsou u fyzických osob osvobozeny od daně z příjmů, nepřesáhne-li jejich úhrn ve zdaňovacím období částku 100.000 Kč.

Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají (po snížení o uznatelné výdaje podle ZDP) dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u těchto právnických osob daňově uznatelné.

6.8. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

6.9. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

6.9.1. Působnost a svolání Schůze

Emitent, vlastník nebo vlastníci Dluhopisů mohou za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a příslušnými právními předpisy svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech vlastníků Dluhopisů. Emitent je oprávněn v případech stanovených Zákonem o dluhopisech nebo Emisními podmínkami svolat Společnou schůzi. Ustanovení těchto Emisních podmínek o Schůzi se vztahují i na Společnou schůzi, není-li uvedeno výslovně jinak.

Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li příslušný právní předpis jinak (zejména v případě, kdy svolává Schůzi vlastník Dluhopisu v důsledku prodlení Emitenta se svoláním Schůze). Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.

Svolavatel, pokud je jím vlastník nebo vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze:

i. doručit Emitentovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v Emisi, jíž se Schůze týká, opravňujících k účasti na svolávané Schůzi, a

ii. tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi.

Řádné a včasné doručení žádosti dle bodu i. výše a úhrada zálohy dle bodu ii. výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a vyžádá si jejím prostřednictvím stanovisko vlastníků Dluhopisů v případě návrhu změn emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek vyžaduje (dále jen „Změny zásadní povahy“).

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem uvedeným v článku 6.10. těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejméně 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Schůze vlastník nebo vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve lhůtě 20 (dvacet) dnů přede dnem konání Schůze doručit do kanceláře Emitenta na adresu Československého exilu 2062/8,143 00 Praha 12 – Modřany. Emitent zajistí uveřejnění oznámení způsobem a ve lhůtě uvedenými shora a poskytne svolavateli další potřebnou součinnost, neodpovídá však za obsah oznámení a za nedodržení zákonných lhůt svolavatelem odlišným od Emitenta.

Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:

i. údaje identifikující Emitenta,

ii. název Dluhopisů, Datum emise a ISIN, byl-li přidělen, nebo jiný údaj identifikující Dluhopisy (v případě Společné schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích),

iii. místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je pracovním dnem a hodina začátku konání Schůze nesmí být dříve než v 9:00 hod. a později než 16:00 hod.,

iv. program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a

v. den, který je rozhodný pro účast na Schůzi.

Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů.

Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

6.9.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní:

i. vlastník Dluhopisů, zapsaný v seznamu vlastníků Dluhopisů na konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, nebo

ii. osoba, která prokáže potvrzením od osoby, která byla na konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze zapsána v seznamu vlastníků Dluhopisů, že je vlastníkem Dluhopisů; potvrzení musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta.

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má na Schůzi takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila tato osoba ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, a celkovou jmenovitou hodnotou Emise ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce, a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska Schůze. Dále jsou oprávněni společný zástupce (ve smyslu těchto Emisních podmínek), není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi, a hosté přizvaní Emitentem.

6.9.3. Průběh Schůze a rozhodování na ní

Schůze je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní osoby oprávněné k účasti na Schůzi vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představovala ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze její svolavatel poskytne za účelem kontroly účasti na Schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi.

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda určený Emitentem. Schůzi svolané vlastníkem nebo vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu takové Schůze. Do zvolení předsedy předsedá takové Schůzi osoba určená svolavatelem.

Schůze může usnesením ustanovit fyzickou nebo právnickou osobu společným zástupcem všech vlastníků Dluhopisů (dále také jako „Společný zástupce“). Společný zástupce je oprávněn:

i. uplatňovat jménem všech vlastníků Dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí Schůze,

ii. kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta, a

iii. činit jménem všech vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanovenými v rozhodnutí Schůze.

V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, s výjimkou hlasovacích práv, nemohou vlastníci Dluhopisů dané Emise uplatňovat svá práva samostatně. Tím není dotčeno právo Schůze odvolat Společného zástupce nebo určit jiného Společného zástupce. Společného zástupce může Schůze stejným způsobem, jako byl zvolen, i odvolat nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem. Společný zástupce je povinen před svým ustanovením do funkce oznámit vlastníkům Dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze ve svém usnesení rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy vlastníků Dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce. Jakákoli případná smlouva o ustanovení Společného zástupce bude veřejnosti přístupná na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx v sekci „Pro investory“.

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se:

i. schvaluje změna Emisních podmínek, ke které je třeba předchozí souhlas Schůze, nebo

ii. ustavuje či odvolává Společný zástupce,

je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných osob oprávněných k účasti na schůzi, nestanoví-li příslušný právní předpis jinak.

Pokud do 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Byla-li rozpuštěna Schůze, která měla rozhodovat o změně Emisních podmínek, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky usnášeníschopnosti uvedené v těchto Emisních podmínkách.

6.9.4. Některá další práva vlastníků Dluhopisů

Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, může osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu hlasovala na Schůzi proti návrhu příslušného usnesení nebo se Schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně poměrného výnosu z nich, jichž byla vlastníkem ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze, a které od takového okamžiku nepřevedla. Neuplatní-li žadatel toto právo do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění usnesení Schůze dle těchto Emisních podmínek, a to písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným do kanceláře Emitenta na adresu Československého exilu 2062/8,143 00 Praha 12 – Modřany, právo zaniká.

Jestliže Schůze nesouhlasila Změnami zásadní povahy, může současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu z nich.

Žádost o vyplacení hodnoty, která bude vyplacena při předčasné splatnosti Dluhopisů, musí mít písemnou formu, musí obsahovat uvedení důvodu žádosti a se specifikací počtu kusů Dluhopisů, o jejichž splacení vlastník Dluhopisů žádá, a musí splňovat náležitosti Instrukce, včetně náležitosti přiložení tam uvedených dokumentů.

Emitent vyplatí částku podle předchozího odstavce do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení řádné žádosti o vyplacení hodnoty, která bude vyplacena při předčasné splatnosti Dluhopisů Emitentovi. Pro způsob, místo a další podmínky této výplaty se jinak použijí ustanovení článku 6.6. těchto Emisních podmínek.

6.9.5. Zápis z jednání

Zápis o Schůzi vypracuje svolavatel ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne jejího konání. V zápisu se uvede průběh a závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Je-li svolavatelem Schůze vlastník nebo vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze Emitentovi do jeho kanceláří na adresu Československého exilu 2062/8,143 00 Praha 12 – Modřany.

Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna její rozhodnutí způsobem podle článku 6.10. těchto Emisních podmínek. Zápis ze Schůze Emitent uschová do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici vlastníkům Dluhopisů k nahlédnutí v běžné pracovní době v kancelářích Emitenta na adrese Československého exilu 2062/8,143 00 Praha 12 – Modřany.

Pokud Schůze projednávala některý z případů uvedených v § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech, musí být o Schůzi pořízen notářský zápis. Pokud Schůze se změnou v případech uvedených v § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků Dluhopisů měl ve svém vlastnictví ke konci dne předcházejícího o 7 (sedm) kalendářních dnů den konání Schůze.

6.9.6. Změny Emisních podmínek

Ke změně Emisních podmínek se vyžaduje předchozí souhlas Schůze. Souhlas Schůze se však nevyžaduje:

i. ke změně přímo vyvolané změnou právní úpravy,

ii. ke změně, která se netýká postavení nebo zájmů vlastníků Dluhopisů, mimo jiné ke změně sídla Emitenta,

iii. v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů, ke kterým se vztahují Emisní podmínky, jichž se změna týká, není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta, nebo

iv. do doby vydání prvého z Dluhopisů.

Emitent bez zbytečného odkladu po změně Emisních podmínek uveřejní způsobem podle článku 6.10. těchto Emisních podmínek tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně.

Investor, který před uveřejněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze, nebo ke které došlo podle bodu iv. výše, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu, a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pět) pracovních dnů poté, co je uveřejněna změna Emisních podmínek.

6.10. OZNÁMENÍ

Nestanoví-li Emisní podmínky nebo donucující ustanovení právního předpisu jinak, bude jakékoli oznámení vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetových stránkách Emitenta dostupných na adrese www.saunia.cz v sekci „Pro investory“.

Stanoví-li Emisní podmínky nebo donucující ustanovení právního předpisu jiný způsob uveřejnění některého z oznámení vyžadovaného podle Emisních podmínek, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním způsobem předepsaným Emisními podmínkami nebo právním předpisem. Bude-li některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude za datum uveřejnění oznámení považováno datum jeho prvního uveřejnění.

6.11. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK

Dluhopisy jsou vydávány v souladu s právními předpisy, které jsou obecně závaznými na území České republiky, zejména v souladu se Zákonem o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a vlastníky Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, Emisních podmínek nebo s nimi související budou v prvém stupni rozhodovány Městským soudem v Praze, nestanoví-li donucující ustanovení právního předpisu jinak.

Emitent nepředpokládá překlad Emisních podmínek do jiných jazyků. Pokud by tak učinil, rozhodující jazykovou verzí Emisních podmínek bude verze v českém jazyce.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

7. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI

Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

8. DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ

Důvodem nabídky Dluhopisů Emitentem je získání peněžních prostředků za účelem vnitroskupinového financování společnosti Saunia, s.r.o., která je mateřskou společností Emitenta.

Převážnou část čistého výtěžku Emise Dluhopisů, dle odhadu Emitenta částku odpovídající minimálně 90 % celkové hodnoty prodaných a upsaných Dluhopisů, poskytne Emitent formou úvěrů a/nebo zápůjček své mateřské společnosti Saunia, s.r.o., která stojí v čele Skupiny Saunia. Zbývající část výtěžku použije Emitent k úhradě poplatků a nákladů souvisejících s Emisí.

Emitent očekává, že peněžní prostředky poskytnuté mateřské společnosti Saunia,

s.r.o. budou následně použity primárně k financování dalšího rozvoje jejích podnikatelských aktivit, a to zejména k níže uvedeným účelům (a v uvedeném pořadí):

1. expanzi podnikatelských aktivit Saunia, s.r.o. (zejména dokončení rozestavěných a výstavba nových saunových světů);

2. financování obchodní a provozní činnosti Saunia, s.r.o.

Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy Emise, tj. náklady na auditora a další případné poradce Emitenta, poplatky ČNB, a některé další náklady související s Emisí, veřejnou nabídkou Dluhopisů, budou pohybovat kolem 15.000.000,- Kč (slovy: patnáct milionů korun českých) v případě vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů k datu Emise, jakož i v případě navýšení Emise. Emitent očekává, že čistý celkový výtěžek Emise bude v takovém případě 185.000.000,- Kč (slovy: jedno sto osmdesát pět milionů korun českých). V případě navýšení Emise o dalších 50 % objemu Dluhopisů Emitent očekává, že čistý celkový výtěžek Emise bude v takovém případě 285.000.000,- Kč (slovy: dvě stě osmdesát pět milionů korun českých).

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

9. INFORMACE O EMITENTOVI

9.1. ODPOVĚDNÉ OSOBY

Osobou odpovědnou za Prospekt a za údaje v něm uvedené je Emitent.

Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Prospektu jsou v souladu se skutečností a že v prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V Praze dne 29. září 2022 Za Emitenta

…………………………………………. Saunia Finance, s.r.o.

Bohumil Píše, jednatel

9.2. ZPRÁVY ZNALCŮ

Do dokumentu není, s výjimkou zpráv auditora zahrnutých odkazem, zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec.

9.3. ÚDAJE OD TŘETÍCH STRAN

V prospektu byly použity některé údaje pocházející od třetích stran. V kapitole 9.10.5. Prospektu byly použity údaje zveřejněné na webových stránkách německé asociace saun www.saunaindeutschland.com a údaje německého federálního statistického úřadu dostupné na webových stránkách https://www.statistik-bw.de. V kapitole 9.10.7. Prospektu byly použity údaje obsažené ve výkazu zisku a ztrát společnosti Infinit s.r.o., které byly zveřejněny ve sbírce listin obchodního rejstříku na adrese www.justice.cz.

9.4. SCHVÁLENÍ PROSPEKTU

Tento Prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality Dluhopisů.

Investoři by měli provést vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.

9.5. OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

Mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 10.2.2022 do 30.6.2022 byla auditována:

Obchodní firma: BDO Audit s.r.o. IČO: 453 14 381

Oprávnění č.: 018

Sídlo: V parku 2316/12, Chodov, 148 00 Praha 4

Členství v profesní organizaci: Komora auditorů České republiky Odpovědná osoba: Ing. Petr Slavíček

Osvědčení č.: 2076

Auditor k mezitímní účetní závěrce Emitenta za období od 10.2.2022 do 30.6.2022 vydal výrok bez výhrad.

Emitent prohlašuje, že výše uvedený auditor nemá významný zájem k Emitentovi. Při posuzování toho, zda uvedený auditor nemá významný zájem k Emitentovi, Emitent zejména přihlížel k tomu, že uvedený auditor:

• nevlastní žádné cenné papíry Emitenta nebo jakékoliv právnické osoby patřící Emitentovi, ani opce na ně,

• není a ani nebyl zaměstnancem Emitenta,

• neobdržel od Emitenta jakoukoliv formu kompenzace, vyjma smluvní odměny za výkon jeho odborné činnosti pro Emitenta,

• není členem jakýchkoliv orgánů Emitenta,

• není spojen s jakýmikoliv finančními zprostředkovateli zapojenými do nabízení Dluhopisů.

9.6. VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE EMITENTA

Následující tabulky uvádí přehled hlavních historických ukazatelů Emitenta.

Údaje vycházející z auditorem ověřené mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené ke dni 30.6.2022 v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, jeho prováděcími předpisy, Českými účetními standardy a dalšími pravidly platnými v České republice pro Emitenta:

A) Rozvaha (vše v tis. Kč)

	K 10.2.2022	K 30.6.2022
AKTIVA CELKEM	200	22 789
Stálá aktiva	0	18 770
Dlouhodobý nehmotný majetek	0	18 770
Zápůjčky a úvěry – ovládaná nebo ovládající osoba, podstatný vliv	0	18 770
Oběžná aktiva	200	897
Pohledávky	0	619
Krátkodobé pohledávky	0	619
Pohledávky z obchodních vztahů	0	106
Pohledávky - ostatní	0	513
Stát - daňové pohledávky	0	19
Krátkodobé poskytnuté zálohy	0	27
Dohadné účty aktivní	0	467
Peněžní prostředky	200	278
Peněžní prostředky na účtech	0	278
Časové rozlišení aktiv	0	3 122
Náklady příštích období	0	3 122

PASIVA CELKEM	200	22 789
Vlastní kapitál	200	-399
Základní kapitál	200	200
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-)	0	-599
Cizí zdroje	0	22 755
Závazky	0	22 755
Dlouhodobé závazky	0	22 190
Vydané dluhopisy	0	22 190
Ostatní dluhopisy	0	22 190
Krátkodobé závazky	0	565
Závazky z obchodních vztahů	0	177
Závazky ostatní	0	388
Dohadné účty pasivní	0	388
Časové rozlišení pasiv	0	433
Výdaje příštích období	0	433

B) Výkaz zisku a ztrát (vše v tis. Kč)

	K 30.6.2022
Výkonová spotřeba	92
Služby	92
Ostatní provozní náklady	13
Daně a poplatky	13
Provozní výsledek hospodaření (+/-)	-105
Výnosové úroky a podobné výnosy	467
Výnosové úroky a podobné výnosy – ovládaná nebo ovládající osoba	467
Nákladové úroky a podobné náklady	388
Ostatní nákladové úroky a podobné náklady	388
Ostatní finanční náklady	573
Finanční výsledek hospodaření (+/-)	-494
Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)	-599
Výsledek hospodaření po zdanění (+/-)	-599
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)	-599
Čistý obrat za účetní období = I. + II. + III. + IV. + V. + VI. + VII.	467

C) Přehled o peněžních tocích (vše v tis. Kč)

	K 30.6.2022
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období	200
Účetní zisk nebo ztráta před zdaněním	-599
Úpravy o nepeněžní operace	-79
Vyúčtované nákladové úroky s výjimkou úroků zahrnovaných do ocenění dlouhodobého majetku a vyúčtované výnosové úroky	-79
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu	-678
Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu	-2 664
Změna stavu pohledávek z provozní činnosti, přechodných účtů aktiv	-3 274

Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti, přechodných účtů pasiv	610
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	-3 342
Zápůjčky a úvěry spřízněným osobám	-18 770
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti	-18 770
Dopady změn dlouhodobých, resp. krátkodobých závazků	22 190
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti	22 190
Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků	78
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období	278

Komentář k účetním výkazům:

Finanční údaje Emitenta jsou ovlivněny skutečností, že Emitent vznikl dne 10.2.2022 zápisem do obchodního rejstříku.

9.7. RIZIKOVÉ FAKTORY

Rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 3. (Rizikové faktory) tohoto Prospektu.

9.8. ÚDAJE O EMITENTOVI A SKUPINĚ SAUNIA

9.8.1. Základní údaje

i. Obchodní firma: Saunia Finance, s.r.o.

ii. Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, sp. zn. C 362548

iii. IČO: 142 38 811

iv. LEI: 315700WIUGNSYW92XJ36

v. Datum založení: 31. ledna 2022 (datum založení je datum přijetí NZ o založení Emitenta); Emitent byl založen na dobu neurčitou

vi. Datum vzniku: 10. února 2022 (datum vzniku je datum zápisu Emitenta do obchodního rejstříku)

vii. Právní forma: společnost s ručením omezeným

viii. Rozhodné právo: právo České republiky

ix. Právní předpisy upravující činnost Emitenta: Emitent byl založen v souladu s právem České republiky; Emitent se při své činnosti řídí zejména:

a. ZOK;

b. občanským zákoníkem;

c. zákonem o živnostenském podnikání;

d. zákoníkem práce;

x. Sídlo: Praha 1 - Nové Město, Olivova 2096/4, PSČ 11000

xi. Telefonní číslo: +420 277 002 770

xii. E-mail: info@saunia.cz

xiii. Internet: www.saunia.cz (údaje na webové stránce Emitenta nejsou součástí tohoto dokumentu)

9.8.2. Historie a vývoj Emitenta

Emitent byl založen dne 31. ledna 2022 a dne 10. února 2022 vznikl, když byl zapsán do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze.

Základní kapitál Emitenta činil při založení a vzniku Emitenta 200.000,- Kč a byl zcela splacen před vznikem Emitenta.

Základní kapitál je tvořen jediným základním obchodním podílem ve vlastnictví společnosti Saunia, s.r.o., IČO: 276 33 594, se sídlem Olivova 2096/4, Nové Město, 110 00 Praha 1, o velikosti 100 %, který odpovídá vkladu ve výši 200 000,- Kč do základního kapitálu Emitenta ve výši 200 000,- Kč. Podíl je zatížen zástavním právem zřízeným ve prospěch Agenta pro zajištění za účelem zajištění závazků společnosti Saunia, s.r.o. plynoucích z Emise CVI. Zástavní právo vzniklo zápisem do obchodního rejstříku provedeným dne 6. srpna 2022. Saunia, s.r.o. je i nadále oprávněna vykonávat veškerá práva společníka Emitenta. K významným změnám týkajícím se Emitenta (např. změna výše základního kapitálu, účast Emitenta na přeměně, změna zakladatelského právního jednání Emitenta, která by mohla nepříznivě ovlivnit práva Agenta pro zajištění na uspokojení závazků z Emise CVI) je potřeba předchozího souhlasu Agenta pro zajištění. K jiným omezením činnosti a řízení Emitenta v souvislosti se zřízením uvedeného zástavního práva nedošlo.

Emitent byl založen za účelem emise dluhopisů, včetně emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu, a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování formou úvěrů a/nebo zápůjček mateřské společnosti Saunia, s.r.o.

Emitent vydal dne 16. března 2022 emisní podmínky pro Podlimitní emisi dluhopisů s názvem SAUNIA FINANCE 7,50/2026, s datem emise 1. dubna 2022, se splatností

1. dubna 2026, ISIN: CZ0003539272, v jejímž rámci Emitent vydal celkem 2.432 kusů dluhopisů, každý o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč. Závazky Emitenta z Podlimitní emise vůči vlastníkům těchto dluhopisů činí celkem 24.320.000,- Kč.

Výtěžek z Podlimitní emise poskytl Emitent mateřské společnosti Saunia, s.r.o. na základě rámcové smlouvy o zápůjčkách za účelem rozvoje jejích podnikatelských aktivit. Podrobnosti jsou uvedeny v kapitole 9.8.7. Prospektu.

Kromě Podlimitní emise a emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu a následného poskytování výtěžku z těchto emisí formou úvěrů a/nebo zápůjček mateřské společnosti Saunia, s.r.o. nemá Emitent v současnosti v úmyslu vykonávat žádné další činnosti.

9.8.3. Nedávné události specifické pro Emitenta

Emitent vydal dne 16. března 2022 emisní podmínky pro Podlimitní emisi dluhopisů s názvem SAUNIA FINANCE 7,50/2026, s datem emise 1. dubna 2022, se splatností

1. dubna 2026, ISIN: CZ0003539272, v jejímž rámci Emitent vydal celkem 2.432 kusů dluhopisů, každý o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč. Závazky Emitenta z Podlimitní emise vůči vlastníkům těchto dluhopisů činí celkem 24.320.000,- Kč. Na základě rámcové smlouvy o zápůjčkách poskytl Emitent výtěžek z Podlimitní emise mateřské společnosti Saunia, s.r.o. za účelem rozvoje jejích podnikatelských aktivit.

Podíl v Emitentovi je zatížen zástavním právem zřízeným ve prospěch Agenta pro zajištění za účelem zajištění závazků společnosti Saunia, s.r.o. plynoucích z Emise CVI. Zástavní právo vzniklo zápisem do obchodního rejstříku provedeným dne 6. srpna 2022. Saunia, s.r.o. je i nadále oprávněna vykonávat veškerá práva společníka Emitenta. K významným změnám týkajícím se Emitenta (např. změna výše základního kapitálu, účast Emitenta na přeměně, změna zakladatelského právního jednání Emitenta, která by mohla nepříznivě ovlivnit práva Agenta pro zajištění na uspokojení závazků z Emise CVI) je potřeba předchozího souhlasu Agenta pro zajištění. K jiným omezením činnosti a řízení Emitenta v souvislosti se zřízením uvedeného zástavního práva nedošlo.

S výjimkou výše uvedených skutečností si Emitent není vědom jakékoli pro něj specifické nedávné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

9.8.4. Úvěrová hodnocení

Emitentovi ani jeho cenným papírům nebyl přidělen rating.

9.8.5. Struktura zápůjček a úvěrů

Emitent k datu schválení tohoto Prospektu nepřijal ani nečerpal od jiných osob žádné zápůjčky či úvěry, s výjimkou drobného úvěru poskytnutého Emitentovi ze strany mateřské společnosti Saunia, s.r.o., která byla ke dni tohoto vyhotovení prospektu zcela splacena.

Emitent má závazky vůči vlastníkům dluhopisů vydaných v rámci Podlimitní emise v celkové výši 24.320.000,- Kč. Podrobnosti k Podlimitní emisi jsou uvedeny v kapitole

9.8.3. prospektu.

9.8.6. Popis očekávaného financování činností Emitenta

Emitent zamýšlí své obchodní aktivity financovat převážně prostřednictvím emise Dluhopisů vydaných na základě tohoto Prospektu a splátek z úvěrů a/nebo zápůjček poskytnutých Emitentem mateřské společnosti Saunia, s.r.o.

9.8.7. Investice Emitenta

V souladu s účelem svého založení uskutečnil Emitent od svého vzniku investici, když na základě rámcové smlouvy o zápůjčkách poskytl výtěžek z Podlimitní emise ve výši 24.320.000,- Kč mateřské společnosti Saunia, s.r.o. za účelem rozvoje jejích podnikatelských aktivit. Podmínky, za kterých byly zápůjčky poskytnuty, jsou tržní. Jednotlivé zápůjčky dle rámcové smlouvy o zápůjčkách byly mateřské společnosti poskytovány průběžně v období měsíců března až srpna 2022 a jsou splatné ke dni

31. března 2026. Výše úroku ze zápůjček bude dle dohody obou stran určena v den splatnosti zápůjček tak, aby úrok pokrýval veškeré náklady Emitenta spojené s emisí a prodejem dluhopisů vydaných v rámci Podlimitní emise, přičemž takto zjištěná hodnota bude navýšena o marži v určené výši tak, aby poskytnutí zápůjček mateřské společnosti bylo pro Emitenta ziskové. S výše uvedenou výjimkou Emitent k datu schválení tohoto Prospektu neposkytl ani nepřijal od jiných osob žádné zápůjčky či úvěry, s výjimkou drobného úvěru poskytnutého Emitentovi ze strany mateřské společnosti Saunia, s.r.o., která byla ke dni tohoto vyhotovení prospektu zcela splacena.

Obdobným způsobem Emitent zamýšlí investovat také peněžní prostředky získané emisí Dluhopisů dle tohoto Prospektu, kdy tyto budou poskytovány formou úvěrů a/nebo zápůjček ve prospěch mateřské společnosti Saunia, s.r.o. za účelem rozvoje jejích podnikatelských aktivit, a to zejména k níže uvedeným účelům (a v uvedeném pořadí):

1. expanzi podnikatelských aktivit Saunia, s.r.o. (zejména dokončení rozestavěných a výstavba nových saunových světů);

2. financování obchodní a provozní činnosti Saunia, s.r.o.

Zápůjčky a/nebo úvěry budou mateřské společnosti poskytovány za tržních podmínek. Jejich splatnost bude nastavena postupně tak, aby vždy část zápůjčky a/nebo úvěru ve výši odpovídající alespoň výplatě úrokového výnosu z Dluhopisů byla splacena přede dnem výplaty příslušného úrokového výnosu ve prospěch vlastníků Dluhopisů, přičemž splatnost zbývající části zápůjčky a/nebo úvěru ve výši odpovídající alespoň jmenovité hodnotě Dluhopisů bude nastavena tak, aby předcházela den splatnosti Dluhopisů vydaných dle tohoto Prospektu. Výše úroku ze zápůjček a/nebo úvěrů bude určena v den jejich splatnosti tak, aby úrok pokrýval veškeré náklady Emitenta spojené s emisí a prodejem Dluhopisů, přičemž takto zjištěná hodnota bude navýšena o marži v určené výši tak, aby poskytnutí zápůjček a/nebo úvěrů mateřské společnosti bylo pro Emitenta ziskové.

9.9. ÚDAJE O MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI EMITENTA

9.9.1. Základní údaje

i. Obchodní firma: Saunia, s.r.o.

ii. Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, sp. zn. C 120349

iii. IČO: 276 33 594

iv. LEI: 315700L2TOLL1U551J24

v. Datum založení: 1. prosince 2006 (datum založení je datum přijetí NZ o založení společnosti Saunia, s.r.o.); Saunia, s.r.o. byla založena na dobu neurčitou

vi. Datum vzniku: 18. prosince 2006 (datum vzniku je datum zápisu společnosti Saunia, s.r.o. do obchodního rejstříku)

vii. Právní forma: společnost s ručením omezeným

viii. Rozhodné právo: právo České republiky

ix. Právní předpisy upravující činnost společnosti Saunia, s.r.o.: Saunia, s.r.o. byla založena v souladu s právem České republiky; Saunia, s.r.o. se při své činnosti řídí zejména:

a. ZOK;

b. občanským zákoníkem;

c. zákonem o živnostenském podnikání;

d. zákoníkem práce;

x. Sídlo: Praha 1 - Nové Město, Olivova 2096/4, PSČ 11000

xi. Telefonní číslo: +420 277 002 770

xii. E-mail: info@saunia.cz

xiii. Internet: www.saunia.cz (údaje na webové stránce Saunia, s.r.o. nejsou součástí tohoto dokumentu)

9.9.2. Historie a vývoj mateřské společnosti Emitenta

Mateřská společnost Emitenta, společnost Saunia, s.r.o., byla založena dne

1. 12. 2006 a dne 18. 12. 2006 vznikla, když byla zapsána do obchodního rejstříku.

Základní kapitál společnosti Saunia, s.r.o. činil při jejím založení a vzniku 200.000,- Kč a byl zcela splacen před vznikem společnosti.

Základní kapitál je rozdělen na 8 základních obchodních podílů o různé velikosti, které jsou ve vlastnictví 4 fyzických osob. Všechny podíly jsou zastaveny ve prospěch obchodní společnosti CVI TRUST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, se sídlem Plac Europejski 2, Warsaw Spire - budova C, 10. patro, 00-844, Varšava, Polská republika, jako Agenta pro zajištění, k zajištění peněžitých dluhů Saunia, s.r.o až do úhrnné výše 6.000.000,- EUR (v souladu s podmínkami Emise CVI).

Do konce roku 2011 byla Saunia, s.r.o. používána jako servisní organizace společnosti Invia, a.s., pro kterou zajišťovala klubový program. V roce 2011 se společníci rozhodli společnost transformovat do jiného předmětu podnikání, a to provozování saunového světa v obchodním centru. Obchodní centra jako místa provozoven byla vybrána záměrně, poskytují totiž dostatečně dimenzovanou infrastrukturu jak v oblasti energií, tak i dopravní obslužnosti. Navíc jsou přirozeným místem setkávání lidí a poskytování služeb.

V roce 2012 společnost Saunia, s.r.o. začala s vyjednáváním a projektovou přípravou pro pobočku v OC Galerie Butovice, koncem září 2013 potom spustila její provoz. V následujících letech společnost Saunia, s.r.o. spustila provoz několika dalších saunových světů.

9.9.3. Nedávné události specifické pro mateřskou společnost Emitenta

Mezi nedávnými událostmi mateřské společnosti Emitenta lze uvést zejména uskutečnění níže uvedených emisí dluhopisů:

- podlimitní emise dluhopisů s názvem SAUNIA 6,25/23, datum emise 15. 11. 2019, se splatností 15. 11. 2023, ISIN: CZ0003523391, v celkovém objemu 24.900.000,- Kč;

- veřejná emise dluhopisů s názvem Saunia 7,50/25, datum emise 1. 1. 2021, se splatností 1. 1. 2025, ISIN: CZ0003528846, na základě emisních podmínek, jež jsou součástí prospektu dluhopisů ze dne 14. 12. 2020, schváleného rozhodnutím ČNB č.j. 2020/147828/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2020/00066/CNB/572, ze dne 15.

12. 2020, které nabylo právní moci dne 16. 12. 2020, a to v celkovém objemu

41.270.000,- Kč;

- podlimitní emise dluhopisů s názvem SAUNIA 6,25/25, datum emise 1. 7. 2021, se splatností 1. 7. 2025, ISIN: CZ0003532954, v celkovém objemu 24.650.000,- Kč. Peněžité závazky z této emise dluhopisů jsou zajištěny zástavním právem zřízeným k souboru veškerého hmotného movitého majetku, který tvoří vybavení vnitřních prostor saunového centra „SAUNIA - CHODOV“ ve prospěch agenta pro zajištění, společnosti SMARTEO, a.s., IČO: 27795411, sídlo Nad Šárkou 2089/13, Dejvice, 160 00 Praha 6, spisová značka B 12018 vedená u Městského soudu v Praze, a to až do výše 27.500.000,- Kč;

- neveřejná emise dluhopisů s názvem SAUNIA 9,90/2023, datum emise 16. 7. 2022, se splatností 16. 7. 2023, ISIN: CZ0003540973, ke dni vyhotovení tohoto Prospektu v celkovém objemu 31.700.000,- Kč;

- Emise CVI, v celkovém objemu 4.000.000,- EUR, přičemž peněžité závazky z Emise CVI jsou zajištěny zástavními právy zřízenými k majetku Saunia, s.r.o. ve prospěch Agenta pro zajištění, a to až do výše 6.000.000,- EUR;

- závazky ze zápůjček poskytnutých společníky Saunia, s.r.o. této společnosti dosahovaly k 30.6.2022 celkového objemu 72,2 mil. Kč;

- další závazky Saunia, s.r.o. vůči třetím osobám činily k 30.6.2022 celkem 215,5 mil. Kč;

- závazky Saunia, s.r.o. z obchodního styku dosahovaly 30.6.2022 celkového objemu 96,3 mil. Kč;

- závazky z dluhopisů vydaných v rámci podlimitní emise dluhopisů s názvem SAUNIA 9,90/26, datum emise 1. 9. 2022, se splatností 1. 9. 2026, ISIN: CZ0003543563, které dosahují ke dni vyhotovení tohoto Prospektu celkového objemu 9.530.000,- Kč;

Saunia, s.r.o. dále přistoupila jako spoludlužník k níže uvedeným emisím dluhopisů svých dceřiných společností:

- podlimitní emisi dluhopisů SAUNIA CONSTRUCTIONS 7,50/26, vydaných společností Saunia constructions s.r.o. (IČO: 052 23 385), datum emise 1. 2. 2022,

se splatností 1. 2. 2026, ISIN: CZ0003536997, v celkovém objemu 24.400.000,- Kč;

- podlimitní emisi dluhopisů s názvem SAUNIA SK 7,50/26, vydaných slovenskou společností Saunia SK, s.r.o. (IČO: 52 053 377), datum emise 1. 3. 2022, se

splatností 1. 3. 2026, ISIN: CZ0000001490, v celkovém objemu 24.850.000,- Kč;

Saunia, s.r.o. dále převzala ručení za níže uvedené emise svých dceřiných společností:

- podlimitní emisi dluhopisů s názvem SAUNIA SK 6,25/24, vydaných slovenskou společností Saunia SK, s.r.o. (IČO: 52 053 377), datum emise 1. 3. 2020, se splatností 1. 3. 2024, ISIN: CZ0000001243, v celkovém objemu 25.000.000,- Kč;

- podlimitní emisi dluhopisů SAUNIA CONSTRUCTIONS 7,50/24, vydaných společností Saunia constructions s.r.o. (IČO: 052 23 385), datum emise

15. 9. 2020, se splatností 15. 9. 2024, ISIN: CZ0003527293, v celkovém objemu 24.780.000,- Kč.

V období od 12. března do 24. května 2020 došlo kvůli vyhlášení nouzového stavu v České republice k uzavření všech saunových center. Za toto období společnost Saunia, s.r.o. přišla o cca 47 mil. Kč na plánovaných tržbách, přičemž na variabilních nákladech ušetřila cca 8 mil. Kč. Saunia, s.r.o. se vzhledem k výpadku tržeb a narušení provozního cash flow dohodla na splátkovém kalendáři na dlužné platby se zdravotními pojišťovnami, správou sociálního zabezpečení a finančním úřadem. Využila také možnosti odložit splátky jistiny u drobných úvěrů na nákup automobilů a zahájila jednání se všemi pronajímateli a vlastníky obchodních center, ve kterých jsou saunové světy provozovány, o využití programu „COVID nájemné“. Všichni pronajímatelé spolupráci na programu „COVID nájemné“ potvrdili. V rámci dohod s pronajímateli došlo také k posunutí splatnosti ostatního nájemného (mimo povinných úhrad v rámci programu COVID nájemné) a služeb s ním spojených včetně energií. V oblasti mzdových nákladů Saunia, s.r.o. ukončila spolupráci s většinou zaměstnanců pracujících na základě dohody o provedení práce a dohody o pracovní činnosti a zároveň v této souvislosti využila program Antivirus k získání příspěvku na pokrytí části svých mzdových nákladů. Po znovuotevření saunových center 25. května 2020 došlo k velmi rychlému návratu k předpokládané návštěvnosti a za období červen až srpen 2020 byl plán tržeb splněn na 89 %, avšak meziročně došlo k nárůstu návštěvnosti sítě saunových center o přibližně 45%. Tento nárůst návštěvnosti měl z 33% původ v nově otevřených saunových centrech. Zbývajících 12 procentních bodů bylo ovšem dosaženo v pobočkách, které Saunia, s.r.o. provozovala již ve stejném období přechozího roku (tj. v období červen až srpen 2019).

Začátkem října 2020 došlo rozhodnutím vlády v důsledku vyhlášeného nouzového stavu k opětovnému uzavření řady provozoven, včetně saunových center. V souvislosti s tím vyhlásila Vláda České republiky prodloužení programu „COVID nájemné“, avšak bez podmínky povinnosti pronajímatelů obchodních center podílet se na programu, jak tomu bylo v první vlně na jaře 2020. Vedle toho Saunia, s.r.o. zahájila jednání s pronajímateli o částečném odpuštění nájemného a poplatků za období, po které budou provozovny uzavřeny, a o posunutí splatnosti některých závazků se splatností v období 4Q 2020.

V období od 9. října 2020 do 30. května 2021 došlo díky pokračující pandemické situaci a opětovnému vyhlášení nouzového stavu v České republice, na které navázaly opatření vyhlašovaná dle zákona č. 94/2021 Sb. zákon o mimořádných opatřeních při epidemii onemocnění COVID-19, k uzavření všech saunových center. Krátké otevření od 4. do 17. prosince 2020 přineslo i tak meziroční růst v tržbách za stejné období na všech pobočkách otevřených před prosincem 2019. Za období uzavření či omezení provozu svých poboček Saunia, s.r.o. přišla o minimálně o 133 mil. Kč na očekávaných tržbách v tomto období, přičemž na variabilních nákladech ušetřila minimálně 26 mil. Kč. Celkový ušlý zisk po započtení proti příjmům ze všech dostupných dotačních programů ve výši 53 mil. Kč uplatnila Saunia, s.r.o. u příslušných orgánů veřejné moci. Nárok nebyl ze strany těchto orgánů uznán a společnost nyní zvažuje další postup.

Vzhledem k přechodnému výpadku příjmů ze vstupného v důsledku uzavření poboček a potřebě hradit závazky Saunia, s.r.o. (zejména nájemného) došlo v březnu 2020 k navýšení vlastního kapitálu Saunia, s.r.o. o 30 mil. Kč. V záři 2020 společníci Saunia,

s.r.o. z téhož důvodu opětovně navýšili vlastní kapitál Saunia, s.r.o. o dalších 30 mil. Kč. Obě tato navýšení byla jak z právního, tak z účetního hlediska realizována.

Saunia, s.r.o. vzhledem k výpadku tržeb a narušení provozního cash flow dohodla splátkové kalendáře na dlužné platby s pronajímateli jednotlivých prostor, v nichž provozuje svá saunová centra, a vyjednala v některých případech i dočasné úlevy z nájemného. S většinou pronajímatelů bylo dosaženo dohody v rámci programu COVID nájemné – Výzva 1, které znamenalo snížení nájmu za 2Q/2020 a následnou dotaci ze strany státu. Následně byly čerpány dotace dle Výzvy 2 a 3 tohoto programu za období 3Q a 4Q/2020. Celková výše přijatých dotací z tohoto programu činí 4 246 tis. Kč.

S výjimkou případů souvisejících s pandemií COVID-19 uvedených v předchozích odstavcích plnila Saunia, s.r.o. veškeré své dluhy řádně a včas.

Další dotace čerpala Saunia, s.r.o. z programu COVID Gastro – Uzavřené provozovny, kde se příspěvek odvíjel od počtu zaměstnanců v říjnu 2020 a počtu dní uzavřených provozoven. Celkově bylo poskytnuto 1 801 tis. Kč.

Nejvýznamnějším programem na podporu subjektů zasažených pandemií byl program COVID – Nepokryté náklady, které poskytoval dotaci ve výši 60 % na náklady vynaložené za období 1Q/2021, pokud subjektu poklesly tržby v tomto rozhodném období o více než 50 %. V rámci jednotlivých výzev tohoto programu bylo čerpáno 20 371 tis. Kč za období leden až březen 2021 a 13 120 tis. Kč za období duben až květen 2021.

V oblasti mzdových nákladů Společnost ukončila spolupráci s většinou zaměstnanců pracujících na dohodu o provedení práce a dohodu o pracovní činnosti a zároveň v této souvislosti využila program Antivirus k získání příspěvku na pokrytí části mzdových nákladů společnosti. Celková výše příspěvků od 1. září 2020 do konce programu činí 15 942 tis. Kč. K propouštění zaměstnanců pracujících v pracovním poměru v důsledku pandemie COVID-19 nedošlo.

Celková návštěvnost provozoven Saunia, s.r.o. byla od počátku pandemie v březnu 2020 přirozeně negativně ovlivněna vyhlášenými protiepidemickými opatřeními, které v závislosti na jednotlivých vlnách pandemie COVID-19 zakazovala vstup veřejnosti mimo jiné také do saun a podobných zařízení. Ovšem v období mezi jednotlivými vlnami, kdy byly saunová centra otevřena, zaznamenala Saunia, s.r.o. vždy zřetelný nárůst návštěvnosti. I přes negativní důsledky pandemie Saunia, s.r.o. zaznamenala za účetní období končící 31.8.2021 nárůst tržeb o více než 11,5 tis. Kč oproti předchozímu účetnímu období. Nárůst tržeb je dán nejen vyšší návštěvností provozoven Saunia, ale je také obdrženými vládními dotacemi.

Od 31. května 2021 jsou provozovny saunových světů Saunia opět otevřeny, přičemž od června 2021 docházelo k postupnému rozvolňování nařízených protiepidemickým opatření (snížená saunovací teplota, uzavření ochlazovacích bazénků). Od 9. února 2022 byla zrušena též povinnost prokazovat se při vstupu do saunových světů certifikátem prokazujícím dokončené očkování proti COVID-19, respektive negativním testem či dokladem o prodělání nemoci. Od počátku roku 2022 nedošlo ze strany Saunia, s.r.o. k čerpání žádných významnějších dotací spojených s pandemií COVID- 19.

Návštěvnost se po zrušení omezení vrátila postupně do stavu před pandemickou úroveň a navázala na to růstem v návštěvnosti i tržbách, a to i v období letních měsíců, kdy je poptávka po službách Saunia, s.r.o. nižší. V měsíci září 2022 vzrostla návštěvnost o 55 % oproti měsíci září 2021 (přičemž návštěvnost v měsíci září 2021 mohla být ještě negativně ovlivněna následky proticovidových opatření). Celkový nárůst tržeb poboček mezi měsícem září 2019 a měsícem září 2022 je však přibližně 180%.

Pandemická situace je ke dni vyhotovení tohoto Prospektu dobrá a vzhledem k míře proočkovanosti obyvatel Emitent nepředpokládá, že by měla být v následujících týdnech či měsících opětovně zaváděna protiepidemická opatření omezující provoz saunových světů Saunia. Ani to však nelze, zejména v zimních měsících, kdy se pandemická situace obvykle zhoršuje, s jistotou vyloučit.

9.9.4. Vybrané finanční údaje mateřské společnosti Emitenta

Následující tabulka ukazuje přehled hlavních historických ukazatelů společnosti Saunia, s.r.o., která sestavuje své finanční výkazy vždy za účetní období od 1. září do

31. srpna.

Údaje vycházejí z nekonsolidovaných účetních závěrek sestavených v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, jeho prováděcími předpisy, Českými účetními standardy a dalšími pravidly platnými v České republice pro společnost Saunia, s.r.o. za účetní období:

• od 1.9.2019 až 31.8.2020 (auditovaná); a

• od 1.9.2020 až 31.8.2021 (audit této účetní závěrky nebyl ke dni vyhotovení Prospektu dokončen).

	K 31.8.2020	K 31.8.2021
Hospodářský výsledek	-82 824	-92 792
Vlastní kapitál	-9 211	-72 003

Tržby*	116 823	128 410
Krátkodobá aktiva	27 675	35 397
Krátkodobé závazky	263 465	223 741
Aktiva celkem	409 851	441 659
Závazky celkem	405 597	477 855

*včetně veřejných dotací obdržených v souvislosti s pandemií COVID-19

9.10. PŘEHLED PODNIKÁNÍ

9.10.1. Hlavní činnosti Emitenta

Emitent je společností založenou za účelem získávání peněžních prostředků od veřejnosti a dalších subjektů, včetně emise Dluhopisů dle tohoto Prospektu a Podlimitní emise, a následného vnitroskupinového financování poskytovaného mateřské společnosti Saunia, s.r.o. za účelem rozvoje jejích podnikatelských aktivit. Kromě těchto aktivit nemá Emitent v současnosti v úmyslu vykonávat žádné další činnosti.

9.10.2. Hlavní činnosti skupiny Saunia

Účelem a hlavní činností skupiny Saunia je provozování tzv. saunových světů, ve kterých společnosti skupiny Saunia poskytují svým klientům služby v oblasti saunování a související relaxační služby. Za pobyt v saunovém světě platí klienti vstupné.

V saunových světech je vždy k využití několik (minimálně 5) druhů saun a parních kabin, které lze libovolně střídat. Za využití jednotlivých saun se již nic neplatí. Doba pobytu v celém areálu není limitována, je jenom na klientovi, jak dlouho bude služeb využívat. V rámci zajištění komfortu je v každé provozovně umístěn bar s lehkým občerstvením. Jedná se o domácí limonády (3 druhy), nápoje z nabídky společnosti Coca – Cola, pivo, víno, domácí tousty a čokoládové tyčinky a další drobné občerstvení. V odpoledních hodinách má návštěvník možnost navštívit saunové ceremoniály. Po saunovacím procesu je možné se zchladit ve sprchách, kterých je vždy dostatečné množství, v ochlazovacím tunelu nebo ochlazovacím bazénku.

Saunové světy Saunia jsou stavěny tak, aby byl optimální poměr mezi plochou saun a relaxačních prostor. Zároveň poskytují pro klienty různé možnosti prohřátí v saunách, ve kterých jsou rozdílné teploty a relativní vlhkosti. Tím má klient možnost prožít velice rozdílný zážitek oproti konkurenci. Jednotlivé sauny jsou vybavovány atraktivními prvky, které jsou vyvíjeny přímo na míru pro Saunia (vrtule na víření teplého vzduchu v ceremoniální sauně, speciální regulace kamen, solné výparníky, programy prolínání světla a hudby atd.). Minimální počet saun je 5 v každé pobočce, aby bylo docíleno dostatečné velikosti a atraktivity pro klienty. Tím se saunové světy Saunia odlišují od většiny provozovatelů saun v ČR. Zároveň se i výrazně odlišuje velikostí saun, kde nejsou výjimkou sauny o rozloze přes 20 m2.

Ke dni vyhotovení Prospektu provozuje Skupina Saunia celkem 15 poboček saunových světů, a to:

- Centrum Černý Most, Praha

- Westfield Chodov, Praha

- Galerie Harfa, Praha

- Centrum Krakov, Praha

- Galerie Butovice, Praha

- VIVO! Hostivař, Praha

- Brno LETMO, Brno

- Campus Square, Brno

- Forum Liberec, Liberec

- Orlice park HK, Hradec Králové

- Futurum Ostrava, Ostrava

- Avion Ostrava. Ostrava

- Central Kladno, Kladno

- Thermal Resort, Karlovy Vary

- Aupark Bratislava, Bratislava

Pobočka saunového světa IGY České Budějovice je ke dni vyhotovení Prospektu ve výstavbě, přičemž její otevření je plánováno na podzim roku 2022.

Veškeré investice do saunových světů jsou prováděny stavebními úpravami / vestavbou současných nájemních jednotek. Jedná se o relativně rozsáhlé úpravy vyžadující několik měsíců stavební činnosti. Veškeré investice jsou majetkem společnosti Saunia, s.r.o. nebo případně jejích dceřiných společností a zůstávají jimi i po skončení nájmu, kdy musí být odstraněny. Jedná se o nedemontovatelné a nepřenosné stavební úpravy. Nájemní doba je vždy minimálně 10 let s opcí na další dobu nájmu ve většině případů. Jedinou výjimkou je Saunia Thermal Resort v Karlových Varech.

Při výstavbě Emitent klade důraz na funkčnost prostoru, obzvláště na vyvážený poměr mezi saunami a odpočinkovým prostorem. Z hlediska použitých materiálů se jedná nekompromisně o ty nejlepší přírodní materiály. Minimální počet 4-5 saun v každé pobočce je dán tím, že Saunia zákazníkům poskytuje sauny s různými teplotami a relativní vlhkostí. Tím Saunia dává možnost se saunovat i lidem, kterým není klasická finská sauna příjemná a zároveň všem zažít i naprosto odlišné způsoby prohřátí.

9.10.3. Hlavní trhy Emitenta

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu a nemá žádné relevantní tržní podíly a postavení.

9.10.4. Hlavní trhy skupiny Saunia

Hlavním trhem skupiny Saunia je Česká republika. Jedná se o nenasycený trh s relativně malými možnostmi pro zákazníky na výběr provozovny. Opravdové saunové světy se začaly objevovat před cca 15 lety, ale nepřibývaly, s největší pravděpodobností kvůli vysoké finanční náročnosti. V České republice sice existuje vyšší počet saun, ale jedná se o sauny vázané na sportoviště, případně samostatně stojící sauny s jednou kabinou a velmi malou kapacitou. Tento typ saun se v zahraničí, kde je saunování rozvinuté, mezi saunové světy vůbec nezahrnuje.

V zahraničí je jediná pobočka Saunia v Bratislavě, která byla otevřena v červnu 2021. Slovenský trh saunovacích služeb lze podobně jako trh český považovat za velmi málo rozvinutý s velice omezenými možnostmi pro zákazníky. V nízké konkurenci Emitent spatřuje velice dobrou příležitost etablovat se mezi nejvýznamnější poskytovatele saunovacích služeb na Slovensku. Pro vstup na slovenský trh byla Emitentem zvolena Bratislava jako ekonomické centrum země vykazující vyšší kupní sílu obyvatelstva.

Skupina Saunia svoje saunové světy provozuje výhradně v obchodních centrech hlavních a krajských měst. Obchodní centra byla zvolena jako přirozené místo setkávání lidí, která se navíc v posledních letech čím dál tím více profilují jako místo

pro služby (kina, fitness studia, restaurace, bowling atd.). Navíc disponují velkým množstvím parkovacích míst, mají příjezdové cesty s dostatečnou kapacitou a vyřešenou dopravní obslužnost pomocí městské hromadné dopravy. Vzhledem k vysokým nárokům na spotřebu energií a vody jsou také dobrou volbou, protože při jejich výstavbě se všechny sítě projektovaly s dostatečnými rezervami. Jedná se také o prostředí, které je dostatečně reprezentativní a prosvětlené.

9.10.5. Trh saunování v České republice

Trh saunování je obecně relativně lokální záležitostí. V Německu, kde je tento trh již velmi rozvinutý, když dle výpočtů skupiny Saunia připadá jeden saunový svět na cca

37.000 obyvatel a jsou rovnoměrně rozmístěny po celé zemi.1 Oproti tomu je například v Praze počet obyvatel při započítání pouze neprivátních saunových světů přes

100.000 na jeden saunový svět.2 V rámci ČR je tento poměr ještě vyšší, což ukazuje na nenaplněnost trhu.

Dalším důležitým prvkem je obecně povědomí obyvatel o zdravém životním stylu. V posledních desítkách let se jedná o velmi akcentovanou záležitost a saunování se svými blahodárnými účinky jak na fyzické zdraví, tak i na to psychické, patří.

Mezi hlavní konkurenty skupiny Saunia patří společnosti Infinit, s.r.o., Aquapalace, GMF Aquapark Prague, a.s. a ŽS Real, a. s. (Aqualand Moravia).

9.10.6. Postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu a nemá žádné relevantní tržní podíly a postavení.

9.10.7. Postavení skupiny Saunia v hospodářské soutěži

Postavení skupiny Saunia na tuzemském trhu saunovacích služeb vůči ostatním relevantním konkurentům lze považovat za relativně dominantní. Toto postavení skupiny Saunia může být nicméně zavádějící a nevypovídající vzhledem ke skutečnosti, že se v případě saunových světů jedná o lokální službu, za kterou zákazníci obecně necestují, tj. případné postavení skupiny Saunia v hospodářské soutěži nebude mít vliv na jejich chování. Navíc i při vybudování dalších 20 saunových světů v rámci celé ČR se nebudeme ani zdaleka blížit poměru saun k obyvatelům jako např. v Německu.

Nejdůležitějším konkurentem je společnost Infinit, s.r.o., která provozuje v Brně, Praze a okolí dohromady 5 saunových světů. V Praze se jedná o saunový svět v Hotelu Step a Saunový svět v Holešovicích. Dále provozuje tato společnost saunový svět v obci Senohraby nedaleko Prahy. V Brně jde především o saunový svět v Hotelu Maximus, který je zároveň největší pobočkou společnosti. Její dokončení proběhlo v polovině

1 Výpočet odvozen od počtu obyvatel Německa a počtu saunových center v Německu - Přehled a počet saunových center v Německu lze najít na webových stránkách německé asociace saun, sloužící k vyhledávání saun www.saunaindeutschland.com v sekci „Saunabäder“ (na uvedených webových stránkách se po zadání vyhledávání „Saunabäder“ a stisknutí vyhledávání „suchen“ zobrazí 2240 výsledků vyhledávání saunových světů, v rámci těchto výsledků Emitent náhodně vybral vzorek 100 výsledků a prověřil jejich parametry, přičemž z 97 % odpovídaly saunovým světům tak, jak je vnímá Emitent; při použití uvedené shody v rámci náhodného vzorku lze tedy dojít k závěru, že počet saunových světů v Německu se dle informací uvedených na výše uvedených webových stránkách rovná hodnotě 2205).

2 Dle aktuálních znalostí Emitenta je v Praze celkem 14 saun určených pro veřejnost, které lze s ohledem 61

na počet saun (min. 2) a celkovou podlahovou plochu (alespoň 500 m2) považovat ze saunové centrum (z toho 6 patří skupině Saunia).

roku 2014. Tržby skupiny Infinit ukazují potenciál tohoto nenasyceného trhu, když v roce 2008 se jedná o necelých 6 milionů Kč a v roce 2018 už je přes 200 milionech Kč.3 Obdobnou růstovou tendenci zaznamenává i Saunia.

Saunové světy Aquapalace a Aqualand Moravia jsou specifické tím, že se jedná

o saunové světy spojené s velkými vodními parky. Jejich velikost je výrazně větší než u saun ve městě, ale stejně tak i cena. Tím cílí buď na movitou klientelu, nebo na klienty, kteří si chtějí dopřát jednorázový zážitek. Navíc to jsou provozovny relativně daleko od center měst nebo míst se zvýšenou zástavbou.

Dalšími konkurenty jsou provozovatelé samostatných saunových světů (Saunaspot, Bazén Šutka, 4Comfort). V případě Saunaspotu se jedná o rekonstrukci a výrazné zvětšení stávající sauny. Obecně mají všechny tyto provozovny podobnou cenovou strategii a míří na podobného klienta. U Bazénu Šutka a 4Comfort v Brně se jedná o již provozované saunové světy se stálou klientelou.

9.11. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

9.10.1. Popis skupiny a postavení Emitenta ve skupině

Emitent je součástí Skupiny Saunia, kde společnost Saunia, s.r.o., je mateřskou společností a Emitent a společnosti Saunia constructions, s.r.o., Saunia Krakov, s.r.o., Saunia Orlice, s.r.o., Sauny Zličín, s.r.o. a Saunia SK, s.r.o., společnost založená a existující podle práva Slovenské republiky, jsou jejími dceřinými společnostmi, v nichž společnost Saunia, s.r.o. vlastní 100% podíl na základním kapitálu (a 100% podíl na hlasovacích právech).

Společníky mateřské společnosti Saunia, s.r.o. jsou čtyři fyzické osoby s následujícími podíly:

Bohumil Píše – podíl a podíl na hlasovacích právech 35%, Michal Drozd – podíl a podíl na hlasovacích právech 25%, Radek Stavinoha – podíl a podíl na hlasovacích právech 25%, Jan Holeček – podíl a podíl na hlasovacích právech 15%.

Emitent je závislý na mateřské společnosti Saunia, s.r.o.

K podílům v mateřské společnosti Saunia, s.r.o. odpovídajícím 100% základního kapitálu této společnosti je zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti CVI TRUST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, se sídlem Plac Europejski 2, Warsaw Spire - budova C, 10. patro, 00-844, Varšava, Polská republika, jako agenta pro zajištění, a to za účelem zajištění dluhů z dluhopisů vydaných v rámci Emise CVI do celkové výše 6.000.000,- EUR (zejména dluhů odpovídajícím povinnosti emitenta splatit nominální hodnotu dluhopisů a vyplácet výnos z dluhopisů). Podrobnosti k uvedeným závazkům jsou uvedeny v kapitole 3.2. písm. iv. tohoto Prospektu.

Emitent byl založen za účelem emise Dluhopisů a jeho hlavní činností bude poskytování vnitroskupinového financování formou úvěrů či zápůjček poskytovaných mateřské společnosti Saunia s.r.o.

Schopnost Emitenta splnit závazky z Dluhopisů tak bude ovlivněna schopností mateřské společnosti Saunia, s.r.o. splnit své závazky vůči Emitentovi, což vytváří závislost zdrojů příjmů Emitenta na společnosti Saunia, s.r.o. a jejích hospodářských výsledcích.

3 Údaje vychází z výkazů zisku a ztrát společnosti Infinit za předmětná období zveřejněných ve sbírce listin obchodního rejstříku, kterou lze nalézt na webových stránkách www.justice.cz

62

Bohumil Píše Michal Drozd Radek Stavinoha Jan Holeček

100%

100%

100%

100%

Sauny Zličín,

s.r.o.

Saunia constructions, s.r.o. Saunia Orlice, s.r.o. Saunia SK, s.r.o. Saunia Finance, s.r.o.

35%

25%

25%

15%

Saunia, s.r.o.

100%

100%

Saunia Krakov, s.r.o.

9.10.2. Sesterské společnosti Emitenta

Emitent je součástí Skupiny Saunia, kde společnost Saunia, s.r.o., je vlastníkem 100% podílu (a 100% podílu na hlasovacích právech) na Emitentovi a na níže uvedených českých obchodních společnostech:

Saunia constructions, s.r.o., IČO: 052 23 385,

Saunia Krakov, s.r.o., IČO: 080 36 764,

Saunia Orlice, s.r.o., IČO: 081 56 166,

Sauny Zličín, s.r.o., IČO: 142 43 512,

a na společnosti Saunia SK, s.r.o., IČO: 52 053 377, společnosti založené a existující podle práva Slovenské republiky.

Sesterská společnost Saunia constructions, s.r.o., se zabývá především výstavbou saunovacích kabin pro společnost Saunia, s.r.o. a dále výrobou specifických nábytků, které jsou vytvářeny na míru pro tuto společnost. Jedná se o saunové lavice, barové a recepční pulty, dřevěné obklady, dřevěné terasy a obecně výrobky ze dřeva. Dále je schopna při výpadku nasmlouvaného generálního dodavatele stavby dokončovat stavební práce formou projektového řízení – koordinace subdodavatelů a zaštítění autorizovanými osobami. K podílu ve společnosti Saunia constructions, s.r.o. odpovídajícímu 100% základního kapitálu této společnosti je zřízeno zástavní právo ve prospěch Agenta pro zajištění za účelem zajištění závazků společnosti Saunia, s.r.o. plynoucích z Emise CVI. Zástavní právo vzniklo zápisem do obchodního rejstříku provedeným dne 6. srpna 2022.

Sesterská společnost Saunia Krakov s.r.o. se zabývá provozováním pobočky Saunia v OC Krakov v Praze.

Sesterská společnost Saunia Orlice, s.r.o. je majitelem saunového centra v Hradci Králové, které provozuje jako svoji pobočku Orlice společnost Saunia s.r.o.

Sesterská společnost Sauny Zličín, s.r.o. se zabývá provozováním saunového světa v OC Metropole Zličín v Praze.

Dceřiná společnost Saunia SK, s.r.o. je zahraniční společností, která provozuje pobočku saunového centra Saunia v OC Aupark Bratislava v Bratislavě. Podíl ve společnosti Saunia SK, s.r.o. odpovídající 100 % základního kapitálu této společnosti má být dle uzavřené finanční dokumentace zastaven ve prospěch Agenta pro zajištění za účelem zajištění závazků společnosti Saunia, s.r.o. plynoucích z Emise CVI. Řízení o zápisu zástavního práva do obchodního rejstříku nebylo ke dni vyhotovení Prospektu pravomocně skončeno.

9.11. INFORMACE O TRENDECH

Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent je součástí Skupiny Saunia, v jejímž čele stojí společnost Saunia, s.r.o., zabývající se provozem saunových světů, existuje celá řada faktorů a trendů, které na Skupinu Saunia (a tedy i na Emitenta) mohou mít vliv.

Hlavní trendy, které podnikání mateřské společnosti Emitenta, společnosti Saunia,

s.r.o. ovlivňují, jsou trend zdravého životního stylu a budování imunity a trhu volnočasových aktivit v České republice a zahraničí, spočívající v dlouhodobém nárůstu poptávky po souvisejících výrobcích a službách, jako jsou relaxační a wellness služby, včetně saunování.

I segment obchodních center v posledních letech zaznamenává trend posilování podílu plochy konceptu gastronomie a volnočasových aktivit a podnikání společnosti Saunia,

s.r.o. se stalo díky tomu zajímavým a žádaným konceptem.

Činnost Skupiny Saunia je negativně ovlivňována pandemií COVID-19. Od března 2020 do března 2022 docházelo v důsledku vyhlašování nouzových stavů ke střídavému uzavírání a opětovnému otevírání saunových center, což se negativně projevilo výpadkem tržeb společnosti Saunia, s.r.o. a dalších společností ze Skupiny Saunia. Podrobnosti jsou uvedeny v kapitole 9.9.3. tohoto Prospektu. V období, kdy byla saunová centra otevřena, zaznamenala společnost Saunia, s.r.o. velmi rychlý návrat k předpokládané návštěvnosti svých provozoven. To platí i pro období po skončení opatření proti pandemii COVID-19, například v září 2022 stoupla meziroční návštěvnost o 55% proti září roku 2021.

Dopady zdražování energií neznamenají pro společnost Saunia, s.r.o. významné navýšení podílu nákladů za energie na celkových nákladech. Již při výstavbě jednotlivých poboček bylo dosaženo efektivního zpracování odpadového tepla ze saun na ohřev teplé vody a prostor jednotlivých poboček. Zároveň by společnost Saunia,

s.r.o. měla splňovat podmínky pro zastropování cen energií dekladovaných Vládou České republiky, které po skončení fixace cen u obchodníků mohou na začátku roku 2023 výrazně vzrůst. Dodavatelem energií na jednotlivých pobočkách kromě jedné výjimky jsou pronajímatelé jednotlivých prostor, kteří mají fixace končící na konci roku 2022 a 2023.

Vyjma trendů spojených s pandemií COVID-19 nejsou Emitentovi známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta nejméně na běžný finanční rok.

9.12. PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent v souvislosti s tímto Prospektem neučinil prognózu nebo odhad zisku, a proto prognózy nebo odhady zisku nejsou součástí tohoto Prospektu.

9.13. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY

9.13.1. Jednatel Emitenta

Jednatel je statutárním orgánem Emitenta, který řídí činnost Emitenta a zastupuje ho. Jednatel rozhoduje o všech záležitostech Emitenta, pokud nejsou svěřeny do působnosti valné hromady.

Aktuální stav:

Jméno: Bohumil Píše

Funkce: jednatel

Pracovní adresa: U Beránky 947/3, Dejvice, 160 00 Praha 6

Společnosti, ve kterých je pan Píše členem správních, řídících nebo dozorčích orgánů:

- Saunia, s.r.o. - jednatel a společník

- Saunia constructions, s.r.o. – jednatel

- Saunia Krakov, s.r.o. – jednatel

- Saunia Orlice, s.r.o. – jednatel

- Sauny Zličín, s.r.o. - jednatel

- CEDUK Holding, s.r.o. – společník

- KIDIX International s.r.o. - společník

- Hypio, s.r.o. - jednatel a společník

- AUTEO, a.s. – předseda představenstva (společnost v současnosti nevyvíjí žádnou aktivitu)

- VILANTRO, s.r.o. – jednatel a společník (společnost v současnosti nevyvíjí žádnou aktivitu)

9.13.2. Prohlášení o střetu zájmů a dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti

Jednatel Emitenta, pan Bohumil Píše, je současně jednatelem společnosti Saunia,

s.r.o. a dalších společností ze Skupiny Saunia. Při jednání pana Píše za Emitenta může být jeho rozhodování a jednání za Emitenta ovlivněno střetem zájmů. Nelze totiž obecně vyloučit, že jednatel Emitenta neučiní při zvažování různých, třeba i protichůdných zájmů Emitenta, rozhodnutí či jiné kroky, které by neučinil, kdyby tyto vazby a vztahy neexistovaly.

Emitent dále nemůže vyloučit, že jediný společník Emitenta, společnost Saunia, s.r.o., nebude v budoucnu podnikat jakékoliv kroky, které budou ku prospěchu převážně společnosti Saunia, s.r.o., či jiného člena Skupiny Saunia. Tyto kroky mohou mít podstatný vliv na hospodářskou situaci Emitenta a na jeho schopnost plnit řádně a včas závazky z Dluhopisů.

Další podrobnosti jsou uvedeny v kapitole 3.1. tohoto Prospektu.

S výjimkou výše uvedených rizik si Emitent není vědom žádného dalšího možného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatele ve vztahu k Emitentovi a jeho soukromými anebo jinými povinnostmi.

Emitent nemá dozorčí radu, kontrolní výbor, ani výbor pro audit.

9.14. SPOLEČNÍCI MATEŘSKÉ SPOLEČNOSTI

Společnost Saunia, s.r.o., která je jediným společníkem Emitenta, má celkem čtyři společníky, kterými jsou:

- Bohumil Píše, dat. nar. 4. března 1979, bytem U Beránky 947/3, Dejvice, 160 00 Praha 6, s vkladem 87 500,- Kč, splaceným ze 100 % představujícím podíl na společnosti a podíl na hlasovacích právech ve výši 35 %;

- Michal Drozd, dat. nar. 4. července 1979, bytem U Golfu 669, Horní Měcholupy, 109 00 Praha 10, s vkladem 62 500,- Kč splaceným ze 100 % představujícím podíl na společnosti a podíl na hlasovacích právech ve výši 25 %;

- Radek Stavinoha, dat. nar. 9. ledna 1979, bytem Voříškova 1558/24, Břevnov, 162 00 Praha 6, s vkladem 62 500,- Kč splaceným ze 100 % představujícím podíl na společnosti a podíl na hlasovacích právech ve výši 25 %;

- Jan Holeček, dat. nar. 7. prosince 1975, bytem Kopeckého 2301/13, Břevnov, 169 00 Praha 6, s vkladem 37 500,- Kč splaceným ze 100 % představujícím podíl na společnosti a podíl na hlasovacích právech ve výši 15 %;

Stručné profily společníků mateřské společnosti Emitenta:

Bohumil Píše

Bohumil Píše je společníkem, zakladatelem a současně jednatelem a generálním ředitelem společnosti Saunia, s.r.o. Je zodpovědný za řízení této společnosti a realizaci jejích podnikatelských záměrů.

Pan Píše byl jedním ze zakladatelů společnosti Tutor, s.r.o., která je jedním z předních poskytovatelů výuky cizích jazyků na trhu, a to zejména se zaměřením na výuku jednotlivců. Tato společnost se postupně rozrostla v největší soukromou vzdělávací agenturu v České republice, EDUA Group, ve které byl pan Píše do roku 2013 finančním ředitelem. Společnost EDUA Group byla úspěšně prodána počátkem roku 2016 a v roce 2017 došlo k úspěšnému prodeji většinového podílu na společnosti College Holding, s.r.o. Ve společnosti Hypio, s.r.o., je pan Píše společníkem a také jednatelem. Ve společnosti CEDUK Holding, s.r.o., je pan Píše nadále společníkem a investorem, nezastává v nich však žádnou výkonnou funkci. Pan Píše byl dále jedním ze spoluzakladatelů společnosti Invia.

Michal Drozd

Michal Drozd je společníkem a finančním investorem společnosti Saunia, s.r.o.

Pan Drozd byl jedním z hlavních zakladatelů a minoritním akcionářem největšího online prodejce zájezdů ve střední Evropě, společnosti Invia. Společnost Invia byla úspěšně prodána polskému private equity domu MCI Management, a dnes je součástí skupiny Rockaway Capital. Drozd byl také společníkem a předsedou dozorčí rady skupiny EDUA Group, a je dnes nadále společníkem CEDUK Holding, s.r.o. Společně s panem Stavinohou založili společnost Trivi a.s., která poskytuje služby v oblasti vedení účetnictví, a kde je zároveň akcionářem.

Radek Stavinoha

Radek Stavinoha je společníkem a finančním investorem společnosti Saunia, s.r.o.

Pan Stavinoha byl spoluzakladatelem, největším společníkem a generálním ředitelem skupiny EDUA Group do jejího úspěšného prodeje počátkem roku 2016. Pan Stavinoha byl dále společníkem a generálním ředitelem společnosti AMBIS vysoká škola, a.s., a také jednatelem společnosti CEDUK Holding, s.r.o. (do jejíhož portfolia spadají vysoké odborné školy CEDUK - Soukromá VYŠŠÍ ODBORNÁ ŠKOLA spol. s r.o., CEDUK - VOPŠ Vyšší odborná škola s.r.o.). Byl také jedním ze spoluzakladatelů společnosti Invia, a dalších úspěšných internetových start-upů. Společně s panem Drozdem je spoluzakladatelem a společníkem společnosti Trivi a.s.

Jan Holeček

Jan Holeček je společníkem a také manažerem společnosti Saunia, s.r.o. odpovědným za rozvoj jeho podnikatelských aktivit.

Vztah ovládání společnosti Saunia, s.r.o., která je jediným společníkem Emitenta, je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví podílu na této společnosti. Žádný ze společníků společnosti Saunia, s.r.o. nemá kontrolní podíl na této společnosti, avšak její společníci jednají ve shodě. Emitent si není vědom, že by linie ovládání společnosti Saunia, s.r.o. byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na této společnosti, jakými např. může být smluvní ujednání.

Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany kteréhokoli společníka společnosti Saunia, s.r.o.

Emitentovi nejsou známy informace o ujednáních mezi společníky společnosti Saunia,

s.r.o. týkající se společnosti Saunia, s.r.o., Emitenta či jiné společnosti ze skupiny Saunia, které mohou následně vést ke změně kontroly nad společností Saunia, s.r.o., Emitentem či jinou společností ze skupiny Saunia.

9.15. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA

9.15.1. Historické finanční údaje

Emitent vykazuje své výsledky v souladu s českými účetními standardy (CAS). Vzhledem k tomu, že Emitent je účelovou společností, která vznikla dne 10.2.2022 zápisem do obchodního rejstříku, nejsou dostupné žádné historické finanční údaje, s výjimkou auditované mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené ke dni 30.6.2022, které jsou zahrnuty do tohoto Prospektu formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí.

9.15.2. Soudní a rozhodčí řízení

Emitent prohlašuje, že není a od svého vzniku zápisem do obchodního rejstříku nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho hospodářské poměry, finanční situaci nebo ziskovost.

Vzhledem k tomu, že Emitent poskytne převážnou část čistého výtěžku Emise Dluhopisů formou úvěrů a/nebo zápůjček mateřské společnosti Saunia, s.r.o., která

stojí v čele Skupiny Saunia, uvádí Emitent níže informace k probíhajícímu soudnímu řízení, jehož účastníkem je mateřská společnost.

Mateřská společnosti Emitenta, společnost Saunia, s.r.o. podala dne 18. října 2017 u Obvodního soudu pro Prahu 5 žalobu na obchodní společnost T.S.G.P. s.r.o., generálního dodavatele stavby několika saunových světů, k jejichž dokončení došlo s významným zpožděním oproti dohodnutému harmonogramu, v důsledku čehož vznikly Saunia, s.r.o. nároky na smluvní pokuty a na náhradu škody. I přesto společnost

T.S.G.P. s.r.o. nadále trvala na úhradě za provedené práce v původní výši. Proti společnosti T.S.G.P. s.r.o. byl dne 10. ledna 2020 podán insolvenční návrh a dne

26. května 2020 prohlásil příslušný soud úpadek dlužníka a na jeho majetek prohlásil konkurz. Tím bylo ze zákona přerušeno výše zmíněné řízení o žalobě Saunia, s.r.o. vedené Obvodním soudem pro Prahu 5. V rámci insolvenčního řízení Saunia, s.r.o. přihlásila své pohledávky vůči dlužníkovi (v celkové výši přes 34 mil. Kč, z nichž velká část byla insolvenční správkyní z opatrnosti popřena). Saunia, s.r.o. reagovala podáním žaloby na určení pravosti popřených pohledávek. V červenci 2021 byl uvedený incidenční spor ukončen, když Saunia, s.r.o. a insolvenční správkyně uzavřeli dohodu o mimosoudním narovnání, na jejímž základě insolvenční správkyně vyřadila z majetkové podstaty dlužníka jeho pohledávky za Saunia, s.r.o., přičemž část pohledávek Saunia, s.r.o. za T.S.G.P. zanikla dohodou stran. Společnosti Saunia, s.r.o. tak dle uzavřené dohody nebude uložena jakákoliv povinnost uhradit jakékoliv pohledávky tvrzené společností T.S.G.P. s.r.o.

9.15.3. Významná změna finanční pozice Emitenta

Emitent vydal dne 16. března 2022 emisní podmínky pro Podlimitní emisi dluhopisů s názvem SAUNIA FINANCE 7,50/2026, s datem emise 1. dubna 2022, se splatností

1. dubna 2026, ISIN: CZ0003539272, v jejímž rámci Emitent vydal celkem 2.432 kusů dluhopisů, každý o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč. Závazky Emitenta z Podlimitní emise vůči vlastníkům těchto dluhopisů činí celkem 24.320.000,- Kč. Vlastníkům dluhopisů vydaných v rámci Podlimitní emise je vyplácen základní úrokový výnos ve výši 7,50 % p.a. V návaznosti na to Emitent uzavřel s mateřskou společností Saunia,

s.r.o. rámcovou smlouvu o zápůjčkách, na jejímž základě Emitent poskytl společnosti Saunia, s.r.o. peněžité zápůjčky za účelem rozvoje podnikatelských aktivit mateřské společnosti.

S výjimkou výše uvedené Podlimitní emise a poskytnutí jejího výtěžku mateřské společnosti formou zápůjčky si Emitent není vědom jakékoli pro něj specifické nedávné události, která by měla významný dopad na finanční nebo obchodní situaci, budoucí provozní výsledky, peněžní toky, hodnocení platební schopnosti Emitenta a celkové vyhlídky Emitenta.

9.16. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

9.16.1. Základní kapitál

Základní kapitál Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Prospektu činí 200.000,- Kč a je plně splacen. Jediným společníkem Emitenta s obchodním podílem na Emitentovi o velikosti 100 % je společnost Saunia, s.r.o.

Žádný obchodní podíl Emitenta není v držení Emitenta, v držení jménem Emitenta ani v držení dceřiných společností Emitenta.

9.16.2. Zakladatelské dokumenty Emitenta

Předmětem podnikání Emitenta je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to s níže uvedenými obory činnosti:

- poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků;

- zprostředkování obchodu a služeb.

Popis předmětu podnikání Emitenta je uveden v článku 2 zakladatelské listiny Emitenta, která byla přijata jediným společníkem Emitenta při založení Emitenta dne

31. ledna 2022. Toto rozhodnutí jediného společníka Emitenta bylo osvědčeno notářským zápisem, který byl založen do sbírky listin obchodního rejstříku vedené pro Emitenta pod sp. zn. C 362548/SL1/MSPH.

9.17. VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Emitent přede dnem vyhotovení Prospektu uzavíral v rámci Podlimitní emise se zájemci o úpis smlouvy o úpisu dluhopisů, na jejichž základě zájemci o upisovali dluhopisy vydané v rámci Podlimitní emise.

V souladu s účelem svého založení Emitent přede dnem vyhotovení Prospektu uzavřel s mateřskou společností Saunia, s.r.o. rámcovou smlouvu o zápůjčkách, na jejímž základě Emitent poskytl společnosti Saunia, s.r.o. peněžité zápůjčky za účelem rozvoje podnikatelských aktivit mateřské společnosti.

Kromě výše uvedených smluv Emitent ke dni vyhotovení Prospektu neuzavřel žádné významné smlouvy mimo smluv uzavřených v rámci běžného podnikání, ve kterých je smluvní stranou Emitent, ani smlouvy, které obsahují jakékoli ustanovení, podle kterého má Emitent závazky nebo nároky, které jsou k datu vyhotovení tohoto Prospektu pro Emitenta podstatné.

Po schválení Prospektu ze strany ČNB bude mezi Emitentem a společností Saunia, s.r.o., která stojí v čele Skupiny Saunia a která je mateřskou společností Emitenta, uzavřena rámcová smlouva o peněžitých zápůjčkách nebo rámcová smlouva o úvěru, na jejímž základě bude Emitent poskytovat peněžní prostředky získané Emisí Dluhopisů ve prospěch společnosti Saunia, s.r.o.

9.18. DOSTUPNÉ DOKUMENTY

V kancelářích Emitenta na adrese Československého exilu 2062/8, 143 00 Praha 12 – Modřany jsou na požádání v pracovní době k nahlédnutí níže uvedené dokumenty:

- schválený prospekt, včetně případných dodatků,

- plná znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta, včetně případných příloh a auditorských výroků k nim, a

- zakladatelské dokumenty Emitenta, včetně aktuálního znění zakladatelské listiny.

Zakladatelské dokumenty Emitenta, včetně aktuálního znění zakladatelské listiny, jsou dále k dispozici v elektronické podobě ve sbírce listin vedené příslušným rejstříkovým soudem na webové stránce www.justice.cz.

Na webových stránkách Emitenta www.saunia.cz v sekci „Pro investory“ budou dále alespoň po dobu 10 let od uveřejnění Prospektu k dispozici v elektronické podobě:

- schválený prospekt, včetně případných dodatků, a

- plná znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta, včetně případných příloh a auditorských výroků k nim.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

10. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE

Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držby Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze ZDP a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými správními úřady a jinými státními orgány a známých Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

V následujícím shrnutí se předpokládá, že osoba, které je vyplácen jakýkoli příjem v souvislosti s Dluhopisy, je skutečným vlastníkem takového příjmu, tj. např. nejde o agenta, zástupce nebo depozitáře, kteří přijímají takové platby na účet jiné osoby.

Úrok vyplácený fyzické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenou platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. V případě fyzických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. V případě fyzických osob, které jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání.

Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem, ale vlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, nepodléhá srážkové dani, a tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který není českým

daňovým rezidentem a zároveň nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku poplatník daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. V případě poplatníků daně z příjmů právnických osob, kteří jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a rozhodnou se zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň. V případě, že úrok plyne české stálé provozovně poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost příjemce úroku v České republice za splněnou uskutečněním srážky podle předchozí věty. Poplatník daně z příjmů právnických osob podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost.

Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně, zpravidla za předpokladu, že příjem není přičitatelný stálé provozovně, kterou má příjemce v České republice. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce příjmu skutečně vztahuje, zejména že příjemce příjmu je daňovým rezidentem v příslušném státě, a že je jeho skutečným vlastníkem. Plátce příjmu nebo platební zprostředkovatel mohou po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle směrnice EU o zdaňování příjmů z úspor.

Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní (prodává) Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, anebo jí příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob zpravidla v sazbě 15 % (nevyplývá-li z ustanovení zákona o daních z příjmů sazba vyšší). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zdanitelných zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

Zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně, pokud úhrn příjmů z prodeje všech cenných papírů a příjmů z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu nepřesáhne ve zdaňovacím období částku 100.000,- Kč. Dále jsou zisky z prodeje Dluhopisů, které nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku, u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let (toto osvobození se nevztahuje na příjem z budoucího úplatného převodu uskutečněného v době do 3 let od nabytí).

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované poplatníkem daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, anebo který není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo mu příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u těchto osob obecně daňově uznatelné (podle některých výkladů nejsou tyto ztráty uznatelné u poplatníků daně z příjmů právnických osob, kteří jsou českými daňovými nerezidenty a kteří nevedou účetnictví podle českých účetních předpisů).

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy v České republice prostřednictvím stálé provozovny, a příjem z prodeje Dluhopisů mu neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.

V případě prodeje Dluhopisů fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo kupujícímu, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, které je úhrada přiřazena, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z této kupní ceny Dluhopisů. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou.

Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.

Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající vlastník Dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně, zpravidla za předpokladu, že nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje, zejména potvrzením zahraničního správce daně o tom, že prodávající je daňovým rezidentem v příslušném státě, a potvrzením o tom, že prodávající je skutečným vlastníkem příjmu z prodeje.

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizové regulace. Jejich vydávání a nabývání tudíž není v České republice předmětem devizové regulace.

Vláda České republiky však na základě zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů může vyhlásit nouzový stav, během něhož může v souladu s § 6 odst. 3 uvedeného zákona nařídit zákaz i nabývání peněžních prostředků v cizí měně, cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky, jakož i penězi ocenitelných práv a závazků od nich odvozených, za českou měnu, zákaz provádění veškerých plateb z České republiky do zahraničí, včetně plateb mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami, zákaz ukládání peněžních prostředků na účty v zahraničí, zákaz prodeje cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky, zákaz přijímání úvěrů od osob s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky, zákaz zřizování účtů v České republice osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky a ukládání peněžních prostředků na jejich účty či zákaz provádění veškerých plateb ze zahraničí do České republiky mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

11. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kapitole Prospektu jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém (dále také jako „ZMPS“).

Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jako „Cizí rozhodnutí“), uznat a vykonat, jestliže:

i. věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž Cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo

ii. o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo

iii. o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo

iv. účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo

v. uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo

vi. není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li Cizí rozhodnutí proti občanovi České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice).

K překážkám uvedeným pod body ii. až iv. výše v tomto odstavci se však přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být Cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky dle bodu ii. nebo iii. výše orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.

Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu.

Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, že sdělení Ministerstva spravedlnosti o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu.

V souvislosti s členstvím České republiky v EU je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]

12. VŠEOBECNÉ INFORMACE

Prospekt byl schválen rozhodnutím jednatele Emitenta dne 29. září 2022.

Prospekt byl vyhotoven dne 29. září 2022 a schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/099221/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2022/00030/CNB/572, ze dne 30. září 2022, které nabylo právní moci dne 1. října 2022.

Na základě tohoto dokumentu nebudou vydávány produkty s investiční složkou ve smyslu Nařízení EU o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou (PRIIPs), a investorům nebude tudíž poskytován dokument shrnující klíčové informace o těchto produktech, tzv. "sdělení klíčových informací". Dluhopisy jsou vydávány na základě Zákona o dluhopisech, Nařízení o prospektu, Prováděcího nařízení o prospektu a ZPKT.

Právním poradcem Emitenta je společnost BDO Legal s.r.o., advokátní kancelář, IČO: 085 59 791, se sídlem V parku 2316/12, Chodov, 148 00 Praha 4.

[ZBYTEK STRÁNKY ÚMYSLNĚ PONECHÁN PRÁZDNÝ]