ČTYŘSTRANNÁ SMLOUVA O SPOLUPRÁCI

ČTYŘSTRANNÁ SMLOUVA O SPOLUPRÁCI

níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavírají smluvní strany:

Československá obchodní banka, a. s.

se sídlem Radlická 333/150, 150 57 Praha 5

IČO: 00001350 DIČ: CZ699000761

zastoupená Ing. Xxxxx Xxxxxxxx, Ředitelem Strategických partnerství a inovací ČSOB a Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Business Development Manager

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B XXXVI 46

(dále jen „ČSOB“) na straně jedné

a

XT-Card a.s.

se sídlem Seifertova 327/85, 130 00 Praha 3

IČO: 274 08 256

DIČ: CZ27408256

zastoupená: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxxx Xxxxxx, místopředsedou představenstva

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 10398

(dále jen „XT“) na straně druhé

a

Dopravní podnik města Ústí nad Labem a.s.

se sídlem Revoluční 26, 401 11 Ústí nad Labem

IČO: 25013891

DIČ: CZ25013891

doručovací adresa: Jateční 426/69, 400 01 Ústí nad Labem

zastoupená: Ing. Liborem Turkem, Ph.D., výkonným ředitelem společnosti

zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 945

(dále jen „DP“) na straně třetí

a

GLOBDATA a.s.

se sídlem Na Příkopě 393/11, 110 00 Praha 1

IČO: 05642361

DIČ: CZ05642361

zastoupená Ing. Xxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva a Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, členem představenstva

zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23165

(dále jen „GD“) na straně čtvrté

uzavírají tuto

ČTYŘSTRANNOU SMLOUVU O SPOLUPRÁCI

I.

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1. Smluvní strany konstatují, že GD vytváří (customizuje) na základě samostatné smlouvy, která je obsahem dodatku č. 6 ke smlouvě o obchodní spolupráci ze dne 27. 1. 2020, uveřejněného v registru smluv pod ID: 10829384 (dále jen „dodatek č. 6“), pro DP mobilní aplikaci určenou cestujícím (dále jen

„Aplikace“). Aplikace umožní cestujícím mimo jiné úhradu jízdného prostřednictvím platební karty. GD zároveň zajišťuje provoz serverové části systému Elektronické jízdenky, kterou bude možné platit jízdné v Aplikaci prostřednictvím platební karty.

2. ČSOB uzavřela se společností XT smlouvu, na jejímž základě byl pro ČSOB vytvořen SW Integrátor mobility, který bude integrovat služby spojené s vyhledáváním a prodejem elektronických jízdenek v městech ČR a nabízet další služby. Jednou z funkcionalit SW Integrátor mobility je i vyhledávání spojení prostřednictvím SW, který vyvinula a provozuje společnost CHAPS spol. s r. o., IČO: 475 47 022, se sídlem Bráfova 1617/21, 616 00 Brno (dále jen „CHAPS“). ČSOB je oprávněna v rámci provozu SW Integrátor mobility využívat SW společnosti CHAPS a umožnit třetím osobám vyhledávání spojení (dále jen „Funkcionalita SW Chaps“). Na základě smlouvy mezi ČSOB a XT je XT oprávněno poskytnout právo využívat Funkcionalitu SW Chaps i dalším osobám. GD jako subdodavatel společnosti XT zajišťuje pro ČSOB provoz SW Integrátor mobility.

II.

PŘEDMĚT SMLOUVY

1. XT a DP se dohodli, že DP je oprávněn na základě této smlouvy za dále sjednanou úplatu integrovat Funkcionalitu SW Chaps do Aplikace a že uživatelé Aplikace budou po dobu účinnosti této smlouvy oprávnění Funkcionalitu SW Chaps při využití platformy Integrátora mobility bezúplatně využívat.

2. DP a GD se dohodli, že GD zajistí propojení serverové části systému Aplikace se SW Integrátor mobility způsobem, který umožní uživatelům Aplikace po dobu účinnosti této smlouvy využívat Funkcionalitu SW Chaps minimálně v rozsahu, ke kterému se GD zavázal v dodatku č. 6.

3. ČSOB tímto výslovně souhlasí s tím, že DP bude využívat na základě této smlouvy Funkcionalitu SW

Chaps způsobem stanoveným v této smlouvě,

III.

ÚPLATA

DP se zavazuje, že po dobu účinnosti této smlouvy bude platit XT úplatu ve výši xx,-Kč + DPH měsíčně. Úplata je splatná vždy za kalendářní měsíc zpětně na základě řádného daňového dokladu XT, a to vždy do 15 dnů od doručení daňového dokladu DP. První měsíc, za který bude placena úplata, je celý kalendářní měsíc, následující po měsíci, v němž dojde k podpisu předávacího protokolu o převzetí Aplikace dle dodatku č. 6.

V případě, že by nebyla Funkcionalita SW Chaps dostupná celkem více než 24 hodin v kalendářním měsíci, snižuje se úplata, kterou je DP povinen zaplatit v příslušném kalendářním měsíci na xx,- Kč + DPH.

IV.

DOBA UZAVŘENÍ SMLOUVY

Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou s tím, že ji může vypovědět každá z jejích smluvních stran s šestiměsíční výpovědní dobou, která počíná běžet prvním dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena ostatním ze smluvních stran.

V.

SALVATORNÍ KLAUZULE

1. Strany sjednávají, že pokud v důsledku změny či odlišného výkladu právních předpisů anebo judikatury

soudů bude u některého ustanovení této smlouvy shledán důvod neplatnosti nebo zdánlivosti právního jednání, smlouva jako celek nadále platí, přičemž za neplatnou nebo zdánlivou bude možné považovat pouze tu část, které se důvod neplatnosti nebo zdánlivosti přímo týká. Strany se zavazují toto ustanovení doplnit či nahradit novým ujednáním, které bude odpovídat aktuálnímu výkladu právních předpisů a smyslu a účelu této smlouvy.

2. Pokud v některých případech nebude možné řešení zde uvedené a smlouva by byla neplatná nebo zdánlivá, strany se zavazují bezodkladně po tomto zjištění uzavřít novou smlouvu, ve které případný důvod neplatnosti nebo zdánlivosti bude odstraněn a dosavadní přijatá plnění budou započítána na plnění stran podle této nové smlouvy. Podmínky této nové smlouvy vyjdou přitom z původní smlouvy.

VI.

USTANOVENÍ SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ

1. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední ze smluvních stran a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv.

2. XT, DP a GD prohlašují, že se seznámili se zásadami protikorupční politiky ČSOB zveřejněnými na adrese xxx.xxxx.xx. Dále prohlašují, že jejich vnitřní pravidla a postupy, které se týkají oblasti (i) eliminace korupčních praktik a jiného nepoctivého zvýhodňování, (ii) ochrany proti porušování právních předpisů ve věci legalizace výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, (iii) etiky a společenské odpovědnosti (CSR) včetně ochrany životního prostředí, jsou s nimi srovnatelná.

3. Tato smlouva se vyhotovuje ve čtyřech stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po

jednom originálním vyhotovení.

4. Tato smlouva se nedotýká práv a povinností DP a GD vyplývajících z dodatku č. 6, zejména nemůže být použita nebo vykládána jako doklad o tom, že GD splnil své povinnosti vůči DP řádně a včas.

5. Práva vzniklá z této smlouvy nesmí být postoupena bez předchozího písemného souhlasu druhé strany. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových, či jiných elektronických zpráv.

6. Tato smlouva může být měněna pouze písemně. Za písemnou formu nebude pro tento účel

považována výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv.

7. Strany se dohodly, že kromě případů upravených v § 2913 odst. 2 občanského zákoníku zprostí škůdce povinnosti k náhradě škody také mimořádná, nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli v době, kdy byl škůdce v prodlení s plněním smluvených povinností, avšak pouze od okamžiku vzniku takové překážky.

V Praze dne   V Praze dne      

Československá obchodní banka, a. s. XT-Card a.s.

V Ústí nad Labem dne   V Praze dne       

Dopravní podnik města Ústí nad Labem a.s. GLOBDATA a.s.