Smlouva o koupi akcií

Smlouva o koupi akcií

Smluvní strany BF PROPERTY INVESTMENT, a,s.

se sídlem Xxxxx 00, Xxxxxxxxxx 1490/25, PSČ 101 00

IČO: 03114988

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 19818 zastoupená Ing. Xxxxx Xxxxxxx, statutárním ředitelem a předsedou správní rady

(dále jen ,prodávající") a

Městská část Praha 11

se sídlem Praha 4, Ocelíkova 672/1, PSČ 149 41

IČO: 00231126

zastoupená Xxxxx Xxxxxxxx, starostou (dále jen „kupující“)

uzavírají níže uvedeného roku, měsíce a dne

tuto smlouvu o koupi akcií (dále jen „smlouva“):

ČL I.

Úvodní ustanovení

(1) Prodávající prohlašuje, že jako jediný akcionář je oprávněným a výhradním vlastníkem cenných papírů - akcií, které jsou předmětem převodu dle této smlouvy, a to 20 kusů kmenových akcií společnosti AR DELTA, a.s., se sídlem Praha 10, Bohdalecká 1490/25, PSČ 101 00, IČO: 28430824, zapsané v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 24396 (dále jen „AR DELTA“), znějících na jméno, v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 50.000,- Kč každá č. 1 až č. 20 představujících 50% podíl na základním kapitálu, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu (dále jen „akcie“).

(2) Prodávající prohlašuje, že neexistují žádné faktické a právní překážky k převodu těchto akcií. Dále prodávající prohlašuje, že akcie jsou plně splaceny, že ke dni převodu na nich nevázne jakékoliv právo třetích osob či jakákoli jiná práva omezující vlastníka akcií, že od akcií nebylo odděleno žádné samostatně převoditelné právo, a že

jeho způsobilost převést na kupujícího plné a neomezené vlastnické právo není žádným způsobem omezena.

(3) Prodávající prohlašuje, že správní rada společnosti AR DELTA vyslovila předchozí souhlas s prodejem akcií, které jsou předmětem této smlouvy v souladu s platnými stanovami společnosti a předkupní právo se neuplatní, neboť společnost AR DELTA má jediného akcionáře, jímž je prodávající.

(4) Prodávající dále prohlašuje, že:

- společnost AR DELTA byla platně založena a existuje v souladu s právním řádem České republiky;

společnost AR DELTA není v úpadku nebo hrozícím úpadku ve smyslu ust § 3 zákona Č. 182/2006 Sb.?insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů;

- proti společnosti AR DELTA nebyl podán insolvenční návrh ani návrh na nařízení výkonu rozhodnutí a podle nej lepšího vědomí prodávajícího podání takových návrhů ani nehrozí;

účetnictví společnosti AR DELTA poskytuje úplný a pravdivý obraz o ekonomické a finanční situaci společnosti;

mu není známo, že by společnost AR DELTA měla závazky, které by nebyly řádně zaevidovány v účetních závěrkách společnosti.

(5) Kupující bere na vědomí, že prodávající zároveň s uzavřením této smlouvy bude převádět veškeré ostatní akcie tvořící 50% podíl na základním kapitálu společnosti AR DELTA na společnost ALS Investors, a.s., IČO: 07905149, se sídlem Bohdalecká 1490/25, Praha 10 sniž kupující pro účely dalšího společného postupu při výkonu akcionářských práv ve společnosti AR DELTA uzavře akcionářskou smlouvu.

ČI. IT.

Předmět smlouvy

Předmětem této smlouvy je závazek prodávajícího převést do vlastnictví kupujícího akcie a závazek kupujícího tyto akcie do svého vlastnictví převzít a uhradit prodávajícímu sjednanou kupní cenu.

Článek III.

Kupní cena a její splatnost

(1) Kupní cena za prodej akcií specifikovaných v cl. L odst. 1 této smlouvy je stanovena dohodou smluvních stran ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět miliónů korun českých).

(2) Kupní cenu ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět miliónů korun českých) kupující uhradí prodávajícímu bezhotovostním převodem na účet prodávajícího číslo

vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., nejpozdějHK^^miů ode dne protokolárního předání akcií s vyznačeným převodním rubopisem dle čl. IV. odst. 2 této smlouvy.

ČI. IV.

Závazky smluvních stran

(1) Prodávající je povinen do doby převodu akcií nepodnikat žádné kroky, které by mohly ztížit nebo znesnadnit jejich převod, zejména pak nepřevede akcie na třetí osobu nebo je nezatíží právy třetích osob a neoddělí od těchto akcií samostatně převoditelná práva dle ust § 281 a násl zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.

(2) Prodávající předá kupujícímu v sídle kupujícího akcie písemným předávacím protokolem stím, že na každé akcii bude vyznačen převodní rubopis dle ust. §1103 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a to nejpozději do 10 dnů po nabytí účinnosti této smlouvy.

(3) Prodávající se zavazuje do 5 dnů od podpisu této smlouvy prokázat kupujícímu, že zbývající, tj. touto smlouvou nepře vaděné akcie společnosti AR DELTA (celkem 20 ks listinných akcií), byly převedeny prodávajícím do vlastnictví společnosti ALS Investors, a.s.; IČO 07905149, se sídlem Bohdalecká 0000/00, Xxxxx 00. K prokázání této skutečností musí dojít formou předložení rubopisovaných akcií na jméno ALS Investors, a.s. apodepsaného předávacího protokolu.

(4) Smluvní strany jsou povinny poskytnout si ke splnění této smlouvy nezbytnou součinnost.

CL V. ,

Závěrečná ustanovení

(1) Pokud touto smlouvou není stanoveno jinak, řídí se právní vztahy vyplývající z této smlouvy zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

(2) Tuto smlouvu lze změnit nebo doplnit pouze oboustranným písemným projevem smluvních stran.

(3) Smlouva je sepsána ve čtyřech stejnopisech s platností originálu. Prodávající obdrží jedno vyhotovení a kupující obdrží tři vyhotovení.

(4) Smluvní strany se dohodly, že lze tuto smlouvu ukončit odstoupením od smlouvy, kdy kupující je oprávněn od smlouvy odstoupit, pokud se ukáže jakékoli prohlášení prodávajícího v čl. I. této smlouvy jako nepravdivé nebo prodávající bude v prodlení s předáním akcií dle čl. IV. odst. 2 této smlouvy či poruší závazek sjednaný v čl. IV. odst. 1 této smlouvy nebo prodávající neprokáže převod zbývajících 20 ks akcií do vlastnictví společnosti ALS Investors, a.s., IČO 07905149, se sídlem Bohdalecká 1490/25, Praha 10 dle článku IV. odst. 3 této smlouvy a Prodávající je oprávněn od této smlouvy odstoupit, pokud kupující bude v prodlení s úhradou kupní ceny dle čl.

III. odst. 2 této smlouvy.

(5) Kupující je dále oprávněn od této smlouvy odstoupit v případě, že do dne 30,6.2020 (slovy: třicátého června dva tisíce dvacet) nedojde ze strany AR DELTA k uzavření Smlouvy o úvěru, na základě které získá společnost AR DELTA finanční prostředky ve výši minimálně 150.000.000,- Kč (slovy: stopadesátmilionů korun českých) na realizaci projektu „Areál ledových sportů - revitalizace hřišť, ulice Ke Kateřinkám, Praha 11“ (dále jen „Projekt“) a Smlouvy o dílo na výstavbu Projektu dle projektu zpracovaného společností AED project. a.s., IČO 61508594, na základě smlouvy o dílo č. 15-010 ZS11, nebo dojde k překročení předpokládané ceny (cca 209.000.000,- Kč) projektu .¿íreál ledových sportů - revitalizace hřišť, ulice Ke Kateřinkám, Praha 11“ o více jak 5%. Případný podíl kupujícího jakožto akcionáře AR DELTA na neuzavření Smlouvy o úvěru a Xxxxxxx o dílo či na více jak 5% překročení ceny projektu dle předchozí věty nemá vliv na vznik práva na odstoupení od smlouvy, ani nezakládá nárok prodávajícího na náhradu škody. Odstoupení musí být učiněno písemnou formou a doručeno druhé smluvní straně. V rámci vypořádání bezdůvodného obohacení v případě odstoupení od smlouvy se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu i případnou částku příplatku mimo základní kapitál poskytnutého kupujícím AR DELTA, pokud na něho v důsledku odstoupení přejde, a to do 7 kalendářních dnů od doručení odstoupení prodávajícímu.

(6) Prodávající je povinen uhradit k výzvě kupujícího smluvní pokutu ve výši 10% kupní ceny dle cl. III. odst. 1 této smlouvy za každé jednotlivé porušení prohlášení uvedených v čl. I. této smlouvy a za každé jednotlivé porušení závazku sjednaného v čl. IV. odst. 1 této smlouvy. Nárok na smluvní pokutu nevylučuje právo na náhradu škody vzniklé kupujícímu v souvislosti s porušením povinností prodávajícího, ke kterým se vztahuje smluvní pokuta.

(7) Smluvní strany výslovně sjednávají, že uveřejnění této smlouvy v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů zajistí kupující.

(8) Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu obou smluvních stran a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv dle odstavce 7 tohoto článku smlouvy.

(9) Smluvní strany výslovně souhlasí s tím aby tato smlouva byla uvedena v evidenci smluv vedené kupujícím, která je veřejně přístupná a která obsahuje údaje o smluvních stranách, předmětu smlouvy, číselné označení této smlouvy, datum jejího podpisu a plný text této smlouvy.

(10) Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu § 504 zákona Č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek.

(11) Kupující tímto potvrzuje ve smyslu § 43 odst. 1 zákona č. 131/2000 Sb., o hl.

m. Praze, ve znění pozdějších předpisů, že koupi akcií schválilo svým usnesením č. 0003/12/Z/2020 dne 30,1,2020 zastupitelstvo městské části Praha 11.

(12) Smluvní strany prohlašují, že po přečtení této smlouvy souhlasí s jejím obsahem, že údaje ve smlouvě obsažené jsou pravdivé, že byla sepsána dle jejich pravé a svobodné vůle, což stvrzují podpisy svých oprávněných zástupců.

Prodávající: Kupující:

BF PROPERTY INVESTMENT, a.s. Městská část Praha 11