NÁVRHY USNESENÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY
NÁVRHY USNESENÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY
společnosti Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s.
se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03
IČ: 14803534
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 627
(dále jen „společnost“)
předkládané představenstvem společnosti k bodům 2, 3, 5, 6, 7, 8 a 9 pořadu jednání řádné valné hromady,
která se koná
v sídle společnosti na adrese
Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03
dne 26. dubna 2013 od 10:00
(dále jen „valná hromada“)
1. Bod 2 pořadu jednání valné hromady – volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů a schválení jednacího a hlasovacího řádu:
1.1 P ř ed s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n a v rhu j e v a l n é h roma d ě př i jm out n á s l ed uj í c í us n es ení t ýk a j í c í s e or gá n ů v a l n é hr om a d y:
„Předsedou valné hromady se volí Xxx. Xxxxxx Xxxxx.“
„Zapisovatelem na valné hromadě se volí Xxxxxx Xxxxxxx.“
„Ověřovateli zápisu z valné hromady se volí:
(i) Xxxxx Xxxxx; a
(ii) Xxxxx Xxxxxxxx-Pisko.“
„Osobami pověřenými sčítáním hlasů na valné hromadě se volí:
(i) Xxxx Xxxxx;
(ii) Xxxxx Xxxxxxxx;
(iii) Xxxxxx Xxxxxx;
(iv) Xxxxx Xxxxxxx;
(v) Xxxxx Xxxxxxx;
(vi) Xxxxxxxx Xxxxxx;
(vii) Xxxxxx Xxxxxxxx; a
(viii) Xxxxxx Xxxxxxxx.“
1.2 P ř ed s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n a v rhu j e v a l n é h roma d ě př i jm out n á s l ed uj í c í u sn es en í t ýk a j í c í s e j edn a c í h o a hl as ov a c í h o ř ád u v a l n é h r om ad y:
„Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád řádné valné hromady společnosti Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. s níže uvedeným zněním:
JEDNACÍ A HLASOVACÍ ŘÁD
řádné valné hromady společnosti Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s.
konané dne 26. dubna 2013
§ 1
Základní ustanovení
1. Tento jednací a hlasovací řád valné hromady společnosti Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. (dále „společnost“) v souladu s obchodním zákoníkem a stanovami společnosti upravuje způsob registrace akcionářů, jednání valné hromady, způsob uplatňování práv akcionáře na valné hromadě a způsob hlasování.
2. Pro účely tohoto jednacího a hlasovacího řádu se pod označením „ akcionář“ rozumí i zástupce akcionáře, pokud není stanoveno jinak.
§ 2
Registrace akcionářů
1. Pro registraci akcionářů na valnou hromadu jsou zřízena registrační místa, která provádějí zápis akcionáře do listiny přítomných, vydávají akcionáři identifikační kartu a hlasovací lístky. Podpisem na registračním lístku akcionář
potvrzuje, že mu byly předány hlasovací lístky a identifikační karta s identifikačními čísly shodnými s číslem na registračním lístku. Při ztrátě identifikační karty vystaví na žádost akcionáře registrační místo kdykoliv v průběhu valné hromady identifikační kartu znovu.
2. Registrace se provádí po celou dobu konání valné hromady. Při registraci v registračních místech ověří totožnost akcionářů a jejich oprávnění účastnit se valné hromady pověřené osoby. Po celou dobu konání valné hromady se považují za přítomné ti akcionáři, kteří se zapíší do listiny přítomných a neprojeví vůli svou přítomnost na valné hromadě ukončit písemným prohlášením u registračního místa.
§ 3
Jednací řád
1. Jednání valné hromady zahajuje předseda představenstva nebo člen představenstva společnosti, jehož tím představenstvo pověřilo a řídí toto jednání až do chvíle, kdy je valnou hromadou zvolen předseda valné hromady. Po zvolení předsedy valné hromady přísluší další řízení valné hromady jejímu předsedovi.
2. Akcionáři mají na valné hromadě právo požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a to i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Není-li takový návrh přijat nebo předložen, hlasuje se o (proti)návrhu akcionáře.
3. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům pořadu jednání valné hromady uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
4. Akcionáři měli právo uplatnit své návrhy k bodům zařazeným na pořad jednání valné hromady před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu.
5. Na valné hromadě může akcionář uplatnit své protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo v případě, že jde o rozhodnutí, o jejichž přijetí se musí pořídit notářský zápis pouze tehdy, pokud doručil písemné znění svého protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o protinávrhy ve věci volby konkrétních osob do orgánů společnosti. Obdobně se postupuje i při návrzích akcionářů, na které se neuplatní postup podle věty první a druhé § 180 odst. 7 obchodního zákoníku.
6. O záležitostech, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na valné hromadě rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
7. Žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a případné protesty jsou akcionáři oprávněni podávat buď písemně na diskusním lístku nebo ústně na základě výzvy předsedy valné hromady po předchozím prokázání se identifikační kartou. Diskuzní lístky musí být opatřeny identifikačním číslem akcionáře (z identifikační karty) a podpisem akcionáře. Diskusní lístek předá akcionář do informačního střediska osobně nebo prostřednictvím osoby pověřené sčítáním hlasů (dále „skrutátora“). Při předávání diskuzního lístku je akcionář povinen se prokázat identifikační kartou.
8. Informační středisko valné hromady označí podané diskusní lístky podle pořadí převzetí a předá je předsedovi valné hromady.
9. O udělení slova rozhoduje předseda valné hromady. Pokud někdo svými projevy ruší jednání valné hromady, může ho předseda valné hromady napomenout. Jestliže napomenutá osoba ani po tomto napomenutí nezmění své chování, může předseda valné hromady přerušit valnou hromadu až do doby obnovení pořádku.
§ 4
Hlasovací řád
1. Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při registraci, případně v průběhu valné hromady na základě pokynu předsedy valné hromady. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterých usneseních a kterým hlasovacím lístkem se hlasuje. Akcionář vyznačí příslušnou odpověď na hlasovacím lístku zakřížkováním odpovědi, kterou zvolí a tento lístek vlastnoručně podepíše. Pokud má použít hlasovací lístek, který obdržel v průběhu jednání na základě pokynu předsedy valné hromady, musí na něj navíc doplnit své identifikační číslo (z identifikační karty).
2. Nepodepsané hlasovací lístky a lístky s nevyplněným nebo špatným identifikačním číslem jsou neplatné. Za neplatné jsou také považovány lístky roztrhané, přeškrtané, přepisované či jinak znehodnocené (tj. s nečitelnými nebo nejasnými informacemi). Dojde-li k omylu při vyplňování hlasovacího lístku, je nutné požádat o pomoc skrutátora. Akcionář před skrutátorem upraví hlasovací lístek a oba pak společně svými podpisy tuto úpravu potvrdí nebo skrutátor vymění akcionáři lístek za nový.
3. Skrutátoři při hlasování vyberou hlasovací lístky od všech přítomných akcionářů. Po vybrání hlasovacích lístků zahájí skrutátoři okamžitě sčítání hlasů. V okamžiku, kdy zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí
o navrženém usnesení, předají předsedovi valné hromady tento výsledek. Vyhodnocování zbývajících hlasů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápisu z valné hromady, případně zveřejněny v průběhu jednání. Při hlasování
o každém návrhu usnesení se vyhotovuje protokol o usnášeníschopnosti valné hromady.“
2. Bod 3 a 5 pořadu jednání valné hromady - návrh na schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky za rok 2012, řádné konsolidované účetní závěrky za rok 2012, návrh na rozdělení zisku za rok 2012 a nerozděleného zisku z minulých let včetně stanovení výše a způsobu výplaty dividend:
P ř ed s t av e ns t v o sp ol e č nos t i z a j i s t i l o z p r a c ov án í ř á dn é úč e t ní z á v ě rk y s po l eč n osti z a úč e t ní ob do bí k a l e n d á řní ho r o ku 20 1 2 a ř ád n é k o nso l i do va n é ú če t ní z á v ěr k y s p o l e čn ost i z a ú če t ní ob dobí k a l en dá ř ní ho r ok u 2 0 12 a j e j i c h ov ě ře n í au di t o r em , t o v š e v so ul ad u s p ř í s l uš n ým i p rá vn ími a ú č e t n ími p ř ed pi s y.
H o sp od á ř s k ým v ýs l e dk em s p ol e č no s t i z a ú č e t ní ob do bí k a l en d á řní ho r o ku 2 0 1 2 j e z i sk ve v ýš i 2 4 29 9 03 86 1 , 0 1 Kč.
P ř ed s t av e ns t v o na v r huj e v a l n é h r om ad ě s po l e č no s t i p ř i jm out n á s l ed uj í c í us nes e ní o s ch v á l e n í z p r á v y p ř e d s t av e nst v a
o po dni k a t e l sk é č i n n ost i s po l eč n osti z a ú č e t ní o bd obí k a l e nd á řn í h o r o ku 2 01 2 , ř á dn é ú č e t n í z áv ě r k y s p ol e čn os t i z a ú č e t ní o bd ob í
k a l en dá ř ní ho r oku 2 01 2 , ř á d né k o nso l i do va n é ú če t ní z á v ěr k y s po l eč n osti z a ú če t ní o bd ob í k a l en d á řní h o r ok u 201 2 a n áv r hu na roz dě l ení z i s ku z a ro k 2 01 2 a n eroz d ě l en é ho z i s ku z mi nul ýc h l e t v č e t n ě s t a no ve ní z p ůs ob u v ýp l a t y d i vi d en d:
„Schvaluje s e zpráva představenstva o podnikatelské č i nnosti společnosti za účetní období kalendářního roku 2012 ve znění předloženém představenstvem společnosti .“
„Schvaluje s e řádná účetní závěrka společ nosti za účetní období kalendářního roku 2012 .“
„Schvaluje s e řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2012 .“
„Zisk společnosti za účetní období kalendářního roku 2012 ve výši
2 429 903 861 , 01 Kč a nerozdělený z i s k společnosti z minulých l e t ve výši 40 943 538 , 99 Kč, t j . č i nící dohromady 2 470 847 400 , 00 Kč, se vyplatí j ako podíl na z i s ku ( dividenda) akcionářům společnosti. Na j ednu kmenovou akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč t edy připadá hrubá dividen da ve výši 900 , 00 Kč, a t o při celkovém počtu t ěchto akcií, k t erý č i ní 2 745 386 . Rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu j e 19 . duben 2013 , t j . ž e dividenda bude vyplácena akcionářům, k t eř í v l astnili akcie společnosti k 19 . dubnu 2013 .“
Akcionářům f yzickým osobám budou dividendy vypláceny prostřednictvím Komerční banky, a . s . Komerční banka, a . s . zašle poštou každému t akovému akcionáři z České r epubliky a z e zahraničí ( mimo Slovenské republiky) „ Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů“, a t o na j eho adresu uvedenou ve výpisu z evidence emise společnosti vedené Centrálním depozitářem cenných papírů , a . s . k 19 . dubnu 2013 v případě zaknihovaných akcií, a v případě l i s t i nných akcií na adresu uvedenou v s eznamu akcionářů společnosti . Dividenda bude vyplácena ve výplatním období na všech obchodních místech Komerční banky, a . s . v hotovosti nebo bezhotovostním převodem na peněžní účet na základě předložení platného průkazu t otožnosti. Pokud bude akcionář, daňový r ezident j i ného s t á t u než České r epubliky, žádat o uplatnění z výhodněné sazby s rážkové daně, j e povinen spolu s platným průkazem t otožnosti předložit i potvrzení o s vém daňovém domicilu a prohlášení s kutečného v l astníka. Výplatní období bude od 27 . května 2013 do 31 . března 2014 . Akcionářům z e Xxxx enské r epubliky budou zaslány poštovní poukázky. Veškeré i nformace budou podávány na výplatních místech Komerční banky, a . s .
Akcionářům právnickým osobám budou dividendy vypláceny t aké prostřednictvím Komerční banky, a . s . Výplata d i v i dend bude prováděna bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet akcionáře, a to po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně potvrzení o daňovém domicilu a prohlášení s kutečného v l astníka v případě, kdy akcionář, daňový r ezident j i ného s t á t u než České r epubliky, b ude žádat o uplatnění z výhodněné sazby s rážkové daně.
Kontaktní osoby v Komerční bance, a . s :
V á c l av sk é n ám ěs t í 4 2 1 1 4 07 Pr a h a 1
In g . M on i k a K op ř x x x vá V e d ou c í C en t r um s l už eb e mit e nt ům t el . : 9 55 5 34 1 43 f ax : 9 5 5 53 4 07 3 | V l ad imí r D vo ř á k C e nt rum s l už eb emi t e nt ům t el . : 9 55 5 34 1 4 5 f ax : 9 5 5 53 4 07 3 |
3. Bod 6 pořadu jednání valné hromady - volba členů představenstva a členů dozorčí rady a s c h vá l ení s mlo uv y o vý konu f unk c e člena představenstva a s ml uv o v ýk onu f unk c e členů dozorčí rady společnosti:
3.1 P ř ed s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n a v rhu j e v a l n é h roma d ě př i jm out n á s l ed uj í c í us n es ení o hl ed n ě vo l b y č l en ů p ř ed s t av e nst v a sp ol e č no s t i :
„Členem představenstva společnosti se volí Xxxxxx Xxxxxx, nar. dne 14. 4. 1967, bydliště Gulyás 4, 1112 Budapešť, Maďarská republika.“
„Členem představenstva společnosti se volí Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nar. dne 18. 10. 1969, bydliště Kniephofstr. 53, Berlín, Spolková republika Německo.“
„Členem představenstva společnosti se volí Xxxxxx Xxxxxxxx, nar. dne 14. 1. 1980, bydliště Počernická 354/69, 108 00 Praha 10, Česká republika.“
„Členem představenstva společnosti se volí Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, nar. dne 12. 12. 1973, bydliště Jelačičova 24, 821 08 Bratislava 2, Slovenská republika.“
„Členem představenstva společnosti se volí Xxxxxxx Xxx, nar. dne 7. 11. 1973, bydliště Kpt. Rašu 3, 841 01 Bratislava, Slovenská republika.“
„Členem představenstva společnosti se volí Xxxx Xxxxxxx, nar. dne 31. 5. 1967, bydliště Rovníková 3250/12, 827 05 Bratislava, Ružinov, Slovenská republika.“
3.2 P ř ed s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n a v rhu j e v a l n é h roma d ě př i jm out n á s l ed uj í c í us n es ení o hl ed n ě vo l b y č l en ů d oz o r č í r a d y s p o l e čn ost i :
„Členem dozorčí rady společnosti se volí Xxxxxx Xxxxxx, nar. dne 23. 4. 1957, bydliště Chemin de la Plantaz 17, 1225 Ecublens, Švýcarská konfederace.“
„Členem dozorčí rady společnosti se volí Xxxx Xxxx, nar. dne 12. 5. 1961, bydliště Chemin des Melampyres 24, Jongny, Švýcarská konfederace.“
„Členem dozorčí rady společnosti se volí Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nar. dne 6. 3. 1969, bydliště Chiou 17, Glyfada, Athény, Řecká republika.“
„Členem dozorčí rady společnosti se volí Xxxx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, nar. dne
9. 10. 1952, bydliště Újezd 426/26, 118 00 Xxxxx 0 Xxxx Xxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx.“
Poznámka: Zástupci zaměstnanců zvolili ve volbách konaných ve dnech
4. – 14. března 2013 za členy dozorčí rady společnosti Xxxxx Xxxxxxxxx, nar. dne
30. 10. 1961, bydliště Havířská stezka 141, 284 01 Kutná Hora, Česká republika
a Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, nar. dne 22. 4. 1973, bydliště Čelakovského 821/20, 430 01 Chomutov, Česká republika.
3.3 P ř ed s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n a v rhu j e v a l n é h roma d ě př i jm out n á s l ed uj í c í us ne s ení o hl ed n ě sc h vá l ení s ml ou v y o v ýk o n u f u n k c e č l en a p ř e dst a v en s t v a :
„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR
a.s. a členem představenstva Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, která byla uzavřena dne 18. března 2013.“
3.4 P ř ed s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n a v rhu j e v a l n é h roma d ě př i jm out n á s l ed uj í c í us ne s en í ohl e dn ě s ch v á l en í sml uv o v ýk o n u f u n k ce č l en ů d oz o r č í r ad y:
„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR
a.s. a členem dozorčí rady Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., paní Prof. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, která byla uzavřena dne 21. března 2013.“
„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR
a.s. a členem dozorčí rady Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, která byla uzavřena dne 21. března 2013.“
4 . Bod 7 pořadu jednání valné hromady - volba členů výboru pro audit:
P ř ed s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n a v rhu j e v a l n é h roma d ě př i jm out n á s l ed uj í c í u sn ese n í o hl ed n ě v olb y ( j m e no v ání ) č l e nů v ýb o r u p r o a ud i t :
„Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, nar. dne 10. 12. 1965, bydliště Plzeňská 388, 252 63 Roztoky u Prahy, Česká republika.“
„Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Xxxxxx Xxxxxx, nar. dne 23. 4. 1957, bydliště Chemin de la Plantaz 17, 1225 Ecublens, Švýcarská konfederace.“
„Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nar. dne 6. 3. 1969, bydliště Chiou 17, Glyfada, Athény, Řecká republika.“
5 . Bod 8 pořadu jednání valné hromady - určení auditora společnosti:
P ř ed s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n a v rhu j e v a l n é h roma d ě př i jm out n á s l ed uj í c í us n es ení o hl ed n ě u r če ní aud i t or a s pol e č no s t i :
„Auditorem společnosti pro účetní období kalendářního roku 2013 se určuje společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Hvězdova 1734 / 2 c , Nusle, 140 00 Praha 4 , Česká republika, identifikační číslo 407 65 521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637.“
6 . Bod 9 pořadu jednání valné hromady – udělení souhlasu k uzavření smlouvy
o úvěru mezi společností jako věřitelem a Xxxxxx Xxxxxx International Inc. jako dlužníkem dle § 193 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů:
P ř ed s t av e ns t v o sp ol e č no s t i n a v rhu j e v a l n é h roma d ě př i jm out n á s l ed uj í c í us n es en í oh l ed ně u d ě l e ní s ou hl as u k uz avř e ní s ml ou v y o úvěru mezi společností jako věřitelem a Xxxxxx Xxxxxx International Inc. jako dlužníkem:
„Uděluje se souhlas k uzavření smlouvy o úvěru mezi společností jako věřitelem a Xxxxxx Xxxxxx International Inc., s e s í dlem 000 Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000 , Spojené s t á t y americké, i dentifikační č í s l o daňového poplatníka: 13 - 3435103 , i dentifikační č í s l o společnosti: 0670281 - 5 , jako dlužníkem dle § 193 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a to za podmínek navržených představenstvem společnosti .“
V Kutné Hoře dne 25. března 2013
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx |
předseda představenstva | členka představenstva |
Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. | Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. |