Smlouva o úpisu akcií
Smlouva o úpisu akcií
uzavřená na základě ust. § 479 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
Smluvní strany:
Ústecký kraj
se sídlem: Velká Hradební 3118/48, 400 02 Ústí nad Labem Zastoupený: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, hejtmanem kraje
IČ: 70892156 DIČ: CZ70892156
Kontaktní údaje: 475657434, e-mail: xxxxxx.x@xx-xxxxxxx.xx Bank. spojení: Česká spořitelna, a.s.
číslo účtu: 882733379/0800 (dále jako „upisovatel“)
a
Krajská zdravotní, a.s.
se sídlem: Sociální péče 3316/12A, Ústí nad Labem, PSČ 401 13
zastoupená: Ing. Xxxxx Xxxxxxx, předsedou představenstva a Mgr. Radkem Scherferem, místopředsedou představenstva
IČO: 25488627 DIČ: CZ25488627
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1550 Kontaktní údaje: tel: 000000000, 000000000, e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxx.xx
Bankovní spojení: ČSOB, a.s., číslo účtu 240294706/0300
(dále jako „společnost“)
uzavřely dnešního dne, měsíce a roku tuto
smlouvu o úpisu akcií Čl. I.
1. Jediný akcionář společnosti Krajská zdravotní a.s., tj. Ústecký kraj, IČ: 70892156, dne 19. 12. 2016 rozhodl dle ust. § 421 odst. 2 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon“), a v souladu s čl. 11 odst. 3 písm. b) stanov společnosti v platném znění, o zvýšení základního kapitálu společnosti ze současné výše 5.267.828.000,00 Kč (slovy: pět miliard dvě stě šedesát sedm milionů osm set dvacet osm tisíc korun českých) na částku 5.270.828.000,00 Kč (slovy: pět miliard dvě stě sedmdesát milionů osm set dvacet osm tisíc korun českých), tj. o částku 3.000.000,00 Kč (slovy: tři miliony korun českých).
2. Zvýšení základního kapitálu proběhne peněžitým vkladem jediného akcionáře ve výši
3.000.000,00 Kč (slovy: tři miliony korun českých).
3. Základní kapitál společnosti se zvyšuje úpisem 3.000 ks nových kmenových akcií v listinné podobě na jméno o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých) v souladu s ust. § 474 a násl. zákona, a to jediným akcionářem - Ústecký krajem, IČ: 70892156, se sídlem Velká Hradební 3118/48, 400 02 Ústí nad Labem.
4. Nové akcie budou mít stejná práva jako již akcie vydané dle stanov společnosti.
5. Akcie nejsou obchodovatelné na žádném veřejném trhu s investičními nástroji.
6. Akcie budou upsány jediným akcionářem v sídle jediného akcionáře na adrese: Krajský úřad Ústeckého kraje, Xxxxx Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxx xxx Labem.
Čl. II.
1. Jediný akcionář, Ústecký Kraj, prohlašuje, že se zavazuje upsat a upisuje touto smlouvou všechny akcie, tj. 3.000 ks nových kmenových akcií v listinné podobě na jméno o jmenovité hodnotě 1 akcie 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých).
Akcie budou vydány jako jedna hromadná akcie nahrazující jednotlivé listinné akcie.
2. Emisní kurs činí 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) na 1 akcii, to znamená, že emisní kurs je roven jmenovité hodnotě akcií.
3. Emisní kurs činí celkem u 3.000 ks nových kmenových akcií částku 3.000.000,- Kč a částku upisovatel splatí v čl. I. této smlouvy specifikovaným peněžitým vkladem ve lhůtě do 2 dnů ode dne podpisu smlouvy o upsání akcií na účet zřízený u Československé obchodní banky a.s., č. účtu 240294706/0300.
4. Společnost vydá upisovateli nově upsané akcie do 2 dnů od rozhodnutí o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nejpozději však do 30. 12. 2016 (slovy: třicátého prosince roku dva tisíce šestnáct).
Čl. III.
Závěrečná ustanovení
1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma stranami.
2. Upisovatel potvrzuje, že o uzavření této smlouvy bylo rozhodnuto Radou Ústeckého kraje dne 19. 12. 2016 rozhodnutím č. ……………..
3. Tato smlouva se řídí právem České republiky a případné spory jsou oprávněny rozhodnout pouze místně a věcně příslušné soudy České republiky.
4. Obsah smlouvy může být měněn pouze formou písemných a vzestupně číslovaných dodatků za souhlasu obou smluvních stran.
5. Tato smlouva je vyhotovena ve čtyřech stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom z nich a dvě vyhotovení budou použita pro zápis do obchodního rejstříku. Každý stejnopis má platnost originálu.
6. Smluvní strany prohlašují, že je jim obsah této smlouvy dobře znám, že tato smlouva byla před jejím podpisem jejich zástupci přečtena, uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně, srozumitelně, nikoli v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek a toto stvrzují svými podpisy oprávnění zástupci obou smluvních stran.
V Ústí nad Labem dne 19. 12. 2016 V Ústí nad Labem dne 19. 12. 2016
........................................................ ..........................................................
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, hejtman kraje Xxx. Xxxx Xxxxx, předseda představenstva
(úředně ověřené podpisy)
...........................................................
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, místopředseda představenstva
Příloha č. 2
„Podpora vědeckovýzkumných aktivit KZ, a.s. formou zvýšení základního kapitálu Krajské zdravotní, a.s.
1. Úvod
Zdravotní stav obyvatel Ústeckého kraje patří z pohledu hodnocených indikátorů k nejhorším v rámci krajů České republiky. V převážné většině indikátorů je mezi 14 kraji na nejhorším místě.1 Ústecký kraj proto prostřednictví Krajské zdravotní, a.s. (dále také jako „KZ, a.s.“) zajišťuje pro své obyvatele zdravotní péči na úrovni srovnatelné s pražskými fakultními nemocnicemi a v některých ohledech i s nejlepšími evropskými pracovišti, a to zejména prostřednictvím pracovišť Masarykovy nemocnice v Ústí nad Labem. Dlouhodobé poskytování zdravotní péče na tak vysoké úrovni je možné pouze na pracovištích, jejichž lékaři a další zdravotničtí pracovníci se aktivně zapojují do vědeckovýzkumné činnosti a podílejí se tak na rozvoji svého oboru ve světě. Při rozvoji vědeckovýzkumné činnosti čelí Krajská zdravotní, a.s. překážkám, které ji znevýhodňují oproti jiným špičkovým zdravotnickým zařízením. Protože v Ústeckém kraji není lékařská fakulta, která je jako součást univerzity příjemcem institucionálních prostředků na podporu vědeckovýzkumné činnosti, a protože Krajská zdravotní, a.s. je na rozdíl od fakultních nemocnic velkým podnikem bez statutu výzkumné organizace, chybí zde trvale přísun veřejných prostředků na podporu výzkumu. Zejména začínající lékaři výzkumníci, bez opory vědeckovýzkumného zázemí lékařské fakulty jen s velkými obtížemi, pokud vůbec, získávají grantovou podporu z národních a mezinárodních grantových agentur (AZV ČR, TAČR, GAČR, HORIZONT 2020) a jsou tak motivováni pokračovat ve své odborné kariéře jinde. Proto zahájila Krajská zdravotní, a.s. program interní grantové podpory vlastních výzkumníků, který jim umožní realizovat vědeckovýzkumné projekty v souladu s prioritami rozvoje zdravotnictví Ústeckého kraje i Krajské zdravotní, a.s. a zároveň získat potřebné publikační výstupy tak, aby mohli následně obstát u externích grantových agentur. Podobné interní grantové projekty se realizují i ve fakultních nemocnicích a na lékařských fakultách, kde se však opírají o veřejné prostředky získané v rámci institucionální podpory výzkumných organizací, k nimž nemá Krajská zdravotní, a.s. přístup.
2. Odůvodnění přínosu zvýšení základního kapitálu jediným akcionářem
Mezi základní cíle Krajské zdravotní, a.s. patří vybudování infrastruktury vědy a výzkumu v nemocnicích Ústeckého kraje. Rozvoj vědy a výzkumu v KZ, a.s. představuje významný nástroj posílení její konkurenceschopnosti a zvýšení atraktivity pro potenciální a stávající klienty. Snahou KZ, a.s. je v oblasti vědeckovýzkumné činnosti pokračovat v realizaci úkolů, které byly doposud naplňovány v hlavních směrech rozvoje vědy a výzkumu ve zdravotnictví, tj. především: Věda, výchova a vzdělávání.
Vědecko-výzkumné projekty využívají potenciálu a šíře oborů pokrytých pracovišti KZ, a.s. a jsou dále prohlubovány spoluprací s pracovišti univerzitními, zvláště Univerzitou Xxxx Xxxxxxxxxxx Purkyně v Ústí nad Labem, s pracovišti Univerzity Karlovy v Praze, Českého vysokého učení technického v Praze, Akademie věd ČR a s řadou dalších národních i mezinárodních institucí. KZ, a.s. se aktivně podílí na
1 Převzato ze Strategie podpory zdraví a rozvoje zdravotních služeb v Ústeckém kraji na období 2015-2020
zabezpečení této činnosti a zapojuje se do získávání národních i mezinárodních grantových projektů, výzkumných záměrů i dalších forem podpory vědy a výzkumu.
Dlouhodobým záměrem Krajské zdravotní, a.s. je vybudování nemocnice univerzitního typu jako střediska špičkové medicíny, zdravotnické vědy a výuky transformací z krajské Masarykovy nemocnice v Ústí nad Labem prostřednictvím vědeckovýzkumné činnosti v kontextu kvalifikačního růstu zdravotnického personálu, zapojení studentů zdravotnických oborů do výzkumných projektů a zejména také stoupajících nároků na publikační činnost. Tento záměr podporuje nově vytvořená Interní grantová podpora Krajské zdravotní, a.s., která stimuluje vědecké, výzkumné a inovační aktivity zaměstnanců KZ,
a.s. Podporovány jsou zejména projekty vědecké, výzkumné a inovační povahy s výsledkem nového, mezinárodně uznávaného poznatku pro vývoj postupů či metodik prezentovaný publikací v časopise s impakt faktorem (IF), schválené metody nebo metodiky s významným dopadem pro poskytování zdravotní péče (ověřená technologie nebo uplatněná metodika).
Vědecko-výzkumné práce jsou v současné době zaměřovány na vybraná badatelsky a společensky závažná témata z urologie a robotické chirurgie, neurochirurgie, anesteziologie, perioperační a intenzivní medicíny, gastroenterologie, rehabilitace a klinické laboratoře.
Stěžejní aktivity se týkají mimo jiné výzkumu:
• potvrzení hypotézy, že použití sugammadexu zkracuje dobu k extubaci, umožňuje dřívější odvoz pacientů z operačního sálu a včasnější zahájení operačního výkonu na sále u dalšího pacienta a v systému úhrady zdravotní péče pro robotické výkony v MN je nákladově efektivnější;
• prokázání probíhající infekce v plodových obalech, u plodů a těhotných žen s diagnosou PPROM. Jedná o nelezení nejefektivnější kombinaci vyšetření, která nejlépe, nejsnáze, nejrychleji a bez zátěže pro plod či těhotnou včasně odhalí infekci ohrožující oba zúčastněné. Lékařům usnadní rozhodování mezi aktivním postupem (tedy porod nezralého plod) a konzervativní péčí o těhotnou s diagnózou PPROM. Pokud dojde k potvrzení účinnosti této jednodušší metody a využití bed-side testů, lze matkám nabídnout jednoduché, rychlé a neinvazivní vyšetření umožňující lékařům stanovit během 30 minut, zda si mohou dovolit konzervativní = vyčkávací postup, aniž by ohrozili plod vážnou infekcí, kterou by měl jen minimální šanci přežít;
• zamezení vzniku negativní klinické odezvy způsobené změnou pohybových vzorců chůze po spondylochirurgických výkonech. Výsledná prezentace pilotní studie bude základem pro získání dlouhodobé grantové podpory analýzy problematiky změny pohybových vzorců chůze u pacientů po SI stabilizaci;
• zhodnocení individuální rozlišovací schopnosti v použití ultrazvukové vyšetřovací metody u lékařů v předatestační přípravě na jednotce intenzivní péče;
• aplikování substituce FXIII jako terapeutické intervence u traumatem indukované koagulopatie;
• riziko vzniku endometriálního adenokarcinomu ve spojení s nadváhou. Jelikož medián BMI v posledních desetiletích v české populaci obecně stoupá, tato skutečnost by predikovala nárůst incidence onemocnění, což je důležitá informace jak pro zdravotnický systém, tak i pro samotné nositelky daného rizika;
• bezpečnost nitrolební sonolýzy jako terapeutické metody u pacientů s nitrolebním krvácením;
• ultrasonograficky řízená kardiopulmonální resuscitace. Zjištění, zda hodnota FS navozená nepřímou srdeční masáží koreluje s hodnotou EtCO2 a zda stanovení frakčního zkrácení může být použito jako parametr hodnotící účinnost KPR v reálném čase. V případě potvrzení hypotézy bude následovat experimentální studie a také intervenční randomizovaná studie testující možnosti
optimalizace KPR způsobem ultrasonograficky řízené KPR. O této metodě doposud nebyly publikovány žádné poznatky;
• vliv celkové anestezie na strukturu sítnice a zrakového nervu. Posouzení změn zrakových funkcí (zrakové ostrosti, periferního vidění a barvocitu) v souvislosti s anestezií po vybraném ortopedickém a neurochirurgickém operačním výkonu a posouzení výskytu změn šíře zrakového nervu ultrasonografickým vyšetřením u pacientů po vybraném ortopedickém a neurochirurgickém operačním výkonu;
• využití inovačního 3D záznamu. Technologie záznamu v 3D pro dokumentaci rehabilitačních technik a postupů a vytvoření edukačního materiálu. Další využití této technologie je možné realizovat v oborech robotické chirurgie, neurochirurgie, apod. Získaný klipový materiál bude sloužit výhradně k edukačním účelům;
• stanovení biochemických parametrů v biologickém materiálu post mortem s využitím v soudně- lékařské diagnostice. Zhotovení databáze biochemických parametrů stanovených v biologickém materiálu získaném z pitvy (krev, oční mok) v kontextu s příčinou úmrtí, porovnání stability jednotlivých měřených analytů v krvi a očním moku post mortem, standardizování odběru biologického materiálu z pitvy pro biochemické vyšetření, na základě získaných dat navržen model pro měření biochemických parametrů jako součást běžných laboratorních vyšetření (toxikologie, morfologie) a začlenění tak posmrtné biochemie do soudně-lékařské diagnostiky.
3. Problematika veřejné podpory
Podle čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie podpory poskytované v jakékoli formě státem nebo ze státních prostředků, které narušují nebo mohou narušit hospodářskou soutěž tím, že zvýhodňují určité podniky nebo určitá odvětví výroby, jsou, pokud ovlivňují obchod mezi členskými státy, neslučitelné s vnitřním trhem, nestanoví-li Smlouvy jinak.
Na základě uvedené definice je nutné u veřejné podpory zkoumat 4 základní kritéria definice veřejné podpory:
1. podpora je poskytnuta státem nebo z veřejných prostředků
2. podpora zvýhodňuje určité podniky nebo určitá odvětví podnikání a je selektivní
3. je ovlivněn obchod mezi členskými státy a
4. je narušena nebo hrozí narušení soutěže.
Veřejná podpora je obecně zakázána. V případě, že zvýšení majetkové účasti Ústeckého kraje v Krajské zdravotní, a.s. nenaplňuje všechny základní kritéria uvedená výše, nejedná se o veřejnou podporu.
Rada Ústeckého kraje rozhodla dne 9. 11. 2016 dle § 36 písm. l) a m) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, o zvýšení majetkové účasti ve společnosti Krajská zdravotní, a.s. se sídlem Sociální péče 3316/12A, Ústí nad Labem, PSČ 401 13, IČ: 25488627, a to peněžitým vkladem ve výši 3.000.000,00 Kč s tím, že zvýšení základního kapitálu je jediným akcionářem realizováno za účelem podpory vědeckovýzkumných aktivit společnosti
Finanční prostředky tak budou Krajskou zdravotní, a.s. použity za účelem financování vědy a výzkumu prováděného lékaři Krajské zdravotní, a.s. formou vědeckých a výzkumných projektů s následnou publikací výsledků své činnosti.
Zdravotnické zařízení, ve kterém bude vědeckovýzkumná činnost probíhat má pro řešení projektů materiálně-technické vybavení, nicméně financování vědeckovýzkumné činnosti z poskytnutých finančních prostředků se netýká řešení projektů průmyslového výzkumu a řešení projektů průmyslového vývoje.
Vzhledem k obecnému zaměření vědecké a výzkumné činnosti, kdy jsou podporovány pouze projekty základního a experimentálního výzkumu a vývoje, jejichž účelem je získávání, spojování a formování nových poznatků pro vývoj nových a zdokonalování stávajících postupů, získávání nových poznatků o základních principech jevů a pozorovatelných skutečností směřujících ke zvyšování kvality a rozvoje zdravotní péče nezaměřené na přímé komerční uplatnění, tedy projektů, jejichž výsledky nejsou přímo využitelné v podnikání,2 výzkum nezvýhodňuje určitý podnik, odvětví podnikání a není selektivní. Zvýšení majetkové účasti Ústeckého kraje v Krajské zdravotní, a.s. nezvýhodňuje určité podnikání či odvětví výroby v míře, jíž může být dotčen obchod mezi členskými státy. Nehospodářská povaha, neomezený okruh příjemců výsledků vědecké a výzkumné činnosti jsou faktory, které nevstupují do hospodářské soutěže, charakter vědecké a výzkumné činnosti tak nemá ani potenciál narušit hospodářskou soutěž.
Jelikož nejsou splněny tři ze čtyř znaků veřejné podpory, lze konstatovat, že se nejedná o veřejnou podporu.
4. Závěr
Cílem vědeckovýzkumné práce je řešení problémů spojených s diagnostikou, léčbou a prevencí lidských onemocnění, kdy praktickým výsledkem může být snížení incidence určitých onemocnění a mortality nemocí v populaci včasnou diagnostikou, moderní terapií, individualizace léčby, rozvíjení a zdokonalování preventivní léčby, rozvíjení léčebných postupů, zavádění nových diagnostik a metod pro včasnější diagnostiku, identifikace nových zdravotních rizik, zlepšení kvality života pacientů. Lze legitimně očekávat, že snaha o vysokou úroveň vědeckovýzkumné činnosti (publikace v impaktovaných časopisech, vytváření učebních pomůcek,..) se projeví i zvýšeným zájmem o zaměstnání v KZ, a.s. a Krajská zdravotní, a.s. se stane atraktivním zaměstnavatelem pro nejen absolventy lékařských a nelékařských oborů. Neopominutelným přínosem je i snižování časové náročnosti diagnostických metod, nákladově efektivnější léčba a možnosti v budoucnu získávat další finanční prostředky prostřednictvím grantových podpor.
2 Viz také rozhodnutí UOHS VP/S 88/03 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx- 3760.html