Smlouva o převodu podílů VE SPOLEČNOSTECH RELAKA s.r.o. a AGROBIOPLYN s.r.o. mezi ENCAP s.r.o. jako prodávajícím 1 Ing. Stanislavem Braňkou jako prodávajícím 2 Miroslavem Braňkou jako prodávajícím 3 Pražské služby, a.s. jako kupujícím ze dne 27....
Smlouva o převodu podílů VE SPOLEČNOSTECH RELAKA s.r.o. a AGROBIOPLYN s.r.o.
mezi
ENCAP s.r.o.
jako prodávajícím 1
a
Ing. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx
jako prodávajícím 2
a
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
jako prodávajícím 3
a
Pražské služby, a.s.
jako kupujícím
ze dne 27. května 2022
Tato smlouva o převodu podílů ve společnostech RELAKA s.r.o. a AGROBIOPLYN s.r.o. („Smlouva“) byla uzavřena podle § 1746 odst. 2 a násl. ve spojení s § 2079 Občanského zákoníku a s § 207 Zákona o obchodních korporacích mezi následujícími smluvními stranami:
ENCAP s.r.o., IČO: 09332219, se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 334648
(„Prodávající 1“);
a
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 22. února 1967, bytem č.p. 205, 289 14 Chrást
(„Prodávající 2“);
a
Xxxxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 26. října 1972, bytem č.p. 208, 289 14 Chrást
(„Prodávající 3“);
a
Pražské služby, a.s., IČO: 60194120, se sídlem Praha 9, Pod Šancemi 444/1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2432
(„Kupující“);
(Prodávající 1, Prodávající 2 a Prodávající 3 společně též jen „Prodávající“; Prodávající a Kupující společně též jen „Smluvní strany“ nebo každý jednotlivě též jen „Smluvní strana“);
Preambule
Vzhledem k tomu, že:
Prodávající 1 je vlastníkem podílu ve společnosti RELAKA s.r.o., IČO: 06772731, se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 287888 („Společnost RELAKA“), o velikosti 50 %, jemuž odpovídá zcela splacený vklad do základního kapitálu Společnosti RELAKA ve výši 500 Kč („Podíl 1“);
Prodávající 2 je vlastníkem podílu ve Společnosti RELAKA o velikosti 25 %, jemuž odpovídá zcela splacený vklad do základního kapitálu Společnosti RELAKA ve výši 250 Kč („Podíl 2“);
Prodávající 3 je vlastníkem podílu ve Společnosti RELAKA o velikosti 25 %, jemuž odpovídá zcela splacený vklad do základního kapitálu Společnosti RELAKA ve výši 250 Kč („Podíl 3“);
Prodávající 2 je vlastníkem podílu ve společnosti AGROBIOPLYN s.r.o., IČO: 10967192, se sídlem Xxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 351483 („Společnost AGROBIOPLYN“), o velikosti 50 %, jemuž odpovídá zcela splacený vklad do základního kapitálu Společnosti AGROBIOPLYN ve výši 100.000 Kč („Podíl 4“);
Prodávající 3 je vlastníkem podílu ve Společnosti AGROBIOPLYN o velikosti 50 %, jemuž odpovídá zcela splacený vklad do základního kapitálu Společnosti AGROBIOPLYN ve výši 100.000 Kč („Podíl 5“);
Prodávající mají za podmínek sjednaných v této Smlouvě zájem převést na Kupujícího vlastnické právo k Podílům a Kupující si přeje Podíly od Prodávajících při splnění podmínek sjednaných v této Smlouvě koupit a stát se jediným společníkem Společnosti RELAKA a jediným společníkem Společnosti AGROBIOPLYN;
Valné hromady Společností udělily souhlasy s převody vlastnického práva k Podílům na Kupujícího; a
Manželky Prodávajícího 2 a Prodávajícího 3 udělily souhlas s uzavřením této Smlouvy,
dohodly se Smluvní strany na následujícím:
Definice a výkladová pravidla
Následující pojmy s velkými počátečními písmeny mají níže uvedený význam, pokud z této Smlouvy nebo z jejího kontextu nevyplývá jinak:
Při výkladu této Smlouvy budou používána níže uvedená výkladová pravidla, pokud ze Smlouvy nebo z jejího kontextu nevyplývá jinak.
Kde se v této Smlouvě odkazuje na „Smlouvu“, rozumí se tím odkaz na tuto Smlouvu, včetně jejích příloh.
Kde se v této Smlouvě odkazuje na „preambuli“, „články“ nebo „přílohy“ bez další specifikace, rozumí se tím ujednání a přílohy této Smlouvy, přičemž směřuje-li odkaz k článku, který sestává z několika podčlánků, odstavců, bodů nebo písmen, rozumí se tím odkaz na pravidla obsažená ve všech těchto ujednáních Smlouvy.
Kde se v této Smlouvě odkazuje na „dny“, rozumí se tím kalendářní dny.
Kde se v této Smlouvě odkazuje na „pracovní dny“, rozumí se tím každý den s výjimkou sobot, nedělí a státních svátků ve smyslu zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, o ostatních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu, ve znění pozdějších předpisů.
Kde se v této Smlouvě odkazuje na „osobu“ či „osoby“, rozumí se tím jakékoli fyzické osoby, právnické osoby, jejich sdružení, sdružení těchto sdružení, spolky a pobočné spolky, jiná podnikatelská seskupení či veřejnoprávní korporace bez ohledu na to, zda mají právní osobnost či nikoli.
Kde se v této Smlouvě odkazuje na „obvyklý chod“, „obvyklý provoz“, „obvyklou činnost“ či jiný ekvivalent těchto pojmů, rozumí se tím zajištění chodu společnosti s péčí řádného hospodáře za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku a v podnikatelském odvětví, ve kterém daná společnost vykonává svou činnost.
Pojmy definované v této Smlouvě v jednotném čísle zahrnují i množné číslo a naopak.
Nadpisy použité v této Smlouvě slouží pouze pro přehlednost a nemají vliv na výklad této Smlouvy.
Kde se v této Smlouvě odkazuje na povinnost „zajistit“ splnění určité povinnosti ze strany třetí osoby, rozumí se tím povinnost dle § 1769 věta druhá Občanského zákoníku.
Účel a předmět Xxxxxxx
Účelem této Smlouvy je převést vlastnická práva k Podílům, nezatíženým žádnými Právy třetích osob, z Prodávajících na Kupujícího za podmínek sjednaných v této Smlouvě.
Smluvní strany prohlašují a potvrzují, že základním účelem této Smlouvy je nabytí 100% majetkové účasti v obou Společnostech ze strany Kupujícího, a tudíž Smluvní strany nemají zájem na částečném plnění této Smlouvy.
Předmětem této Smlouvy je zejména sjednání podmínek převodu vlastnického práva k Podílům z Prodávajících na Kupujícího a uskutečnění popsaného převodu Podílů na Kupujícího, jakož i úprava práv a povinností Smluvních stran spojených s uskutečněním a vypořádáním Transakce. Předmětem této Smlouvy je rovněž úprava práva a povinností Smluvních stran ode Dne Podpisu do Dne vypořádání a dále úprava některých práv a povinností Smluvních stran po Dni vypořádání.
Převod Podílů
Prodávající 1 tímto za podmínek daných touto Smlouvou převádí vlastnické právo k Podílu 1 za Kupní cenu 1 na Kupujícího. Kupující tímto Podíl 1 od Prodávajícího 1 přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se za převod vlastnického práva k Podílu 1 zaplatit Prodávajícímu 1 Kupní cenu 1.
Prodávající 2 tímto za podmínek daných touto Smlouvou převádí vlastnické právo k Podílu 2 za Kupní cenu 2 na Kupujícího. Kupující tímto Podíl 2 od Prodávajícího 2 přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se za převod vlastnického práva k Podílu 2 zaplatit Prodávajícímu 2 Kupní cenu 2.
Prodávající 3 tímto za podmínek daných touto Smlouvou převádí vlastnické právo k Podílu 3 za Kupní cenu 3 na Kupujícího. Kupující tímto Podíl 3 od Prodávajícího 3 přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se za převod vlastnického práva k Podílu 3 zaplatit Prodávajícímu 3 Kupní cenu 3.
Prodávající 2 tímto za podmínek daných touto Smlouvou převádí vlastnické právo k Podílu 4 za Kupní cenu 4 na Kupujícího. Kupující tímto Podíl 4 od Prodávajícího 2 přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se za převod vlastnického práva k Podílu 4 zaplatit Prodávajícímu 2 Kupní cenu 4.
Prodávající 3 tímto za podmínek daných touto Smlouvou převádí vlastnické právo k Podílu 5 za Kupní cenu 5 na Kupujícího. Kupující tímto Podíl 5 od Prodávajícího 3 přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se za převod vlastnického práva k Podílu 5 zaplatit Prodávajícímu 3 Kupní cenu 5.
Kupní cena
Smluvní strany se dohodly, že hodnota Podílů určená na základě dohody Smluvních stran činí následující částky:
xxxxx Kč za Podíl 1 („Kupní cena 1“);
xxxxx Kč za Podíl 2 („Kupní cena 2“);
xxxxx Kč za Podíl 3 („Kupní cena 3“);
xxxxx Kč za Podíl 4 („Kupní cena 4“); a
xxxxx Kč za Podíl 5 („Kupní cena 5“).
Prodávající zaplatí Kupní cenu Prodávajícím za a podle podmínek čl. 7 této Smlouvy při vypořádání Transakce v Den vypořádání.
Platnost a účinnost Smlouvy, Odkládací podmínky
Tato Smlouva nabývá platnosti v Den podpisu.
Tato Xxxxxxx s výjimkou jejího článku 3 nabývá účinnosti dnem jejího zveřejnění v Registru smluv způsobem podle Zákona o registru smluv. Smluvní strany sjednávají, že tato Smlouva bude zveřejněna v Registru smluv Kupujícím ve zveřejnitelném znění, tj. po anonymizování údajů (metadat) tvořících obchodní tajemství, nejpozději do 30 dnů ode Dne podpisu.
Nabytí účinnosti článku 3 je podmíněno tím, že budou splněny veškeré níže uvedené odkládací podmínky:
Tato Smlouva bude řádně zveřejněna v Registru smluv v souladu s článkem 5.2;
Společnost AGROBIOPLYN se stane výlučným vlastníkem Pozemku;
Dojde k přijetí a nabytí platnosti i účinnosti změny územního plánu obce Chrást u Poříčan, oznámené k projednání jako „Změna č. 2A Územního plánu Chrástu“ zpracovaná I/2022, jejímž zpracovatelem je ŽALUDA, projektová kancelář, kterou se mění Územní plán Chrástu, vydaný Zastupitelstvem obce Chrást, který nabyl účinnosti dne 26.9.2018, již dříve změněný Změnou č. 1 Územního plánu Chrástu, vydanou Zastupitelstvem obce Chrást usnesením č. 1/21 s nabytím účinnosti ke dni 19.3.2021, a která umožní přestavbu BPS na komunální odpadovou bioplynovou stanici a výstavbu komunální odpadové bioplynové stanice na Pozemku;
Zastupitelstvo hl. m. Prahy schválí zvýšení základního kapitálu Kupujícího o částku 159.202.000 Kč; a
V době po Dni podpisu nenastane Podstatná nepříznivá změna, ledaže se Kupující písemně splnění této odkládací podmínky vzdá.
(společně „Odkládací podmínky“).
Okamžikem splnění všech Odkládacích podmínek nabývají ujednání obsažená v článku 3 účinnosti, a to všechna tato ujednání současně k okamžiku splnění poslední z Odkládacích podmínek. Stanoví-li tato Smlouva jakýkoli závazek Smluvní strany (právo nebo povinnost) v návaznosti na kterékoli z ujednání obsažených v článku 3, nabývá takový závazek účinnosti nejdříve okamžikem, kdy se stanou účinnými ujednání obsažená v článku 3, nestaví-li tato Smlouva jinak.
Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí, které na nich lze spravedlivě požadovat, k tomu, aby ke splnění Odkládacích podmínek došlo v nejkratší možné době po Dni podpisu. Prodávající 3 zejména vynaloží veškeré úsilí, aby došlo k úspěšnému vkladu vlastnického práva Společnosti AGROBIOPLYN k Pozemku do katastru nemovitostí.
Každá ze Smluvních stran je povinna informovat ostatní Smluvní strany o splnění jakékoli Odkládací podmínky bez zbytečného odkladu poté, co se o jejím splnění dozví. Na vyžádání Smluvní strany jsou ostatní Smluvní strany povinny prokázat splnění Odkládacích podmínek příslušnými písemnými dokumenty.
Všichni Prodávající se v souvislosti s prodejem Podílů Kupujícímu tímto vzdávají svých předkupních práv na získání ostatních Podílů ať už takové předkupní právo vyplývá ze zákona, ze smlouvy či ze společenské smlouvy kterékoliv ze Společností.
Práva a povinnosti Smluvních stran mezi Dnem podpisu a Dnem vypořádání
Prodávající se zavazují zajistit, že ode Dne podpisu bude každá ze Společností vykonávat jen svou obvyklou činnost a její podnikatelská činnost bude provozována v rámci jejího obvyklého provozu.
Prodávající se zavazují, že do Dne vypořádání neučiní bez písemného souhlasu Kupujícího jakékoli jednání, jiný úkon ani nepřijmou jakékoli opatření, jež by mohlo přímo nebo nepřímo vést k porušení či k nesplnění závazku z této Smlouvy.
Prodávající se zavazují, že do Dne vypořádání neučiní bez písemného souhlasu Kupujícího jakékoli jednání, jiný úkon ani nepřijmou jakékoli opatření, jež by mohlo přímo nebo nepřímo, samo o sobě či ve spojení s jiným jednáním, jiným úkonem či jiným opatřením vést k podstatnému snížení hodnoty kteréhokoliv z Podílů a/nebo kterékoli ze Společností; prodávající se zavazují zajistit, že takové jednání, úkon či opatření neučiní do Dne vypořádání bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího ani kterákoliv Společnost („Podstatné snížení hodnoty“). Dojde-li k Podstatnému snížení hodnoty, jsou Prodávající povinni částku odpovídající Podstatnému snížení hodnoty uhradit Kupujícímu.
Prodávající se zavazují zajistit, že do okamžiku učinění veškerých kroků vypořádání dle článku 7.3 bez písemného souhlasu Kupujícího neučiní kterákoli ze Společností jakákoli jednání či jiný úkon, který nespadá do její obvyklé činnosti a/nebo za jinou než obvyklou cenu, ledaže k takovému jednání či jinému úkonu dá Kupující svůj předchozí písemný souhlas.
Smluvní strany se dohodly, že veškeré finanční prostředky evidované na účtech nebo v pokladně Společností budou ponechány v jejich vlastním kapitálu a mohou být použity výlučně k úhradě běžných provozních nákladů Společností vznikajících při jejich obvyklé činnosti, nebo k úhradě mimořádných nákladů, jejichž úhradu předem písemně schválí Kupující. S výjimkou plateb uvedených v předchozí větě nesmí být finanční prostředky evidované na účtech a v pokladně Společností žádným způsobem vyplaceny Prodávajícím, osobě spřízněné s Prodávajícími, osobě blízké kterémukoli z Prodávajících či jakékoli třetí osobě. Pro odstranění pochybností se uvádí, že běžnými provozními náklady Společností nejsou náklady na poskytnutí právních služeb spojených s Transakcí.
Smluvní strany se dohodly, že veškeré příjmy Společností budou ponechány v jejich vlastním kapitálu a mohou být použity výlučně k úhradě jejich běžných provozních nákladů vznikajících při obvyklé činnosti, nebo k úhradě mimořádných nákladů, jejichž úhradu předem písemně schválí Kupující. S výjimkou plateb uvedených v předchozí větě nesmí být příjmy Společností žádným způsobem vyplaceny Prodávajícím, osobě spřízněné s Prodávajícími či jakékoli třetí osobě.
Prodávající jsou povinni písemně informovat Kupujícího o jakémkoli Porušení záruky či Podstatném snížení, ke kterému dojde v době ode Dne podpisu do Dne vypořádání, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy se o takovém porušení dozví.
Prodávající jsou povinni písemně informovat Kupujícího o vzniku jakéhokoli mimořádného závazku, nespadajícího do obvyklé činnosti kterékoliv ze Společností, či dluhu přesahujícího částku 50.000 Kč, který vznikne v době ode Dne podpisu do Dne vypořádání.
Vypořádání
Vypořádání Transakce proběhne po splnění všech Odkládacích podmínek v pracovní den, na kterém se Smluvní strany dohodnou („Den vypořádání“), nejpozději však do 5 pracovních dnů ode dne doručení písemné výzvy Kupujícího Prodávajícím nebo 15 pracovních dnů po splnění všech Odkládacích podmínek, ledaže se Smluvní strany písemně dohodnou jinak.
Smluvní strany se zavazují, že učiní veškerá právní jednání potřebná pro to, aby Transakce byla v celém rozsahu vypořádána v Den vypořádání.
Smluvní strany se zavazují, že jednotlivé kroky vypořádání, jak jsou níže popsány v článku 7.4, budou učiněny v Den vypořádání, a to bezprostředně po sobě v jediný den a při jediném složeném právním jednání (podpisovém aktu).
V Den vypořádání Smluvní strany učiní níže uvedené kroky nezbytné k uskutečnění a vypořádání Transakce, a to:
Smluvní strany učiní a podepíšou Prohlášení;
Prodávající zajistí, že Společnost RELAKA prostřednictvím svého statutárního orgánu písemně potvrdí, že jí byla doručena účinná Smlouva; závazný vzor potvrzení tvoří přílohu č. 7.4.2.
Prodávající zajistí, že Společnost AGROBIOPLYN prostřednictvím svého statutárního orgánu písemně potvrdí, že jí byla doručena účinná Smlouva; závazný vzor potvrzení tvoří přílohu č. 7.4.2.
Kupující jako nový jediný společník Společností v působnosti valné hromady Společností rozhodne o odvolání Jednatelů z funkce, změně společenské smlouvy každé ze Společností a volbě nových jednatelů Společností, a to vše ve formě notářského zápisu.
Notář na žádost Společností provede přímý zápis do obchodního rejstříku a předloží Smluvním stranám aktuální výpis z obchodního rejstříku Společností, v němž budou promítnuty kroky uskutečněné dle článku 7.4.4 Smlouvy a v němž bude Kupující uveden jako jediný společník Společností vlastnící podíl o velikosti 100 % v obou Společnostech.
Kupující po předložení výpisů z obchodního rejstříku dle čl. 7.4.5 Smlouvy podá příkaz k odeslání Kupní ceny bezhotovostním převodem Prodávajícím způsobem podle čl. 7.5.
Smluvní strany se dohodly, že peněžní prostředky odpovídající Kupní ceně budou vyplaceny Kupujícím následovně:
částku odpovídající Kupní ceně 1 vyplatí Kupující na Účet Prodávajícího 1;
částku odpovídající součtu Kupní ceny 2 a Kupní ceny 4 vyplatí Kupující na Účet Prodávajícího 2; a
částku odpovídající součtu Kupní ceny 3 a Kupní ceny 5 vyplatí Kupující na Účet Prodávajícího 3.
Nejpozději do 2 dnů po Dni vypořádání Prodávající předají Kupujícímu nebo jím pověřené osobě, nebo zajistí, že Společnosti předají Kupujícímu nebo jím pověřené osobě, veškeré dokumenty a movité věci ve vlastnictví Společností a/nebo týkající se Společností a/nebo jejich majetku, zejména následující dokumenty a movité věci:
originály všech notářských zápisů týkajících se Společností, veškerá rozhodnutí valné hromady Společností nebo rozhodnutí učiněná mimo valnou hromadu Společností, veškerá rozhodnutí předchozích společníků Společností v působnosti orgánů Společností a veškeré další dokumenty týkající se organizace Společností, za podmínky, že je mají Prodávající či Společnosti k dispozici;
originály všech účinných smluv uzavřených Společnostmi, plných mocí a jiných zmocnění udělených Společnostmi nebo pro Společnosti, záručních listin a ručitelských prohlášení, které jsou účinné ke Dni vypořádání;
kopie všech nabídek na uzavření smlouvy učiněných Společnostmi, které nebyly ke Dni vypořádání přijaty a nepřestaly být pro Společnosti závazné;
všechny účetní záznamy Společností, včetně účetních závěrek, podkladů k vedení účetnictví, daňových přiznání a veškerých dalších dokumentů souvisejících s účetnictvím Společností;
originály všech rozhodnutí, stanovisek a sdělení orgánů veřejné moci týkajících se Společností a originály všech rozhodčích rozhodnutí týkajících se Společností, které jsou nebo by měly být součástí účetnictví Společnosti;
přístupové údaje k internetovému bankovnictví, e-mailovým schránkám a dalším elektronickým systémům a databázím, které Společnosti ke Dni vypořádání využívají;
originál Licence, technickou dokumentaci vztahující se k BPS či k jejímu provozu, klíče od majetku Společností, přístupové údaje k zabezpečovacímu systému, přístupové údaje do elektronických systémů;
aktivační údaje pro veškerý software užívaný Společnostmi, ledaže je nemají Společnosti k dispozici;
klíče, vstupní elektronické karty, přístupové údaje a jiné údaje a zařízení nezbytné ke vstupu do prostor, ve kterých se nacházejí movité věci ve vlastnictví Společností a/nebo které Společnosti užívají;
plány, nákresy, uživatelské příručky a/nebo manuály k movitým věcem ve vlastnictví Společností a/nebo užívaným Společnostmi, u kterých lze předpokládat, že jimi byly jejich výrobcem opatřeny, a že byly spolu s tou kterou movitou věcí Společností či Prodávajícím předány; a
popřípadě další dokumenty nebo movité věci související se Společnostmi, jejích podnikatelskou činností a/nebo BPS, které nejsou výslovně uvedeny v čl. 7.5 Smlouvy, a bez kterých nelze v plném rozsahu provozovat Společnosti a vykonávat podnikatelskou činnost Společností a/nebo bez kterých může být řádné provozování Společností ohroženo.
Prodávající se zavazují zajistit, že do dne zápisu převodu Podílů na Kupujícího a dalších změn ve Společnostech do obchodního rejstříku Společnosti neučiní jakékoli jednání či jiný úkon, který nespadá do jejich obvyklé činnosti.
Prohlášení a záruky
Každá ze Smluvních stran prohlašuje, že si je vědoma toho, že ostatní Smluvní strany se spoléhají na prohlášení a záruky poskytnuté v této Smlouvě příslušnou Smluvní stranou a takto vstupují do právního poměru založeného touto Smlouvou.
Prodávající tímto společně a každý zvlášť prohlašují a zavazují se, že veškeré prohlášení a záruky uvedené v příloze č. 8.2 („Záruky“) jsou ke Dni podpisu pravdivé, úplné, přesné a nikoli zavádějící a ke Dni vypořádání budou pravdivé, úplné, přesné a nikoli zavádějící. Zajistit pravdivost, úplnost, přesnost a nikoli zavádějící charakter Záruk ve smyslu tohoto odstavce je povinností Prodávajících; Smluvní strany se však dohodly, že Záruky, které se vztahují výlučně ke Společnosti AGROBIOPLYN a/nebo jejímu jmění, poskytují společně a nerozdílně Prodávající 2 a Prodávající 3; Záruky, které se vztahují výlučně ke Společnosti RELAKA a/nebo jejímu jmění, poskytuje Prodávající 1.
V případě, že se kterákoli ze Záruk ukáže být nepravdivá, neúplná, nepřesná nebo zavádějící („Porušení záruky“):
bude Kupující oprávněn požadovat, aby Prodávající odstranili Porušení záruky a jeho následky, jsou-li odstranitelné, v přiměřené lhůtě nikoliv delší než 30 dnů;
v případě, že Prodávající Porušení záruky a jeho následky neodstraní ve lhůtě podle článku 8.3.1, nebo jsou-li Porušení záruky či jeho následky neodstranitelné, bude taková skutečnost znamenat vadu plnění a snížení hodnoty Podílů a/nebo Společností a Kupující bude oprávněn požadovat na Prodávajících jako Slevu částku odpovídající peněžní částce, kterou bude potřeba účelně vynaložit na to, aby Podíly a/nebo Společnosti byly uvedeny do stavu, v jakém by byly, kdyby příslušná porušená Záruka byla pravdivá, úplná, přesná a nikoli zavádějící a k Porušení záruky nikdy nedošlo („Sleva“).
V případě, že nastane Porušení záruky a Prodávající neodstraní Porušení záruky v přiměřené lhůtě dle článku 8.3.1., nebo jsou-li Porušení záruky či jeho následky neodstranitelné, je Kupující oprávněn předložit Prodávajícím oznámení („Oznámení“) prokazující příslušné Porušení záruky doložené veškerými relevantními informacemi vztahujícími se k Porušení záruky a určující výši požadované Slevy, které má Kupující k dispozici k okamžiku odeslání Oznámení. Prodávající jsou povinni uhradit Slevu Kupujícímu nejpozději do 15 dnů ode dne doručení Oznámení, a to na bankovní účet Kupujícího obsažený v Oznámení, ledaže tato Smlouva stanoví jinak. Sleva je uhrazena řádně a včas, jsou-li nejpozději v poslední den lhůty uvedené v předchozí větě připsány na bankovní účet Kupujícího finanční prostředky v odpovídající výši.
Odpovědnost Prodávajících za Porušení záruky bude vyloučena, pokud Porušení záruky bylo prokazatelně způsobeno výlučně jednáním Kupujícího po Dni podpisu. To samé platí pro odpovědnost Prodávajících za Podstatnou nepříznivou změnu a Podstatné snížení hodnoty.
Odpovědnost Prodávajících za Porušení záruky bude poměrně omezena, pokud Porušení záruky bylo prokazatelně částečně způsobeno jednáním Kupujícího po Dni podpisu. V takovém případě Kupující je oprávněn uplatnit Slevu pouze v rozsahu odpovědnosti Prodávajících. To samé platí pro odpovědnost Prodávajících za Podstatnou nepříznivou změnu a Podstatné snížení hodnoty.
Trvání závazku ze Smlouvy
Závazek z této Smlouvy může být ukončen pouze:
písemnou dohodou Smluvních stran;
odstoupením z důvodů výslovně uvedených v této Smlouvě.
Kupující je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě, že ke splnění Odkládacích podmínek nedojde nejpozději do 1 roku ode Dne podpisu.
Kterýkoliv z Prodávajících je oprávněn odstoupit od této Smlouvy, a to pouze v těchto případech:
v případě, že ke splnění Odkládacích podmínek nedojde nejpozději do 1 roku ode Dne podpisu, ledaže ke splnění Odkládacích podmínek nedošlo z důvodu na straně kteréhokoli z Prodávajících.
v případě, že Kupující nezaplatí Kupní cenu v souladu s touto Smlouvu a nedojde k nápravě ani do 5 dnů ode Dne vypořádání.
Odstoupení od této Smlouvy musí být písemné (forma e-mailu se nepřipouští) a nabývá účinnosti okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení ostatním Smluvním stranám. V odstoupení od této Smlouvy musí být uveden důvod, na základě kterého příslušné Smluvní straně vzniklo právo od této Smlouvy odstoupit. Odstoupí-li byť jeden z Prodávajících od této Smlouvy, tato Smlouva se ruší v celém jejím rozsahu a ve vztahu ke všem Smluvním stranám (včetně Prodávajících, kteří neuplatnili své právo od této Smlouvy odstoupit).
Pro vyloučení pochybností Smluvní strany výslovně konstatují, že žádná ze Smluvních stran není oprávněna od této Smlouvy odstoupit, ani závazek z této Smlouvy ukončit jinak než způsobem upraveným v této Smlouvě.
Odstoupení od Smlouvy nebo jiné ukončení závazku z této Smlouvy se nedotýká práva na náhradu újmy vzniklé z porušení této Smlouvy ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat Smluvní strany i po zániku závazku z této Smlouvy.
V případě zániku závazku z této Smlouvy jakýmkoli způsobem se Smluvní strany zavazují vypořádat své vzájemné pohledávky a dluhy do 30 dnů ode dne zániku tohoto závazku.
Ostatní ujednání
Jakákoli povinnost uložená touto Smlouvou Prodávajícím se považuje za společnou povinnost všech Prodávajících, k jejímuž splnění jsou povinni společně a nerozdílně, ledaže je povinnost uložena výslovně pouze některému z Prodávajících (např. povinnost k převodu příslušného Podílu). Jakoukoli povinnost uloženou touto Smlouvou Kupujícímu je Kupující oprávněn splnit vůči kterémukoli z Prodávajících, ledaže je v této Smlouvě uvedeno jinak. Jakékoli právo přiznané touto Smlouvou Prodávajícím je oprávněn vykonat či uplatnit kterýkoli z Prodávajících, přičemž platí, že ostatní Prodávající nejsou oprávněni čehokoli namítat proti takovému výkonu či uplatnění práva, zejména nejsou oprávněni zpochybňovat platnost takového jednání pro absenci svého svolení s jeho učiněním. Jakékoli právo přiznané touto Smlouvou Kupujícímu je Kupující oprávněn vykonat vůči kterémukoli z Prodávajících, ledaže je v této Smlouvě uvedeno jinak.
Každá ze Smluvních stran nese své vlastní náklady a výdaje, jakož i odměny za své právní poradce, konzultanty, účetní a další odborné poradce či zástupce, vzniklé v souvislosti se sjednáváním a realizací Transakce. Tato Smlouva byla uzavřena na základě obchodní dohody Smluvních stran a její uzavření ani zahájení jednání o ní nebylo zprostředkováno žádnou třetí osobou.
Žádná ze Smluvních stran není oprávněna postoupit své pohledávky vůči jakékoli jiné Smluvní straně vzniklé z této Smlouvy na jakoukoli třetí osobu a/nebo jinou Smluvní stranu, nebo je učinit předmětem žádného Práva třetí osoby.
Tato Smlouva, včetně veškerých jejích příloh, nahrazuje veškerá předchozí ujednání, dohody a předběžné dohody mezi Smluvními stranami a představuje úplné smluvní ujednání Smluvních stran o předmětu této Smlouvy.
Žádné změny nebo úpravy této Smlouvy nenabydou účinnosti, pokud nebudou učiněny písemně a řádně podepsány všemi Smluvními stranami. Za písemnou formu se pro tento účel nepovažuje výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv. Změna této Smlouvy, včetně tohoto ustanovení, jakoukoli jinou než písemnou formou se vylučuje.
Smluvní strany se dohodly, že vylučují použití ustanovení § 557, § 558 odst. 2 věta druhá a § 1740 odst. 3 věta první Občanského zákoníku na poměry založené touto Smlouvou a/nebo s touto Smlouvou související.
Veškerá oznámení, žádosti nebo jiná sdělení podle této Smlouvy („Sdělení“) budou, pokud je to možné, činěna na níže uvedené kontaktní adresy Smluvních stran:
Oznámení určená Prodávajícímu 1:
Adresa: Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0
E-mail: xxxxx.xxxxx@xxx.xx
Oznámení určená Prodávajícímu 2:
Adresa: č.p. 205, 289 14 Chrást
E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xx
Oznámení určená Prodávajícímu 3:
Adresa: č.p. 208, 289 14 Chrást
E-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xx
Oznámení určená Kupujícímu:
Adresa: Praha 9, Pod Šancemi 444/1
K rukám: Xxxxxxx Xxxxxx
E-mail: xxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx a v kopii xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Veškerá Sdělení určená Smluvní straně budou považována za řádně učiněná, pokud budou doručena osobně, doporučenou poštou a/nebo e-mailem, a to na kontaktní údaje uvedené v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou příslušná Smluvní strana písemně sdělí ostatním Smluvním stranám; oznámení o změně kontaktních údajů nabývá účinnosti 3. den po jeho doručení ostatním Smluvním stranám, nebo v pozdější den uvedený v takovém oznámení.
Veškerá Sdělení určená příslušné Smluvní straně budou považována za doručená 3. pracovní den po jejich odeslání, byla-li odeslána některým ze způsobů uvedených v článku 10.8 na adresu příslušné Smluvní strany uvedenou v článku 10.7, ledaže bylo Sdělení prokazatelně doručeno dříve.
Závěrečná ujednání
Pro případ, že je tato Xxxxxxx uzavírána bez současné přítomnosti všech Smluvních stran, Smluvní strany se ve smyslu § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku dohodly, že tato Smlouva není uzavřena, pokud některá ze Smluvních stran podepíše tuto Smlouvu s jakoukoliv změnou, odchylkou nebo dodatkem, byť nepodstatného obsahu, ledaže ostatní Smluvní strany takovou změnu, odchylku nebo dodatek následně písemně výslovně schválí.
Tato Xxxxxxx a veškeré dodatky k ní se řídí právními předpisy České republiky a budou vykládány v souladu s nimi.
V případě, že jakékoli ujednání této Smlouvy je či se v budoucnu stane nicotným, neplatným, neúčinným a/nebo nevymahatelným, zůstávají ostatní ujednání této Smlouvy v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového nicotného, neplatného, neúčinného a/nebo nevymahatelného ujednání nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany se pro takový případ zavazují nahradit nicotné, neplatné, neúčinné a/nebo nevymahatelné ujednání této Smlouvy jiným ujednáním, které svým obsahem, účelem a smyslem odpovídá nejlépe původnímu ujednání a této Smlouvě jako celku. V této souvislosti se Smluvní strany zavazují v dobré víře a účinně jednat za účelem dosažení dohody o takovém nahrazení nicotného, neplatného, neúčinného a/nebo nevymahatelného ujednání a uzavřít k tomu potřebný dodatek k této Smlouvě.
Smluvní strany se zavazují případné spory z této Xxxxxxx řešit níže uvedeným způsobem:
Smluvní strany se zavazují vynaložit maximální úsilí, které na nich lze spravedlivě požadovat, k tomu, aby byly jakékoli spory, neshody nebo nesrovnalosti vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, včetně jejího domnělého porušení, ukončení nebo neplatnosti, vyřešeny smírem přijatelným pro Smluvní strany;
pokud se Smluvním stranám nepodaří dosáhnout dohody nebo pokud některá z nich odmítne takovou dohodu uzavřít či se účastnit příslušných jednání anebo v případě, že jakýkoli spor, neshoda či nesrovnalost nebudou vyřešeny do 30 dnů od jejich vzniku ke spokojenosti Smluvních stran, budou takové spory, neshody či nesrovnalosti rozhodovány s konečnou platností obecnými soudy České republiky.
Prodávající berou na vědomí, že tato Xxxxxxx bude uveřejněna v Registru smluv.
Smluvní strany na sebe pro účely této Smlouvy přebírají nebezpečí změny okolností. Ustanovení § 1765 až § 1767 a § 1788 odst. 2 Občanského zákoníku se nepoužije.
Smluvní strany se dohodly, že pro účely této Smlouvy vylučují použití ustanovení § 557, § 558 odst. 2 věta druhá, § 1740 odst. 3 věta první, § 1792 a § 1793 Občanského zákoníku na poměry založené touto Smlouvou.
Žádný z Prodávajících není oprávněn postoupit své pohledávky za Kupujícím vzniklé z této Smlouvy na jakoukoli osobu, či je učinit předmětem jakéhokoli Práva třetí osoby.
Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:
Tato Smlouva je vyhotovena v 7 stejnopisech, z nichž každý má povahu originálu. Kupující obdrží 2 stejnopisy, každý Prodávající obdrží 1 stejnopis a 2 stejnopisy jsou určeny pro účely zápisu změn ve Společnostech od obchodního rejstříku.
Každá ze Smluvních stran prohlašuje, že si tuto Smlouvu řádně přečetla, jejímu obsahu plně porozuměla, že tato Smlouva je projevem její pravé a svobodné vůle a na důkaz svého souhlasu s obsahem této Smlouvy připojuje sama či její oprávněný zástupce níže svůj vlastnoruční podpis.
Příloha č. 1.1.29
Prohlášení
Příloha č. 1.1.33
Seznam bankovních účtů
Příloha č. 1.1.35
Seznam smluv
Příloha č. 8.2
Prohlášení a Záruky
[podpisové řádky na následující straně]
V Praze dne 27. května 2022 ENCAP s.r.o.
Podpis: _________________________ Úředně ověřený podpis Jméno: Funkce: |
V Praze dne 27. května 2022 Pražské služby, a.s.
Podpis: _________________________ Úředně ověřený podpis Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Funkce: místopředseda představenstva |
V Praze dne 27. května 2022 Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx
Podpis: _________________________ Úředně ověřený podpis |
Podpis: _________________________ Úředně ověřený podpis Jméno: Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx: člen představenstva |
V Praze dne 27. května 2022 Xxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxx: _________________________ Úředně ověřený podpis
|
|
Příloha č. 7.4.2
Závazný vzor potvrzení o doručení účinné Smlouvy
Potvrzení o doručení účinné Smlouvy
Společnost [obchodní firma], IČO: [doplnit], se sídlem [sídlo], zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [rejstříkový soud], oddíl C, vložka [doplnit], tímto potvrzuje, že jí byla účinná Smlouva řádně doručena dne [doplnit].
V ___________ dne ___________
Za [obchodní firma]
Podpis: _________________________ Jméno: [bude doplněno] Funkce: jednatel
|
Podpis: _________________________ Jméno: [bude doplněno] Funkce: jednatel
|
Příloha č. 1.1.29
Závazný vzor Prohlášení
Níže uvedené strany
ENCAP s.r.o., IČO: 09332219, se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 334648
a
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 22. února 1967, bytem č.p. 205, 289 14 Chrást
a
Xxxxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 26. října 1972, bytem č.p. 208, 289 14 Chrást
a
Pražské služby, a.s., IČO: 60194120, se sídlem Praha 9, Pod Šancemi 444/1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2432
tímto v souvislosti se smlouvou o převodu podílů ve společnostech RELAKA s.r.o. a AGROBIOPLYN s.r.o. uzavřenou dne 27. května 2022 mezi výše uvedenými stranami (dále jen „Smlouva“) potvrzují, že:
došlo ke splnění všech Odkládacích podmínek, jak je tento pojem definován ve Smlouvě, a
Smlouva v celém rozsahu nabyla účinnosti dne [doplnit].
V ___________ dne ___________ ENCAP s.r.o.
Podpis: _________________________ Jméno: Funkce: |
V ___________ dne ___________ Pražské služby, a.s.
Podpis: _________________________ Jméno: Funkce: |
V ___________ dne ___________ Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx
Podpis: _________________________ |
Podpis: _________________________ Jméno: Funkce: |
V ___________ dne ___________ Xxxxxxxx Xxxxxx
Podpis: _________________________ |
|
Příloha č. 1.1.33
Seznam bankovních účtů
Společnost RELAKA: 1397837005/2700
Společnost AGROBIOPLYN: 2202002898/2010
Příloha č. 1.1.35
Seznam smluv
Společnost AGROBIOPLYN:
Smlouvy
Pojistná smlouva s Generali Česká pojišťova a.s. IČ: 45272956– číslo 4581917368
Smlouva o výkupu elektřiny na rok 2022 s ČEZ ESCO a.s. IČ: 03592880
Smlouva o připojení výrobny s ČEZ Distribuce a.s. IČ: 24729035 – číslo 21_VN_1009997628
Smlouva o zprostředkování a správě pojištění s RENOMIA, a.s. IČ: 48391301
Rámcová smlouva o poskytování platebních služeb s Fio banka a.s. IČ 61857374 – číslo účtu: 2202002898/2010 CZK
Smlouva o poskytování služeb - Agroracio s.r.o. IČ 489 49 434
Doklady
Registrace výrobce elektřiny OTE IČ: 26463318– číslo 43457
Bioanalytika CZ s.r.o., IČ: 25916629– autorizované měření emisí – protokol č. 294E/1A/2021
Ústřední kontrolní a zkušební ústav zemědělský IČ: 00020338- rozhodnutí o registraci hnojiva – digestátu – č.j.: UKZUZ 214617/2021
Rozhodnutí o udělení licence číslo 112136906 – Energetický regulační úřad č.j.: 05649-12/2021-ERU
Přiznání k dani z nemovitých věcí na zdaňovací období 2022
Přihláška k registraci k daně z příjmů právnických osob
Přihláška k registraci k dani z přidané hodnoty
Společnost RELAKA:
Smlouva o zpracování žádosti a výkonu administrace ze dne 30.11.2020 se společností EBW Solution s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 000/00x, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX: 04042093.
Smlouva o nájmu ze dne 10.12.2020 původně se společností Agroracio, s.r.o., se sídlem Praha 5, Náměstí 14. října 1307/2, PSČ 150 00, IČ: 48949434, která přešla v rámci rozštěpení na nově založenou nástupnickou společnost AGROBIOPLYN s.r.o., se sídlem Xxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 120 00 Praha 2, IČ: 10967192.
Smlouva o zřízení a vedení U Konta Business ze dne 19.1.2021 se společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Xxxxx 0 - Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0000/0, XXX 140 92, IČ: 64948242.
Objednávka projekčních prací na projektu modernizace BPS Chrást (instalace technologie výroby biometanu s kapacitou vstupního bioplynu 180 Nm3/hod a stavba těžebního plynovodu a související technické infrastruktury pro vtláčení biometanu do plynárenské soustavy) dle nabídky ze dne 22.2.2021 od společnosti BIOPROFIT s.r.o., se sídlem Na Dolinách 876/6, 373 72 Lišov, IČ: 26017377.
Objednávka projekčních prací na projektu modernizace BPS Chrást (rozšíření kapacity BPS na 28 – 30 000 tun vstupních surovin ročně, dovybavení o tzv. předřazené zařízení, tj. soubory staveb a technologií umožňující příjem a zpracování biologicky rozložitelných odpadů a vedlejších živočišných produktů kategorie II. a III. v BPS) dle nabídky ze dne 9.3.2021 od společnosti BIOPROFIT s.r.o., se sídlem Xx Xxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx, IČ: 26017377.
Smlouva o umístění sídla a poskytování dalších služeb ze dne 2.6.2021 se společností Simply Office s.r.o., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 24299987.
Smlouva o zápůjčce ze dne 19.8.2021 se společností ENCAP s.r.o., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 09332219.
Smlouva o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál a započtení ze dne 27.5.2022 se společností ENCAP s.r.o., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ: 09332219.
Příloha č. 8.2
Prohlášení a záruky
Úvodní prohlášení
Prodávající vůči Kupujícímu prohlašují, že Kupujícímu nezamlčeli žádné podstatné skutečnosti související s Transakcí.
Prodávající sdělili Kupujícímu veškeré informace a skutečnosti, které jsou podstatné pro uzavření této Smlouvy; veškeré informace poskytnuté ze strany Prodávajících Kupujícímu jsou pravdivé, přesné, úplné a nikoli zavádějící.
Pokud není výslovně stanoveno jinak, Záruky jsou poskytovány ke Dni podpisu a opětovně ke Dni vypořádání.
Ve vztahu ke Společnosti AGROBIOPLYN a/nebo jejímu jmění poskytují Záruky společně a rovněž každý zvlášť Prodávající 2 a Prodávající 3 (tj. nikoli Prodávající 1). Ve vztahu ke Společnosti RELAKA a/nebo jejímu jmění poskytuje Záruky výlučně Prodávající 1 (tj. nikoli Prodávající 2 a Prodávající 3). Veškeré ostatní Záruky poskytují všichni Prodávající společně a rovně každý z Prodávajících zvlášť.
Prodávající
Prodávající jsou svéprávní, jejich způsobilost právně jednat nebyla omezena.
Prodávající jsou plně oprávněni uzavřít Smlouvu, uskutečnit a vypořádat Transakci a plnit své povinnosti vyplývající ze Smlouvy.
Prodávající nejsou v úpadku ani hrozícím úpadku ve smyslu Insolvenčního zákona ani není dán důvod pro zahájení insolvenčního řízení proti Prodávajícím. Prodávající nezastavili platby, nejsou v prodlení se splněním žádného dluhu významné majetkové hodnoty ani nejsou neschopní platit své dluhy řádně a včas.
Vyjma skutečností výslovně uvedených ve Smlouvě, Prodávající nemají vůči Společnostem žádné pohledávky ani jiná práva na poskytnutí jakéhokoli plnění od Společností z titulu jejich účasti ve Společnostech či jakéhokoli jiného titulu.
Podíly
Podíly jsou ve výlučném vlastnictví příslušných Prodávajících.
S Podílem 1, Podílem 2 a Podílem 3 je spojen celkový vklad do základního kapitálu Společnosti RELAKA ve výši 100 % hodnoty základního kapitálu Společnosti RELAKA. Tyto Podíly v souhrnu představují 100% účast Prodávajících ve Společnosti RELAKA. Vklad do základního kapitálu Společnosti RELAKA byl ze strany příslušných Prodávajících zcela splacen.
S Podílem 4 a Podílem 5 je spojen celkový vklad do základního kapitálu Společnosti AGROBIOPLYN ve výši 100 % hodnoty základního kapitálu Společnosti AGROBIOPLYN. Tyto Podíly v souhrnu představují 100% účast Prodávajících ve Společnosti AGROBIOPLYN. Vklad do základního kapitálu Společnosti AGROBIOPLYN byl ze strany příslušných Prodávajících zcela splacen.
Účast ve Společnostech je vyjádřena pouze Podíly. Společnosti vydaly a mají pouze jeden druh podílu, a to podíl základní. Podíly nebyly vydány ve formě kmenového listu.
S Podíly jsou spojena veškerá základní práva společníků upravená příslušnými právními předpisy, tj. zejména právo hlasovat na valné hromadě, právo na podíl na zisku či jiném plnění od Společností, právo na likvidační zůstatek apod.
Podíly nejsou zatíženy žádnými Právy třetích osob, dluhy nebo jinými právy, která by jakkoli omezovala vlastnické právo k Podílům a/nebo dispozici s Podíly a/neb právy s Podíly spojenými.
Žádná ze Společností nevyplatila zálohu na podíl na zisku, na základě kterého by mohla příslušnému společníkovi v roce 2022 vzniknout povinnost vrátit část zálohy, či při zohlednění které by příslušný společník neobdržel podíl na zisku od kterékoliv ze Společností v úplné výši odpovídající jeho podílu, ani o takové výplatě nebylo valnou hromadou kterékoliv ze Společností rozhodnuto.
Valné hromady Společností udělily souhlas s převodem Podílů na Kupujícího.
Převodem Podílů se Kupující stane:
výlučným vlastníkem Podílů nezatížených Právy třetích osob, spory, žalobami a jinými správními a soudními řízeními jakéhokoli druhu, přičemž takové spory, žaloby nebo řízení nehrozí;
jediným společníkem Společností, jenž je ve Společnostech zejména oprávněn vykonávat 100 % hlasovacích práv a jenž má právo na 100% podíl na zisku a na dalších plněních od Společností.
Společnosti
Společnosti jsou společnostmi s ručením omezeným řádně založenými, vzniklými a platně existujícími v souladu s právními předpisy České republiky.
Společnosti jsou řádně zapsány v obchodním rejstříku a veškeré dokumenty založené ve sbírce listin obchodního rejstříku jsou v aktuálním znění, účinné, úplné a správné.
Veškeré údaje zapsané v obchodních rejstříku týkající se Společností budou ke Dni vypořádání v aktuálním znění, účinné, úplné a správné.
Základní kapitál Společnosti RELAKA činí 1.000 Kč a byl v plné výši splacen.
Základní kapitál Společnosti AGROBIOPLYN činí 200.000 Kč a byl v plné výši splacen.
Nebyla učiněna žádná rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu Společností oproti údajům zapsaným v obchodním rejstříku, ani udělena či sjednána žádná práva na přednostní přijetí dodatečné vkladové povinnosti a/nebo opce na nové podíly.
Společnosti disponují veškerými potřebnými oprávněními, zejména všemi licencemi a povoleními k provozování své obchodní činnosti v souladu s jejími zakladatelskými dokumenty a údaji zapsanými v obchodním a živnostenském rejstříku.
Společnosti ke Dni vypořádání řádně plní své povinnosti ve vztahu k obchodnímu rejstříku, tj. zejména plní své povinnosti předkládat rejstříkovému soudu veškeré nezbytné dokumenty a informace řádně a včas a veškeré zápisy v obchodním rejstříku týkající se Společností odpovídají skutečnosti a obecně závazným právním předpisům
Účast ve třetích osobách:
Žádná ze Společností se neúčastní na podnikání jakýchkoli třetích osob a není členem voleného orgánu v jiné právnické osobě.
Žádná ze Společností není vlastníkem podílu v jiné právnické osobě, nezaložila ani není členem žádného sdružení osob, či společnosti bez právní osobnosti.
Žádná ze Společností nezaložila žádný svěřenský fond.
Společnosti neuzavřely smlouvu o tiché společnosti, ovládací smlouvu, smlouvu o převodu zisku, ani žádnou jinou smlouvu, na základě které by jakákoli třetí osoba byla oprávněna k podílu na zisku nebo řízení Společností.
Vůči Společnostem nebylo zahájeno a není vedeno žádné soudní, rozhodčí, správní, či jiné řízení, na základě kterých by mohly být Společnostem stanoveny povinnosti uhradit jakoukoli částku jakékoli osobě nebo orgánu veřejné moci a zahájení takového řízení ani nehrozí.
Prodávající, třetí osoba, příslušný orgán Společnosti ani žádný soud či jiný orgán veřejné moci nepodal žádný návrh ani nepřijal žádné rozhodnutí či usnesení, jehož důsledkem by bylo zahájení likvidace kterékoli Společnosti.
Nebylo přijato žádné rozhodnutí, na základě kterého by se Společnosti účastnily jakékoli přeměny, jež by nebyla zapsána do obchodního rejstříku.
Žádný ze současných či bývalých členů orgánů Společností nemá vůči Společnostem žádnou pohledávku ani jiné právo na poskytnutí jakéhokoli plnění z titulu výkonu funkce člena orgánu Společností.
Společnosti nemají opatrovníka ani se nenachází v situaci, kdy by byl orgán veřejné moci oprávněn jmenovat Společnostem opatrovníka.
Společnosti neudělily žádné plné moci zakládající zmocnění, které dosud nebylo odvoláno nebo vypovězeno či jinak nezaniklo.
Společnosti vykonávají pouze podnikatelskou činnost spočívající ve vlastnictví a provozování BPS.
Insolvence Společností
Společnosti nejsou v úpadku ani hrozícím úpadku ve smyslu Insolvenčního zákona. Společnosti nezastavily platby, nejsou v prodlení se splněním žádného dluhu významné majetkové hodnoty ani nejsou neschopné platit své dluhy řádně a včas.
Vůči Společnostem nebyl podán důvodný insolvenční návrh ani návrh na vyhlášení moratoria ve smyslu Insolvenčního zákona.
Neexistuje žádný důvodný insolvenční návrh směřující proti kterékoliv ze Společností a neexistují žádné okolnosti, které by jakoukoli osobu opravňovaly k jeho podání a/nebo které by zakládaly povinnost k jeho podání.
Neexistuje žádný návrh kterékoliv ze Společností na vyhlášení moratoria nebo mimořádného moratoria ve smyslu Insolvenčního zákona a neexistují žádné okolnosti, které by kteroukoliv ze Společností opravňovaly k jeho podání.
Uzavření Smlouvy
Uzavření Smlouvy ani realizace Transakce nepředstavuje porušení:
žádné smlouvy, mimosmluvního závazku, rozsudku nebo nařízení, jichž jsou Společnosti či Prodávající smluvní stranou nebo které jsou pro Společnosti nebo Prodávající závazné či které jim byly uloženy;
žádného právního předpisu vztahujícího se na Společnosti a/nebo Prodávající;
žádného povolení, souhlasu a oprávnění vyžadovaných k činnosti Společností a ani nezaloží důvod pro jejich odvolání, zrušení, neprodloužení, omezení nebo zúžení; ani
žádných Práv třetích osob.
Společnosti přijaly veškerá nezbytná rozhodnutí a obdržely veškeré nezbytné souhlasy, povolení a jiná oprávnění k realizaci Transakce.
V souvislosti s uzavřením Xxxxxxx a realizací Transakce nevznikne žádné třetí osobě jakékoli právo, pohledávka nebo jiný nárok vůči kterékoliv ze Společností nebo Kupujícímu (případně osobě ovládající Kupujícího). Prodávající ani Společnosti neuzavřeli s žádnou osobou jakoukoliv smlouvu, jejímž předmětem by bylo zprostředkování, vyhledání zájemců, nabízení koupě a prodeje kteréhokoli z Podílů, Společností nebo BPS či obdobná činnost.
Majetek Společností
Společnost AGROBIOPLYN bude ke Dni vypořádání výlučným vlastníkem BPS a všech jejích součástí, komponent, příslušenství a souvisejících zařízení. BPS není zatížena žádnými Právy třetích osob ani jinými omezeními, které by Společnosti AGROBIOPLYN jakkoli bránily či omezovaly v nakládání, užívání a/nebo v dispozicích s BPS.
Společnosti budou nejpozději ke Dni vypořádání vlastnit nebo na základě jiného právního titulu oprávněně užívat veškerý majetek, který je nutný a potřebný k provozování jejich činnosti, zejména k provozování BPS.
Společnost AGROBIOPLYN je výlučným vlastníkem všech věcí uvedených v Seznamu majetku a ke Dni vypořádání bude výlučným vlastníkem také Pozemku. Na věcech uvedených v Seznamu majetku nespočívají žádná Práva třetích osob, spory, žaloby a jiná správní a soudní řízení jakéhokoli druhu a takové spory nebo řízení nehrozí. Na Pozemku ke Dni vypořádání nespočívají žádná Práva třetích osob, spory, žaloby a jiná správní a soudní řízení jakéhokoli druhu a takové spory nebo řízení nehrozí
BPS je řádně fungujícím zařízením určeným ke zpracování bioodpadu a výrobě elektrické a tepelné energie v souladu s příslušnými právními předpisy a technickými normami a neexistují žádné okolnosti, které by ohrožovaly její řádné fungování. BPS, veškeré její součásti a příslušenství, související zařízení a movité věci související s provozem BPS jsou způsobilé k řádnému užívání, ve funkčním technickém stavu, s přihlédnutím k běžnému opotřebení a stáří, a jsou řádně prováděny veškeré potřebné či povinné revize, prohlídky, zátěžové testy a jiné zkoušky.
Pro každou ze Společností jsou na základě příslušných smluv vedeny pouze bankovní účty uvedené v Seznamu bankovních účtů.
Na bankovních účtech Společnosti RELAKA byly ke dni 25. 5. 2022 evidovány finanční prostředky v celkové výši 48.690,- Kč a v pokladně Společnosti RELAKA byla k témuž dni uložena hotovost v celkové výši 0,- Kč.
Na bankovních účtech Společnosti AGROBIOPLYN byly ke dni 26. 5. 2022 evidovány finanční prostředky v celkové výši 3.269,08 Kč a v pokladně Společnosti AGROBIOPLYN byla k témuž dni uložena hotovost v celkové výši 1.176 Kč.
Žádná ze Společností nepřenechává do užívání třetím osobám žádné movité či nemovité věci ve vlastnictví každé ze Společností.
Nemovité věci BPS
BPS je umístěna výlučně na Nemovitých věcech BPS, které budou ke Dni vypořádání ve vlastnictví Společnosti AGROBIOPLYN, a to včetně Pozemku. Společnost AGROBIOPLYN je oprávněna užívat Nemovité věci BPS za účelem provozu BPS a neexistují žádné okolnosti, které by Společnosti AGROBIOPLYN bránily či Společnost AGROBIOPLYN omezovaly v užívání a provozování BPS na Nemovitých věcech BPS.
Nemovité věci BPS nejsou zatíženy žádnými Právy třetích osob ani jinými omezeními, které by Společnosti AGROBIOPLYN jakkoli bránily či Společnost AGROBIOPLYN omezovaly v jejich užívání či v dispozicích s nimi.
Nemovité věci BPS jsou volně přístupné z veřejných komunikací, a to bez jakýchkoliv poplatků, přičemž neexistuje žádná okolnost, na základě které by třetí osoba mohla bránit Společnosti AGROBIOPLYN a/nebo Kupujícímu v přístupu k Nemovitým věcem BPS.
Neexistují žádná práva vlastníků pozemků sousedících s Nemovitými věcmi BPS, které by byly uplatněny proti Společnosti AGROBIOPLYN a/nebo Prodávajícím v souvislosti s umístěním, výstavbou či provozováním BPS.
Městským úřadem v Sadské bylo pod č.j.: MUS/1101/2022/Ma vydáno stavební povolení na stavbu „výroba biometanu na BPS Chrást“ a toto stavební povolení nabylo právní moci.
Změna územního plánu obce Chrást u Poříčan, označená jako „Změna č. 2A Územního plánu Chrástu“, byla platně přijata v souladu s právními předpisy a neexistují důvody pro její zrušení.
Povolení a Licence
Každá ze Společností obdržela veškeré licence, povolení, souhlasy a oprávnění, které jsou právními předpisy vyžadovány k činnosti Společností a k provozování BPS, zejména povolení a souhlasy k umístění, výstavbě a provozování BPS (Licence, územní rozhodnutí o umístění stavby, stavebních povolení ke stavbě, kolaudační souhlas s užíváním).
Společnost AGROBIOPLYN je oprávněna provozovat BPS v plném rozsahu vydané Licence.
Neexistuje důvod, který by mohl vést k odvolání, zrušení, neprodloužení, omezení nebo zúžení povolení, souhlasů a oprávnění týkajících se BPS nebo Licence, k omezení provozu BPS či k zahájení řízení o odstranění stavby BPS.
Budou uděleny veškeré souhlasy a povolení k napojení BPS na plynovodní síť a výrobě bioplynu.
Smlouvy
Žádná ze Společností neuzavřela (písemně nebo ústně) smlouvy s hodnotou plnění (vyjádřenou úplatou za plnění přijatá či poskytnutá) 50.000 Kč bez DPH za rok nebo vyšší, které nejsou uvedeny v Seznamu smluv.
Všechny smlouvy uvedené v Seznamu smluv byly uzavřeny platně, v souladu s právními předpisy a osobami oprávněnými jednat za kteroukoli ze Společností.
Společnosti plní veškeré své povinnosti vyplývající ze smluv uvedených v Seznamu smluv řádně a včas a smluvní partneři nezaslali kterékoliv ze Společností žádné oznámení o jednostranném ukončení kterékoli ze smluv uvedených v Seznamu smluv.
Společnosti nejsou v prodlení s plněním žádných smluvních či mimosmluvních závazků vůči třetím osobám a žádná třetí osoba není oprávněna vůči kterékoliv ze Společností uplatňovat jakékoli pohledávky, práva či nároky v souvislosti s jakýmkoli porušením povinností Společností či s prodlením Společností s plněním jejích povinností či dluhů.
Účetní výkazy
Účetní výkazy Společností podávají pravdivý a správný obraz finanční situace a stavu kapitálu Společností. Ode dne 31.12.2021 nedošlo k žádné nepříznivé změně v hospodaření a majetku Společností a Společnosti prováděly transakce pouze v rámci běžného obchodního styku za podmínek obvyklých v podnikatelském odvětví, ve kterém Společností vykonávají svou činnost.
Účetní výkazy Společností byly vypracovány v souladu s českými účetními postupy a platnými právními předpisy a plně a správně dokumentují veškeré pohledávky a dluhy Společností, jakož i rozdělení kapitálu ve Společnostech, platby provedené Společnostmi nebo v jejich prospěch.
V období posledních 6 měsíců předcházejících Dni podpisu Společnosti nijak nezměnily svou praxi a postupy při přípravě účetních výkazů.
Dluhy
Společnosti nemají jiné dluhy než dluhy, které jsou věrně reflektovány v účetních výkazech nebo které vyplývají ze smluv uvedených v Seznamu smluv. Společnosti nemají žádné dluhy po splatnosti.
Ke Dni vypořádání nebudou mít Společnosti jiné dluhy než dluhy, které jsou věrně reflektovány v účetních výkazech nebo vyplývají ze smluv uvedených v Seznamu smluv a které vznikly v rámci obvyklého provozu podnikatelské činnosti Společností.
Žádná osoba nevydala podle pokynu Společností finanční záruku, v souvislosti s níž by Společnostem mohly vzniknout jakékoli dluhy vůči poskytovateli takové finanční záruky.
Neexistují žádné budoucí, hrozící nebo podmíněné dluhy, které by mohly vzniknout kterékoliv ze Společností na základě právních jednání, jiných úkonů, opomenutí či jiných právních skutečností nastalých v době přede Dnem podpisu, a to s výjimkou dluhů vyplývajících ze smluv uvedených v Seznamu smluv a z obvyklého výkonu podnikatelské činnosti Společností.
Žádná ze Společností nevydala ani neavalovala žádnou směnku, která by dosud nebyla v plné výši uhrazena nebo vrácena. Žádná ze Společností neposkytla smluvní ani zákonnou záruku za plnění povinností jakékoli třetí osoby, ať už ve formě ručení, poskytnutí jistoty, směnečného rukojemství či jinak.
Žádná ze Společností nemá žádné podrozvahové dluhy s výjimkou závazků a dluhů ze smluv uvedených v Seznamu smluv.
Pohledávky
Veškeré pohledávky Společností představují či budou představovat závazné, platné a účinné dluhy dlužníků těchto pohledávek, v souladu s příslušnými podmínkami těchto pohledávek a právních předpisů, a to ve výši evidované v účetních výkazech Společností.
Společnosti disponují všemi potřebnými doklady k úspěšnému uplatnění všech jejích pohledávek vyplývajících z účetních výkazů.
Na pohledávkách žádné ze Společnosti nespočívají žádná Práva třetích osob či zatížení, spory, žaloby a jiná správní a soudní řízení jakéhokoli druhu a takové spory nebo řízení ani nehrozí.
Pohledávky a dluhy Prodávajících
Prodávající nemají za Společnostmi žádné pohledávky. V případě existence jakýchkoli pohledávek se jich Prodávající ke Dni podpisu vzdávají. Vzniknou-li takové pohledávky po Dni podpisu, vzdávají se Prodávající práva na jejich splnění ke Dni vypořádání.
Osoby personálně či majetkově propojené s Prodávajícími nemají za Společnostmi ke Dni podpisu žádné pohledávky. V případě existence jakýchkoli takových pohledávek se Prodávající zavazují, že se věřitelé těchto pohledávek ke Dni podpisu nebo ke Dni vypořádání písemně vzdají práva na jejich splnění nebo je splní namísto Společností.
Úvěry a zápůjčky
Žádná ze Společností nemá žádné dluhy z jakékoli smlouvy o poskytnutí úvěru, smlouvy o zápůjčce a/nebo jiné obdobné smlouvy.
Daně
Společnosti jsou daňovým rezidentem pouze v České republice a nemají žádné skutečné ani potenciální daňové povinnosti mimo Českou republiku.
Společnosti řádně a včas podaly všechna daňová tvrzení a informace požadované příslušnými právními předpisy a řádně zaplatily příslušné daně a splnili své ostatní daňové povinnosti v řádném termínu.
Společnosti nemají žádné daňové nedoplatky ani žádné daňové nedoplatky nehrozí.
Společnostem nehrozí žádné sankce v důsledku (i) porušení daňových a/nebo účetních předpisů a/nebo daňových a účetních povinností nebo (ii) prodlení s placením daní či s opožděným podáním daňového tvrzení. Veškeré účetní a bilanční podklady Společností vyžadované obecně závaznými právními předpisy jsou od jejich založení vedeny řádně, jsou úplné a k dispozici v rozsahu, který vyžadují příslušné právní předpisy.
Práva duševního vlastnictví
Společnosti jsou oprávněny užívat veškerý majetek, který je chráněn právy duševního vlastnictví v souladu s právními předpisy České republiky a který Společnosti takto užívají, po neomezenou dobu a v rozsahu nezbytném pro provozování podnikatelské činnosti Společností. Veškeré případné licenční poplatky a odměny byly řádně uhrazeny.
Společnosti neporušují práva duševního vlastnictví třetích osob.
Spory
Proti kterékoliv ze Společností nejsou podány žádné žaloby, vedena žádná soudní či správní řízení, exekuce, soudní výkony rozhodnutí, opatření, rozhodčí řízení, mezinárodní arbitráže, šetření nebo slyšení před jakýmkoli soudem či správním orgánem.
Zaměstnanci
Společnosti nemají a v minulosti nikdy neměly žádné zaměstnance.
Dodržování povinností stanovených právními předpisy
Společnosti v minulosti neporušily a neporušují obecně závazné právní předpisy, jež se na ně vztahovaly nebo vztahují, a Společnostem nehrozí žádné sankce v důsledku porušení takových právních předpisů.
Společnosti neposkytly žádná vadná plnění, která by měla či mohla mít za následek vznik jakékoli újmy, zejména újmy na zdraví, usmrcení nebo škody na majetku.
Pojištění
Majetek Společností je dostatečně pojištěn v souladu s běžnou praxí v podnikatelském odvětví, ve kterém Společnosti vykonávají svou činnost.
Společnosti neuzavřely a nejsou stranou jiné pojistné smlouvy, než které jsou uvedeny v Seznamu smluv.
Společnosti plní veškeré povinnosti vyplývající z pojistných smluv uvedených v Seznamu smluv řádně a včas.