KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Dluhopis GEEN.DEVELOP21 8,00/29
Datum vyhotoveni těchto konečných podmínek emise je 14. 1. 2021
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto Konečné podmínky představují konečné podmínky veřejné nabídky ve smyslu čl. 8 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále též „Nařízení o prospektu“), a čl. 26 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále též „Prováděcí nařízení 2019“) vztahující se k emisi níže podrobněji určených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti GEEN Development a. s., IČO: 044 73 221 se sídlem Mariánské náměstí 617/1, 617 00 Brno - Komárov, zastoupené Ing. Xxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 7404 „(dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2020/153377/CNB/570 ze dne 4. ledna 2021, které nabylo právní moci dne 7. ledna 2021, (dále jen "Základní prospekt").
Emitent prohlašuje, že:
a) Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jakýmkoli jeho dodatkem, aby bylo možné získat všechny relevantní informace;
b) Základní prospekt a jakýkoli jeho dodatek jsou uveřejněny v souladu s podmínkami stanovenými v článku 21 Nařízení o prospektu na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx, v sekci „Prospekty“;
c) ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Konečné podmínky neobsahují informace dle přílohy č. 28 Prováděcího nařízení 2019.
Níže popsané Dluhopisy jsou vydávány jako 2. emise v rámci Dluhopisového programu Emitenta obsaženého v Základním prospektu v celkovém maximálním objemu 1.000.000.000 CZK, s dobou trvání programu 20 let. Znění Dluhopisového programu, tedy podmínek, která jsou stejná pro všechny emise tohoto Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole E Základního prospektu, který byl schválen ČNB a řádně uveřejněn.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam jako v Základním prospektu, pokud nejsou v těchto Konečných podmínkách výslovně definovány odlišně.
Investoři by měli při posuzování investice do Dluhopisů zvážit všechny rizikové faktory uvedené v Základním prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny ke dni 14. ledna 2021 a informace v něm uvedené jsou aktuální k tomuto dni.
OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA ÚDAJE UVEDENÉ V KONEČNÝCH PODMÍNKÁCH A PROHLÁŠENÍ EMITENTA VE VZTAHU K ÚDAJŮM TŘETÍCH STRAN
Za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek odpovídá Emitent. Vydání emise Dluhopisů bylo schváleno představenstvem Emitenta dne 14. ledna 2021. Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení správné, v souladu se skutečností a že v něm nezamlčel žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. Emitent potvrzuje, že údaje poskytnuté třetími stranami byly přesně reprodukovány, a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící.
V Brně dne 14. ledna 2021 za GEEN Development a.s.
Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxx, Funkce: předseda představenstva
SHRNUTÍ
Níže uvedené shrnutí je vypracováno v souladu s čl. 7 a čl. 8 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále též „Nařízení o prospektu“), a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále též „Prováděcí nařízení 2019“). Shrnutí tvoří součást Konečných podmínek emise. Shrnutí je členěno do oddílů označenými velkými písmeny A až D a pododdílů dle požadavků Nařízení o prospektu a Prováděcího nařízení 2019.
A. ODDÍL A: ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
A.1 Název cenných papírů a ISIN
Dluhopisy nesou název: GEEN.DEVELOP21 8,00/29. Dluhopisy mají ISIN: CZ0003530107
A.2 Totožnost a kontaktní údaje Emitenta a LEI
Identifikace Emitenta je následující: GEEN Development a.s., sídlem: Mariánské náměstí 617/1, 617 00 Brno - Komárov, Česká republika, IČO: 000 00 000, telefon: +420 511
111 950, web: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxxx, LEI: 31570074I0WNRTL85M76.
A.3 Totožnost osoby nabízející cenné papíry
Dluhopisy nabízí přímo Emitent. Není třetí osoba nabízející Dluhopisy.
A.4 Totožnost a kontaktní údaje orgánu schvalujícího základní prospekt
Česká národní banka, Na Příkopě 000/00 000 00 Xxxxx 0, XXX 00000000, tel.: 000 000 000,
zelená linka, tel.: 000 000 000
A.5 Datum schválení prospektu
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2020/153377/CNB/570 ze dne 4. ledna 2021, které nabylo právní moci dne 7. ledna 2021.
A.6 Upozornění
Toto shrnutí by mělo být chápáno jako úvod prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek.
V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení.
Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.
B. ODDÍL B: KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
B.1 Kdo je emitentem?
B.1.1 Sídlo, právní forma Emitenta a právní předpisy
Emitent je registrován v České republice a byl založen dle práva České republiky jako akciová společnost na dobu neurčitou. Vznikl dne 14. října 2015 zápisem do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně, pod spisovou značkou B 7404, pod názvem GEEN Development a.s. Sídlem Emitenta je Brno - Komárov, Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, PSČ 617 00. Svou činnost Emitent provádí v souladu s právním řádem České republiky, řídí se především těmito právními předpisy: zákon č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie, zákon č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích, zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, zákon č. 190/2004 Sb., zákon o dluhopisech, v platném znění a dalšími relevantními zákony České republiky.
B.1.2 Hlavní činnosti Emitenta
GEEN Development a.s. je developerskou, realizační a servisní společností, která zabezpečuje realizační a servisní činnosti v oblasti obnovitelných energetických zdrojů. Hlavním úkolem společnosti je vytvářet projekty od studií proveditelnosti přes realizaci až po uvedení do provozního režimu. Neméně významnou činností v této oblasti jsou energetické koncepce, především pro výrobní podniky, které vedou k úspoře energií a zlepšují tak peněžní tok a zisk zákazníkům. Celkovou činnost tak lze v zásadě rozdělit na:
a) Servis a správa: jedná se o zabezpečení kompletní servisní činnosti a dohledu nad obnovitelnými zdroji v oblasti slunečních a vodních elektráren, které patří do skupiny GEEN HOLDING a. s. nebo externím zákazníkům.
b) Rekonstrukce: jedná se o kompletní zabezpečení rekonstrukcí, tedy od projektu po realizaci, a to ve všech oblastech (stavba, technologie, měření a regulace, elektrické instalace).
c) Výstavba: jde o zabezpečení výstavby obnovitelných zdrojů energie.
B.1.3 Největší společníci včetně údaje o ovládajících osobách
100% akcií Emitenta vlastní mateřská společnost GEEN Holding a. s.
Akcionářská struktura GEEN Holding a. s. a podíl na hlasovacích právech je následující:
Xxxxxxx Xxxxx | 410 | 52,56% |
Felic Capital a.s. | 370 | 47,44% |
Celkem: | 780 | 100,00% |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx je matka pana Xxx. Xxxxx Xxxxxxx. Jedinými akcionáři společnosti Xxxxx Capital a.s. jsou xxx Xxxx Xxxxx a xxxx Xxxxxxx Xxxxx. Jedná se o rodiče pana Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, přičemž majoritním akcionářem společnosti Xxxxx Capital a. s. (95% akcií) je xxxx Xxxxxxx Xxxxx
B.1.4 Totožnost klíčových ředitelů Emitenta
Klíčovými řediteli jsou:
a) Xxx. Xxxx Xxxxx, datum narození: 14.09.1980, pracovní adresa: shodná se sídlem Emitenta, funkce: předseda představenstva Emitenta.
b) Xxxxx Xxxxxx, pracovní adresa: shodná se sídlem Emitenta, funkce: Development Director.
B.1.5 Totožnost statutárních auditorů
Současný auditor: FSG Finaudit, s.r.o., tř. Svobody 645/2, 779 00 Olomouc, IČO: 61947407, společnost je zapsaná v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky, číslo auditorského oprávnění 154, oprávněný auditor: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, auditorské oprávnění KAČR č. 2014. Auditor auditující účetní závěrku za rok 2018: společnost DANEKON, spol, s r.o., oprávněný auditor Xxx. Xxxx Xxxxxxxx.
B.2 Které finanční informace jsou klíčové?
B.2.1 Finanční informace
Níže uvedený přehled uvádí hlavní údaje o vybraných finančních ukazatelích z výkazu zisku a ztrát, rozvahy a výkazu peněžních toků Emitenta. Účetní období Emitenta začíná 1.1. a končí 31.12. Uvedené údaje k 31. 12. 2018 a 31. 12. 2019 a za účetní období roku 2018 a 2019 jsou auditované, údaje k 30.06.2020 jsou neauditované.
Výkaz příjmů a výdajů pro nekapitálové cenné papíry (v tis. Kč) | ||||
1.1.-31.12.2019 | 1.1.-31.12.2018 | 1. pol. 2020 | 1. pol. 2019 | |
Provozní zisk/ztráta | -10 302 | 4 571 | -4 299 | -5 235 |
Rozvaha pro nekapitálové cenné papíry (v tis. Kč) | |||
31.12.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2020 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | 737 037 | 262 596 | 1 023 658 |
Běžná likvidita (krátkodobá aktiva/krátkodobé závazky) | 22,03 | 21,28 | 22,35 |
Poměr cizích zdrojů a vlastního kapitálu (závazky celkem/ celkový vlastní kapitál) | 18,19 | 6,87 | 24,31 |
Výkaz peněžních toků pro nekapitálové cenné papíry (v tis. Kč) | ||||
1. 1. - 31. 12. 2019 | 1. 1. - 31. 12. 2018 | 1. pol. 2020 | 1. pol. 2019 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | 66 336 | -68 910 | -63 915 | -35 633 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 473 738 | 250 048 | 273 397 | 219 050 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -520 256 | -179 966 | -215 436 | -181 173 |
Emitent nevypracoval ani neuveřejnil žádné pro forma finanční údaje.
B.2.2 Výhrady auditora
Auditor nevznesl žádné výhrady.
B.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou typická pro Emitenta?
Hlavními riziky týkajícími se činnosti Emitenta jsou:
a) Riziko změny právního prostředí České republiky
Emitent je při své činnosti a budoucím rozvoji do značné míry závislý na tom, jaké rámcové politické podmínky mají výrobny energie z obnovitelných zdrojů. Jakékoliv zhoršení rámcových podmínek (snížení odběrních cen, zpřísnění požadavků týkajících se životního prostředí) může mít za následek utlumení výstavby dalších výroben v dané zemi, a tedy i utlumení rozvoje Emitenta.
b) Vliv šíření COVID-19 na operativní činnost Emitenta
V souvislosti s šířením nemoci COVID-19 Emitent přijal opatření, která umožňují bezproblémový chod a dozorování výroben, které má Emitent ve správě. Šíření pandemie a globální opatření s tímto spojená, především zákaz cestování a zpomalení celkové ekonomické aktivity řady subjektů, však mohou mít zásadní
negativní vliv na rychlost výstavby nových projektů v zahraničí, tedy na výstavbu biomasové elektrárny Gospic v Chorvatsku a vodní elektrárny Jonouli II v Gruzii.
c) Riziko trestního řízení vůči předsedovi představenstva
Představenstvo emitenta je jednočlenné a vůči předsedovi představenstva Xxx. Xxxxx Xxxxxxx je aktuálně vedeno soudní řízení. V případě, že bude soudem pravomocně rozhodnuto o udělení trestu spočívajícím v zákazu výkonu funkce v orgánech společností, nebude moct Xxx. Xxxx Xxxxx nadále vykonávat funkci předsedy představenstva.
d) Měnové riziko
U aktivit v Chorvatsku jsou všechny zásadní nákupy a prodeje fakturovány v lokální měně HRK (Chorvatská kuna). Z tohoto pohledu měnové riziko neexistuje. Měnové riziko u místních aktivit však existuje při následné výplatě zisku nebo z titulu splácení poskytnuté skupinové půjčky v CZK. U aktivit v Gruzii existuje měnové riziko pramenící ze skutečnosti, že u funkční elektrárny Jonouli 1 dochází přibližně polovinu roku k prodejům v místní měně GEL (gruzínský lari) a přibližně polovinu roku za cenu vázanou na měnu USD (americký dolar). Pohyby směnných kurzů výše uvedených měn se mohou negativně promítnout do výsledků Emitenta a mohou tak mít negativní vliv na schopnost Emitenta dostát včas a v plné míře všem svým závazkům plynoucím z dluhopisů.
e) Politická, právní a ekonomická rizika spojená s projekty realizovanými v Gruzii
V Gruzii plánuje Emitent realizovat výstavbu vodní elektrárny Jonouli II, která by měla být dokončena v horizontu 3 let. Emitent nemá v současné době žádné indicie o tom, že by mělo dojít ke zhoršení rámcových legislativních podmínek v Gruzii. Případná změna ovšem může mít negativní vliv na Emitenta, a tedy i jeho schopnost dostát svým závazkům z emitovaných dluhopisů.
C. ODDÍL C: KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH
C.1 Jaké jsou hlavní rysy emitovaných Dluhopisů?
C.1.1 Obecný popis cenných papírů
Dluhopisy představují nezajištěné, nepodřízené, přímé a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou na stejné úrovni se všemi ostatními existujícími i budoucími přímými, nepodmíněnými, nezajištěnými a nepodřízenými závazky Emitenta s výjimkou těch závazků, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva
Dluhopis mají jmenovitou hodnotu 50.000,- Kč a minimální upisovatelné množství jsou 4 kusy. Celkový počet dluhopisů je 800. Předpokládaný objem Emise je 40.000.000,- Kč a navýšení se nepřipouští.
C.1.2 Druh třída a ISIN
Druh a třída Dluhopisů: Dluhopis nespadá do žádné zvláštní kategorie dluhopisů ve smyslu
§ 25 a36a ZoD. Dluhopisy nejsou děleny do zvláštních tříd. ISIN Dluhopisů: CZ0003530107
C.1.3 Měna
Česká koruna (CZK)
C.1.4 Práva spojená s cennými papíry
Dluhopis jsou vydávány jako listinné cenné papíry na řad, s nímž je spojeno právo na splacení jeho jmenovité hodnoty k datu splatnosti a právo na vyplácení pravidelné výnosu za podmínek tohoto Dluhopisového programu a další práva plynoucí ze zákona o dluhopisech č. 190/2004 Sb., o dluhopisech („ZoD“) a tohoto Dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno právo na jejich splacení a roční úrokový výnos ve výši 8 % p.a. Datum splatnosti Dluhopisů je stanovena na 24. 1. 2029. Emitent je oprávněn předčasně splatit všechny vydané Dluhopisy před datem splatnosti dvanáctkrát ročně, a to vždy k poslednímu dni každého kalendářního měsíce. Předčasné splacení všech Dluhopisů oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů vždy nejdříve 60 dnů před datem předčasného splacení a nejpozději
10 dnů před datem předčasného splacení. Osoba, která je oprávněná vykonávat práva spojená s Dluhopisem, má nárok na příslušný poměrný Výnos za období od data zahájení příslušného výnosového období do data předčasného splacení. Vlastník Dluhopisů má právo požádat Emitenta o předčasné splacení všech jím vlastněných Dluhopisů výhradně (i) v případě rozhodnutí o vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) v případě úpadku Emitenta. Vlastník Dluhopisů má právo účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů.
C.1.5 Relativní pořadí přednosti cenných papírů v rámci kapitálové struktury emitenta v případě úpadku
V případě úpadku Emitenta by pohledávky investorů vyplývající z Dluhopisů byly uspokojeny sekundárně po uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou, pohledávek jim postavených na roveň a pohledávek zajištěných věřitelů. Současně by však pohledávky investorů z Dluhopisů byly uspokojeny přednostně před podřízenými pohledávkami a pohledávkami akcionářů Emitenta vyplývající z jejich účasti v Emitentovi. Emitent není institucí regulovanou podle směrnice 2014/59/EU, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků. Případné řešení krize podle této směrnice by tak nemělo potenciální dopad na investici do Dluhopisů.
C.1.6 Omezení převoditelnosti cenných papírů
Dluhopisy jsou volně převoditelné, bez omezení.
C.1.7 Politiky týkající se dividend a vyplácení
Emitent nemá stanoveny žádné politiky týkající se dividend a jejich vyplácení.
C.2 Kde budou cenné papíry obchodovány?
Emitent, ani jiná osoba, která by měla svolení nebo pověření Emitenta, nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu či jiném trhu cenných papírů nebo mnohostranném obchodním systému, ani v České republice ani v zahraničí.
C.3 Je za cenné papíry poskytnuta záruka?
Za cenné papíry a plnění z nich nebyla poskytnuta záruka.
C.4 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
Hlavními riziky specifickými pro emitované Dluhopisy jsou:
a) Riziko bonity
Investor, který investuje do Dluhopisů Emitenta, se stává věřitelem Emitenta. Schopnost Emitenta platit úrokový výnos a jmenovitou hodnotu Dluhopisu jsou závislé na tom, jestli se Emitentovi podaří prostředky z emise v rámci jeho podnikatelské činnosti úspěšně investovat a podnikatelsky zhodnotit.
b) Riziko neumístění nových Dluhopisů
V případě, že se Emitentovi nepodaří umístit nově emitované Dluhopisy na trhu, existuje riziko, že Emitent nebude moci realizovat zamýšlené investice, nebo je nebude moci realizovat v zamýšleném rozsahu. Tato skutečnost se může negativně odrazit na celkové hospodářské situaci Emitenta a může negativně ovlivnit jeho schopnost dostát všem svým závazkům.
c) Refinanční riziko
Existuje zde refinanční riziko, tedy riziko, že Emitent nebude mít možnost refinancovat se na trhu v době splatnosti dluhopisů, nastane-li v pro Emitenta nepříznivé době, a nebude moci dostát v plné výši svým závazkům ze stávajících Dluhopisů při jejich splatnosti.
d) Riziko přijetí dalšího dluhového financování
Neexistuje žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dodatečného dluhového financování nedošlo.
e) Riziko budoucí likvidity Dluhopisů
Jelikož nejsou Dluhopisy obchodované na regulovaném trhu a ani nejsou obchodované v mnohostranném obchodním systému, existuje zde riziko, že vlastník Dluhopisu v budoucnu během doby do splatnosti nebude moci tyto prodat, nebo je bude moci prodat pouze za kurz nižší, než je kurz pořizovací.
D. ODDÍL D: KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ
D.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
Dluhopisy budou investorům nabízeny veřejně, kdy upisovací období je stanoveno od 24. 1. 2021 do 31. 12. 2021. Dluhopisy jsou vydávány s jmenovitou hodnotou 50.000,- Kč, kdy minimální upisovatelným množstvím jsou 4 kusy a maximální množství je omezeno objemem emise 40.000.000,- Kč. Emisní kurz se rovná jmenovité hodnotě Dluhopisu navýšené případně o alikvótní úrokový výnos. Investoru nejsou účtovány žádné náklady. Úpis proběhne na základě smlouvy o úpisu, kterou může investor s Emitentem předem projednat. Místem úpisu je aktuální sídlo Emitenta. Emitent implementoval systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na
účet daného investora. Celkové náklady emise nepřekročí 10 % objemu plánovaného objemu emise.
D.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou
Emitent bude nabízet Dluhopisy sám a neuzavřel žádnou dohodu s osobou nabízející Dluhopisy účelem jejich nabízení.
D.3 Proč je tento prospekt sestavován?
D.3.1 Využití a odhad čisté částky výnosů Emise
Čistý výtěžek z prodeje Dluhopisů bude použit za účelem obstarání finančních zdrojů za účelem financování podnikatelských aktivit Emitenta, konkrétně za účelem výstavby nebo akvizici výroben elektrické energie z obnovitelných zdrojů.
Emitent odhaduje čisté výnosy veřejné nabídky na 36.000.000,- Kč.
D.3.2 Je nabídka předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí?
Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí.
D.3.3 Nejvýznamnější střety zájmů
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy představuje doplněk Dluhopisového programu jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb, o dluhopisech (dále jen „ZoD“).
Níže popsané Dluhopisy jsou vydávány jako 2. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v celkové maximální jmenovité hodnotě 1.000.000.000 CZK, který byl zřízen v roce 2020, s dobou trvání programu 20 let.
Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Xxxxxxxxxxxx programem.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký jim byl přiřazen v Dluhopisovém programu.
Níže uvedené údaje o této konkrétní emisi Dluhopisů doplňují a zpřesňují údaje uvedené v Dluhopisovém programu.
Údaje o nabízených Dluhopisech | |
Obecná charakteristika Dluhopisů | |
Název Dluhopisů | GEEN.DEVELOP21 8,00/29 |
ISIN Dluhopisů | CZ0003530107 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu | 50 000,- CZK (padesát tisíc korun českých) |
Nahrazení Dluhopisů hromadnými listinami | Ano, dle odst. E.1.29 Základního prospektu Základního prospektu |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů | 40.000.000,- CZK (čtyřicet milionů korun českých) |
Počet Dluhopisů v emisi | 800 ks |
Lhůta pro upisování | Od 24.1.2021 do 31.12.2021 |
Místo úpisu | v sídle Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxx - Xxxxxxx, PSČ 617 00 |
Měna emise | CZK |
Datum splatnosti dluhopisu | 24. 1. 2029 |
Rozhodný den pro uplatnění práva na splacení Dluhopisů | 27. 12. 2028 |
Rating | nepoužije se (rating nebyl přidělen) |
Zastoupení držitelů Dluhopisů, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů | Společný zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl ustanoven. |
Právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení | Není možné. Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů |
Identifikace osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech | nepoužije se |
Identifikace osob, které se podílejí na splacení dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech | nepoužije se |
Identifikace osob, které se podílejí na vyplacení výnosu dluhopisu s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech | nepoužije se |
Datum emise Dluhopisů, Cena úpisu (Emisní kurz) Poznámka Emitenta pro investory: Emisní kurz je tvořen procentuální částí jmenovité hodnoty Dluhopisu stanovené Doplňkem, alikvótní částí výnosu Dluhopisu dle odst. 204 a | |
205 Základního prospektu a Náklady účtovanými investoru stanovenými Doplňkem. | |
Datum emise | 24. 1. 2021 |
Procentuální část jmenovité hodnoty Dluhopisu tvořící součást Ceny úpisu (Emisního kurzu) Dluhopisů k datu Emise a po datu Emise. | 100 % jmenovité hodnoty |
Náklady účtované investorovi | 0 Kč |
Způsob splacení Konečné ceny úpisu a předání upsaných dluhopisů | |
Způsob splacení Konečné ceny úpisu upsaných dluhopisů a její splatnost | Konečná cena úpisu bude uhrazena bezhotovostně na účet Emitenta číslo 115- 7024750297/0100. Investor je povinen splatit Konečnou cenu úpisu jím upsaných dluhopisů ve lhůtě 14 dnů ode dne úpisu. |
Výnos Dluhopisů | |
Délka výnosového období | roční |
Výnosové období a Nominální úroková sazba | Výnosové období je od Data Emise do Data splatnosti dluhopisu Úroková sazba činí 8 % p.a. |
Interval výplaty úrokových výnosů | ročně za uplynulé výnosové období |
Den výplaty úrokových výnosů (splatnost) | Prvá výplata úrokového výnosu bude 24. 1. 2022 a pak vždy 24. 1. následujících let, přičemž poslední výplata bude 24. 1. 2029. |
Rozhodný den pro výplatu úrokových výnosů | 27. 12. kalendářního roku předcházejícího roku výplaty úrokového výnosu. |
INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Dluhopisy budou nabízeny investorům pouze formou veřejné nabídky. Dluhopisy nebudou obchodovány na regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému
Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem Konečné podmínky příslušné emise Dluhopisů.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký jim byl přiřazen v Emisních podmínkách.
Základní informace
Prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních, na jejichž základě cenné papíry byly nebo budou vytvořeny a/nebo emitovány a/nebo nabízeny | Rozhodnutí České národní banky č.j. 2020/153377/CNB/570 ze dne 4. ledna 2021, které nabylo právní moci dne 7. ledna 2021, kterým byl schválen Základní prospekt |
Důvod nabídky a použití výnosů: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem obstarání finančních zdrojů za účelem financování podnikatelských aktivit Emitenta, konkrétně za účelem výstavby a/nebo akvizic výroben elektrické energie z obnovitelných zdrojů. Náklady na přípravu emise a umístění Dluhopisů nepřevýší celkem 10% celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Čistá částka výnosů z dané emise je rovna maximálnímu možnému počtu prodaných Dluhopisů násobenému jejich Emisním kurzem, po odečtení nákladů na přípravu a umístění Emise. Odhadovaná čistá částka výnosů je 36.000.000. |
Podmínky veřejné nabídky | |
Veřejně nabízený objem | 40.000.000,- Kč |
Období veřejné nabídky Emise | Od 24. 1. 2021 do 31. 12. 2021 |
Investoři | Emitent bude Dluhopisy až do objemu celkové jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním investorům. |
Údaj o minimální/maximální částce úpisu | Minimální upisovatelné množství činí 4 kusy. Maximální upisovatelné množství činí 800 kusů, nikoliv více než je množství odpovídající Celkové předpokládané jmenovité hodnotě Emise dluhopisů. |
Trhy, na kterých bude veřejná nabídka uskutečňována | Česká republika |
Uveřejnění výsledků nabídky | Výsledky veřejné nabídky budou uveřejněny na internetových stránkách xxx.xxxx.xx, v sekci "Prospekty", nejpozději do 6. 1. 2022. |
Název a adresa koordinátora (koordinátorů) celkové nabídky a jednotlivých částí nabídky | Nepoužije se |
Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi. | Nepoužije se |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. Uveďte významné znaky dohod včetně kvót. Pokud není upisována celá emise, prohlášení o nekryté části. Uveďte celkovou částku provize za upsání a provize za umístění. | Nepoužije se |
Kdy byla/bude uzavřena dohoda o upsání | Nepoužije se |
Údaj, zda budou cenné papíry nabízeny třetí osobou (Osobou nabízející dluhopisy) | Nebudou |
Totožnost a kontaktní údaje Osoby nabízející dluhopisy včetně identifikačního kódu právnické osoby („LEI“). | Nepoužije se |
Nabídkové období, v němž mohou Osoby nabízející dluhopisy provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů. | Nepoužije se |
Doplňující údaje | |
Údaje uvedené v Konečných podmínkách pocházející od třetích stran včetně uvedení jejich zdroje | Nepoužije se |
Poradci spojení s Emisí (včetně prohlášení o funkci) | Nepoužije se |