Smlouva o poskytnutí finanční kompenzace (dále jen „Smlouva“)
Smlouva o poskytnutí finanční kompenzace (dále jen „Smlouva“)
Teva Pharmaceuticals CR, s.r.o.
se sídlem:
Xxxxx 0, Xxxxxxxx 0000/0x, XXX 00000
zastoupena: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx a Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, jednatelé IČO: 25629646
DIČ: CZ25629646
bankovní spojení:
číslo účtu:
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, vložka 56235 (dále jen „Společnost“ nebo „Teva“)
a
Krajská nemocnice T. Bati, a. s.
Sídlo: Havlíčkovo nábřeží 600, 762 75 Zlín
IČ: 27661989
zastoupena: MUDr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a Mgr. Xxxxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva
bankovní spojení:
zapsána v obchodním rejstříku u KS v Brně, oddíl B., vložka 4437 (dále jen „Odběratel“ nebo „Partner“)
(společně dále jen „Strany“)
uzavírají dnešního dne, měsíce a roku podle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“), tuto
Smlouvu o poskytnutí finanční kompenzace Preambule
A. Odběratel odebírá z distribuční sítě v České republice (dále jen „Distribuční síť') zboží uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen „Zboží”), a to v množství potřebném pro výkon jeho činnosti a uspokojení potřeb pacientů. Jednotlivé kupní smlouvy na dodávky Zboží nejsou předmětem ujednání této Smlouvy nijak dotčeny.
B. Strany jsou povinny při postupu podle této Smlouvy respektovat ustanovení zák. č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon“), popř. ustanovení Smlouvy o fungování EU (dál jen „TFEU“), zejména čl. 101 a násl., Partner bere na vědomí, že Xxxx má právo změnit podmínky poskytování obratového bonusu podle této Smlouvy, pokud by postup podle této Xxxxxxx mohl mít za následek nežádoucí účinky na hospodářskou soutěž v rozporu s ustanoveními Zákona, TFEU nebo jiných právních předpisů
I.
Předmět Smlouvy
1. Společnost se v návaznosti na závazek Společnosti se zdravotními pojišťovnami o obchodování Zboží za stanovených podmínek zavazuje poskytnout Odběrateli finanční kompenzaci (dále jen
„Kompenzace”) za odběr Zboží za podmínek uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy. Kompenzace bude v takovém případě vypočtena podle Přílohy č. 1 této Smlouvy.
2. Cenou balení Zboží se pro účely této Smlouvy rozumí cena vyfakturovaná Společností Odběrateli s DPH v příslušném referenčním období.
3. Referenčním obdobím se pro účely této Smlouvy rozumí období určené Přílohou č. 1. První referenční období začíná běžet od 1. 6. 2020.
4. Dojde — li v referenčním období k významným změnám cen Zboží, případně ke změnám v portfoliu Zboží, vstoupí obě Strany do jednání o případné revizi Příloh této Smlouvy. Jednání o zrevidování příloh podle tohoto odstavce může zahájit písemným oznámením kterákoliv Strana, oznámení musí být doručeno druhé Straně. Pokud Strany nedosáhnou žádné dohody o zrevidování příloh ani do 30 dní od doručení oznámení Strany vyzývající druhou Stranu k jednání o zrevidování příloh, je kterákoli ze Stran, oprávněna písemně vypovědět tuto Smlouvu s účinností ke dni, kdy změna ceny či změna portfolia Zboží začala vyvolávat účinky, popř. ke dni pozdějšímu ve výpovědi uvedenému.
5. Společnost na základě údajů o prodeji Zboží Odběrateli a osvědčení odběrů Zboží ze strany Odběratele reprezentativními doklady v daném referenčním období, a po jejich vzájemném odsouhlasení oběma Stranami, vystaví vyúčtování Kompenzace - opravný daňový doklad. Společnost zašle Xxxxxxxxxx opravný daňový doklad do 15 dnů ode dne skončení referenčního období a osvědčení odběrů Zboží a Společnost jej uhradí se splatností 60 dnů od jeho vystavení. Na opravném daňovém dokladu Společnost uvede číslo účetního dokladu, pod kterým bylo Zboží v daném referenčním období dodáno Odběrateli.
6. Společnost Teva je oprávněna odepřít uhrazení Kompenzace, jestliže je Partner v prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny jakékoliv objednávky Zboží. Jestliže bude Partner v prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny Zboží po dobu 180 dní, není společnost Teva povinna Kompenzaci uhradit ani po doplacení kupní ceny Zboží.
7. V případě, že dojde k ukončení této Smlouvy před uplynutím referenčního období, poskytne Společnost Odběrateli Kompenzaci v poměrné výši (alikvotní část) za takové zkrácené referenční období, Kompenzace bude vyplacena v souladu s ustanovením odstavce 5. tohoto článku.
8. Partner není oprávněn kumulovat, či jinak převádět odběry zboží z různých referenčních období pro účely výpočtu Kompenzace.
9. Bonus nebude společností Teva poskytován na dodávky zboží, na které byly Partnerovi poskytnuty společností Teva jiné speciální bonusy či slevy.
10.V případě, že bude ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, nebo kdykoli ve lhůtě splatnosti příslušného daňového dokladu Partner identifikován jako nespolehlivý plátce DPH dle ustanovení
§ 106a a násl. zákona o DPH a společnosti Teva nebude minimálně 7 pracovních dnů před uplynutím lhůty splatnosti Partnerem předložen doklad o řádném zaplacení DPH z poskytnutého plnění, vyhrazuje si společnost Teva právo uhradit na účet Partnera pouze výši daňového dokladu bez DPH, pokud se DPH uplatní. Smluvní strany se dohodly, že takto zadržená částka DPH bude sloužit společnosti Teva jako záruka pro případ vzniku ručení společnosti Teva za daň nezaplacenou Partnerem z poskytnutého plnění. Společnost Teva je oprávněna takto zadrženou částku DPH použít k úhradě nezaplacené daně z poskytnutého plnění, bude-li v rámci ručení povinna tuto úhradu za Partnera provést, nebo uhradit zadrženou částku DPH Partnerovi do 10 pracovních dnů po předložení dokladu Partnerem o řádném zaplacení daně z poskytnutého plnění. Partner se dále zavazuje nejpozději do 5 pracovních dnů od zveřejnění příslušné informace informovat společnost Teva o skutečnosti, že se stal nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH, jestliže tuto informační povinnost včas nesplní, je Partner povinen zaplatit společnosti Teva smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých).
II.
Další ujednání
1. Strany shodně prohlašují, že Odběratel není a nebude jakkoliv zavázán odebírat Zboží, a to ani od třetích osob v jakémkoli množství a i nadále disponuje absolutní volností co do výběru Zboží, a to bez ohledu na to, zda jsou vyráběny či dodávány Společností nebo jiným dodavatelem.
2. Strany dále shodně prohlašují, že poskytnutí Kompenzace není pobídkou či návodem na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění a zároveň, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí této Kompenzace. Případné závazky Odběratele vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou jeho výhradní záležitostí.
3. Smluvní strany prohlašují, že řádná Kompenzace poskytnutá na základě této Smlouvy není odvozená nebo závislá na množství předepsaného Zboží uvedeného v Příloze č. 1 zaměstnanci či jinými spolupracovníky Partnera. Partner výslovně prohlašuje, že nebude v souvislosti s touto Smlouvou či jakoukoliv Kompenzací vyplacenou na základě této Smlouvy přímo či nepřímo ovlivňovat osoby, které jsou členy statutárního orgánu nebo jiného rozhodovacího orgánu Partnera nebo které jsou v pracovním či jiném obdobném poměru k Partnerovi, zejména lékaře, farmaceuty, střední zdravotnický personál, dále jejich administrativní personál, jakož ani kohokoliv jiného, kdo může v průběhu své pracovní činnosti předepisovat, dodávat, podávat či nakupovat jakékoliv léky, při předepisování či výdeji Zboží uvedeného v Příloze č. 1 této Smlouvy.
4. Smluvní strany výslovně prohlašují, že účelem ani důsledkem uzavření této Smlouvy není poskytnutí slevy či jiného plnění, které by zároveň bylo přímým či nepřímým hospodářským prospěchem osoby vyjmenované v odst. 3 článku II. výše; stejně tak platí, že Kompenzace poskytnutá dle této Smlouvy nelze přímo použít na odměny osob vyjmenovaných výše.
5. Každá ze smluvních stran prohlašuje, že je způsobilá uzavřít tuto Smlouvu, že získala všechna potřebná povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících a že tato povolení a souhlasy jsou platné a účinné v plném rozsahu.
6. Partner tímto výslovně prohlašuje a zaručuje, že:
a. v souvislosti s touto Smlouvou nebude přímo ani nepřímo nabízet nebo vyplácet peněžní částku nebo cokoliv hodnotného státnímu zaměstnanci, ani se nebude snažit nedovoleným způsobem ovlivňovat státní zaměstnance, a pokud jsou její zaměstnanci či jiné osoby přímo odpovědné za plnění dle této Smlouvy samy státními zaměstnanci, prohlašuje a zaručuje, že takovou platbu nepřijala ani v budoucnosti nepřijme; a
b. bude aktualizovat tato prohlášení a záruky, pokud se (v rámci plnění Smlouvy) kterýkoliv ze zaměstnanců či jiných osob přímo odpovědných za plnění dle této Smlouvy, popř. příbuzný takového zaměstnance či jiné osoby, stane státním zaměstnancem nebo pokud se stát či státní zaměstnanec stane majitelem Partnera.
7. Smluvní strany berou na vědomí, že poskytování Kompenzace dle této Smlouvy musí být průběžně posuzováno z hlediska souladu se soutěžními pravidly podle Zákona nebo podle příslušných článků TFEU nebo podle jiných právních předpisů. Partner bere na vědomí, že společnost Teva má právo změnit podmínky poskytování Bonusu podle této Smlouvy, pokud by postup podle této Smlouvy mohl mít za následek nežádoucí účinky na hospodářskou soutěž v rozporu s platnými ustanoveními Zákona nebo TFEU nebo jiných právních předpisů.
8. Pokud tržní podíl určitého dodávaného Zboží dosáhne nebo překročí výši, která by mohla být považována za znak dominance na relevantním trhu, a zároveň na tomtéž trhu nepůsobí soutěžitelé, kteří by zaujímali odpovídající tržní podíl zajišťující existenci účinné hospodářské soutěže, společnost Teva se zavazuje bez zbytečného odkladu informovat o této skutečnosti Partnera. V takovémto případě je společnost Teva oprávněna jednostranně upravit a změnit Přílohu č. 1 této Smlouvy, která bude mít za následek změnu nároku na Kompenzaci Partnera týkající se odběrů tohoto Zboží. Partner výslovně souhlasí s takovým postupem.
9. Smluvní strany výslovně prohlašují, že postupem podle odst. 7 a 8 článku II. Smlouvy nedochází k porušení žádného závazku společnosti Teva dle této Smlouvy a Partnerovi nevzniká nárok na náhradu jakékoli újmy.
III.
Mlčenlivost
1. Strany se zavazují, že nezveřejní či jiným způsobem nezpřístupní třetím osobám části Smlouvy představující obchodní tajemství některé ze Stran či jiné údaje vyloučené ze zveřejnění, jakož ani jiné informace o vzájemných obchodních vztazích, a to ani po skončení či zániku této Smlouvy.
2. Strany dále sjednávají, že povinnost mlčenlivosti nebude porušena tím, že Partner sdělí informaci o výši Bonusu, který Partner podle této Smlouvy obdrží, svému zřizovateli, v rozsahu, ve kterém je Partner povinen informaci o výši Bonusu poskytnout svému zřizovateli v souladu s příkazem Ministra zdravotnictví č. 13/2018 (č. j. MZDR16781/2018) a navazujícími pokyny zřizovatele, obsaženými zejména v dopise Ministra zdravotnictví ze dne 3. září 2018, č.j. MZDR 25960/2018.
2. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:
a. jsou veřejně známé,
b. se stanou veřejně známými jinak, než porušením této povinnosti mlčenlivosti zde uvedené,
c. jsou oprávněně v dispozici druhé Strany před jejich poskytnutím této Straně,
d. strana získá od třetí osoby, která není vázána povinností mlčenlivosti,
e. vyžadují-li tak obecně závazné právní předpisy nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů.
3. Smluvní strany berou na vědomí, že institut mlčenlivosti a obchodního tajemství dle této smlouvy se nevztahuje na Ministerstvo zdravotnictví jako zřizovatele odběratele a na příslušnou zdravotní pojišťovnu.
4. Společnost prohlašuje, že informace obsažené v Příloze č. 1 této Xxxxxxx považuje za své obchodní tajemství, a to ve smyslu konkurenčně významných, určitelných, ocenitelných a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupných skutečností, mj. také definici Zboží, stanovení podmínek pro dosažení a pro splnění nároku na Kompenzaci podle této Smlouvy, vzor a způsob výpočtu ceny a výši Kompenzaci, cenu balení Zboží, bude-li v příslušné Příloze uvedena.
5. Je-li dána zákonná povinnost k uveřejnění Smlouvy v registru smluv dle § 2 zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv (dále jen „zákon o RS"), dohodly se Strany, že takovou povinnost splní Odběratel souladu s ustanovením § 5 odst. 2 zákona o RS, a to po anonymizaci a znečitelnění údajů uvedených v předešlém odstavci v souladu s § 5 odst. 8 zákona o RS, které nepodléhají jejich zveřejnění, jakož i osobních údajů. Za tímto účelem Společnost zpracuje upravenou verzi Smlouvy s vyloučením dat z uveřejnění (zejména Přílohy č. 1 obsahující obchodní tajemství a osobních údajů fyzických osob) a zašle ji Xxxxxxxxxx pro účely uveřejnění v registru smluv ve strojově čitelném formátu na e-mail: xxxxxx@xxxx.xx.
6. V případě, že kterákoliv strana poruší jakoukoliv povinnost uloženou v tomto článku, je kterákoli strana oprávněna od této smlouvy odstoupit, a to písemným oznámením doručeným straně, která povinnost podle tohoto ustanovení porušila. Doručením takového oznámení je tato smlouva ukončena od počátku, a smluvní strany jsou povinny vypořádat svá vzájemná práva a povinnosti ve lhůtě 15 dní od doručení takového oznámení.
IV.
Závěrečná ustanovení
1. Partner prohlašuje, že: (a) není malým ani středním podnikatelem ve smyslu občanského zákoníku; (b) si není vědom toho, že by společnost Teva při sjednávání této Smlouvy zneužila své hospodářské postavení; (c) vzájemná práva a povinnosti sjednané v této Smlouvě považuje za rovnovážné; (d) všechny podmínky této Smlouvy byly určeny dohodou smluvních stran a nikoliv jednou z nich a Partner měl skutečnou příležitost obsah těchto podmínek ovlivnit; (e) měl možnost získat kvalifikovanou právní pomoc při sjednávání této smlouvy; a (f) tuto smlouvu neuzavírá v tísni, nezkušený či lehkomyslně.
2. Tato Smlouva a vztahy s ní související se řídí právním řádem České republiky. V záležitostech touto Smlouvou neupravených se přiměřeně použijí ustanovení občanského zákoníku.
3. Partner výslovně prohlašuje, že na sebe přebírá nebezpečí změny okolností v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.
4. Smluvní strany ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů je povinna příslušná smluvní strana změnu písemně oznámit druhé smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní strany.
5. Pokud jakékoliv ustanovení této Smlouvy netvořící její podstatnou náležitost, je nebo se stane neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným či zdánlivým, nebo bude-li obsahovat nesprávnost, nejasnost či formální nedostatek, je takové ustanovení plně oddělitelným od ostatních ustanovení této Smlouvy a jeho neplatnost neúčinnost, nevymahatelnost či zdánlivost nebude mít žádný vliv na existenci, platnost, účinnost a vymahatelnost této Smlouvy jako celku ani jiných jejích ustanovení. Smluvní strany se zavazují takové neplatné, neúčinné, zdánlivé či nevymahatelné ustanovení nahradit novým platným, účinným a vymahatelným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu příslušného původního ustanovení této Smlouvy.
6. Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. Smlouva nabude účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv. Nabude-li tato Smlouva účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv, pak se smluvní strany výslovně dohodly, že ujednání této Smlouvy se použijí i na právní poměry vzniklé mezi smluvními stranami dle této Smlouvy od 1. 6. 2020 do okamžiku nabytí účinnosti této Smlouvy dle registru smluv.
7. Každá ze Stran je oprávněna tuto Smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez uvedení důvodu a doručenou druhé Straně. Výpovědní doba činí 1 měsíc a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé smluvní straně.
8. Změny a doplňky této Smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, podepsaných Stranami.
9. Smluvní strany se dohodly, že žádná smluvní strana není oprávněna převést jako postupitel jakákoli práva a/nebo povinnosti vyplývající z této Smlouvy nebo z její části na třetí osobu bez předchozího souhlasu příslušné smluvní strany, a to po celou dobu jejího trvání.
10.Smluvní strany se dohodly, že Partner není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu společnosti Teva postoupit a/nebo zastavit třetí osobě, zcela či částečně, jakékoli pohledávky, práva a/nebo povinnosti vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní.
11.Obě strany souhlasí s tím, že jakékoliv spory budou přednostně řešeny vzájemnou dohodou. Případné spory, které by mohly vzniknout z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, budou rozhodovány věcně příslušnými soudy České republiky, jejichž místní příslušnost bude určena podle místa sídla společnosti Teva.
12.Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze Stran obdrží po jednom z nich.
13.Účastníci této smlouvy prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním přečetli a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy.
14.Nedílnou součást této Smlouvy tvoří:
- Příloha č. 1 — Vzor a výpočet
- Příloha č. 2 – Dodržování zákonných ustanovení
Za Společnost: Za Odběratele:
V ………………… dne … V ……………… dne …..
XXXx. Xxxxxxx Xxxxxxx
předseda představenstva
Xxx. Xxxxx Xxxxxx člen představenstva
Příloha č. 1 ke smlouvě o finančním zvýhodnění
Teva uvádí, že informace o výši objemového finančního bonusu a podmínkách nároku na něj považuje za informace významné ve smyslu zákonné definice obchodního tajemství (§ 504 občanského zákoníku), neboť všeobecný přístup k těmto informacím může mít podstatný dopad na ekonomické výsledky a tržní postavení Tevy.
Partner prohlašuje, že i pro něj jsou informace o výši objemového finančního bonusu a podmínkách nároku na něj informace významné ve smyslu zákonné definice obchodního tajemství (§ 504 občanského zákoníku), neboť všeobecný přístup k těmto informacím může mít podstatný dopad na jeho ekonomické výsledky a vyjednávací pozici.
Specifikace zboží, způsob výpočtu kompenzace
[ O b c h o d n í t a j e m s t v í - z a č á t e k ]
SUKL kód | Název přípravku | Velikost balení | Prodejní cena výrobce bez DPH | Výše kompenzace | Skutečná cena výrobce bez DPH | ||||||||||||
[ O b c h o d n í t a j e m s t v í - k onec ]
• Odběratel má nárok při splnění podmínek stanovených Smlouvou na kompenzaci ve výši stanovené v tabulce za každý odebraný kus léčivého přípravku specifikovaného v této Příloze č. 1.
• Kde referenční období trvá 3 měsíce. Po ukončení jednoho referenčního období začíná běžet další referenční období, a to až do ukončení platnosti této Smlouvy.
Příloha č. 2 Dodržování zákonných ustanovení
1. Definice: Pro účely tohoto článku nesou následující výrazy významy níže uvedené:
(i) „Zaměstnanci” jsou vlastníci, členové statutárního orgánu a vedoucí zaměstnanci, jsou-li nějací, a všichni zaměstnanci, zástupci nebo poradci Partnera, u kterých lze rozumně předpokládat, že budou plnit tuto Smlouvu.
(ii) „Státní činitel” znamená následující: (i) státní úředník (volený, jmenovaný, nebo kariérní) nebo zaměstnanec federálních, národních, státních, provinčních nebo místních orgánů nebo odborů, agentur a jejich sekcí; (ii) vedoucí zaměstnanec nebo zaměstnanec podniku, společnosti či organizace vlastněné nebo kontrolované státem (např. odborný zdravotnický personál praktikující v nemocnici nebo na klinice zřizované či kontrolované státem); (iii) vedoucí zaměstnanec nebo zaměstnanec veřejné mezinárodní organizace (např. Spojené národy, Světová banka, Evropská unie, Světová zdravotnická organizace, NATO); (iv) fyzická osoba zastupující nebo jednající za orgány státní správy, či za organizace výše uvedené, třebaže není jejich zaměstnancem; (v) fyzická osoba, která je v souladu s platným vnitrostátním právem považována za činitele orgánu státní správy; (vi) kandidát na politický úřad a (vii) představitel politické strany.
(iii) „Blízký rodinný příslušník” je rodič, potomek, manžel nebo sourozenec, ať už pokrevní nebo na základě sešvagření.
(iv) „Strana” nebo „Strany” znamenají Partnera a Společnost.
(v) „Partner“ znamená Institut.
(vi) „Společnost“ nebo „Teva“ znamená společnost Sponzora, tj. společnost Teva Pharmaceuticals Europe B.V.
2. Protikorupční zásady a legislativa:
(i) Partner je srozuměn s tím, že se na společnost Teva Pharmaceutical Industries Ltd. a její pobočky, včetně Společnosti (dále jen „Teva“) vztahují protikorupční předpisy a zásady včetně U.S. Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“) a X.X. Xxxxxxx Act („Bribery Act“). Pro vyloučení jakýkoli pochybností, odkazy na FCPA a Bribery Act jsou v této Smlouvě uvedeny proto, aby byl Partner srozuměn, že tyto protikorupční předpisy mohou být vůči společnosti Teva uplatněny, přičemž toto neznamená, že by Partner byl povinen se těmito předpisy řídit, pokud se na něj již nevztahují.
(ii) Partner bere na vědomí, že společnost Teva a Partner jsou povinni dodržovat protikorupční předpisy a zákony zemí, kde Partner poskytuje služby, prodává zboží anebo jedná jménem společnosti Teva (dále jen „příslušné protikorupční předpisy“).
(iii) Příslušné protikorupční předpisy společně se zásadami obsaženými v Úmluvě o boji s podplácením zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních podnikatelských transakcích Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) ze dne 15. února 1999, ze které vychází protikorupční předpisy řady zemí, jsou dále uváděny jako „Protikorupční předpisy a zásady“.
(iv) Protikorupční předpisy a zásady zakazují podvodné uplácení, nabídky, sliby, autorizaci platby a převod jiné hodnoty či prospěchu nebo poskytnutí výhody, ať již přímé či zprostředkované, jakémukoliv Státnímu činiteli, nebo třetí osobě s vědomím, že tato platba, hodnota nebo prospěch či její část bude nabídnuta, poskytnuta, přislíbena nebo předána Státnímu činiteli. Některé protikorupční předpisy a zásady rovněž zakazují úplatkářství v obchodních vztazích, tj. platbu nebo poskytnutí jiné hodnoty, prospěchu či výhody, přímé i zprostředkované, jakékoliv soukromé osobě za účelem získání nebo udržení obchodní aktivity či výhody, nebo s úmyslem ovlivnit jednání příjemce.
3. Znalost a dodržování
Partner se zavazuje zajistit, aby jeho zaměstnanci byli seznámeni s účelem a ustanoveními Protikorupčních předpisů a zásad. Také se zavazuje učinit nezbytné kroky k tomu, aby jeho zaměstnanci postupovali v souladu s literou a duchem Protikorupčních předpisů a zásad a zdrželi se jakýchkoliv jednání, která by zapříčinila porušení Protikorupčních předpisů a zásad jednou nebo druhou Stranou.
Partner se zavazuje vést vnitřní předpisy, pravidla a interní kontroly tak, aby byly v souladu s Protikorupčními předpisy a zásadami při plnění této Smlouvy. Tyto vnitřní předpisy, pravidla a interní kontroly budou zahrnovat procesy, jejichž prostřednictvím získají zaměstnanci schválení platby Státnímu činiteli, zdravotnickému odborníkovi nebo zákazníkovi v souvislosti s plněním této Smlouvy (např. poskytnutí daru, cestovného, pohoštění, konzultací nebo výzkumných služeb).
4. Statut zaměstnance, rodinné vztahy:
Partner prohlašuje, že on ani nikdo z jeho zaměstnanců není Státní činitelem. Partner prohlašuje, že Společnost plně informoval o existujících blízkých rodinných vztazích s jakýmkoliv Státním činitelem a zavazuje se, že Společnost o takových blízkých rodinných vztazích bude informovat, vzniknou-li v době účinnosti této Smlouvy.
5. Jednání v souladu s Protikorupčními předpisy a zásadami:
Partner prohlašuje, že žádná vládní instituce nebo soud neshledal, že by porušil FCPA nebo protikorupční zákony jakékoliv země. Partner dále prohlašuje, že žádná hodnota obdržená podle této Smlouvy nebyla a nebude přijata nebo použita pro účely, které by byly v rozporu s Protikorupčními předpisy a zásadami, a že nepodnikl ani nepodnikne kroky, které by byly jejich porušením.
6. Způsob výplat:
Strany se dohodly, že veškeré platby Partnerovi podle této Smlouvy budou provedeny po přijetí faktury obsahující podrobnosti o službách poskytnutých v daném období. Všechny platby podle této Smlouvy budou provedeny bankovním převodem na účet Partnera v zemi, ve které jsou zboží nebo služby dodány nebo v zemi, kde má Partner bydliště, sídlo nebo hlavní místo podnikání.
7. Zákaz neoprávněných výplat:
Partner dále prohlašuje, že nezaplatil, nepřislíbil zaplatit, neautorizoval platbu, nepřevedl, nepovolil ani neautorizoval převod žádné hodnoty nebo prospěchu kterémukoliv Státnímu činiteli, ledaže to Protikorupční předpisy a zásady povolují, za účelem (i) ovlivňování jakéhokoliv jeho jednání nebo rozhodnutí v jeho kompetenci; (ii) přesvědčení takového Státního činitele, aby konal nebo se zdržel jednání, čímž poruší svou zákonnou povinnost; (iii) zajištění nezákonné výhody nebo (iv) přimění takového Státního činitele, aby využil svého vlivu a ovlivnil nebo zmanipuloval jednání nebo rozhodnutí úřadu veřejné správy týkající se činností souvisejících s touto Smlouvou.
8. Pravdivé účetnictví a záznamy:
Partner nebude vlastnit nebo nepovolí žádné neevidované účty, nedostatečně identifikované transakce, vykazování neexistujících výloh, připsání závazků s nesprávně určeným předmětem nebo použití falešných dokladů souvisejících s plněním této Smlouvy. Partner povede účetnictví, účty a záznamy, které v přiměřené míře, přesně a poctivě odrážejí její transakce a nakládání s financemi zaplacenými podle této Smlouvy.
9. Právo na revizi:
Aniž by se omezovala další práva na kontrolu záznamů Partnera, která Společnost podle této Smlouvy nebo v souladu s dalšími ujednáními stran má, je Společnost po dobu trvání této smlouvy a po dobu dalších pěti let po jejím ukončení oprávněna kontrolovat veškeré účetnictví, záznamy, faktury a související dokumentaci Partnera, které se týkají této Smlouvy, aby překontrolovala dodržování ujednání tohoto článku a ustanovení Protikorupčních předpisů a zásad. Partner bude se Společností plně spolupracovat při provádění kontroly nebo šetření, týkajícího se dodržování Smlouvy nebo Protikorupčních předpisů a zásad.
10. Povinnost doplňovat/hlásit změny:
Partner prohlašuje, že všechna tvrzení zde obsažená zůstanou v platnosti a budou odpovídat skutečnosti po celou dobu trvání této Smlouvy. Partner je povinen obratem informovat Společnost o možném porušení tohoto článku nebo Protikorupčních předpisů a zásad, o kterém se dozví, nebo o jakékoliv další změně, která by způsobila neplatnost nebo nepřesnost prohlášení obsažených v této Smlouvě. Neoznámení takových skutečností
Společnosti v souladu s ustanovením tohoto článku představuje podstatné porušení Smlouvy Partnerem, které opravňuje Společnost k odstoupení od této Smlouvy.
11. Výroční certifikace:
Na základě vlastního uvážení může Společnost požadovat, aby Partner každoročně prošel certifikací Společnosti nebo poskytl Společnosti potvrzení o shodě s ustanoveními tohoto článku.
12. Zákaz postoupení:
Partner se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Společnosti nepostoupí svá práva žádné další osobě, která není Stranou, a že veškeré služby uvedené ve Smlouvě budou poskytnuty Partnerem, je-li to možné, případně Partnerem určenými Zaměstnanci, ledaže Společnost písemně odsouhlasí jinak. Jakékoliv postoupení učiněné Partnerem bez předchozího písemného souhlasu Společnosti bude neplatné a neúčinné.
13. Povinnost odškodnění:
Partner prohlašuje, že nahradí Společnosti jakékoliv náklady, včetně pokut, které tato vynaloží v důsledku porušení této Smlouvy nebo Protikorupčních předpisů a zásad, kterých se dopustí Partner.
14. Zveřejňování:
Bez ohledu na to, co je uvedeno ve Smlouvě, Partner souhlasí s tím, že fakt uzavření této Smlouvy se Společností a jejích ustanovení není kryt povinností mlčenlivosti a výslovně souhlasí s tím, že je Společnost oprávněna spolupráci s Partnerem veřejně deklarovat a dává pro tento účel souhlas ke zveřejnění samotné Smlouvy nebo jejímu poskytnutí komu Společnost uzná na nezbytné, zejména pak orgánům státní správy a vládě Spojených států amerických.
15. Právo na odstoupení:
Společnost má právo pozastavit platby vyplývající z této Smlouvy nebo od této Smlouvy odstoupit, pokud se v dobré víře domnívá, že se Partner nebo kterýkoliv jeho zaměstnanec dopustili porušení jakéhokoliv ujednání uvedeného v článku „Dodržování zákonných ustanovení“ nebo Protikorupčních předpisů a zásad.