dále jen „Smlouva“)
Smlouva o partnerství s finančním příspěvkem
(dále jen „Smlouva“)
uzavřená podle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
Článek I SMLUVNÍ STRANY
Ostravská univerzita
se sídlem / místo podnikání Xxxxxxxxx 7, 701 03 Ostrava zastoupená xxxx. XXXx. Xxx Xxxx, XXx., rektor IČ: 61988987, bankovní spojení 110007-931761/0710
(dále také jen „Příjemce“) a
PrimeCell Advanced Therapy, a.s.
se sídlem/místo podnikání Jáchymova 2/26, 110 00 Praha – Staré Město zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxx, MBA, statutárním ředitelem
zapsaná u Městského soudu v Praze oddíl B vložka 21848 IČ: 05372615, bankovní spojení 115-7735880207/0100 (dále také jen „Partner“)
a
SPADIA LAB, a.s.
se sídlem/místo podnikání Rožnovská 241, 744 01 Frenštát pod Radhoštěm
zastoupená RNDr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva zapsaná u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 4117
IČ: 28574907, bankovní spojení 7936872/0800 (dále také jen „Partner“)
a
Centrum buněčné terapie a diagnostiky, a.s.
se sídlem/místo podnikání Dr. Xxxxxxxxxxx 6232/11, Poruba, 708 00 Ostrava
zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxx, MBA, předsedou představenstva, a Ing. Xxxxxx Xxxxxx, místopředsedou představenstva
zapsaná u Krajského soudu v Ostravě oddíl B vložka 4155 IČ: 28585330, bankovní spojení 115-7737070267/0100 (dále také jen „Partner“)
uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto Smlouvu o partnerství (dále jen „Smlouva“):
Článek II PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY
Předmětem této Smlouvy je úprava právního postavení Příjemce a jeho Partnerů, jejich úlohy a odpovědnosti, jakož i úprava jejich vzájemných práv a povinností při realizaci Projektu dle odst. 2 tohoto článku Smlouvy.
Účelem této Smlouvy je upravit vzájemnou spolupráci Příjemce a Partnerů, kteří společně realizují Projekt „Cell CooLab Ostrava - Výzkumné a vývojové centrum pro buněčnou terapii v hematologii a onkologii“, s registračním číslem1 CZ.02.1.01/0.0/0.0/17_049/0008440, v rámci Operačního programu Výzkum, vývoj a vzdělávání (dále jen „Projekt“); žádost o podporu tvoří Přílohu č. 1 této smlouvy.
Vztahy mezi Příjemcem a jeho Partnery se řídí principy partnerství, které jsou vymezeny v Pravidlech pro žadatele a příjemce – obecná část a Pravidel pro žadatele a příjemce – specifická část výzev Dlouhodobá mezisektorová spolupráce a Dlouhodobá mezisektorová spolupráce pro ITI Operačního programu Výzkum, vývoj a vzdělávání (dále jen „Pravidla pro žadatele a příjemce“), jejichž závazná verze je uvedena v právním aktu o poskytnutí podpory, případně v Rozhodnutí o změně právního aktu o poskytnutí podpory, nebo ve výzvě.
Příjemce a jeho Partneři jsou povinni při realizaci Projektu postupovat dle Pravidel pro žadatele a příjemce uvedených v právním aktu o poskytnutí podpory, případně jiných metodických pokynech vydávaných Řídicím orgánem (Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy).
Partneři musí být do realizace projektu zapojeni formou účinné spolupráce a musí respektovat pravidla veřejné podpory, aby bylo zamezeno přenesení nepřímé veřejné podpory na partnery.
Článek III
PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
Smluvní strany se dohodly, že se budou spolupodílet na realizaci Projektu uvedeného v čl. II. této Smlouvy takto:
1. Příjemce bude provádět tyto činnosti:
– řízení Projektu (vždy provádí Příjemce),
– výzkumné činnosti uvedené v žádosti o podporu, jež tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy,
– přípravu a řízení konferencí a seminářů,
– zpracování návrhu Projektu a jeho změn a doplnění,
– průběžné informování Partnerů,
1 V případě, že bylo registrační číslo projektu již přiděleno.
– průběžné vyhodnocování projektových činností,
– vyhodnocení připomínek a hodnocení výstupů z Projektu,
– provádět publicitu Projektu,
– projednání veškerých změn a povinností s Partnerem,
– zpracování zpráv o realizaci a předkládání žádostí o platbu,
– schvalování a proplácení způsobilých výdajů Partnera, apod.
2. Partner bude provádět tyto činnosti:
– podílí se na realizaci Projektu,
– připomínkování a hodnocení výstupů z Projektu,
– výzkumné činnosti uvedené v žádosti o podporu, jež tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy,
– spolupráce na návrhu změn a doplnění Projektu,
– vyúčtování vynaložených prostředků,
– zpracování zpráv o své činnosti v dohodnutých termínech,
– provádění publicity Projektu na vlastních dokumentech souvisejících s Projektem,
– zastupování Příjemce při výkonu práv a povinností souvisejících se zadávacím řízením nebo soutěží o návrh, podle § 43 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů,
– zajištění plnění povinností spojených s udržitelností Projektu a vztahujících se k části Projektu připadající na Partnera.
3. Příjemce a Partneři se zavazují nést plnou odpovědnost za realizaci činností, které mají vykonávat dle této Smlouvy.
4. Každý Partner je povinen jednat způsobem, který neohrožuje realizaci projektu a zájmy Příjemce a Partnerů.
5. Smluvní strany jsou povinny se pravidelně informovat o průběhu řešení Projektu a neprodleně o všech skutečnostech, které jsou pro řešení Projektu podstatné. Za podstatné skutečnosti se pro účely tohoto odstavce považují skutečnosti, kterými nejsou běžné (každodenní) činnosti, o kterých ostatní smluvní strany s ohledem na povahu řešení Projektu předpokládají, že je příslušná smluvní strana provádí. Podstatnými skutečnostmi se rozumí také komunikace s poskytovatelem zejména o předpokládaných kontrolách či hodnocení řešení Projektu.
6. Smluvní strany jsou povinny vzájemně si oznamovat veškeré změny týkající se jejich osob, zejména o tom, že některá smluvní strana přestala splňovat podmínky způsobilosti na Projektu, dále změny veškerých skutečností uvedených ve schváleném Projektu a jakékoliv další změny a skutečnosti, které by mohly mít vliv na řešení a cíle Projektu. Smluvní strany se rovněž informují o jakékoliv skutečnosti, která má nebo by mohla mít vliv na dodržení povinností stanovených Rozhodnutí o poskytnutí podpory a jeho přílohách.
7. Smluvní strany jsou zapojeny do realizace Projektu za účelem výměny znalostí či technologií nebo k dosažení společného cíle na základě dělby práce, přispívají k jeho realizaci a sdílejí jeho rizika a výsledky.
8. Partner se dále zavazuje:
– zřídit projektový bankovní účet, který bude používat výhradně pro finanční operace související s Projektem. Projektový bankovní účet může být založen u jakékoliv banky opráv-
něné působit v České republice a musí být veden výhradně v českých korunách. Partner je povinen zachovat svůj projektový bankovní účet i po ukončení Projektu až do doby, než obdrží závěrečnou platbu, resp. až do doby finančního vypořádání Projektu;
– vést účetnictví v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, nebo daňovou evidenci podle zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Pokud Partner povede daňovou evidenci, je povinen zajistit, aby příslušné doklady prokazující výdaje související s projektem splňovaly předepsané náležitosti účetního dokladu dle § 11 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a aby tyto doklady byly správné, úplné, průkazné a srozumitelné. Dále je povinen uchovávat je způsobem uvedeným v zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a v zákoně č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a v souladu s dalšími platnými právními předpisy ČR;
– vést oddělenou účetní evidenci všech účetních případů vztahujících se k Projektu;
– do výdajů Projektu zahrnout pouze výdaje splňující pravidla účelovosti a způsobilosti stanovená v právním aktu o poskytnutí podpory;
– s finančními prostředky poskytnutými na základě této Smlouvy nakládat dle pravidel stanovených v Pravidlech pro žadatele a příjemce a právním aktu o poskytnutí podpory, zejména hospodárně, efektivně a účelně;
– dodržovat pravidla veřejné podpory (GBER – Nařízení Komise (EU) č. 651/2014 a Rámec pro státní podporu výzkumu, vývoje a inovací);
– během realizace Projektu poskytnout součinnost při naplňování indikátorů Projektu uvedených v žádosti o podporu, jež tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy. Partner nezodpovídá za naplnění závazných indikátorů Projektu;
– participovat na naplňování indikátorů uvedených v žádosti o podporu Projektu;
– že na žádost Příjemce bezodkladně písemně poskytne požadované doplňující informace související s realizací Projektu, a to ve lhůtě stanovené Příjemcem, tato lhůta musí být dostatečná pro vyřízení žádosti;
– že řádně uchová veškeré dokumenty související s realizací Projektu v souladu s platnými právními předpisy České republiky a EU, dle kapitoly 7.4 Pravidel pro žadatele a příjemce;
– že bude po celou dobu realizace a udržitelnosti Projektu, pokud je udržitelnost relevantní a je u Projektu vyžadována, dodržovat právní předpisy ČR a EU a politiky EU, zejména pak pravidla hospodářské soutěže, platné předpisy upravující veřejnou podporu, principy ochrany životního prostředí a prosazování rovných příležitostí;
– že po celou dobu realizace a udržitelnosti Projektu bude nakládat s veškerým majetkem, získaným byť i jen částečně z finanční podpory, s péčí řádného hospodáře, zejména jej zabezpečí proti poškození, ztrátě nebo odcizení. Partner není oprávněn majetek spolufinancovaný z finanční podpory zatěžovat žádnými věcnými právy třetích osob, včetně práva zástavního, majetek prodat ani jinak zcizit. Partner je povinen v případě zničení, poškození, ztráty, odcizení nebo jiné škodné události na majetkových hodnotách spolufinancovaných z finanční podpory je opětovně pořídit nebo uvést tyto majetkové hodnoty do původního stavu, a to v nejbližším možném termínu, nejpozději však k datu ukončení realizace Projektu. Partner je povinen se při nakládání s majetkem pořízeným z finanční podpory dále řídit Pravidly pro žadatele a příjemce a právním aktem o poskytnutí podpory;
– že při realizaci činností bude dle této Smlouvy uskutečňovat propagaci Projektu v souladu s pokyny uvedenými v Pravidlech pro žadatele a příjemce;
– že bude předkládat Příjemci v pravidelných intervalech nebo vždy, kdy o to Příjemce požádá, podklady pro průběžné zprávy o realizaci Projektu, informace o pokroku v realizaci Projektu, závěrečnou zprávu o realizaci Projektu, případně průběžné zprávy o udržitelnosti Projektu a závěrečnou zprávu o udržitelnosti Projektu dle Pravidel pro žadatele a příjemce;
– že umožní provedení kontroly všech dokladů vztahujících se k činnostem, které Partner realizuje v rámci Projektu, umožní průběžné ověřování provádění činností, k nimž se zavázal dle této Smlouvy, a poskytne součinnost všem osobám oprávněným k provádění kontroly, příp. jejich zmocněncům. Těmito oprávněnými osobami jsou Ministerstvo školství, mládeže a tělovýchovy, orgány finanční správy, Ministerstvo financí, Nejvyšší kontrolní úřad, Evropská komise a Evropský účetní dvůr, případně další orgány nebo osoby oprávněné k výkonu kontroly;
– že bude bezodkladně informovat Příjemce o všech provedených kontrolách vyplývajících z účasti na Projektu dle článku II. Smlouvy, o všech případných navržených nápravných opatřeních, která budou výsledkem těchto kontrol a o jejich splnění;
– že bude neprodleně Příjemce informovat o veškerých změnách, které u něho nastaly ve vztahu k Projektu, nebo změnách souvisejících s činnostmi, které Příjemce realizuje dle této Smlouvy.
9. Partner není oprávněn žádnou z aktivit, kterou provádí dle této Smlouvy, hradit z prostředků poskytnutých z jiné rozpočtové kapitoly Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy, jiné rozpočtové kapitoly státního rozpočtu, státních fondů, jiných strukturálních fondů EU nebo jiných prostředků EU, ani z jiných veřejných zdrojů.
10. Partner je povinen při všech svých činnostech pro cílové skupiny, které mají charakter poskytování veřejné podpory podle blokových výjimek postupovat podle instrukcí Příjemce a dbát na to, aby tuto podporu čerpaly jen subjekty, které ji čerpat mohou, a poskytovat dostatečné podklady Příjemci k vedení přehledné evidence poskytnutých podpor.
11. Příjemce se zavazuje informovat Partnery o všech skutečnostech rozhodných pro plnění jejich povinností vyplývajících z této Smlouvy, zejména jim poskytnout případné Rozhodnutí o změně právního aktu o poskytnutí podpory.
12. Příjemce se zavazuje umožnit partnerům využívat laboratorní vybavení vhodné k plnění úkolů Partnera vyplývajících z Projektu.
Článek IV FINANCOVÁNÍ PROJEKTU
1. Projekt dle článku II. Smlouvy bude financován z prostředků, které budou poskytnuty Příjemci formou finanční podpory na základě právního aktu o poskytnutí podpory z Operačního programu Výzkum, vývoj a vzdělávání.
2. Výdaje na činnosti, jimiž se Příjemce a Partneři podílejí na Projektu, jsou podrobně rozepsány v rozpočtu Projektu, který tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy.
Celkový finanční podíl Příjemce a jednotlivých Partnerů na projektu činí:
a) Příjemce: 45 116 168 Kč
b) Partner PrimeCell Advanced Therapy, a.s.: 7 280 000 Kč
c) Partner SPADIA LAB, a.s.: 4 000 000 Kč
d) Partner Centrum buněčné terapie a diagnostiky a.s.: 1 958 544 Kč.
3. Prostředky získané na realizaci činností dle článku III. Smlouvy jsou Partneři s finančním příspěvkem
oprávněni použít pouze na úhradu výdajů nezbytných k dosažení cílů Projektu a současně takových výdajů, které jsou považovány za způsobilé ve smyslu nařízení Rady (ES) č. 1303/2013 a Pravidel pro žadatele a příjemce, a které Příjemci nebo Partnerům vznikly nejdříve dnem vydání právního aktu o poskytnutí podpory, pokud není v právním aktu o poskytnutí podpory stanoveno datum zahájení realizace Projektu dříve, než je datum jeho vydání, a nejpozději dnem ukončení realizace Projektu, příp. po ukončení realizace Projektu, pokud souvisejí s finančním i věcným uzavřením Projektu.
4. Každý Partner je povinen dodržovat strukturu výdajů v členění na Příjemce a jednotlivé Partnery a v členění na položky rozpočtu dle Přílohy č. 2 této Smlouvy.
5. Partner je povinen uhradit způsobilé výdaje Projektu vzniklé v souvislosti s realizací činností uvedených v čl. III. této Smlouvy (včetně plateb dodavatelům) nejprve ze svých finančních prostředků a teprve poté je oprávněn požádat Příjemce na základě předloženého vyúčtování o proplacení výdajů z prostředků finanční podpory.
Článek V ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU
1. Příjemce je právně a finančně odpovědný za správné a zákonné použití finanční podpory všemi Partnery poskytnuté na základě právního aktu o poskytnutí podpory vůči poskytovateli finanční podpory, kterým je Ministerstvo školství, mládeže a tělovýchovy.
2. Každý Partner je povinen příjemci uhradit škodu, za níž Příjemce odpovídá dle článku V., odst. 1 Smlouvy, a která Příjemci vznikla v důsledku toho, že Partner porušil povinnost vyplývající z této Smlouvy.
3. Každý Partner odpovídá za škodu vzniklou ostatním účastníkům této Smlouvy i třetím osobám, která vznikne porušením jeho povinností vyplývajících z této Smlouvy, jakož i z obecných ustanovení právních předpisů.
4. Partner neodpovídá za škodu vzniklou konáním nebo opomenutím Příjemce nebo jiného Partnera.
Článek VI
DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
1. Smluvní strany jsou povinny zdržet se jakékoliv činnosti, jež by mohla znemožnit nebo ztížit dosažení účelu této Smlouvy.
2. Smluvní strany jsou povinny vzájemně se informovat o skutečnostech rozhodných pro plnění této Smlouvy a realizaci Projektu v souladu s právním aktem o poskytnutí podpory, a to bez zbytečného odkladu.
3. Smluvní strany jsou povinny jednat při realizaci Projektu eticky, korektně, transparentně a v souladu s dobrými mravy.
4. Partner je povinen Příjemci oznámit do 15 dnů kontaktní údaje pracovníka pověřeného koordinací svých prací na Projektu dle článku II. Smlouvy.
5. Majetek financovaný z finanční podpory je ve vlastnictví té smluvní strany, která jej financovala (uhradila), nedohodnou-li se smluvní strany jinak; změna vlastnictví je možná, dojde-li k situaci dle čl. IX., odst. 2, 3 Smlouvy.
6. Smluvní strany jsou povinny ošetřit práva duševního vlastnictví, kde určí výši podílů na výsledcích
spolupráce a další nakládání s nimi, a to tak, aby nedošlo k porušení pravidel veřejné podpory.
7. Níže uvedené smluvní strany jsou vlastníky či mají právo užívat následující majetek vnesený jimi pro účely řešení Projektu:
a. Příjemce: Ostravská univerzita
b. Partner 1: PrimeCell Advanced Therapy, a.s.
c. Partner 2 : SPADIA LAB, a.s.
d. Partner 3: Centrum buněčné terapie a diagnostiky a.s.
Smluvní strana může po jiné smluvní straně požadovat za účelem řešení Projektu přístup k jeho know-how nebo přístupová práva k poznatkům nepocházejícím z řešení Projektu, pokud tak oznámí Příjemci, a druhá smluvní strana není oprávněna přístup bezdůvodně odmítnout. Po ukončení řešení Projektu smluvní strany přestanou užívat hmotný i nehmotný majetek vnesený ostatními smluvními stranami a vrátí si jej navzájem včetně hmotných nosičů duševního vlastnictví, a veškerých příslušných dokumentů.
8. Vlastníkem každé věci potřebné k řešení Projektu je ta smluvní strana, která ji pořídila.
9. Smluvní strany mají bezplatný přístup k výsledkům Projektu dosaženým během jeho řešení, které jsou nutné k implementaci jejich vlastního příspěvku k Projektu.
Po ukončení řešení Projektu mají smluvní strany přístup k výsledkům Projektu stejně jako k vneseným, pořízeným či vzniklým právům během řešení Projektu za podmínek upravených článkem VII této smlouvy.
10. Každá smluvní strana odpovídá za jakékoliv jí provedené ztráty, škody a poškození třetích osob v souvislosti s řešením Projektu a při činnostech v následujícím období. Každá smluvní strana zároveň odpovídá za řádné plnění svých činností na řešení Projektu a za plnění od svých dodavatelů zboží či služeb potřebných k řešení Projektu.
11. Pokud některá ze smluvních stran hodlá odstoupit z řešení Projektu, ať už z důvodu změny Příjemce v Projektu, snižování počtu Příjemců, či jiné obdobné změny, a poskytovatel takovou změnu schválí, bude součástí příslušného dodatku k této Smlouvě dohoda, předávací protokol či jiný obdobný dokument stvrzující souhlas všech smluvních stran o vypořádání dosavadních povinností odstoupivší smluvní strany vyplývající jí z řešení Projektu, zejména stav dosažených výsledků, dále finanční otázky týkající se řešení Projektu a práva k duševnímu vlastnictví.
Článek VII
NAKLÁDÁNÍ S DUŠEVNÍM VLASTNICTVÍM
1. Pojem „Základní výsledek Projektu“ je výlučně pro účely tohoto článku vymezen jako Indikátor 22011 Mezinárodní patentová přihláška (PCT) vytvořená podpořenými subjekty a zároveň samotná věc nebo jiná majetková hodnota (předmět duševního vlastnictví, vynález, patent apod.), která bude předmětem uvedené Mezinárodní patentové přihlášky.
2. Všechna práva k Základnímu výsledku Projektu, jsou společnou věcí všech stran Smlouvy. Každá strana Smlouvy je spoluvlastníkem všech práv k Základnímu výsledku Projektu. Spoluvlastnický podíl každé strany Smlouvy je rovný a činí právě ¼ všech práv k Základnímu výsledku Projektu. Toto spoluvlastnictví bude založeno zvláštní smlouvou o spoluvlastnictví vynálezu, která bude uzavřena všemi stranami Smlouvy před samotným podáním přihlášky PCT.
3. Veškeré náklady spojené s procesem zajištění mezinárodní ochrany Základního výsledku Projektu ponesou strany Smlouvy rovným dílem, tj. ve výši ¼ veškerých nákladů. Strany Smlouvy pověřují Příjemce zajištěním jednotlivých jednání, která směřují k zajištění mezinárodní ochrany
Základního výsledku Projektu. Strany Xxxxxxx se zavazují k úhradě svého příslušného podílu na uvedených nákladech ve lhůtě do 30 dnů od doručení výzvy ze strany Příjemce k úhradě nákladů.
4. Strany Smlouvy se zavazují uzavřít smlouvu o převedení majetkových práv k Základnímu výsledku Projektu ve prospěch partnera PrimeCell Advanced Therapy, a.s. (dále jen „budoucí smlouva“) a k samotnému převodu těchto práv. Tato budoucí smlouva bude uzavřena do 3 měsíců od okamžiku ukončení řízení o přidělení mezinárodní ochrany Základnímu výsledku Projektu, pokud výsledkem řízení bude přidělení mezinárodní ochrany Základnímu výsledku Projektu.
5. Podstatnými náležitostmi obsahu budoucí smlouvy bude:
5.1. Závazek tří stran budoucí smlouvy, jimiž budou konkrétně Ostravská univerzita, SPADIA LAB,
a.s. a Centrum buněčné terapie a diagnostiky, a.s., bezodkladně převést vlastnictví ke svým jednotlivým podílům na Základním výsledku Projektu jediné straně budoucí smlouvy, jíž bude konkrétně PrimeCell Advanced Therapy, a.s., za úplatu mající tyto podmínky:
5.1.1. Stranám budoucí smlouvy náleží níže uvedené podíly z tržeb za prodej věci, která bude založena na Základním výsledku Projektu s přidělenou mezinárodní ochranou (dále jen „produkt“), ve výši:
5.1.1.1. PrimeCell Advanced Therapy, a.s. 84 %
5.1.1.2. Ostravská univerzita 10 %
5.1.1.3. SPADIA LAB, a.s. 4 %
5.1.1.4. Centrum buněčné terapie a diagnostiky, a.s. 2 %
5.2. Nárok na úplatu podle výše uvedených podmínek vzniká okamžikem prvního uskutečněného prodeje. O této skutečnosti je PrimeCell Advanced Therapy, x.x. xxxxxxx informovat každou jinou stranu budoucí smlouvy bez zbytečného odkladu. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že stranám budoucí smlouvy nenáleží za převod majetkových práv k Základnímu výsledku Projektu jiná úplata, než ta uvedena v čl. VII odst. 5.1.1 Xxxxxxx.
5.3. Splatnost částky, která odpovídá podílu strany budoucí smlouvy z tržeb za prodej produktu, je stanovena do 31. 1. každého kalendářního roku, který bezprostředně následuje po kalendářním roce, v němž došlo k prodeji produktu. PrimeCell Advanced Therapy, a.s. se zavazuje zpřístupnit údaje o výši tržeb za prodej produktu v předchozím kalendářním roce všem ostatním stranám budoucí smlouvy.
5.4. V případě, že se PrimeCell Advanced Therapy, a.s. dostane do prodlení s plněním svého peněžitého závazku platit kterékoliv jiné straně budoucí smlouvy úplatu za podmínek stanovených v předchozích odstavcích, vzniká této konkrétní straně budoucí smlouvy právo na smluvní pokutu ve výši 0,5 % z dlužné částky za každý započatý kalendářní den prodlení. Nárok na náhradu škody takové strany budoucí smlouvy vůči PrimeCell Advanced Therapy,
a.s. tímto není dotčen.
5.5. PrimeCell Advanced Therapy, a.s. se zavazuje k úhradě veškerých nákladů spojených s udržováním mezinárodní ochrany Základního výsledku Projektu od okamžiku účinnosti převodu všech majetkových práv k Základnímu výsledku Projektu.
5.6. Každá strana budoucí smlouvy prohlašuje, že výše uvedené majetkové uspořádání pokládá za spravedlivé, protože výlučně PrimeCell Advanced Therapy, a.s. odpovídá za dosažení případné komercializace Základního výsledku Projektu.
6. Podmínky pro všechna smluvní ujednání PrimeCell Advanced Therapy, a.s. a třetí strany týkající se majetkových práv k Základnímu výsledku Projektu nebo výkonu majetkových práv k Základnímu výsledku Projektu, zejména (nikoliv však výlučně) úplatný i bezplatný převod vlastnického práva, poskytnutí licence, nájem, pacht, zřízení zástavního práva, zajišťovací převod vlastnického práva apod., strany Xxxxxxx stanoví ve zvláštní smlouvě, kterou mezi sebou uzavřou
nejpozději do 31. 12. 2018.
7. Každé právo k výsledkům Projektu, které není zahrnuto ve vymezení podle odst. 1 tohoto článku Smlouvy (dále jen „Jiné výsledky Projektu“) je společnou věcí všech stran Smlouvy. Každá strana Smlouvy je spoluvlastníkem všech práv k Xxxxx výsledkům Projektu. Spoluvlastnický podíl každé strany Smlouvy je rovný a činí právě ¼ všech práv k Jiným výsledkům Projektu.
8. Strany Smlouvy berou na vědomí, že Jiné výsledky Projektu mohou být buď způsobilé, nebo nezpůsobilé pro zajištění jejich průmyslově právní ochrany.
9. Pokud strany Smlouvy dojdou k dohodě o tom, že Jiné výsledky Projektu jsou způsobilé pro zajištění jejich průmyslově právní ochrany, budou jednat tímto způsobem:
9.1. Veškeré náklady spojené s procesem zajištění průmyslově právní ochrany Jiného výsledku Projektu ponesou strany Smlouvy rovným dílem, tj. ve výši ¼ veškerých nákladů. Strany Smlouvy pověřují Příjemce zajištěním jednotlivých jednání, která směřují k zajištění průmyslově právní ochrany Jiného výsledku Projektu. Strany Smlouvy se zavazují k úhradě svého příslušného podílu na nákladech na zajištění průmyslově právní ochrany Jiného výsledku Projektu ve lhůtě do 30 dnů od doručení výzvy ze strany Příjemce k úhradě těchto nákladů.
10. Pokud mezi stranami Smlouvy bude panovat pochybnost, nebo neshoda o způsobilosti Jiných výsledků Projektu pro zajištění jejich průmyslově právní ochrany, budou jednat tímto způsobem:
10.1. Strany Smlouvy pověří provedením předběžného posouzení (rešerše) způsobilosti Jiných výsledků Projektu pro zajištění jejich průmyslově právní ochrany patentového zástupce. Nedohodnou-li se strany Smlouvy na osobě patentového zástupce, určí jej spravedlivým způsobem los. Veškeré náklady spojené s tímto posouzením ponesou strany Smlouvy rovným dílem, tj. ve výši ¼ veškerých těchto nákladů.
10.2. Při svém rozhodování o způsobilosti Jiných výsledků Projektu pro zajištění jejich průmyslově právní ochrany se strany Smlouvy zavazují řídit posouzením patentového zástupce.
11. Strany Smlouvy se zavazují uzavřít smlouvu o převedení majetkových práv k Jiným výsledkům Projektu ve prospěch partnera PrimeCell Advanced Therapy, a.s. a k samotnému převodu těchto práv. Pokud povaha práv k Jiným výsledkům Projektu nepřipouští jejich převod, zejména autorská práva, zavazují se strany Smlouvy umožnit výhradní a neomezený výkon práv k Jiným výsledkům Projektu v rozsahu nejvýše povoleném právními předpisy ve prospěch partnera PrimeCell Advanced Therapy, a.s. Budoucí smlouva o převodu práv k Jiným výsledkům Projektu stejně jako budoucí smlouva o umožnění výkonu práv k Jiným výsledkům Projektu bude uzavřena do 3 měsíců od okamžiku doručení výzvy partnera PrimeCell Advanced Therapy, a.s. k uzavření této budoucí smlouvy všem jednotlivým smluvním stranám. Pro podstatné náležitosti uvedené budoucí smlouvy se použije odst. 5 tohoto článku Smlouvy obdobně s přihlédnutím k povaze konkrétní formy průmyslově právní ochrany Jiného výsledku Projektu.
12. Výše uvedené uspořádání majetkových vztahů, které je vymezeno v odst. 1 až 11 tohoto článku Smlouvy, se nevztahuje na práva k výsledkům Projektu, jimiž je naplnění těchto indikátorů:
12.1. Indikátor 20211 Odborné publikace (vybrané typy dokumentů) vytvořené podpořenými subjekty
12.2. Indikátor 20213 Odborné publikace (vybrané typy dokumentů) ve spoluautorství výzkumných organizací a podniků
12.3. Indikátor 20216 Odborné publikace (vybrané typy dokumentů) se zahraničním spoluautorstvím vytvořené podpořenými subjekty.
13. Majetková práva k výsledkům Projektu uvedeným v odst. 12 tohoto článku Smlouvy jsou ve vlastnictví stran Smlouvy, které se na realizaci těchto výsledků Projektu podílely, a to v poměru
odpovídajícím zapojení jednotlivých autorů, nebo v poměru stanoveném pro konkrétní výsledek autorským kolektivem. Osobní autorská práva jednotlivých autorů zůstávají tímto ujednáním nedotčena.
14. Jakékoliv zveřejnění všech výsledků Projektu publikačního charakteru podléhá předchozímu schválení všech smluvních stran.
15. Pojmem „výsledky Projektu publikačního charakteru“ se rozumí zejména publikace typu článek, kniha, kapitola v knize, dopis editorovi, review, prezentace na konferenci či jiné veřejné akci, sborník z konference, příspěvek na webu, atp.
16. Účelem ujednání v odst. 14 a 15 tohoto článku Smlouvy je snaha zamezit úniku informací, které by byly na závadu ochrany duševního vlastnictví vzešlého z Projektu.
Článek VIII MLČENLIVOST
1. Pro účely této Smlouvy je pojem „důvěrné informace“ vymezen jako jakékoliv informace nutné pro vykonávání činností podle této Smlouvy, které si strany Smlouvy vzájemně poskytnou, a to v ústní či písemné podobě, či ve formě zachycené jinými technickými prostředky, resp. ve formě výrobku či jeho návrhu (prototypu apod.), včetně informací tvořících předmět obchodního tajemství, a které jsou při svém předání kterékoliv straně Xxxxxxx jasně a zřetelně označeny.
2. Strany Xxxxxxx se zavazují důvěrné informace získané od druhé strany Smlouvy využívat pouze k účelu plnění Projektu a účelu, ke kterému byly poskytnuty, tyto nezneužít ve svůj prospěch nebo ve prospěch třetí osoby, uchovávat je v tajnosti a zajistit dostatečnou ochranu před přístupem nepovolaných osob k nim, jakož i tyto nepředat bez předchozího písemného souhlasu druhé strany Xxxxxxx třetí osobě.
3. Závazek ochrany důvěrných informací se nevztahuje na informace, které:
3.1. Xxxxxx Xxxxxxx získala z veřejně dostupného zdroje nebo od třetí osoby a při jejich získání nedošlo k protiprávnímu jednání smluvní strany nebo této třetí osoby,
3.2. byly uveřejněny a staly se všeobecně přístupnými veřejnosti bez porušení této Smlouvy smluvní stranou,
3.3. v době zpřístupnění straně Smlouvy byly této straně Smlouvy známy bez omezení, což tato strana Smlouvy může doložit, a při jejich získání nedošlo k protiprávnímu jednání strany Smlouvy,
3.4. byly z takové ochrany vyloučeny s předchozím písemným souhlasem druhé strany Smlouvy,
3.5. je nutné zpřístupnit podle obecně závazného právního předpisu nebo soudního, správního či jiného obdobného rozhodnutí.
Článek IX TRVÁNÍ SMLOUVY
1. Xxxxxxx se uzavírá na dobu neurčitou.
2. Pokud Partneři závažným způsobem nebo opětovně poruší některou z povinností vyplývající pro něj z této Smlouvy nebo z platných právních předpisů ČR a EU, může být na základě schválené změny Projektu vyloučen z další účasti na realizaci Projektu. V tomto případě je povinen se s ostatními účastníky Xxxxxxx dohodnout, kdo z účastníků Smlouvy převezme jeho závazky a majetek financovaný z finanční podpory, a předat Příjemci či určenému Partnerovi všechny
dokumenty a informace vztahující se k Projektu. Tím není dotčena odpovědnost Partnera za škodu dle čl. V této smlouvy.
3. Kterýkoliv z Partnerů může ukončit spolupráci s ostatními účastníky této Smlouvy pouze na základě písemné dohody uzavřené se všemi účastníky Smlouvy, která bude obsahovat rovněž závazek ostatních účastníků této Smlouvy převzít jednotlivé povinnosti, odpovědnost a majetek (financovaný z finanční podpory) vystupujícího Partnera. Tato dohoda nabude účinnosti nejdříve dnem schválení změny Projektu spočívající v odstoupení Partnera od realizace projektu ze strany poskytovatele dotace (Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy). Takovým ukončením spolupráce nesmí být ohroženo splnění účelu dle článku II. Xxxxxxx a nesmí tím vzniknout újma ostatním účastníkům Smlouvy.
Článek X OSTATNÍ USTANOVENÍ
1. Jakékoliv změny této Smlouvy lze provádět pouze na základě dohody všech smluvních stran formou písemných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci smluvních stran. U změny uvedené v čl. IX., odst. 2 Smlouvy nemusí být uzavřen písemný dodatek s Partnerem, o jehož vyloučení se žádá. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu všech smluvních stran.
2. Vztahy smluvních stran výslovně touto Smlouvou neupravené se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky.
3. Tato Smlouva je vyhotovena v 5 vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po 1 vyhotovení; 1 vyhotovení náleží poskytovateli dotace Projektu.
4. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou přílohy č. 1, 2.
5. Za zveřejnění této smlouvy v registru smluv odpovídá Příjemce.
6. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva byla sepsána na základě jejich pravé a svobodné vůle, nikoliv v tísni ani za jinak nápadně nevýhodných podmínek.
7. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem nabytí právní moci právního aktu o poskytnutí podpory na Projekt. V případě rozporu této Xxxxxxx s právním aktem o poskytnutí podpory je rozhodující znění právního aktu o poskytnutí podpory.
Příloha č. 1: Žádost o podporu Projektu Příloha č. 2: Rozpočet Projektu
V Ostravě dne …………………… | V Praze dne …………………… | |
………………………………………… | ………………………………………… | |
xxxx. XXXx. Xxx Xxxx, XXx., rektor Příjemce Ostravská univerzita | Xxx. Xxxx Xxxxx, MBA, Statutární ředitel Partner PrimeCell Advanced Therapy, a.s. | |
Ve Frenštátu p/R dne …………… | V Ostravě dne …………………… | |
………………………………………… | …………………… | …………………… |
RNDr. Xxxxxx Xxxxxx, člen představenstva Partner SPADIA LAB, a.s. | Xxx. Xxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva | Xxx. Xxxx Xxxxx, místopředseda představenstva |
Partner Centrum buněčné terapie a diagnostiky, a.s. | ||