RÁMCOVÁ SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB V OBLASTI informačních a komunikačních technologií

RÁMCOVÁ SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB V OBLASTI informačních a komunikačních technologií

uzavřená podle ustanovení § 2430 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,
ve znění pozdějších předpisů
(„Smlouva“)

Smluvní strany

1. Česká republika – její organizační složka - Ministerstvo zahraničních věcí ČR (MZV)

se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxxxx, 000 00.

IČ: DIČ:	45769851 MZV není plátcem DPH
zastoupená:	PhDr. Xxxxx Xxxxxxxxxx, ředitelkou odboru rozvojové spolupráce a humanitární pomoci

(dále jen „Zadavatel“)

a

2. Vysoká škola ekonomická v Praze

se sídlem nám. W. Churchilla 0, 000 00 Xxxxx 0, IČ:61384399, veřejná vysoká škola zřízená zákonem.

Pracoviště pověřené plněním z této smlouvy: xPORT Business Accelerator VŠE

IČ 61384399

DIČ:	CZ61384399
bankovní spojení:	Česká spořitelna, a. s.
číslo účtu:	1828782/0800
zastoupená:	xxxx. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx., rektorka

(dále jen „Dodavatel“)

(Zadavatel a Dodavatel společně „Strany“ a každý z nich samostatně „Strana“)

Preambule

1. Dodavatel prohlašuje, že je oprávněn poskytovat Zadavateli služby podle této Smlouvy.

2. Zadavatel a Dodavatel zamýšlejí spolupracovat, a to zejména formou poskytování poradenských služeb ze strany Dodavatele ve prospěch Xxxxxxxxxx, a to za podmínek uvedených níže v této Smlouvě.

1. Definice A VÝKLAD POJMŮ

   1. Níže uvedené pojmy mají význam definovaný v tomto Článku 1.1 s tím, že v textu Smlouvy jsou uvedeny vždy s velkým počátečním písmenem:

      1. „Autorské dílo“ znamená dílo ve smyslu § 2 Autorského zákona. Dodavatele předávané Zadavateli na základě této Smlouvy, které splňují podmínky stanovené v § 2 Autorského zákona;

      2. „Autorský zákon“ znamená zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů;

      3. „Databáze“ znamená databázi ve smyslu § 88 Autorského zákona;

      4. „Faktura“ má význam uvedený v Článku 6.3;

      5. „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

      6. „Zadavatel“ má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy;

      7. „Odměna“ má význam uvedený v Článku 6.1;

      8. „Osobní údaje“ má význam uvedený v Článku 12.1.;

      9. „Důvěrné informace“ má význam uvedený v Článku 11.1;

      10. „Poradenské služby“ má význam uvedený v Článku 2.1;

      11. „Dodavatel“ má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy;

      12. „Smlouva“ má význam uvedený v záhlaví;

      13. „Strana“ má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy;

      14. „Výhradní licence“ má význam uvedený v Článku 9.2.

   2. Pro výklad této Smlouvy platí následující pravidla:

      1. Odkazy na „Články“ a „Přílohy“ se vykládají jako odkazy na příslušné články a přílohy této Smlouvy.

      2. Pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak.

      3. Odkazy na „dny“ jsou odkazy na kalendářní dny.

      4. Odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den, kromě soboty a neděle a dnů, na něž připadá státní svátek nebo ostatní svátek podle platných a účinných právních předpisů České republiky.

      5. V případě rozporu mezi textem těla této Xxxxxxx a jejími Přílohami má přednost text těla této Smlouvy.

      6. Pojem újma znamená vždy újmu na jmění (škodu) ve smyslu § 2894 odst. 1 Občanského zákoníku a dále vždy i nemajetkovou újmu ve smyslu § 2894 odst. 2 Občanského zákoníku. Toto ustanovení je výslovným ujednáním o povinnosti Stran odčinit nemajetkovou újmu v případech porušení povinností dle této Smlouvy.

2. Účel Smlouvy

   1. Účelem této Smlouvy je zajistit Zadavateli poskytování Poradenských služeb ze strany Dodavatele specifikované v Příloze č. 1 [Specifikace Poradenských služeb] („Poradenské služby“).

3. Předmět Smlouvy

   1. Předmětem této Smlouvy je povinnost Dodavatele poskytovat Zadavateli Poradenské služby v oblasti smluvních výzkumů, podnikového poradenství a informačních a komunikačních technologií, a to vlastním jménem a na vlastní odpovědnost, výhradně na základě objednávky a povinnost Zadavatele platit Dodavateli Odměnu za poskytování Poradenských služeb.

4. Povinnosti Dodavatele

   1. Dodavatel se zavazuje poskytovat Poradenské služby osobně s odbornou péčí.

   2. Poradenské služby bude Dodavatel pro Zadavatele provádět podle pokynů Zadavatele a v souladu s jeho zájmy a způsobem uvedeným v příslušné objednávce.

   3. Dodavatel se zavazuje potvrdit přijatou objednávku Xxxxxxxxxx nejpozději do dvou (2) pracovních dnů ode dne doručení objednávky. Nepotvrdí-li Dodavatel objednávku ve lhůtě stanovené v tomto odstavci, považuje se objednávka za odmítnutou dnem marného uplynutí lhůty dle tohoto odstavce. Potvrzení objednávky provede Dodavatel osobně, doporučenou poštou na adresu sídla Zadavatele nebo emailem na adresu xxx@xxx.xx, pokud nebude stanoveno v konkrétní objednávce jinak.

   4. Dodavatel se zavazuje vést evidenci Poradenských služeb poskytnutých podle této Smlouvy způsobem obvyklým pro vedení této evidence a uschovávat veškeré podstatné doklady vzniklé při poskytování Poradenských služeb. Předání a převzetí Poradenských služeb bude potvrzeno Zadavatelem v akceptačním protokolu, jehož vzor je uveden v Příloze č. 5 [Vzor akceptačního protokolu].

   5. Způsobí-li Dodavatel svou činností prováděnou na základě této Xxxxxxx újmu Zadavateli, je Xxxxxxxxx povinen nahradit Zadavateli tuto újmu v plném rozsahu.

   6. Dodavatel se zavazuje k výkonu Poradenských služeb využívat vlastní pracovní prostředky a pomůcky.

   7. Dodavatel je povinen Zadavateli předat klíčové výstupy vytvořené při plnění této Smlouvy.

   8. Po zániku závazkového vztahu založeného touto Smlouvou je Xxxxxxxxx dále povinen:

      1. vrátit Zadavateli všechny pomůcky a podklady potřebné pro plnění jeho povinností z této Smlouvy, které od Zadavatele obdržel nebo pro Zadavatele získal, či vytvořil, a to včetně veškeré spisové a smluvní dokumentace; a

      2. nevyvíjet jakoukoli činnost, která by směřovala k ovlivňování zaměstnanců, klientů či jakýchkoliv jiných smluvních partnerů Zadavatele.

5. Povinnosti Zadavatele

   1. Zadavatel se zavazuje odeslat smlouvu do Registru smluv.

   2. Objednávka musí být Dodavateli doručena nejméně pět (5) dnů před požadovanou dobou zahájení plnění Poradenských služeb, nedohodnou-li se smluvní strany na lhůtě kratší. Zadavatel může objednávku zrušit nebo změnit do okamžiku, kdy je mu doručeno potvrzení objednávky ze strany Dodavatele. Takovým zrušením nevzniká Dodavateli žádný nárok z objednávky či z jeho plnění.

   3. Zadavatel se zavazuje poskytovat Dodavateli bez zbytečného odkladu včasné, pravdivé a přehledné informace a současně mu překládat veškerý listinný materiál potřebný k řádnému poskytování Poradenských služeb.

   4. Zadavatel se zavazuje poskytovat součinnost nezbytnou pro plnění povinností Dodavatele z této Smlouvy.

6. Odměna za poskytování Poradenských služeb

   1. Za poskytování Poradenských služeb se Zadavatel zavazuje platit Dodavateli odměnu, která bude vypočtena jako součin vynaložených člověkodnů („MD“) na poskytování Poradenských služeb a sjednané sazby za MD stanovené v Příloze č. 1 této Smlouvy, a to podle specifikace Poradenských služeb nebo bude na základě dohody obou stran vypočtena předem jiným dohodnutým způsobem („Odměna“).

   2. Odměna nezahrnuje daň z přidané hodnoty, tato daň bude připočtena ve výši dle právních předpisů platných a účinných ke dni zdanitelného plnění.

   3. Odměna bude uhrazena na základě faktury, která musí obsahovat údaje v souladu s § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů („Faktura“). Odměna bude hrazena přímo na bankovní účet Dodavatele specifikovaný v této Smlouvě.

   4. Dodavatel je povinen společně s Xxxxxxxx předat Zadavateli podklady k fakturaci, a to přehled Poradenských služeb poskytnutých v příslušném kalendářním měsíci dle Přílohy č. 3 podepsaného zástupcem Zadavatele. Přiložení potvrzeného (odsouhlaseného) akceptační protokolu je nutnou podmínkou pro zaplacení Odměny.

   5. Doba splatnosti Faktury je třicet (30) dnů ode dne doručení příslušné Faktury Dodavatele Zadavateli. Faktury lze zasílat buď poštou nebo e-mailem (ve formátu PDF) na adresu xxx@xxx.xx. Připadne-li termín splatnosti na den, který není pracovním dnem, posouvá se termín splatnosti na nejbližší následující pracovní den. Ke splnění dluhu Zadavatele dojde odepsáním částky z účtu Zadavatele. Dnem zaplacení Faktury ze strany Zadavatele se rozumí den odeslání příslušné částky z účtu Zadavatele.

   6. Dodavatel je povinen doručit Zadavateli Fakturu na níže uvedenou kontaktní adresu Zadavatele nejpozději do patnáctého (15.) dne kalendářního měsíce následujícího po poskytnutí příslušných Poradenských služeb. Zadavatel má po obdržení Faktury deset (10) dní na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena a splňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu právních předpisů ČR, na její vrácení, a to i opakovaně, pokud není bezchybně vystavena a/nebo nesplňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů ČR a/nebo k ní nebyly přiloženy podklady dle Článku 6.4. Vrácením takové Faktury se doba splatnosti a doba pro posouzení bezchybnosti Faktury přerušuje a po dodání opravené Faktury začíná běžet doba nová.

   7. V případě, že Dodavatel získá v průběhu trvání tohoto smluvního vztahu rozhodnutím správce daně status nespolehlivého plátce v souladu s ustanovením § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, uhradí Zadavatel daň z přidané hodnoty z poskytnutého plnění - dle § 109a téhož zákona – přímo příslušnému správci daně namísto Dodavatele a následně uhradí Dodavateli Odměnu poníženou o takto zaplacenou daň. Dodavatel se zavazuje na Faktuře uvést účet zveřejněný správcem daně způsobem, umožňujícím dálkový přístup. Je-li na Faktuře vystavené Dodavatelem uveden jiný účet, než je účet stanovený v předchozí větě, je Zadavatel oprávněn zaslat Fakturu zpět Dodavateli k opravě. V takovém případě se lhůta splatnosti přerušuje e a nová lhůta splatnosti počíná běžet dnem doručení opravené Faktury s uvedením správného účtu Dodavatele, tj. účtu zveřejněného správcem daně.

   8. Strany se dohodly, že Odměna podle článku 6.1 plně zahrnuje veškeré činnosti, které jsou předmětem této Smlouvy, odměnu za poskytnutí Výhradní licence dle Článku 9., jakož i výdaje a náklady, které Dodavateli v souvislosti s poskytováním Poradenských služeb vzniknou či mohou vzniknout s výjimkou případů sjednaných v Článku 6.9. Strany se souhlasně dohodly na vyloučení aplikace ustanovení § 2436 Občanského zákoníku upravujícího úhradu hotových výdajů a povinnost poskytnout odpovídající zálohu.

   9. Odměna a náklady za další ve Smlouvě nepředpokládané činnosti, resp. činnosti přesahující rozsah prací nad rámec této Smlouvy nejsou zahrnuty v Odměně dle Článku 6.1. Za takovéto činnosti náleží Dodavateli zvláštní odměna a náhrada nákladů, jen pokud je tato činnost oboustranně, včetně výše či způsobu stanovení odměny mezi Stranami, písemně odsouhlasená předem.

   10. Zadavatel se zavazuje uhradit Dodavateli předem odsouhlasené a nutně a účelně vynaložené náklady vzniklé při poskytování Poradenských služeb, a to současně s vyplácením Odměny za příslušný měsíc. Takovéto náklady však musí být Zadavateli náležitě prokázány co do opodstatněnosti a výše. Zadavatel se za podmínek tohoto Článku 6.10 zavazuje zejména k uhrazení prokazatelných cestovních výloh v rámci poskytování Poradenských služeb mimo území Hlavního města Prahy.

7. Objednávky Poradenských služeb

   1. Zadavatel bude po dobu trvání smluvního vztahu založeného touto Smlouvou objednávat Poradenské služby  dle svých potřeb při plánování projektových prací. Zadavatel bude Poradenské služby objednávat formou objednávky zaslané Zadavatelem Dodavateli v elektronické podobě v souladu s Články 5., odst. 5.1. a 16..

   2. Dodavatel je povinen postupovat při stanovení předpokládaného počtu MD, které účelně vynaloží na Poskytování Poradenských služeb, s odbornou péčí a v souladu se zásadami poctivého obchodního styku.

8. Jednání za Zadavatele

   1. Dodavatel není oprávněn jednat za Zadavatele vůči třetím osobám. Pokud Dodavatel potřebuje k poskytování Poradenských služeb oprávnění jednat za Zadavatele vůči třetím osobám, Xxxxxxxxx mu takovou plnou moc podle svého uvážení v písemné formě udělí.

9. Licence k autorským dílům a databázím

   1. Dodavatel a Zadavatel potvrzují a berou na vědomí, že v rámci poskytování Poradenských služeb Dodavatelem Zadavateli podle této Smlouvy může dojít k vytvoření Autorských děl či Databází. Strany dále potvrzují, že v takovém případě se bude jednat o díla vytvořená na objednávku ve smyslu § 2634 Občanského zákoníku.

   2. Dodavatel Zadavateli poskytuje výhradní oprávnění (licenci) k výkonu práva užít všechna Autorská díla vytvořená Dodavatelem pro účely plnění této Smlouvy a výhradní oprávnění k výkonu práva vytěžovat a zužitkovat Databáze vytvořené Dodavatelem pro účely plnění této Smlouvy, a to v územně a množstevně neomezeném rozsahu, všemi známými způsoby, na celou dobu trvání majetkových práv autora, a k postoupení nebo poskytnutí oprávnění tvořících součást této licence (podlicenci) zcela nebo zčásti jakékoliv třetí osobě, a to včetně svolení Autorská díla a Databáze měnit, spojovat s jinými díly a zařazovat je do děl souborných („Výhradní licence“). Odměna za Výhradní licenci a svolení podle tohoto Článku 9. Smlouvy je již zahrnuta v Odměně sjednané v Článku 6..

   3. Ve vztahu k Výhradní licenci k Autorským dílům Dodavatel prohlašuje, že jeho oprávněné zájmy nemohou být značně nepříznivě dotčeny tím, že Zadavatel nebude Výhradní licenci vůbec či zčásti využívat. Bez ohledu na tuto skutečnost Strany tímto sjednávají, že právo Dodavatele na odstoupení od této Smlouvy podle § 2378 Občanského zákoníku není Dodavatel oprávněn uplatnit před uplynutím deseti (10) let od poskytnutí Výhradní licence.

   4. Dodavatel prohlašuje, že s ohledem na povahu výnosů z Výhradní licence nemohou vzniknout podmínky pro uplatnění ustanovení § 2374 Občanského zákoníku, tedy že odměna za udělení Výhradní licence k jednotlivým Autorským dílům nemůže být ve zřejmém nepoměru k zisku z využití Výhradní licence a významu příslušného Autorského díla pro dosažení takového zisku.

10. Prohlášení Dodavatele

    1. Dodavatel prohlašuje, že před uzavřením této Smlouvy neposkytl žádné třetí straně licenci k Autorskému dílu nebo Databázi, které jsou předmětem Výhradní licence.

    2. Dodavatel prohlašuje, že se podrobně seznámil s povinnostmi, které mu vyplývají z této Smlouvy a s důsledky, které způsobí jejich případné nesplnění. V tomto kontextu Strany výslovně vylučují aplikaci úpravy obsažené v ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku na tuto Smlouvu.

    3. Dodavatel odpovídá za dodání veškerého plnění dle této Smlouvy prostého právních vad. V případě, že k plnění, které je předmětem této Smlouvy uplatní právo jakákoliv třetí osoba, zavazuje se Dodavatel nahradit Zadavateli veškerou újmu takto způsobenou, jakož i náklady vynaložené na obranu práv Zadavatele z Výhradní licence. Dodavatel se v takovém případě dále zavazuje poskytnout Zadavateli veškerou možnou součinnost k ochraně jeho práv z Výhradní licence.

    4. Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 Občanského zákoníku.

11. Ochrana osobních údajů

    1. Zadavatel je správcem osobních údajů třetích osob, které bude nezbytné za účelem plnění této Smlouvy zpřístupnit Dodavateli („Osobní údaje“).

    2. Budou-li údaje, ke kterým Xxxxxxxxx získá v souvislosti s poskytování služeb dle této Smlouvy přístup, mít povahu osobních údajů ve smyslu zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, je Xxxxxxxxx povinen přijmout veškerá opatření k tomu, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k těmto údajům, jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům či jinému zneužití, a zajistit nakládání s údaji druhé Strany v souladu s tímto zákonem. V případě porušení této povinnosti nahradí Dodavatel újmu vzniklou Zadavateli

    3. V případě, že by plnění některé dle této Smlouvy mělo zahrnovat činnosti, při nichž může dojít ke zpracování osobních údajů ve smyslu § 4 písm. e) zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů („ZOOÚ“), je Dodavatel, jako zpracovatel osobních údajů, povinen bezodkladně upozornit Zadavatele na nutnost uzavření a uzavřít s Zadavatelem, jako správcem osobních údajů, smlouvu o zpracování osobních údajů ve smyslu § 6 („Smlouva o zpracování osobních údajů“). Vzájemná práva a povinnosti Stran při zpracování Osobních údajů jsou vymezeny v Příloze č. 4 [Ujednání o přístupu k Osobním údajům].

    4. Dodavatel je i po zániku této Smlouvy povinen dodržovat veškeré povinnosti plynoucí mu ze ZOOÚ, zejména předejít jakémukoliv neoprávněnému nakládání s Osobními údaji do doby, než dle pokynů Zadavatele tyto předá Zadavateli nebo provede jejich bezpečnou likvidaci.

    5. Ke dni zániku smluvního vztahu založeného touto Smlouvou je Dodavatel povinen ukončit zpracovávání Osobních údajů s výjimkou úkonů, kterých je třeba k dodržení povinností plynoucích ze ZOOÚ.

12. Nevýhradnost spolupráce a střet zájmů

    1. Strany sjednávají, že spolupráce podle této Smlouvy není výhradní. Dodavatel je tedy oprávněn k poskytování Poradenských služeb jakýmkoliv třetím stranám a Zadavatel je oprávněn využívat pro Poskytování služeb třetí osoby.

    2. Dodavatel prohlašuje, že není ve střetu zájmů se zájmy Zadavatele. V případě vzniku jakékoliv možnosti střetu zájmů v budoucnu bude Dodavatel neprodleně informovat Zadavatele o možnosti střetu zájmů. Dodavatel nebude zejména přijímat povinnosti vůči takovým třetím osobám, jejichž zájmy mohou být ve střetu se zájmy Zadavatele. Porušení této povinnosti je považováno za podstatné porušení Smlouvy.

13. Smluvní pokuty

    1. Aniž by byla dotčena práva Zadavatele podle Článku 13.2, sjednávají Strany následující smluvní pokuty:

       1. poruší-li Dodavatel povinnost podle Článku 12.2, má Zadavatel právo na zaplacení smluvní pokuty ve výši 25.000 Kč (slovy: dvacetpěttisíckorunčeských) za každé jednotlivé porušení povinnosti;

       2. ukáže-li se prohlášení Dodavatele dle Článku 10.1 jako nepravdivé, zavazuje se Dodavatel zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 25.000 Kč (slovy: (dvacetpěttisíckorunčeských) za každý jednotlivý případ porušení;

       3. Poruší-li Dodavatel Článek 9.2, zavazuje se Dodavatel zaplatit Zadavateli smluvní pokutu ve výši 25.000 Kč (slovy: dvacetpěttisíckorunčeských);

       4. Za každý den prodlení s dodáním objednaných Poradenských služeb má Zadavatel nárok na smluvní pokutu ve výši 0,5%  z celkové ceny uvedené v příslušné objednávce za poskytnutí těchto Poradenských služeb, minimálně však 500 Kč, a to za každý den prodlení. Toto ustanovení nelze aplikovat v případě, že Zadavatel neposkytl Dodavateli specifikovanou součinnost při dodávce Poradenských služeb.

    2. Zaplacením smluvních pokut dle této Smlouvy není dotčeno právo Zadavatele na náhradu újmy v plném rozsahu.

    3. Smluvní pokuta je splatná do deseti (10) dnů ode dne doručení písemné výzvy Zadavatele k jejímu uhrazení.

14. Odpovědnost za vady

    1. Jsou-li Poradenské služby či jejich výstupy poskytnuty vadně, má Zadavatel práva z vadného plnění ve smyslu příslušných ustanovení Občanského zákoníku. Práva z odpovědnosti za vady nevylučují právo na náhradu újmy; čeho však lze dosáhnout uplatněním práva z vadného plnění, toho se nelze domáhat z jiného právního důvodu.

    2. Vady je možné Zadavatelem vytknout kdykoliv do uplynutí třech měsíců ode dne poskytnutí příslušných Poradenských služeb či jejich výstupů Zadavateli za předpokladu, že Zadavatel vadu vytkne do třiceti (30) dnů ode dne, kdy vadu skutečně zjistil.

15. Trvání a ukončení smlouvy

    1. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to na čtyři měsíce od data podpisu smlouvy.

    2. Smluvní vztah založený touto Smlouvou zaniká:

       1. uplynutím sjednané doby trvání této Smlouvy

       2. písemnou dohodou Stran;

       3. na základě výpovědi podané v případech uvedených níže v této Smlouvě; nebo

       4. odstoupením od Smlouvy v případech uvedených níže v této Smlouvě.

    3. Výpověď bez udání důvodu.

       1. Strany se dohodly, že kterákoliv ze Xxxxx může vypovědět tuto Smlouvu bez udání důvodu s výpovědní dobou jeden (1) měsíc. Výpovědní doba počíná běžet dnem doručení výpovědi druhé Straně.

       2. Zadavatel je dále oprávněn ukončit tuto Smlouvu výpovědí s okamžitou účinností v případě, že Dodavatel jakkoliv poruší povinnosti vyplývající mu ze Smlouvy o zpracování osobních údajů ve smyslu Článku 11.3. Ukončení je platné dnem doručení výpovědi druhé Straně.

    4. Odstoupení od Smlouvy Zadavatelem. Strany se dohodly, že Zadavatel je dále oprávněn odstoupit od Smlouvy v zákonem stanovených případech a zejména v následujících případech podstatného porušení povinností Dodavatele stanovených v této Smlouvě. Za podstatné porušení povinností Dodavatele se považuje zejména situace, kdy:

       1. Dodavatel opakovaně nebo trvale v rozporu s Článkem 4.2 a přes písemné upozornění poskytuje Poradenské služby v rozporu s pokyny Zadavatele;

       2. Dodavatel poskytuje Poradenských služeb ve výrazně neuspokojivé kvalitě;

       3. Dodavatel neplní stanovené termíny pro poskytování Poradenských služeb;

       4. prohlášení Dodavatele uvedené v Článku 10.1 se ukáže jako nepravdivé;

       5. v rozporu s Článkem 12.2 se zájmy Xxxxxxxxxx dostaly do střetu se zájmy Dodavatele;

       6. okolnost vylučující odpovědnost kterékoli ze Stran trvá déle než třicet (30) dnů;

    5. Odstoupení od Xxxxxxx Dodavatelem. Strany se dohodly, že Xxxxxxxxx je oprávněn odstoupit od Smlouvy pouze v případě, že dojde k podstatnému porušení Smlouvy ze strany Zadavatele, a tento závadný stav Zadavatel nenapraví ani ve lhůtě třiceti (30) dní po doručení písemné výzvy k nápravě Dodavatelem. Přetrvávající ustanovení. Strany sjednávají, že i po ukončení této Smlouvy některým ze způsobů uvedených ve Smlouvě zůstává zachována platnost a účinnost ustanovení o smluvních pokutách, která jsou součástí této Smlouvy, včetně ujednání Smlouvy podmiňujících nárok na smluvní pokutu, veškerá ujednání této Smlouvy vztahujících se k rozsahu Výhradní licence a Článku Error: Reference source not found, Článku 18 a Článku 19.

    6. Strany se dohodly na vyloučení §1978, odst.2., občanského zákoníku, tedy že marné uplynutí lhůty k plnění nemá ani v případě, kdy je taková dodatečná lhůta označena jako konečná, za následek automatické odstoupené od Smlouvy.

16. Komunikace Stran

    1. Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být doručen podle této Smlouvy, může být doručen osobně, kurýrem nebo zaslán doporučenou poštovní zásilkou a/nebo v případech výslovně sjednaných může být doručen elektronicky (e-mailem) Straně, které má být doručen. Kontaktní údaje Stran tvoří Přílohu č. 2 [Kontaktní údaje].

    2. Každá Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny kontaktních údajů uvedených v Příloze č. 2 [Kontaktní údaje], v textové podobě e-mailem nebo doporučeným dopisem. Doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy Strany bez nutnosti uzavření písemného dodatku k této Smlouvě.

17. Ostatní ujednání

    1. Okolnosti vylučující odpovědnost.

       1. Ani jedna ze Stran nebude v prodlení se splněním svých povinností vyplývajících z této Smlouvy z důvodu existence okolnosti vylučující odpovědnost, pokud tato okolnost znemožní nebo podstatným způsobem ovlivní plnění povinností takovéto Strany vyplývající z této Smlouvy. Bezprostředně předcházející věta tohoto Článku platí pouze po dobu existence takové okolnosti vylučující odpovědnost nebo trvání jejích následků a pouze ve vztahu k povinnosti nebo povinnostem Strany přímo nebo bezprostředně ovlivněným takovou okolností.

       2. Za okolnost vylučující odpovědnost se pokládají takové události, které Strana nemohla v době uzavření Smlouvy předvídat a které Straně objektivně brání v plnění jejích smluvních povinností vyplývajících ze Smlouvy. Za okolnosti vylučující odpovědnost se považují zejména válka, embargo, zásah státu nebo vlády, teroristický čin, živelné události a stávka zaměstnanců Zadavatele. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za okolnost vylučující odpovědnost se nepovažuje jakékoliv prodlení s plněním povinností smluvních partnerů Xxxxxxxxxx, stávka zaměstnanců Dodavatele a jeho smluvních partnerů, jakož i insolvence, předlužení, konkurs, reorganizace, likvidace či jiná obdobná událost týkající se Dodavatele nebo jakéhokoliv smluvního partnera Xxxxxxxxxx a exekuce majetku Dodavatele nebo jakéhokoliv smluvního partnera Xxxxxxxxxx.

       3. Nastane-li kterákoliv z okolností vylučujících odpovědnost dle této Smlouvy, podnikne Strana, na jejíž straně vznikla, veškeré kroky, které lze po takovéto Straně rozumně požadovat, jež povedou k obnově normální činnosti v souladu s touto Smlouvou, a to co nejrychleji s ohledem na okolnosti, které okolnost vylučující odpovědnost způsobily. Strana se zavazuje druhou Stranu informovat o tom, že nastala okolnost vylučující odpovědnost, bez zbytečného odkladu po té, co bude objektivně možné takovouto komunikaci uskutečnit.

    2. Započtení, zastavení a postoupení pohledávek.

Strany se výslovně dohodly, že:

1. Dodavatel není oprávněn postoupit jakákoli své pohledávky z této Xxxxxxx na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Zadavatele, a to ani částečně.

2. Zadavatel je oprávněn započíst jakékoli své pohledávky za Dodavatelem proti pohledávce Xxxxxxxxxx výlučně na základě písemné dohody Stran. Dodavatel je oprávněn započíst si své pohledávku za Zadavatelem proti pohledávce Xxxxxxxxxx výlučně na základě písemné dohody Stran.

3. Dodavatel není oprávněn jakkoli zastavit jakékoli své pohledávky za Zadavatelem vyplývající z této Smlouvy.

1. Promlčení. Dodavatel jako Strana, vůči níž se práva Zadavatele jako věřitele ze Xxxxxxx promlčují, tímto výslovným prohlášením prodlužuje délku promlčecí doby práv Zadavatele vyplývajících ze Smlouvy na dobu deseti (10) let.

1. Rozhodné právo a řešení sporů

   1. Smlouva se řídí a bude vykládána v souladu právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem. Strany se dohodly, že obchodní zvyklosti nemají přednost před žádným ustanovením zákona, a to ani před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky.

   2. Strany se zavazují řešit veškeré spory, které mezi nimi mohou vzniknout v souvislosti s prováděním nebo výkladem této Smlouvy jednáním a vzájemnou dohodou. Pokud se nepodaří vyřešit předmětný spor, bude takový spor předložen jednou ze Stran věcně a místně příslušnému soudu. Strany si tímto sjednávají místní příslušnost obecného soudu Zadavatele.

2. Závěrečná ustanovení

   1. Tato Smlouva může být měněna nebo zrušena pouze písemně, a to v případě změn Smlouvy číslovanými dodatky, které musí být podepsány všemi Stranami (s výjimkou změny kontaktních údajů Stran dle Článku 16.2).

   2. Strany činí nesporným, že postupovaly od data podpisu smlouvy podle ustanovení této Smlouvy. Veškerá práva a povinnosti stran, které vznikly od data podpisu smlouvy, budou proto posuzovány podle podmínek uvedených v této Smlouvě.

   3. Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení této Smlouvy neplatným či nevymahatelným, nebude to mít vliv na platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany se zavazují nahradit neplatné nebo nevymahatelné ustanovení novým ustanovením, jehož znění bude odpovídat úmyslu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem.

   4. Pro případ uzavírání této Smlouvy Strany vylučují použití § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku, který stanoví, že Xxxxxxx je uzavřena i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů vůle Stran.

   5. Jestliže kterákoli ze Stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení nějaké povinnosti vyplývající z této Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.

   6. Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech v českém jazyce, z nichž Zadavatel obdrží dvě (2) a Dodavatel jedno (1) vyhotovení.

   7. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující Přílohy:

      1. Příloha č. 1: Specifikace Poradenských služeb

      2. Příloha č. 2: Kontaktní údaje

      3. Příloha č. 3: Ujednání o přístupu k osobním údajům

      4. Příloha č. 5: Vzor akceptačního protokolu

Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.

V Praze, dne: V Praze, dne:

za Ministerstvo zahraničních věcí ČR za Vysokou školu ekonomickou v Praze

________________________________ ____________________________

PhDr. Xxxx Xxxxxxxxx xxxx. Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, XXx.

ředitelka odboru rozvojové spolupráce rektorka

a humanitární pomoci

Příloha č. 1 - Specifikace Poradenských služeb

Poskytované Poradenské služby pro zajištění potřeb Zadavatele v oblasti podnikového poradenství a informačních a komunikačních technologií:

• Analýza a návrh SW řešení statistického výkaznictví tzv. oficiální rozvojové pomoci (ODA).

Rozsah služeb a cena je specifikovaná v nabídce „01_Nabídka_xPORT-MZV_20161209.pdf“ ze dne 9.12.2016.

Příloha č. 2 - Kontaktní údaje

Pro zabezpečení realizace činností, které povedou k praktickému plnění předmětu této Smlouvy jsou u Stran stanoveni níže uvedení zástupci.

1. Zástupce Zadavatele:

a) Zástupce ve věcech smluvních (s právem předávat Dodavateli všechny informace potřebné pro plnění smluvních závazků Dodavatele) je:

Xxxxx: Xxxx Xxxxxxxxx, tel 0 0000 0000, mail: xxxx_xxxxxxxxx@xxx.xx,

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, tel. 0 0000 0000, mail: xxxxxxx_xxxxxxxxxxx@xxx.xx

2. Zástupce Dodavatele:

a) Zástupce ve věcech smluvních (s právem přebírat všechny objednávky a informace potřebné pro plnění smluvních závazků od Zadavatele) je:

Jméno: Xxx Xxxxxxx, mobil: 000000000, mail: xxx.xxxxxxx@xxx.xx

Příloha č. 3 - Ujednání o přístupu k osobním údajům

1. Účel ujednání o přístupu k osobním údajům

1. Dodavatel bude pro Zadavatele zajišťovat činnosti, při kterých může získat přístup k Osobním údajům spravovaným Zadavatelem ve smyslu § 4 písm. e) ZOOÚ a může zpracovávat tyto Osobní údaje.

2. Účelem Přílohy č. 3 [Ujednání o přístupu k Osobním údajům] je zajištění ochrany Osobních údajů při jejich zpracování v rámci plnění předmětu Smlouvy.

Předmět ujednání o přístupu k osobním údajům

3. Předmětem Přílohy č. 4 [Ujednání o přístupu k Osobním údajům] je vymezení vzájemných práv a povinností při zpracování Osobních údajů, ke kterému může dojít v důsledku výkonu činností vymezených v bodě 1.4 Přílohy č. 4 [Ujednání o přístupu k Osobním údajům].

Účel a rozsah zpracování osobních údajů

4. Osobní údaje jsou zpracovávány Dodavatelem pro účely a v rozsahu nezbytném pro řádné splnění povinností Dodavatele dle Smlouvy.

Práva a povinnosti Dodavatele a Zadavatele

5. Při zpracování Osobních údajů na základě této Smlouvy je Dodavatel povinen postupovat s náležitou odbornou péčí tak, aby Dodavatel neporušil žádné ustanovení ZOOÚ, zejména povinnosti podle § 5 ZOOÚ ve spojení s § 7 ZOOÚ, či jiného právního předpisu nebo nezpůsobil skutečnost, která by znamenala porušení ZOOÚ, zejména povinnosti podle § 5 ZOOÚ ve spojení s § 7 ZOOÚ, či jiného právního předpisu Zadavatelem.

6. Jestliže Xxxxxxxxx zjistí, že Zadavatel porušuje povinnosti stanovené ZOOÚ, je povinen jej na to neprodleně upozornit a v případě, že Zadavatel toto porušení nenapraví do patnácti (15) dnů od písemného vyrozumění Dodavatel, je Dodavatel oprávněn ukončit zpracování Osobních údajů. Pokud tak neučiní, odpovídá za škodu, která subjektu Osobních údajů vznikne společně a nerozdílně s Zadavatelem, čímž není dotčena jeho odpovědnost podle ZOOÚ.

7. Dodavatel je povinen řídit se při zpracování Osobních údajů na základě této Smlouvy pokyny Zadavatele. Dodavatel je povinen upozornit Zadavatele bez zbytečného odkladu na nevhodnou povahu pokynů, jestliže Dodavatel mohl tuto nevhodnost zjistit při vynaložení veškeré odborné péče. Dodavatel je v takovém případě povinen pokyny provést pouze na základě písemného sdělení Zadavatele, že Zadavatel trvá na provedení takových pokynů, jinak dodavatel odpovídá Zadavateli za případnou škodu způsobenou vznikem povinnosti Zadavatele hradit škodu nebo nemajetkovou újmu v penězích subjektu Osobních údajů či pokutu ÚOOÚ uloženou Zadavateli.

8. Dodavatel je povinen dbát, aby žádný subjekt Osobních údajů neutrpěl újmu na svých právech, zejména na právu na zachování lidské důstojnosti, a také dbát na ochranu před neoprávněným zasahováním do soukromého a osobního života subjektů Osobních údajů.

9. Dodavatel je oprávněn Osobní údaje zpracovávat jen v rozsahu a způsobem nezbytným pro splnění povinností Dodavatel dle Smlouvy. Dodavatel zejména není oprávněn Osobní údaje, k nimž mu bude umožněn přístup prostřednictvím dálkového přístupu k informačním systémům Zadavatele, žádným způsobem ukládat, tisknout, kopírovat, opisovat, činit si z nich výpisky, pozměňovat nebo likvidovat.

10. Dodavatel odpovídá Zadavateli za škodu způsobenou Zadavateli vznikem povinnosti Zadavatele hradit v souvislosti se zpracováním Osobních údajů na základě této Smlouvy jakoukoli náhradu škody nebo nemajetkovou újmu v penězích subjektu Osobních údajů či pokutu ÚOOÚ v důsledku porušení povinností uložených Dodavateli zákonem nebo touto Smlouvou.

11. Dodavatel je povinen Zadavateli neprodleně oznámit provedení kontroly ze strany ÚOOÚ a poskytnout Zadavateli na jeho žádost podrobné informace o průběhu kontroly a kopii kontrolního protokolu. V případě zahájení správního řízení o uložení opatření k nápravě a/nebo uložení pokuty („Správní řízení“) je Dodavatel rovněž povinen tuto skutečnost neprodleně oznámit Zadavateli a poskytnout Zadavateli na jeho žádost podrobné informace o průběhu a výsledcích Správního řízení, popř. Zadavateli poskytnout plnou moc k nahlížení do spisu týkajícího se Správního řízení. Dodavatel je povinen plnit povinnosti kontrolovaného podle § 39 a § 40 ZOOÚ a zavazuje se poskytnout Zadavateli současně s podáním zprávy o přijatých opatřeních k nápravě ÚOOÚ ve smyslu § 40 odst. 3 ZOOÚ kopii této zprávy.

12. Zadavatel prohlašuje, že:

1. je oprávněn zpracovávat Osobní údaje způsobem, kterým má dle této Smlouvy takové Osobní údaje zpracovávat Dodavatel,

2. získal tyto Osobní údaje v souladu se ZOOÚ; a

3. je Xxxxxxxxxx oprávněn je k tomuto účelu zpřístupnit.

2. Záruky o technickém a organizačním zabezpečení ochrany Osobních údajů

1. Dodavatel se zavazuje, že ve smyslu § 13 odst. 1 ZOOÚ přijme veškerá technická a organizační opatření, která způsobem stanoveným v ZOOÚ či v jiných závazných právních předpisech zajistí zabezpečení ochrany Osobních údajů, a která vyloučí možnost neoprávněného nebo nahodilého přístupu k Osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití Osobních údajů. Tato povinnost platí i po ukončení zpracování Osobních údajů.

2. Dodavatel se zavazuje zejména, nikoliv však výlučně, že přijme následující organizační a technická opatření:

1. pověří zpracováním, resp. umožní přístup k Osobním údajům pouze svým vybraným zaměstnancům, které poučí o jejich povinnosti zachovávat mlčenlivost ohledně Osobních údajů a dalších povinností, které jsou povinni dodržovat tak, aby nedošlo k porušení ZOOÚ či jiných platných právních předpisů;

2. nesvěří zpracování Osobních údajů jakékoliv třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu Zadavatele;

3. bude používat odpovídající technické zařízení a programové vybavení způsobem, který vyloučí neoprávněný či nahodilý přístup k Osobním údajům ze strany jiných osob, než pověřených zaměstnanců Dodavatele;

4. písemné dokumenty obsahující Osobní údaje bude uchovávat na zabezpečeném místě, přičemž bude vést řádnou evidenci o pohybu takových písemných dokumentů;

5. média a datové nosiče, a to včetně záložních, obsahující Osobní údaje bude uchovávat na zabezpečeném místě, přičemž bude vést řádnou evidenci o pohybu takových médií a datových nosičů a bude používat odpovídající zabezpečení, které vyloučí neoprávněný či nahodilý přístup k Osobním údajům ze strany jiných osob, než pověřených zaměstnanců Dodavatele;

6. při ukončení zpracování Osobních údajů Dodavatel tyto Osobní údaje předá Zadavateli.

3. Dodavatel je ve smyslu § 13 odst. 2 ZOOÚ povinen zpracovat a dokumentovat přijatá a provedená technickoorganizační opatření k zajištění ochrany Osobních údajů v souladu se ZOOÚ a jinými právními předpisy.

Příloha č. 5 - Vzor akceptačního protokolu

AkCEPTAČNÍ PROTOKOL

Předmět:

<XXXX>

Dodavatel:

xxxxxxxxxx Sídlo: xxxxxxxxxxxxx IČ: xxxxxxxxxxxx DIČ: xxxxxxxxxxxx

Číslo objednávky:

xxxxxxxxx

Zadavatel:

xxxxxxxxxx Sídlo: xxxxxxxxxxxxx IČ: xxxxxxxxxxxx DIČ: xxxxxxxxxxxx

Datum akceptace:

xx

Rozsah služby:

Způsob akceptace:

Akceptováno

Akceptováno s výhradou

Neakceptováno

Poznámky k akceptaci

Za Dodavatele : Za Zadavatele:

XXXXXXXXXXXX

Jméno Příjmení

17 / 17