2. ÚVER

2.1 Termínovaný úver A

Za podmienok stanovených touto Zmluvou sa Veritelia zaväzujú poskytnúť Dlžníkovi peňažné prostriedky na termínovanej báze do výšky Celkového úverového limitu Termínovaného úveru A.

2.2 Termínovaný úver B

2.3 Termínovaný úver C

2.4 Revolvingový úver

Za podmienok stanovených touto Zmluvou sa Veritelia zaväzujú poskytnúť Dlžníkovi peňažné prostriedky na revolvingovej báze do výšky Celkového úverového limitu Revolvingového úveru.

2.5 Charakter práv a povinností každej Financujúcej zmluvnej strany

Ak medzi Financujúcimi zmluvnými stranami nie je alebo nebude dohodnuté inak:

(a) povinnosti každej Financujúcej zmluvnej strany vyplývajúce z Finančných dokumentov sú samostatnými povinnosťami tejto Financujúcej zmluvnej strany;

(b) porušenie povinnosti ktorejkoľvek Financujúcej zmluvnej strany nezbavuje žiadnu inú Financujúcu zmluvnú stranu jej povinností vyplývajúcich z Finančných dokumentov;

(c) žiadna Financujúca zmluvná strana nie je zodpovedná ani neručí za plnenie povinností vyplývajúcich z Finančných dokumentov žiadnou inou Financujúcou zmluvnou stranou;

(d) práva každej z Financujúcich zmluvných strán vyplývajúce z Finančných dokumentov sú samostatnými právami, ktoré môže s výnimkami ustanovenými Finančnými dokumente* každá Financujúca zmluvná strana uplatniť a vykonať nezávisle na ostatných Financujúcich zmluvných stranách; a

(e) záväzky, ktoré majú byť plnené Dlžníkom podľa Finančných dokumentov sú Financujúcim zmluvným stranám samostatnými záväzkami, ktoré sú dlžné k. Financujúcej zmluvnej strane jednotlivo.

3. ÚČEL

3.1 Termínovaný úver A

(a) Za podmienky dodržania odseku (b) nižšie, Dlžník môže použiť Tranžu čerpanú z Termínová úveru A výlučne na zaplatenie svojich záväzkov voči Poverenému veriteľovi vyplývajúcich z dohody o predčasnom ukončení a vysporiadaní Hedgingovej zmluvy.

(b) Dlžník nesmie použiť Tranžu čerpanú z Termínovaného úveru A ani jej žiadnu časť na vyltoi platieb na úhradu akýchkoľvek Prekročených nákladov bez predchádzajúceho písomného síh Väčšinových veriteľov.

p p j t Terminovaný úver B

$č;.j'Za podmienky dodržanie odseku (b) nižšie, Dlžník môže použiť Treniu čerpanú z Termínovaného tel. úvoru B výlučne no vykonanie úhrady alebo refinancovanie Rozpočtových nákladov Projektu B s

0-X výnimkou platieb dane z pridanej hodnoty tretím osobám.

.'V'

(b) ;> Dlžník nesmie použiť ľrajtžu čerpanú z Terminovaného úveru tí ani jej žiadnu časť na vykonanie

platieb na úhradu akýchkoľvek Prekročených nákladov bez predchádzajúceho písomného súhlasu

£•; Väčšinových veriteľov.

U ■' .

3,3 Termínovaný úver C

Za podmienky dodržania odseku (b) nižšie, Dlžník môže použiť Tranžu čerpanú z Termínovaného úveru C výlučne na vykonanie úhrady alebo reťmancovauie Rozpočtových nákladov Projektu C s výnimkou platieb dane z pridanej hodnoty tretím osobám.

f e i :

Dlžník nesmie použiť Tranžu čerpanú r Termínovaného úveru C ani jej žiadnu časť na vykonanie platieb na úhradu akýchkoľvek Prekročených nákladov bez predchádzajúceho písomného súhlasu Väčšinových veriteľov.

4 Rcvolvingový úver

Tranža čerpaná z Revolvingového úveru môže byť použila výlučne na:

(a) vykonanie piatich dane z pridanej hodnoty Zholoviteľovi v súvislosti s Projektom tí;

I-

s*í; (b) vykonanie platieb dane z pridanej hodnoty Zhotovilcľovi v súvislosti s Projektom C; alebo

t l

splatenie splatnej Tranže z Revolvingového úveru spôsobom uvedeným v článku 6.2(b).

p , Zabezpečenie dodržania účelu

’lete}

ľ Xxxxxx je povinný zabezpečiť, aby každá Tranža bola použitá výlučne v súlade s týmto článkom 3. 8: Veritelia však nie sú povinní skúmať ako bola Tranža použitá.

É1' ODKLADACIE PODMIENKY

Dokumentárne odkladacie podmienky

Dlžník níc je oprávnený predložiť Poverenému veriteľovi Žiadosť a žiaden Veriteľ nie je povinný zúčastniť sa na poskyLnutí akejkoľvek Tranže pred tým, ako Poverený veriteľ Dlžníkovi oznámil, že dostal všetky dokumenty a dôkazy uvedené v Časti 1 Prílohy 2 (Odkladacie podmienky) vo forme a s

IBv obsahom prijateľnými pre Väčšinových veriteľov, pokiaľ nie je na niektorom inom mieste tejto

■Zmluvy dohodnuté inak.

Poverený veriteľ je povinný zaslať Dlžníkovi oznámenie podľa odseku (a) vyššie bez zbytočného J& . odkladu avšak najneskôr do desiatich 110) Pracovných dní po tom, ako Poverený veriteľ dostal dokumenty a dôkazy uvedené v Časti 1 Prílohy 2 (Odkladacie podmienky) vo forme a s obsahom prijateľnými pre Väčšinových veriteľov, pokiaľ nie je na niektorom inom mieste tejto Zmluvy

dohodnuté inak.

j|jpQ18 BT:1259550.8 25

4.2 Osobitné odkladacie podmienky - Termínovaný úver B

Dlžník nie je oprávnený doručiť Poverenému veriteľovi Žiadosť o čerpanie akejkoľvek T Termínovaného úveru B a žiaden Veriteľ nie je povinný zúčastniť sa na poskytnutí príslušnej z Termínovaného úveru B, ak:

(i) najneskôr päť Pracovných dní pred predložením Žiadosti Dlžník nedoručil Pove veriteľovi nasledujúce dokumenty vo forme a s obsahom prijateľnými pre Pov veriteľa:

(A) rovnopis alebo kópiu Faktúry alebo Faktúr:

I. na úhradu ktorých má byť Tranža použitá; alebo

II. ktoré už boli Dlžníkom uhradené a majú byť preplatené posk Tranže;

(B) dôkaz, že všetky platby podľa Faktúr predložených v súvislosti s pri Žiadosťou alebo predložených pred predložením príslušnej Žiadostí pododseku (A)II vyššie boli Dlžníkom v plnom rozsahu (s výnimkou zád uhradené v prospech Zhotoviteľa.

Osobitné odkladacie podmienky - Termínovaný úver C

Dlžník nie je oprávnený doručiť Poverenému veriteľovi Žiadosť o čerpanie akejkoľvek T Termínovaného úveru C a žiaden Veriteľ nie je povinný zúčastniť sa na poskytnutí príslušne z Termínovaného úveru C:

(0 pred tým, ako Poverený veriteľ Dlžníkovi oznámil, že dostal všetky dokumenty a uvedené v Časti 2 Prílohy 2 (Odkladacie podmienky) vo forme a s obsahom prijateľn Väčšinových veriteľov; pričom Poverený veriteľ je povinný zaslať Dlžníkovi oznámenie bez zbytočného odkladu avšak najneskôr do desiatich (10) Pracovných

xxx, ako Poverený veriteľ dostal dokumenty a dôkazy uvedené v Časti 2 Pi

(Odkladacie podmienky) vo forme a s obsahom prijateľnými pre Väčšinových veriteľ

00 ak najneskôr päť Pracovných dní pred predložením Žiadosti Dlžník nedoručil Povt veriteľovi nasledujúce dokumenty vo forme a s obsahom prijateľnými pre Pi

veriteľa:

(A) rovnopis alebo kópiu Faktúry alebo Faktúr:

I. na úhradu ktorých má byť Tranža použitá; alebo

II. ktoré už boli Dlžníkom uhradené a majú byť preplatené Tranže;

(B) dôkaz, že všetky platby podľa Faktúr predložených v súvislosti i I Žiadosťou alebo predložených pred predložením príslušnej žíadÉ pododseku (A)II vyššie boli Dlžníkom v plnom rozsahu (s výnimkou uhradené v prospech Zhotoviteľa,

nn/n(S 11.nnnn(Ylfi RT12S955G.B 26

" 1

^ "Odkladacie pudmicnky pre každé čerpanie Tranže

uägjjť..

ffiítU Veriteľ jc povinný zúčastniť sa iih poskytnutí Tranže iba v tom prípade, ak v deň, ktorým je datovaná

py Žiadosť, ako aj v Deň Čerpania tranže:

ľ t (a) všetky vyhlásenia podľa Článku 14 (Záväzné vyhlásenia) sú správne a pravdivé;

(b) neexistujú Žiadne neuhradené Prekročené náklady; a

i ;

0,>„ zmluvy. l | | ;- ČERPANIE

m m *-'

Podanie iŽ,iadosti.

f;(a) O čerpanie Tranže z príslušného Úveru môže Dlžník požiadať jedine riadne vyplnenou Žiadosťou,

Sbj Ak Poverený veriteľ nebude výslovne súhlasiť inak. Žiadosť musí byť doručená najneskôr o 11:00 tvý , hod. v piaty- Pracovný deň pred navrhovaným Dňom čerpania tranže.

M*jŕp •• , a .

Ak Poverený veriteľ nebude výslovne súhlasiť inak, Dlžník môže požiadať iba o jedno čerpanie

Tranže z Terminovaného úveru B n z Terminovaného úveru C počas jedného kalendárneho mesiaca. Žiadosť doručená Poverenému veriteľovi jc neodvolateľná.

Vyplnenie Žiadostí

?íá)‘ Žiadosť sa nebude považovať za riadne vyplnenú ak nie sú zároveň splnené nasledujúce podmienky:

(i) Žiadosť označuje Úver, z ktorého má byť navrhovaná Tranža poskytnutá; ntff'

(ii) navrhovaný Deň Čerpania tranže je Pracovným dňom, ktorý nastane pred uplynulím Lehoty na čerpanie pre príslušný Úver, z ktorého má byť navrhovaná Tranža čerpaná;

(iii) poskytnutím navrhovanej Tranže nedôjde k prekročeniu Celkového úverového limitu pre príslušný Úver;

(iv) navrhované mena Tranže j c EUR;

; (v) ak ide a Tranžu z Termínovaného úveru;

(A) čiastka požadovanej Tranže je minimálne 500.000 EUR, pokiaľ Poverený veriteľ nebude výslovne súhlasiť inak;

(B) v prípade ide o Tranžu z Termínovaného úveru A:

í. výška požadovanej Tranže sa rovná sume nezaplatených záväzkov Dlžníka vyplývajúcich z dohody o predčasnom ukončení a vysporiadaní Hedgingovej zmluvy, ktoré sa stanú splatnými v deň poskytnutia požadovanej Tranže;

II. čiastka Tranže má byť pripísaná na Účet na čerpanie termínovaného úveru;

(C ) v prípade ide o Tranžu z Termínovaného úveru B:

D0Q16 BT:1259550.8 27

I. výška požadovanej Tranže sa rovná najviac súčtu všetkých platieb (bez z pridanej hodnoty a po odpočítaní zádržného) vyplývajúcich z F doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.2(i)(A) pred pod príslušnej Žiadosti;

II. čiastka Tranže má byť pripísaná na Účet na čerpanie termínovaného úv

III. pokiaľ je Tranža čerpaná na úhradu platieb na základe Faktúr doruč Poverenému veriteľovi podľa článku 4.2(i)(A)I, k Žiadosti sú prit riadne vyplnené a podpísané príkazy na vykonanie platieb (bez d pridanej hodnoty a po odpočítaní zádržného) na základe Faktúr doruč Poverenému veriteľovi podľa článku 4.2(i)(A)I pred podaním pri s Žiadosti z Účtu na čerpanie termínovaného úveru a v prípade ak je odseku V. nižšie zložená príslušná suma na Účte na prijatie nenávr príspevku A, tak aj riadne vyplnené a podpísané príkazy na vyko platieb z Účtu na prijatie nenávratného príspevku A;

IV. spolu so Žiadosťou na úhradu platieb podľa Xxxxxx predlož v súvislosti s príslušnou Žiadosťou podľa článku 4.2(i)(A)I Dlžník /á doručil Poverenému veriteľovi riadne vyplnenú Žiadosť o čerpanie Tr príslušného Revolvingového úveru na uhradenie platieb dane z pr hodnoty na základe Faktúr predložených spolu so Žiadosťou o če Xxxxxx z Termínovaného úveru B podľa článku 4.2(i)(A)I; pričom, Tranže z príslušného Revolvingového úveru, o ktorú Dlžník žiada a jej poskytnutie nárok je najmenej vo výške rozdielu medzi súčtom vš platieb dane z pridanej hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doruč Poverenému veriteľovi podľa Článku 4.2(i)(A)I a čiastkou peňa prostriedkov na Účte na čerpanie revolvingového úveru v den dor príslušnej Žiadosti;

V. ak nebude Poverený veriteľ súhlasiť inak, najneskôr v Deň čerpania bude na Účte na čerpanie termínovaného úveru spolu s Účtom na nenávratného príspevku A zložená príslušná suma v súlade so Zmlu poskytnutí nenávratného príspevku 1;

v prípade ide o Tranžu z Termínovaného úveru C:

I. výška požadovanej Tranže sa rovná najviac súčtu všetkých platieb (b z pridanej hodnoty a po odpočítaní zádržného) vyplývajúcich z doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.3(ii)(A) pred ,H príslušnej Žiadosti;

II. čiastka Tranže má byť pripísaná na Účet na čerpanie termínovaného i

III. pokiaľ je Tranža čerpaná na úhradu platieb na základe Faktúr doíu Poverenému veriteľovi podľa článku 4,3(ii)(A)I, k Žiadosti sú pr riadne vyplnené a podpísané príkazy na vykonanie platieb (bez pridanej hodnoty a po odpočítaní zádržného) na základe Faktúr d Poverenému veriteľovi podľa Článku 4.3(ii)(A)I pred podaním p^ Žiadosti z Účtu na Čerpanie terminovaného úveru a v prípade ak jo odseku V. nižšie zložená príslušná suma na Účte na prijatie nená príspevku B, tak aj riadne vyplnené a podpísané príkazy na vy platieb z Účtu na prijatie nenávratného príspevku B;

IV. spolu so Žiadosťou na úhradu platieb podľa Xxxxxx predložených v súvislosti s príslušnou Žiadosťou podľa článku 4.3(ii)(A)I Dlžník zároveň doručil Poverenému veriteľovi riadne vyplnenú Žiadosť o čerpanie Tranže z príslušného Revolvingového úveru na uhradenie platieb dane z pridanej hodnoty na základe Faktúr predložených spolu so Žiadosťou o čerpanie Tranže z Termínovaného úveru C podľa článku 4.3(ii)(A)I; pričom výška Tranže z príslušného Revolvingového úveru, o ktorú Dlžník žiada a má na jej poskytnutie nárok je najmenej vo výške rozdielu medzi súčtom všetkých platieb dane z pridanej hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.3(ii)(A)I a čiastkou peňažných prostriedkov na Účte na čerpanie revolvingového úveru v deň doručenia príslušnej Žiadosti;

V. ak nebude Poverený veriteľ súhlasiť inak, najneskôr v Deň čerpania tranže bude na Účte na čerpanie termínovaného úveru spolu s Účtom na prijatie nenávratného príspevku B zložená príslušná suma v súlade so Zmluvou o poskytnutí nenávratného príspevku 2;

ak ide o Tranžu z Revolvingového úveru:

(A) navrhované Úrokové obdobie Tranže je v súlade s touto Zmluvou;

(B) čiastka Tranže má byť pripísaná na Účet na čerpanie revolvingového úveru;

(C) pokiaľ je Tranža čerpaná na účely podľa článku 3.4(a), navrhovaný Deň čerpania tranže je zhodný s Dňom čerpania tranže z Termínovaného úveru B čerpanej na uhradenie platieb na základe Faktúr, z ktorých daň z pridanej hodnoty má byť uhradená z Tranže z príslušného Revolvingového úveru;

(D) pokiaľ je Tranža čerpaná na účely podľa článku 3.4(b), navrhovaný Deň čerpania tranže je zhodný s Dňom čerpania tranže z Termínovaného úveru C čerpanej na uhradenie platieb na základe Faktúr, z ktorých daň z pridanej hodnoty má byť uhradená z Tranže z príslušného Revolvingového úveru;

(E) pokiaľ je Tranža čerpaná na úhradu platieb dane z pridanej hodnoty vyplývaj úcich z Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.2(i)(A)I, požadovaná Tranža je najmenej vo výške rozdielu medzi súčtom všetkých platieb dane z pridanej hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.2(i)(A)I a čiastkou peňažných prostriedkov na Účte na čerpanie revolvingového úveru v deň doručenia Žiadosti;

(F) pokiaľ je Tranža čerpaná na úhradu platieb dane z pridanej hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.2(i)(A)I, k Žiadosti sú priložené riadne vyplnené a podpísané príkazy na vykonanie platieb dane z pridanej hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.2(i)(A)I pred podaním príslušnej Žiadosti z Účtu na čerpanie revolvingového úveru;

(G) pokiaľ je Tranža čerpaná na úhradu platieb dane z pridanej hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.2(i)(A)II, požadovaná Tranža je najviac vo výške súčtu všetkých platieb dane % pridanej hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doničených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.2(i)(A)II, ktoré Dlžník vykonal v čase nie skoršom ako tri mesiace pred uzavretím tejto

BT:0000000.8 29

Zmluvy nie však po dni uzavretia tejto Zmluvy a Poverenému veriteľovi zároveí preukázal, pre Povereného veriteľa prijateľným spôsobom vykonanie týchto platieb;

(H) pokiaľ je Tranža čerpaná na úhradu platieb dane z pridanej hodnoty vyplývajúcich 2 Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa Článku 4.3(ii)(A)I, požadovaní Tranža je najmenej vo výške rozdielu medzi súčtom všetkých platieb dane z pridané hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa článlu 4.3(ii)(A)I a čiastkou peňažných prostriedkov na Účte na čerpanie revolvingového úvent v deň doručenia Žiadosti;

(í) pokiaľ je Tranža čerpaná na úhradu platieb dane z pridanej hodnoty vyplývajúcich r Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.3(ii)(A)l, k Žiadosti js u priložené riadne vyplnené a podpísané príkazy na vykonanie platieb dane z pridaní] hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa Článb 4.3(ii)(A)T pred podaním príslušnej Žiadosti z Účtu na čerpanie revolvingovéha úveru;

(J) pokiaľ je Tranža čerpaná na úhradu platieb dane z pridanej hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.3(ii)(A)IÍ, požadovaní Tranža je najviac vo výške súčtu všetkých platieb dane z pridanej hodnoty vyplývajúcich z Faktúr doručených Poverenému veriteľovi podľa článku 4.3(ii)(A)II, ktoré Dlžník vykonal v čase nie skoršom ako tri mesiace pred uzavretím tejto Zmluvy nie však po dni uzavretia tejto Zmluvy a Poverenému veriteľov/ zároveň preukázal, pre Povereného veriteľa prijateľným spôsobom vykonanie lýchk platieb.

(b) Dlžník môže v každej Žiadosti požiadať iba o jednu Tranžu.

5.3 Poskytnutie Tranže

(a) Poverený veriteľ bezodkladne po tom ako mu bola doručená Žiadosť informuje každého Veriteľa) Úverovým limitom na Úvere, z ktorého má byť príslušná Tranžu Čerpaná o podrobnostiach požadovanej Tranže a o čiastke podielu príslušného Veriteľa na Čerpaní tejto Tranže (prite čiastkou podielu každého Veriteľa na čerpaní požadovanej Tranže jc jeho Pro Rata podiel 1 navrhovanému Dňu čerpania tranže) a o detailoch interného účtu Povereného veriteľa, na ktorý tw Veriteľ poukázať svoj Pro Rata podiel na čerpaní požadovanej Tranže.

(b) Žiaden Veriteľ nie je povinný zúčastniť sa na poskytnutí Tranže, ak by v dôsledku jeho účasti m poskytnutí tejto Tranže:

(i) čiastka Pro Rata podielu tohto Veriteľa na všetkých Tranžiach čerpaných z príslušník-1 Úveru prekročila Úverový limit tohto Veriteľa pre príslušný Úver; alebo

(ii) čiastka všetkých Tranží čerpaných z príslušného Úveru prekročila Celkový úverový limit pre príslušný Úver.

(c) Ak sú splnené všetkty podmienky vyžadované touto Zmluvou, Poverený veriteľ o tejto skutočná bude informovať každého Veriteľa najneskôr dva Pracovné dni pred požadovaným Dňom čerty:|;" tranže a v takom prípade je každý Veriteľ povinný dať Poverenému veriteľovi k dispozícii svoj Pi- Rata podiel na čerpaní požadovanej Tranže v prospech Dlžníka tak, že peňažné prostriedky vo výft* zodpovedajúcej jeho Pro Rata podielu na Čerpaní Tranže budú pripísané na interný účet Povcrei'- ' veriteľa oznámený Veriteľovi podľa odseku (a) vyššie najneskôr do 9:00 hod. v príslušný Čerpania tranže.

0040911-0000016 BT:1259550.8

ViJ.wrp- P° poskytnutí Tranže Terminovaného úveru A je Poverený veriler oprávnený odpísať z Účtu nn i P p f icrpanie terminovaného úveru sumu poskytnutej Tranže a túto použiť na zaplatenie záväzkov [ m . Xxxxxxx z Hedgingovcj zmluvy,

SPLATENIE

m t

i'/ Termínovaný úver

Í # ,

r-Dlžník je povinný vrátiť Veriteľom Tranže, ktoré čerpal z Terminovaného úveru A, v pätnástich (15)

f rovnakých Štvrťročných Splátkach vo výške 800.000 EUR a jednej Splátke vo výške 18.3 i 8.500 j'J-EUR. ’

fci]T.ľ-í4n;i‘ •

5(b),? Jednotlivé Splátky Termínovaného úveru A sú splatné nasledovne:

	Deň splatnosti Splátky	Výška splátky
	31.12.2013	800.000,- EUR
	31.3.2014	800.000,- EUR
	30.6.2014	800.000,- EUR
	30.9.2014	800.000,- EUR
	31.12.2014	800.000,- EUR
	31.3.2015	800.000,- EUR
	30.6.2015	800.000,- EUR
	30.9.2015	800.000,- EUR
	31.12.2015	800.000,- EUR
	31.3.2016	800.000,- EUR
	30.6.2016	800.000,- EUR
	30.9.2016	800.000,- EUR
	31.12.2016	800.000,- EUR
	31.3.2017	800.000,- EUR
	30.6.2017	800.000,- EUR
)>-‘r	31.8.2017	18.318.500,-EUR

, V uvedenom splátkovom kalendári nie sú zahrnuté tie Splátky Termínovaného úveru A, ktoré boli zaplatené pred dňom uzatvorenia dodatku č. 5 k tejto Zmluve.

Dlžník jo povinný vrátiť Veriteľom Tranže. ktoré čerpal z Terminovaného úveru B, v dvanástich

(12) štvrťročných Splátkach vo výške a so splatnosťou uvedenými v tabuľke nižšie a jednej Splátke vo výške 18.647.070,- EUR splatnej v Konečný deň splatnosti pre Termínovaný úver.

Defl splatnosti Splátky 30.9.20! 4 3 l.l2 .20 l4 31.3.2015

30.6.2015

30.9.2015

31.12.2015

31.3.2016

30.6.2016

Výška splátky 350.000,- EUR

350.000,- EUR

0,- EUR

350.000,- EUR

627.750,- EUR

30.9.2016	627.750,- EUR
31.12.2016	627.750,-EUR
31.3.2017	627.750,- EUR
30.6.2017	627.750,- EUR
31.8.2017	18.647.070,- EUR

(d) Ak celková výška všetkých Tranži čerpaných z Termínovaného úveru B je nižšia ako je výška s Celkového úverového limitu pre Termínovaný úver B, znížia sa výšky jednotlivých Splátok v po s najneskorším dňom splatnosti celkovo o čiastku, ktorá predstavuje rozdiel medzi sú Celkového úverového limitu pre Termínovaný úver B a celkovou výškou všetkých Tranží čerpa z Termínovaného úveru B.

(e) Dlžník je povinný vrátiť Veriteľom Tranze, ktoré čerpal z Termínovaného úveru C, v desiatich štvrťročných Splátkach vo výške a so splatnosťou uvedenými v tabuľke nižšie a jednej Splátk výške 7.916.670,- EUR splatnej v Konečný deň splatnosti pre Termínovaný úver.

Deň splatnosti Splátky Výška splátky 31.3.2015 208.333,- EUR

30.6.2015 208.333,- EUR

30.9.2015 208.333,- EUR

31.12.2015 208.333,- EUR

31.3.2016 208.333,- EUR

30.6.2016 208.333,- EUR

30.9.2016 208.333,- EUR

31.12.2016 208.333,- EUR

31.3.2017 208.333,-EUR

30.6.2017 208.333,- EUR

31.8.2017 7.916.670,- EUR

(f) Ak celková výška všetkých Tranži čerpaných z Termínovaného úveru C je nižšia ako je výška Celkového úverového limitu pre Terminovaný úver C, znížia sa výšky jednotlivých Splátok v ] s najneskorším dňom splatnosti celkovo o Čiastku, ktorá predstavuje rozdiel medzi su Celkového úverového limitu pre Terminovaný úver C a celkovou výškou všetkých Tranži Čer

z Termínovaného úveru C.

6.2 Revolvingový úver

(a) Dlžník je povinný vrátiť Veriteľom každú Tranžu, ktorú Čerpal z Revolvingového úveru, v celí jej Deň splatnosti tranze,

(b) Ak je Deň splatnosti Iranžc z Revolvingového úveru zhodný s Dňom čerpania tranže, v kW mala byť poskytnutá ďalšia Tranža z toho istého Revolvingového úveru a k tomuto dňu sá i všetky podmienky vyžadované touto Zmluvou na poskytnutie Tranže z Revolvingového j pôvodná Tranža z Revolvingového úveru bude splatená a ďalšia Tranža z toho Revolvingového úveru bude poskytnutá tak, Že pohľadávka Veriteľov voči Dlžníkovi na sp pôvodnej Tranže z Revolvingového úveru sa automaticky a bez ďalšieho započíta oproti pr Dlžníka voči Veriteľom na poskytnutie príslušnej Tranže z toho istého Revolvingového áv* že:

r\ruricm.n(Wi(vtfi RTÍ7S9550.8 32

|vy-3 •-- -

• W ú-i' (ti)

■ Ä , j.-

(iii)

ak sa čiastky oboch Tranži rovnajú, Veritelia ani Dlžník nemajú nárok na zaplatenie žiadnej sumy v deft uvedeného započítania;

ak je čiastka dlžnej Tranže vyššia ako čiastka Tranže, ktorá má byť poskytnutá, v deň uvedeného započítania majú Veritelia nárok len na zaplatenie čiastky- rozdielu a Dlžník nemá nárok na zaplatenie žiadnej sumy; a

ak je čiastka dlžnej Tranže nižšia ako čiastka Tranže, ktorá má byť poskytnutá, v deň uvedeného započítania nemajú Veritelia nárok na zaplatenie žiadnej sumy a Dlžník má nárok na zaplatenie čiastky rozdielu podľa inštrukcií daných v Žiadosti,

s tým, že účinky započítania nastanú v uvedený Deň čerpania tranže z Revolvingového úveru u bez potreby akéhokoľvek osobitného prejavu smerujúceho k započítaniu vykonaného príslušnou Zmluvnou stranou.

e|(cjj': Za predpokladu splnenia podmienok stanovených touto Zmluvou, čiastky splatné z Revolvingového yfpfc úveru a splatené môžu b y ť z; novu čerpané ako Tranže pri dodržaní podmienok pre čerpanie Tranže z

\ Revolvingového úveru.

iv?‘PREDČASNÉ SPLATENIE A VYPOVEDANIE ÚVERU

ŕ; Povinné predčasné splatenie - Protiprávnosť

s:..

Veriteľ je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť Dlžníkovi a Poverenému veriteľovi, ak sa dozvie, že plnenie povinnosti Veriteľa podľa Finančných dokumentov je v rozpore alebo sa dostane do rozporu s právnymi predpismi.

Po tom, ako Dlžníkovi bude doručené oznámenie podľa odseku (a) vyššie:

(i) Dlžník musí splatiť alebo predčasne splatiť takémuto Veriteľovi jeho podiel na každej Tranži dotknutej protiprávnosťou v deň stanovený podľa odseku (c) nižšie;

,(ii) poskytnutie dotknutého Úveru do výšky príslušného Úverového limitu takéhoto Veriteľa pre dotknutý' Úver sa bude považovať za automaticky vypovedané, v dôsledku čoho bude príslušný Úverový limit takéhoto Veriteľa pre príslušný Úver okamžite zrušený.

f. prípade podľa odseku (b) vyššie je podiel dotknutého Veriteľa na každej dotknutej Tranže splatný:

!":■ v posledný deň Úrokového obdobia príslušnej Tranže, počas ktorého došlo k doručeniu oznámenia Dlžníkovi podľa odseku (a) vyššie; alebo

skorší deň určený príslušným Veriteľom v oznámení podľa odseku (a) vyššie, ktorý však nemôže nastať pred uplynutím akejkoľvek lehoty na plnenie stanovenej príslušnými

ľ‘: právnymi predpismi vyššie.

lé predčasné splatenie - Zmena kontroly

ako došlo k zmene Kontroly nad Dlžníkom a ak o to Povereného veriteľa požiadali áovi veritelia, Poverený veriteľ musí, doručením oznámenia Dlžníkovi:

£ vypovedať poskytnutie každého Úveru v dôsledku čoho bude každý Celkový úverový limit (ť: zrušený ku dňu stanovenému Povereným veriteľom v oznámení;

vyhlásil* všetky nesplatené Tranže spolu s úrokom a všetkými ďalšími platbami splatnými podľa Finančných dokumentov za okamžite splatné.

:125B550,B

(b) Dlžník bude viazaný oznámením Povereného veriteľa podľa odseku (a) vyššie dňom jeho dontŕ a je povinný splniť všetky podmienky' a požiadavky Povereného veriteľa určené v takomto oznát v sŕilade s ustanoveniami Finančných dokumentov.

7.3 Povinné predčasné splatenie - Vyplatenie dividendy

(a) Ak:

(i) príslušný orgán Dlžníka počas pretrvávania Porušenia zmluvy rozhodol o vyplu dividendy akcionárom Dlžníka; alebo

(ii) Dlžník vyplatil dividendu počas pretrvávania Porušenia zmluvy a ak o to Poverení veriteľa požiadali Väčšinoví veritelia,

Poverený veriteľ musí, doručením oznámenia Dlžníkovi:

(A) vypovedať poskytnutie každého Úveru v dôsledku čoho bude každý Celkový úverovýi zrušený ku dňu stanovenému Povereným veriteľom v oznámení;

(B) vyhlásiť všetky nesplatené Tranže spolu s úrokom a všetkými ďalšími platbami splattr podľa Finančných dokumentov za okamžite splatné.

(b) Dlžník bude viazaný oznámením príslušného Veriteľa podľa odseku (a) vyššie dňom jeho i a je povinný splniť všetky podmienky a požiadavky príslušného Veriteľa určené v takomto Oit v súlade s ustanoveniami Finančných dokumentov.

7.4 Dobrovoľné predčasné splatenie - Termínovaný úver

(a) S výnimkou podľa článku 7.5, Dlžník môže dobrovoľne predčasne splatiť Tranzu ie

Termínovaného úveru iba ak:

(i) Xxxxxxx predčasnej splátky je najmenej 500.000 EUR, pokiaľ Poverený veriteľ výslovne súhlasiť inak;

(ii) Xxxxxx informoval Povereného veriteľa o predčasnej splátke písomným doručeným Poverenému veriteľovi najmenej desať (10) Pracovných dni pred vykonania predčasnej splátky, v klorý sa má predčasná splátka uskutočniť, pokiaľ i veriteľ nebude výslovne súhlasiť inak; a

(iii) Dlžník zaplatil pred dňom, kedy sa má predčasná splátka uskutočniť na účel ľov veriteľa náhradu Refinančiiých nákladov každého Veriteľa (ak vznikli) ako aj pre' Veriteľov, ktorí sa zúčastňujú na Tranži čerpanej z Terminovaného úveru predčasného splatenia Tranze vo výške 2,00 percent z predčasne splatenej sumy.

(b) Každé predčasné splatenie Tranže z Termínovaného úveru podľa tohto článku 7.4 realizované k poslednému dňu Úrokového obdobia vzťahujúceho sa na príslušnú Tranžu.

7.5 Dobrovoľné predčasné splatenie - Mimoriadne podmienky na trhu, Dane, Zvýšené ttí Ak:

0040911-0000010 BT:1259550.B 34

nastala situáciu podľa Článku 10 {Mimoriadne podmienky na trhu) a ktorýkoľvek z Veriteľov uplatňoval voči Dlžníkovi svoje práva na ulici natívne určenie úrokovej sadzby úroku podľa Článku 10 {Mimoriadne podmienky na trhu), nlebo

ktorýkoľvek z Veriteľov žiadal od Dlžníka uhradenie platby z dôvodu Daňovej zrážky podľa článku 11.1 (Zvýšenie platby z dôvodu Dane) alebo zaplatenie čiastky Zvýšených nákladov podľa článku 12 (Zvýšené náklady); a

Dlžník informoval Povereného veriteľa o predčasnej splátke písomným oznámením doručeným Poverenému veriteľovi najmenej desať (10) Pracovných dní pred dňom vykonania predčasnej splátky, v ktorý sa má predčasná splátka uskutočniť, pokiaľ príslušný dotknutý Veriteľ nebude výslovne súhlasiť inak;

tak:

Dlžník je oprávnený v posledný deň príslušného Úrokového obdobia, v ktorom takáto situácia nastala, splatiť alebo predčasne splatiť takémuto Veriteľovi jeho podiel na každej Tranži; a

poskytnutie každého Úveru do výšky príslušného Úverového limitu takéhoto dotknutého Veriteľa sa bude považovať za automaticky vypovedané, v dôsledku čoho bude príslušný Úverový limit takéhoto Veriteľa pre príslušný Úver okamžite zrušený ku dňu doručenia oznámenia Dlžníka podľa pododseku (i) príslušnému dotknutému Veriteľovi prostredníctvom Povereného veriteľa;

pričom povinnosť Dlžníka zaplatiť úroky vypočítané na základe úrokovej sadzby stanovenej podľa článku 10 {Mimoriadne podmienky na trhu), povinnosť Dlžníka uhradiť platbu z dôvodu Daňovej zrážky podľa článku 11.1 {Zvýšenie platby z dôvodu Dane) ani povinnosť Dlžníka zaplatiť čiastku Zvýšených nákladov podľa článku 12 {Zvýšené náklady), na ktoré vznikol príslušnému dotknutému Veriteľovi nárok pred vykonaním splátky alebo predčasnej splátky príslušnej Tranže týmto nie sú dotknuté.

í Automatický zánik Úveru

Právo Dlžníka žiadať čerpanie Tranže z príslušného Úveru a záväzok Veriteľov poskytnúť Dlžníkovi

čerpanie Tmnžc z príslušného Úveru (pokiaľ existuje) zanikne uplynutím posledného dňa Lehoty na čerpanie pre príslušný Úver.

t 1

■L Dobrovoľné wnovedíinip Tívpfu

ytnutic žiadneho Úveru ani jeho časti.

mžc z Terminovaného úveru bude použité pomerne na predčasné raného úveru A, Tranže z Terminovaného úveru D a Tranze

ranže z príslušného Terminovaného úveru, ktoré nepostačuje na ne dlžnej z príslušného Termínovaného úveru, sa po vykonaní oproti dovtedy nezaplateným Splátkam príslušného Terminovaného atnosti, počnúc poslednou Splátkou.

7,9 Rôzne

(a) Každé oznámenie o predčasnom splatení Tranže doručené Poverenému veriteľovi je neodvolá Poverený veriteľ bude o doručení takéhoto oznámenia bezodkladne informovať každého Ver ite

(b) Každé predčasné splatenie Tranže podľa tohto článku 7 (Predčasné splatenie a vypovedanie Ú musí byť realizované spolu s úrokom z predčasne splatenej Tranže. S výnimkou povinnosti za náhradu Refínančných nákladov (ak vzniknú) a povinnosti uhradiť poplatok z predčasného spla Tranže z Termínovaného úveru podľa Článku 7.4(a)(iii) nie je s predčasným splatením sp povinnosť platiť žiadnu pokutu ani poplatok.

(d) Žiadna časť Úverového limitu zrušeného v dôsledku úplného alebo Čiastočného zániku nemôže byť následne obnovená.

(e) Predčasne splatené peňažné prostriedky poskytnuté z Termínovaného úveru nemôžu byť opä čerpané ako Tranža.

(f) Pre odstránenie pochybností, vypovedaním ani zánikom Úveru alebo jeho časti nednehá výpovedi tejto Zmluvy ani k odstúpeniu od tejto Zmluvy.

8. ÚROK

8.1 Výpočet úpokin.

Sadzba úroku z Tranže z príslušného Úveru na príslušné Úrokové obdobie bude stanov Povereným veriteľom ako percentuálna sadzba p.a. daná súčtom:

(a) EURIBORu; a

(b) Marže pre príslušný ÚveT.

8.2 Platenie úroku

S výnimkou prípadov, kde táto Zmluva výslovne ustanovuje inak, Dlžník je povinný Veriteľom úrok z každej Tranže v posledný deň príslušného Úrokového obdobia.

8.3 Úrok z omeškania

(a) Ak Dlžník nezaplatí včas Čiastku splatnú podľa ktoréhokoľvek Finančného dokumentuje Po* veriteľ oprávnený Dlžníka vyzvať na zaplatenie a Veritelia sú oprávnení účtovať Dlžníkovi í omeškania z dlžnej čiastky odo dňa jej splatnosti až do zaplatenia.

(b) Úrok z omeškania je splatný v sadzbe stanovenej Povereným veriteľom ako sadzba o 5 pe vyššia ako sadzba, ktorá by bola splatná z dlžnej Čiastky, ak by táto bola Tranžou z Revoh'in úveru denominovannu v mene splatnej a nezaplatenej čiastky. Pre tento účel je Poverc»>'1 oprávnený podľa vlastnej a ničím neobmedzenej úvahy určiť Úrokové obdobia v trvaní1 mesiacov a pre každé Úrokové obdobie určiť Deň stanovenia úrokovej sadzby.

8.4 Oznámenie o úrokovej sadzbe

Poverený veriteľ bude oznamovať každej dotknutej Zmluvnej strane úrokovú sadzbu, určená podľa tejto Zmluvy bez zbytočného odkladu po tom ako ju určil.

O n tr\t\A a

ÚROKOVÉ OBDOBIA

Terminovaný úver

Na každú Traniu čerpanú z Terminovaného úveru sa vzťahujú po sebe nasledujúce Úrokové obdobia.

S výnimkami uvedenými v odseku (c) nižšie, Úrokové obdobie pre každú Trnnžu čerpanú 7 Terminovaného úveruje tri mesiace.

Prvé Úrokové obdobie každej Tranže čerpanej z Tcrmlnovnnébo úveru začína jej Dňom čerpania tranže a konči posledným dftom kalendárneho Štvrťroka, v ktorom nastal Deň čerpania tranže. Každé nasledujúce Úrokové obdobie Tronic čerpanej z Terminovaného úveru začína okamihom uplynutia bezprostredne predchádzajúceho Úrokového obdobia

Každá Tranža čerpaná z Terminovaného úveru A sa uplynutím jej prvého Úrokového obdobia skonsoliduje so všetkými Treniami z Terminovaného úveru A predtým čerpanými tak. Žc sa pučnúc týmto dňom budú všetky považovať za jednu čerpanú a dlžnú TranŽu,

Každá Tranža čerpaná z Terminovaného úveru B sa uplynutím jej prvého Úrokového obdobia skonsoliduje so všetkými Treniami z Terminovaného úveru B predtým čerpanými tak. že sa počnúc týmto dňom budú všetky považovať za jednu čerpanú a dlžnú TranŽu.

Každá Trnnžjr čerpaná z Terminovaného úveru C sa uplynutím jej prvého Úrokového obdobia skonsoliduje so všetkými Treniami z Terminovaného úveru C predtým čerpanými tak. že sa počnúc týmto dňom budú všetky považovať za jednu čerpanú d dlžnú Trnnžu.

Ak by inak Úrokové obdobie ktorejkoľvek Tranže z Terminovaného úveru končilo po Konečnom dni splatnosti Terminovaného úveru, bude automaticky skrátené tak, aby skončilo v Konečný deň splatnosti Terminovaného úveru.

Q t

9.1 Revolvingový úver

§jfí{í) Každá Tranža Čerpaná z Revolvingového úveru má len jedno Úrokové obdobie.

Dlžník si musí zvoliť dĺžku Úrokového obdobia pre Revolvingový úver v Žiadosti.

Úrokové obdobie pre každú TranŽu čerpanú z Revolvingového úveru je jeden, dva alebo tri mesiace; pričom každé Úrokové obdobie musí byť určené tak. aby skončilo najneskôr v Konečný deň splatnosti,

ÍJO. MIMORIADNE PODMIENKY NA TRHU

Ak:

nebudú existovať hodnoverné a primerané prostriedky na určenie EURIBOR-u; alebo

najneskôr v Deň stanovenia úrokovej sadzby Veritelia, ktorých podiel súčtu výšky istiny, ktorou sa zúčastňujú na všetkých dlžných Tranžiach 8 všetkých nečerpaných časti všetkých Úverových limitov na celkovom súčte istiny všetkých dlžných Tranži a všetkých nečerpaných Častí Úverových limitov je najmenej 25 percent oznámia Poverenému veriteľovi, že jeho skutočné náklady na obstaranie zdrojov na medzibankovom trhu presahujú EURIBOR pre príslušné Úrokové obdobie,

P í l -0000016 BT: 1259550.8 37

Poverený veriteľ o takejto situácii bez zbytočného odkladu upovedomí Dlžníka. Pre odstránen pochybností, pokiaľ viac ako jedna Referenčná banka poskytne Poverenému veriteľovi potrebi údaje, platí, že situácia uvedená v odseku (i) predchádzajúcej vety nenastala.

(b) Po doručení oznámenia podľa odseku (a) vyššie Dlžníkom, úroková sadzba z časti Tran pripadajúcej na dotknutého Veriteľa bude pre príslušné Úrokové obdobie stanovená Poverený veriteľom ako percentuálna sadzba p.a. daná súčtom:

(i) Marže pre príslušný Úver, z ktorého je Xxxxxx poskytnutá, a

(ii) sadzby, ktorú dotknutý Veriteľ oznámil Poverenému veriteľovi ihneď ako to bude praktick možné (avšak najneskôr v deň, kedy má byť úrok za dané Úrokové obdobie splatný), uii percentuálna sadzba p.a. predstavujúca skutočné náklady refinancovania dotknutá Veriteľa z akéhokoľvek zdroja, ktorý' si takýto Veriteľ odôvodnene zvolil.

11. DANE A POPLATKY

11.1 Zvýšenie platby z dôvodu Dane

(a) Dlžník je povinný vykonať každú platbu podľa každého Finančného dokumentu bez Daňovej zaráík s výnimkou prípadu, ak je Daňová zrážka požadovaná platnými právnymi predpismi.

(b) Ak sa Dlžník alebo Financujúca zmluvná strana dozvie, že Dlžník má povinnosť uloženú právny* predpisom vykonať Daňovú zrážku alebo že došlo k zmene sadzby podľa ktorej sa Daňová zriitís vypočíta, musia o tom bez zbytočného odkladu informovať ostatné Zmluvné strany.

(i) vykonať platbu Daňovej zrážky v lehote vyžadovanej príslušným právnym predpisom; b

(ii) vykonať platbu Financujúcej zmluvnej strane lak, že táto platba bude zvýšená o takú čiastku ktorá zabezpečí, aby Financujúca zmluvná strana dostala aj po vykonaní Daňovej zrtftr platbu v takej výške, v akej by ju bola bývala dosiala v prípade, ak by platný právny predpi neukladal Dlžníkovi povinnosť vykonať Daňovú zrážku.

(d) Dlžník jc povinný doručiť Financujúcej zmluvnej strane dôkaz vo forme a s obsahom príjatcľiiý'a pre príslušnú Financujúcu zmluvnú stranu o tom, Že Dnňová zrážka bola riadne uskutočnená n S príslušný daňový orgán dostal piatim Daňovej zrážky, a lo najneskôr do 30 dni odo dňa kedy o platba Daňovej zrážky stalo splatnou.

11.2 Poplatky

Dlžník je povinný zaplatiť alebo nahradiť Financujúcej zmluvnej strane (ak sa Financujúca zmlu''J strana rozhodla vykonať platbu namiesto Dlžníka) Čiastku každého preukázateľne vynaložená poplatku každého druhu, ktorý je alebo sa stane splatným v súvislosti s uzavretím, plnením vymáhaním každého z Finančných dokumentov.

11.3 Daň z pridanej hodnoty

Každá čiastka splatná Financujúcej zmluvnej strane podľa Finančných dokumentov (vri** poplatkov každej Financujúcej zmluvnej strany a náhrady jej výdavkov) je v tejto Zmluve uved*® bez dane z pridanej hodnoty, ktorá môže byť splatná v súvislosti s platbou takej Čiastky. Ak ^ takáto Daň splatná, Dlžník je povinný zaplatiť Financujúcej zmluvnej strane okrem samotnej či-1*’ splatnej podľa Finančných dokumentov aj príslušnú čiastku xxxxxxx Xxxx.

Q04Q91VQQQ0Q16 BT:125955Q.B

^ZVÝŠENÉ NÁKLADY

Zvýšené náklady

r S výnimkou prípadov výslovne uvedených v lointo článku 12. Dlžník je povinný zaplatiť Financujúcej zmluvnej strane na požiadanie čiastku Zvýšených nákladov, ktoré sú dôsledkom

v prijatia nových právnych predpisov alebo zmeny existujúcich právnych predpisov alebo zmeny v interpretácii alebo aplikácii existujúcich právnych predpisov po dni uzavretia tejto Zmluvy.

íťv 1

Výnimky

pív- Dlžník nie je povinný zaplatiť čiastky Zvýšených nákladov v nasledujúcich prípadoch:

(a) ak Financujúcej zmluvnej strane boli Zvýšené náklady nahradené podľa iného článku tejto Zmluvy; alebo

M.1 (b)

ak Financujúcej zmluvnej strane vznikli Zvýšené náklady výlučne v dôsledku porušenia jej povinnosti vyplývajúcej jej z platného právneho predpisu.

12,3 Oznámenie

Financujúca zmluvná strana je povinná Dlžníkovi oznámiť bez zbytočného odkladu okolnosti, ktoré odôvodňujú uplatnenie nároku Financujúcej zmluvnej strany podľa tohto článku 12 a ak je jej známa, tak aj čiastku tohto nároku.

13. SPÔSOB PLATENIA

13.1 Miesto

S výnimkou prípadov ak by niektorý Finančný dokument ustanovoval povinnosť vykonať platbu inak, každá platba každou Zmluvnou stranou podľa každého Finančného dokumentu musí byť uhradená na účet príslušnej oprávnenej Zmluvnej strany, ktorého údaje boli príslušnej dotknutej Zmluvnej strane naposledy (najneskôr však päť Pracovných dní pred dňom splatnosti príslušnej platby) oznámené oprávnenou Zmluvnou stranou.

1312 Valuta

|nl S výnimkou podľa nasledujúceho odseku (b), každá platba každou Zmluvnou stranou podľa každého Finančného dokumentu musí byť uhradená na účet príslušnej oprávnenej Zmluvnej strany valutou dňa splatnosti príslušnej platby,

Dlžník povinný zabezpečiť, aby najneskôr do 11:00 hod. v deň splatnosti príslušnej platby splatnej Dlžníkom podľa každého Finančného dokumentu v súvislosti s Termínovaným úverom (vrátane Splátky a predčasnej splátky Tranže z Terminovaného úveru, úroku z Termínovaného úveru, úroku z omeškania v súvislosti s Terminovaným úverom, poplatku za pripravenosť peňažných prostriedkov na poskytnutie Tranže z Terminovaného úveru A podľa článku 21.2 (Poplatok za pripravenosť peňažných prostriedkov na čerpanie Terminovaného úveru A)), poplatku za pripravenosť peňužných piostriedkov na poskytnutie Tranže z Terminovaného úveru B podľa Článku 21.3 (Poplatok za pripravenosť peňažných prostriedkov na čerpanie Terminovaného úveru B)) a poplatku za pripravenosť peňažných prostriedkov na poskytnutie Tranže z. Terminovaného úveru C podľa článku 21,4 {Poplatok za pripravenosť peňažných prostriedkov na čerpanie Termínovaného úveru C)) kreditný’ zostatok na Účte na čerpanie termínovaného úveru vedenom u Povereného veriteľa nebol ntí>í ako výska príslušnej platby. Poverený veriteľ je v deň splatnosti príslušnej platby oprávnený zatajiť účet na čerpanie terminovaného úveru čiastkou rovnajúcou sa výške príslušnej platby a

01S BT: 1259550.8 39

pripísať čiastku rovnajúcu sa výške príslušnej platby na interný účet Povereného veriteľa. Pove veriteľ následne prevedie časť príslušnej platby zodpovedajúcej Pro Rata podielu prísluš Veriteľa na účet takého Veriteľa.

(c) Dlžník povinný zabezpečiť, aby najneskôr do 11:00 hod. v deň splatnosti príslušnej platby spl Dlžníkom podľa každého Finančného dokumentu v súvislosti s Revolvingovým úverom (vrá splátky a predčasnej splátky Tranže z Revolvingového úveru, úroku z Revolvingového úveru, ú z omeškania v súvislosti s Revolvingovým úverom a poplatku za pripravenosť peňaž prostriedkov na poskytnutie Tranže z Revolvingového úveru podľa článku 21.4 (Poplato pripravenosťpeňažných prostriedkov na čerpanie Revolvingového úveru)) kreditný zostatok na na čerpanie revolvingového úveru vedenom u Povereného veriteľa nebol nižší ako výška prísl platby. Poverený veriteľ je v deň splatnosti príslušnej platby oprávnený zaťažiť Účet na čer revolvingového úveru čiastkou rovnajúcou sa výške príslušnej platby a pripísať Čiastku rovnajú výške príslušnej platby na interný účet Povereného veriteľa. Poverený veriteľ následne prevedie príslušnej platby zodpovedajúcej Pro Rata podielu príslušného Veriteľa na účet takého Veriteľa.

(d) V prípadoch uvedených v odsekoch (b) až (d) vyššie bude za predpokladu vykonania všet úkonov uvedených v uvedených v odsekoch (b) až (d) vyššie príslušná platba považovan uhradenú Dlžníkom okamihom pripísania čiastky rovnajúcej sa výške príslušnej platby na in účet Povereného veriteľa.

13.3 Mena

S výnimkou prípadov ak by niektorý Finančný dokument ustanovoval povinnosť vykonať p inak, mena platieb podľa Finančných dokumentov je stanovená nasledovne:

(a) platba Tranže musí byť vykonaná v mene, v ktorej je Xxxxxx denominovaná;

(b) platba úroku musí byť vykonaná v mene, v ktorej je denominovaná čiastka, z ktorej sa platí;

(d) platba poplatku musí byť vykonaná v mene, v ktorej je poplatok v príslušnom Finan dokumente vyjadrený; a

(e) každá iná platba podľa Finančného dokumentu musí byť vykonaná v EUR.

13.4 Zákaz započítania

Zmluvné strany sa dohodli, žcf v maximálnom rozsahu, v akom to právne predpisy pripi vylučujú právo Dlžníka započítať akúkoľvek jeho pohľadávku voči Financujúcej zmluvnej oproti akejkoľvek pohľadávke Financujúcej zmluvnej strany voči Dlžníkovi podľa Finar dokumentov.

13.5 Všeobecné ustanovenie o splatnosti

Ak vo Finančnom dokumente nie je uvedené, kedy sa pohľadávka stáva splnrnou, takáto pohľ-' je splatná vždy najneskôr do troch-Pracovných dní odo dňa doručenia výzvy na zaplatenie zo príslušnej oprávnenej osoby.

0040911-0000016 BT.1259550.B 40

úľ-r-L'-'V ,

Čiastočné platby

'■i Ak DLžjiík vykoná platbu vo výške, ktorá nie je dostatočná na uspokojenie jeho splatného záväzku podľa Finančného dokumentu v celosti, Poverený veriteľ použije takúto platbu bez ohľadu na dispozitívne ustanovenia právnych predpisov alebo určenie zo strany Dlžníka výlučne v súlade s

i;,*, ustanovením tohto Článku 13,6.

fi Poradie použitia platby podľa odseku (n) vyššie bude nasledujúce:

Mtj siä.v

(i) v prvom rade, na úhradu neuhradených poplatkov o náhrad výdavkov Povereného veriteľa podľa Finančných dokumentov;

(ii) v druhom rade, na úhradu Pro Rata podielov neuhradených poplatkov a náhrad výdavkov Veriteľov podľa Finančných dokumentov;

(iii) v treťom rade, na úhradu Pro Rata podielov neuhradeného úroku z omeškania Veriteľov podľa Finančných dokumentov;

(iv) vo Štvrtom rade, na úhradu Pro Rata podielov neuhradeného úroku Veriteľov podľa Finančných dokumentov, iného ako úroku uvedeného v odseku (iii) vyššie;

(v) v piatom rade, na úhradu Pro Rata podielov neuhradenej istiny podľa Finančných dokumentov; a

(vi) v šiestom rade, itn úhradu Pro Rata podielov inej neuhradenej čiastky dlžnej podľa Finančných dokumentov,

U ' 1!:.

s výnimkou prípadu, ak by všetci Veritelia vyžadovali iné poradie použitia takej platby, kedy platí

ťŕ.ľ . poradie určené dohodou všetkých Veriteľov.

■ I (V

1,7 Zablokovanie peňažných prostriedkov

Ak nastane Prípad porušeniu zmluvy a dokiaľ Prípad porušenia zmluvy pretrváva každá Financujúca zmluvná strana má právo pozastaviť právo Dlžníka nakladať s peňažnými prostriedkami na každom

t účte Dlžníka vedeného príslušnou Financujúcou zmluvnou stranou, n to až do celkovej výšky nesplatenej istiny všetkých ľranžl, úrokov, úrokov z omeškania, xxxxxxxxx a výdavkov a všetkých

'h ďalších čiastok dlžných Dlžníkom Financujúcim zmluvným stranám nn základe alebo v súvislosti s f-:' Finančnými dokumentmi (ďalej v tomto Článku 13.7 len Zablokované peňažné prostriedky), Jfcgfv-’

)r Financujúce zmluvné strany sa dohodli (s čím Dlžník výslovne a neodvolateľné súhlasí), že po

preukázaní vzniku Zabezpečenia na základe Záložnej zmluvy nn pohľadávky v a doručení Inštrukcie ä*1:1nn prevod (ktorú má Poverený veriteľ právo zaslať každej Financujúcej zmluvnej strane v prípade, ' sk nastane a pretrváva Prípad porušenia zmluvy), sa príslušná Financujúca zmluvná strana zaväzuje odpísať každý Pracovný deň, počnúc Pracovným dňom, v ktorom mu bola doručená Inštrukcia na prevod (alebo nasledujúcim dňom, pokiaľ jc Inštrukcia na prevod doručená takejto Financujúcej

ÍV‘ zmluvnej strane po 13:00 hod. alebo v deň, ktorý nie je Pracovným dňom) z účtov Dlžníka vedených Hŕ takouto Financujúcou zmluvnou stranou čiastku zodpovedajúcu rozdielu medzi súčtom všetkých

? pohľadávok Dlžníka z takýchto účtov Dlžníka a súčtu povinných minimálnych zostatkov na takýchto účtoch Dlžníka ku koncu Pracovného dňa a poukázať takto odpísanú čiastku Poverenému veriteľovi

gŕ na jeho účet uvedený v Inštrukcii na prevod, pričom doručením Inštrukcie na prevod sa stávajú

£pohľadávky z účtov Dlžníka vedených takouto Financujúcou zmluvnou stranou v rozsahu, v akom íiú prevedené na účet Povereného veriteľa splatné a zanikajú všetky prevodné príkaz)-, oprávnenia,

}rúhlasy či iné inštrukcie Dlžníka týkajúce sa nakladania s takýmito peňažnými prostriedkami na J1toch Dlžníka.

ftOOOie BT:125B550.s 41

13.8 Prijatie plnenia z konkurzu na Kvalifikovanú spriaznenú pohľadávku

(a) V prípade ak Poverený veriteľ prijme od správcu v konkurze príslušného úpadcu akékoľvek plnem na splnenie čiastok dlžných Dlžníkom podľa Finančných dokumentov, nie je povinný vyplatí,1 Veriteľovi, ktorý je veriteľom Kvalifikovanej spriaznenej pohľadávky jeho Pro Rata podiel i prijatom plnení v rozsahu v akom takéto plnenie Poverený veriteľ neprijal na splnenie aleV čiastočné splnenie jeho Kvalifikovanej spriaznenej pohľadávky.

(b) Pro Rata podiel Veriteľa, ktorý je veriteľom Kvalifikovanej spriaznenej pohľadávky na plnení p odseku (a) vyššie, ktorý Poverený veriteľ takémuto veriteľovi nevyplatil je Poverený veriteľ pov rozdeliť medzi ostatných Veriteľov podľa ich Pro Rata podielov pričom pre určenie ich Pro podielov sa Veriteľ, ktorý je veriteľom takejto Kvalifikovanej spriaznenej pohľadávky a jeho poi na jednotlivých Čerpaniach ani jeho Úverové limity' neberú do úvahy.

13.9 Plnenia od Dlžníka pri plnení Reštrukturalizačného plánu

(a) lento článok sa uplatní iba v prípade ak Dlžník podstúpil reštrukturalizačné konanie, ktoni * výsledkom bol Reštrukturalizačný plán a nedošlo k uzavretiu príslušných dodatkov k Fi dokumentom podľa článku 26.3 (Zmeny v súvislosti s Reštrukturalizačným plánom).

(b) Dlžník je povinný pri každej platbe určiť pri každej Financujúcej zmluvne j strane, či je urc Financujúcej zmluvnej strane na splnenie jej Kvalifikovanej spriaznenej pohľadávl Finančných dokumentov alebo inej pohľadávky podľa Finančných dokumentov (c Nespriazuená pohľadávka).

(c) Ak by v dôsledku určenia Dlžníka podľa odseku (b) vyššie došlo alebo malo dôjsť ] záväzkov Dlžníka v súlade s Reštrukturalizačným plánom, Poverený veriteľ platby rozd Financujúce zmluvné strany v súlade s určením Dlžníka podľa odseku (b) vyššie.

(d) Ak:

(i) Dlžník určenie podľa odseku (b) vyššie nevykoná alebo ho vykoná čiastočne;

(ii) by v dôsledku určenia Dlžníka podľa odseku (b) vyššie došlo alebo malo dôjsť záväzkov Dlžníka v rozpore s Reštrukturalizačným plánom; alebo

(iii) Poverený veriteľ má odôvodnenú pochybnosť o tom, či by v dôsledku určenia Dlži odseku (b) vyššie došlo alebo malo dôjsť k plneniu záväzkov Dlžníka v Reštrukturalizačným plánom (napr. v dôsledku toho, že Reštrukturalizačný príslušnej časti neurčitý);

Poverený veriteľ rozdelí prijatú platbu (alebo jej príslušnú časť) tak, že sa najskôr uhrac Nespriaznené pohľadávky a až po ich uspokojení splatné Kvalifikované spriaznené pohľad

(e) Bez ohľadu na iné ustanovenie tejto Zmluvy', rozdelenie prijatej platby podľa odseku Poverený veriteľ vykoná:

(i) medzí Financujúce zmluvné strany vo vzťahu k ich Nespriazncným pohľadávkan podľa ich podielov na splatných Nespriaznených pohľadávkach; a

(ii) medzi Financujúce zmluvné strany vo vzťahu k ich Kvalifikovaným sp pohľadávkam pomerne podľa ich podielov na splatných Kvalifikovaných spi pohľadávkach podľa Finančných dokumentov.

0040911-0000016 BT:1259S50.8 42

Obnovenie záväzku

Ak by došlo k zaplateniu akejkoľvek čiastky dlžnej podľa ktoréhokoľvek z Finančných dokumentov Dlžníkom a Financujúca zmluvná strana by mala povinnosť takúto úhradu vrátiť alebo komukoľvek vydať po jej prijatí (či už v dôsledku odporovonia právnemu úkonu alebo inak), v rozsahu tejto povinnosti Financujúcej zmluvnej strany sa obnovuje a trvá záväzok Dlžníka na vykonanie takej úhrady ako keby k zaplateniu xxxxxxx Xxxxxxx nikdy nebolo došlo.

Pre odstránenie pochybností platí, že odsek (a) vyššie piati aj v prípade, keď Financujúca zmluvná strana uznala svoju povinnosť vrátiť úhradu podľa odseku (a) vyššie alebo ak táto povinnosť vznikla na základe súdneho alebo mimosúdneho zmieru uzavretého Financujúcou zmluvnou stranou.

ZÁVÄZNÉ VYHLÁSENIA

Vyhlásenia

Dlžník potvrdzuje každej Financujúcej zmluvnej strane, že každé z vyhlásení uvedených v tomto článku 14 je pravdivé v deň uzavretia tejto Zmluvy.

Právny status

Dlžník je akciovou spoločnosťou platne založenou a existujúcou podľa právnych predpisov Slovenskej republiky.

Dlžník má riadne oprávnenie vykonávať podnikateľskú činnosť, ktorú vykonáva a vlastniť svoj majetok.

Oprávnenie

Dlžníkje oprávnený uzavrieť každý Transakčný dokument.

Dlžník získal všetky súhlasy u podnikol všetky kroky potrebné podľa právnych predpisov, svojich interných predpisov a dokumentov ako aj akýchkoľvek iných dokumentov, ktorýmije viazaný na to, aby platne uzavrel každý Transakčný dokument a plnil všetky povinnosti, ktoré v ňom tia seba prevzal.

Úkony tretích osôb

ľ S výnimkou uvedenou odseku (b) nižšie, všetky úkony tretích osôb (vrátane povolení, rozhodnutí, P lúhlasov čí vyjadrení), ktoré sú potrebné v súvislosti s uzavrel im každého Transakčného dokumentu, I jeho platnosťou a účinnosťou a v súvislosti s plnením povinností Dlžníka z neho vyplývajúcich boli I riadne vykonané alebo zadovážené a sú platné alebo účinné (podľa kontextu).

jHa účinnosť Zabezpečenia na základe každej príslušnej Zmluvy o zabezpečení je potrebné splniť [podmienky vzniku záložného práva v súlade s jej ustanoveniami,

Platnosť h záväznosť

p W ý Transakčný dokument je platný a pre neho záväzný.

pfauiosli Dlžníka, ktoré na seba prevzal v každom Transakčnom dokumente, sú voči nemu trteľhé,

ri»hijc žiadna skutočnosť, ktorá by oprávňovala akúkoľvek osobu (okrem Dlžníka), ktorá je

kuj stranou Transakčného dokumentu, vypovedať alebo inak ukončiť akýkoľvek Transakfiný

>BT:1259550.B 43

Document Metadata

Table of Contents

2. ÚVER

Document Metadata