Smlouva o dodávce licencí a provedení upgrade prostředí SCADA řídícího systému produktovodů

ČEPRO, a.s. 328/22/OCN – Zadávací dokumentace Stránka 27 z 27

Příloha č. 5 Upgrade řídicího systému produktovodů (2. etapa – SCADA)

Smlouva o dodávce licencí
a provedení upgrade prostředí SCADA
řídícího systému produktovodů

Evidenční číslo Objednatele:      

Evidenční číslo Dodavatele:      

Dodavatel:      

sídlo/místo podnikání:      

IČO:      

DIČ:      

č. účtu:      

spisová značka:      

zastoupená:      

na straně jedné jako „Dodavatel“

a

Objednatel: ČEPRO a.s.

se sídlem: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

spisová značka: B 2341 vedená Městským soudem v Praze

IČO: 60193531

DIČ: CZ60193531

bankovní spojení: 11902931/0100

zastoupená: Xxx. Xxx Xxxxxxx, předseda představenstva

Xxx. Xxxxxxxxx Xxxx, člen představenstva

na straně druhé jako „Objednatel“.

Dodavatel a Objednatel jsou společně nazýváni též jako „smluvní strany“.

Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavírají Dodavatel a Objednatel v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 Občanského zákoníku tuto Smlouvu o dodávce licencí a provedení upgrade prostředí SCADA řídicího systému produktovodů (dále také jen „Smlouva“).

1. Denice zkratek a pojmů

   1. V této Smlouvě mají následující výrazy, zkratky a slovní spojení níže uvedený význam:

   Akceptace	znamená schválení a převzetí předmětu Díla nebo Dílčí části Díla Objednatelem v souladu s článkem 9 (Předání Díla, Akceptační řízení).
   Akceptační protokol	Protokol, prostřednictvím kterého Objednatel potvrzuje provedení akceptačních testů a schválení předmětu Díla či Dílčí části Díla, případně oznamuje Dodavateli vady předmětu Díla či Dílčí části Díla, které brání jeho převzetí. Vzor Akceptačního protokolu je uveden v Příloze č. 7
   Akceptační řízení	Řízení, které se provádí před předáním Díla Objednateli, a při kterém se prověřuje funkčnost Díla a okolnost, zda Dílo nevykazuje vady.
   Akceptační testy	Při Akceptačním řízení provádí Objednatel Akceptační testy. Obsahem Akceptačních testů je prověření funkčnosti Díla.
   Autorské dílo	Dílo ve smyslu ustanovení § 2 Autorského zákona, které vzniklo při plnění Smlouvy a bylo vytvořeno Dodavatelem a/nebo jeho subdodavatelem. Autorským dílem je také databáze.
   Autorský zákon	Zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), v platném znění
   Bezpečnostní pravidla	Pravidla obsažená v Příloze č. 4 této Smlouvy.
   Cena díla	Odměna Xxxxxxxxxx za zhotovení Díla. Cena díla je uvedena bez DPH.
   Člověkoden	znamená práci jedné osoby po dobu jednoho dne (8 (osmi) pracovních hodin).
   Dílčí část Díla	znamená dílčí část Díla, která je způsobilá k samostatné dílčí akceptaci
   Dílčí část díla 1	Akceptace úspěšného dokončení Fáze 0 – stanovení organizační struktury projektu a Fáze 1 – Analýza a návrh prostředí SCADA
   Dílčí část díla 2	Akceptace úspěšného dokončení Fáze 2 – Dodávka licencí, vývoj/customizace a implementace
   Dílčí část díla 3	Akceptace úspěšného dokončení Fáze 3 – Nasazení do ostrého provozu včetně datové migrace, a to zvlášť na každou lokaci (tzn. 5 dílčích akceptací, Lokalita Xxxxxxxx je z pohledu stanovení díla částí lokality Hněvice)
   Dílo	Dílo vytvořené na základě Smlouvy a specifikované v příloze č. 1 této Smlouvy a Zadávací dokumentaci a jejích přílohách.
   Dokumentace	Řádná technická, administrátorská a uživatelská dokumentace k Dílu a/nebo Autorskému dílu.
   DPH	Daň z přidané hodnoty podle Zákona o DPH
   Drobná vada	znamená vada, která není na překážku užívání Díla Objednatelem např. vada dokumentace, jazyková vada, vada zobrazení, která nebrání užívání Díla (např. jiný než sjednaný font písma apod.).
   Duševní vlastnictví	Práva k přihlašovaným nebo zapsaným ochranným známkám, patentům, užitným či průmyslovým vzorům, autorská práva, práva k počítačovému software, know-how, obchodnímu tajemství, práva podle licenčních smluv a jiných dohod souvisejících s těmito právy a dále veškerá práva a prostředky ochrany podobné povahy k uvedeným právům z průmyslového a duševního vlastnictví nebo mající obdobný účinek kdekoli na světě a veškeré výrobní a technologické znalosti nebo informace, které jsou způsobilé býti chráněny proti nekalému soutěžnímu jednání nebo na základě zvláštních právních předpisů týkajících se duševního vlastnictví kdekoli na světě (zejména technické znalosti, technická dokumentace, technologické procesy a vzory a jiné znalosti a informace týkající se předmětu Smlouvy).
   Důvěrná informace	Informace, na jejímž utajení má některá anebo obě Smluvní strany zájem. Za Důvěrné informace se považují zejména informace, které tvoří předmět obchodního tajemství podle § 504 Občanského zákoníku. Za Důvěrné informace se nepovažují informace, které se staly veřejně známými, aniž by to smluvní strana, která tyto informace získala, zavinila, ať už záměrně nebo opominutím, nebo které měla smluvní strana, která tyto informace získala, po právu k dispozici již před uzavřením této Smlouvy, pokud takové informace nebyly předmětem dříve uzavřené smlouvy.
   Faktura	Daňový doklad naplňující požadavky Zákona o DPH.
   Fakturační období	Období, za které je Xxxx Díla Dodavatelem vyúčtovány a je předmětem fakturace. Fakturační období činí kalendářní měsíc.
   Hardware	znamená veškeré hmotné součásti počítačových systémů a veškeré související vybavení hmotné povahy spolu se vším příslušenstvím, a včetně veškeré související dokumentace.
   Harmonogram	Doba, ve které Xxxxxxxxx provede Dílo, včetně stanovení dílčích termínů (milníků) pro provedení Dílčích částí Díla či jiných úkonů. Harmonogram podléhá odsouhlasení Objednatele a po jeho odsouhlasení se stává Přílohou č. 2 Smlouvy
   Insolvenční zákon	Zákon č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění.
   Kontaktní osoba	Osoba, kterou příslušná smluvní strana zmocnila k jednání s druhou smluvní stranou ve věcech smluvních a/nebo provozních.
   Kritická vada	znamená vada, která znemožňuje použití Díla Objednatelem, nebo jsou nefunkční kritické funkčnosti, pro něž neexistuje možnost vadu obejít využitím jiných funkcí Díla.
   Lokalita	pobočka či sklad Objednatele, tedy objekt Objednatele, který je místem plnění uvedeným v odst. 4.3 Smlouvy.
   Nabídka	nabídky Dodavatele podaná do zadávacího řízení k veřejné zakázce dle Zadávací dokumentace
   Občanský zákoník	Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
   Oprávněná osoba	Osoba, kterou Objednatel zmocnil k provedení Hlášení Dodavateli.
   PHM	Pohonné hmoty vč. jejich aditiv a maziva
   Podkladový materiál	znamená jakákoli věc a/nebo informace, kterou Objednatel předá Dodavateli s tím, že takovou věc nebo informaci má Dodavatel užít při zhotovení Díla; pokud Objednatel předá Dodavateli Podkladový materiál, odpovídá Objednatel za získání všech potřebných práv k užití Podkladového materiálu.
   Podstatná vada	znamená vada, která umožňuje užívání Díla, ale nejsou podporovány některé části Díla bez přiměřené náhrady.
   Pracovní den	znamená kterýkoli den, kromě soboty a neděle a dnů, na něž připadá státní svátek nebo ostatní svátek podle platných a účinných právních předpisů České republiky.
   prostředí SCADA	prostředí SCADA řídícího systému produktovodů vč. veškerých nutných doplňků, modulů nebo software dalších výrobců, vč. současné funkcionality a vzhledu.
   Prováděcí dokument	znamená jakákoli písemnost obsahující (i) pokyn Objednatele Dodavateli směřující k naplnění předmětu této Smlouvy, anebo (ii) souhlas Objednatele s návrhem Dodavatele směřujícím k naplnění této Smlouvy, která je opatřena datem a podpisy Kontaktní osoby za Objednatele a Kontaktní osoby za Dodavatele. Prováděcím dokumentem se také rozumí (i) e-mailová zpráva Kontaktní osoby za Objednatele, doručená Kontaktní osobě za Dodavatele, která obsahuje souhlas Objednatele s návrhem Dodavatele směřujícím k naplnění předmětu této Smlouvy anebo (ii) e-mailová zpráva Kontaktní osoby za Dodavatele doručená Kontaktní osobě za Objednatele obsahující souhlas Dodavatele s pokynem Objednatele směřujícím k naplnění předmětu této Smlouvy. Prováděcí dokument tvoří nedílnou součást této Smlouvy.
   Předložení Díla k akceptaci	Dodavatel předkládá kompletní dokončené Dílo k Akceptačnímu řízení Objednateli. Předložením Díla k akceptaci umožní Dodavatel Objednateli disponovat implementovaným prostředím SCADA na infrastruktuře Objednatele pro účely Akceptačního řízení.
   Realizační tým	Tým konzultantů na straně Dodavatele, který bude zahrnovat minimálně počet členů na pozicích a splňující role uvedené v Příloze č. 5 Dodavatel je oprávněn v průběhu poskytování Smlouvy měnit složení Realizačního týmu pouze po písemném schválení takové změny Objednatelem. Dodavatel je oprávněn navrhnout změnu ve složení Realizačního týmu pouze tehdy, naplňuje-li osoba, která má nahradit člena Realizačního týmu požadavky role, jenž musel naplňovat nahrazovaný člen Realizačního týmu. Dodavatel je zároveň povinen udržovat stabilitu Realizačního týmu a je tak oprávněn navrhovat změny v Realizačním týmu pouze, je-li to nezbytně nutné.
   Řídící výbor	Společný orgán Objednatele a Dodavatele, který monitoruje kvalitu zhotovovaného Díla, řeší neshody mezi Smluvními stranami, stanovuje řídící a provozní procesy vztahující se ke zhotovování Díla. Řídící výbor má (3) členy, dva (2) členy nominuje Objednatel jednoho (1) člena nominuje Xxxxxxxxx.
   SCADA prostředí	prostředí SCADA
   SCADA platforma	Supervisory Control And Data Acquisition, tzn. platforma supervizního řízení a sběru dat, ve kterém jsou naprogramované veškeré funkcionality a mimické obrazovky.
   Standardní autorské dílo a databáze	Autorské dílo a databáze nevytvořenými na zakázku v rámci provádění Díla
   Vada	nedostatek Díla nebo Dílčí částí Díla nebo nedostatek vlastností implementace Díla oproti vlastnostem uvedeným v Smlouvě způsobený chybným návrhem, nevhodným či nedokonalým provedením, který může ovlivnit funkční způsobilost Díla. Vadou je vždy rozpor se specifikací Díla uvedené v Příloze č. 1.
   Vyhláška o kybernetické bezpečnosti	vyhláška č. 82/2018, Sb., o bezpečnostních opatřeních, kybernetických bezpečnostních incidentech, reaktivních opatřeních, náležitostech podání v oblasti kybernetické bezpečnosti a likvidaci dat (vyhláška o kybernetické bezpečnosti), v platném znění.
   Zadávací dokumentace	Zadávací dokumentace ze dne       k veřejné zakázce objednatele č. 328/22/OCN, nazvané „Upgrade řídicího systému produktovodů (2. etapa – SCADA)“, včetně jejích příloh
   Zákon o DPH	Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů
   Zákon o kybernetické bezpečnosti	zákon č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (zákon o kybernetické bezpečnosti), v platném znění
   Zákon o registru smluv	Zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění
   Závazné podklady	Zadávací dokumentace a Nabídka
   ZD	Zadávací dokumentace
   ZESM	zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů
   ZSZ	zákon č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů
   ZZVZ	Zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů

2. ÚČEL SMLOUVY

   1. Účelem Smlouvy je zajištění bezporuchového softwarového řešení upgrade SCADA prostředí Objednatele pro procesy v oblasti řízení operací s PHM v rozsahu, způsobem a v kvalitě stanovené Smlouvou a v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

   1. Předmětem smlouvy je sjednání podmínek, za kterých se Dodavatel zavazuje na svůj náklad a nebezpečí provést pro Objednatele Dílo, spočívající v provedení upgrade stávajících licencí platformy SCADA, případně dodávce nových licencí vč. souvisejících doplňků, modulů nebo software dalších výrobců pro zachování funkcionality a vzhledu současného prostředí SCADA, specifikované v Příloze č. 1 a Objednatel se zavazuje řádně provedené Xxxx převzít a zaplatit za něj Xxxx díla. Dodavatel provede Dílo v době uvedené v Harmonogramu. Smluvní strany se v samostatné smlouvě rovněž dohodly na zajištění provozu a rozvoje Díla.

   2. Podklad pro uzavření a plnění této Smlouvy tvoří, kromě podmínek a požadavků vyplývajících z této Smlouvy též Závazné podklady. Dodavatel je mj. povinen poskytnout plnění v rozsahu a dle technických podmínek podle Závazných podkladů. V případě rozporu mezi jednotlivými dokumenty Závazných podkladů má přednost Zadávací dokumentace.

   3. Objednatel se zavazuje řádně provedené Xxxx převzít a zaplatit za něj Xxxx díla. Dodavatel provede Dílo v době uvedené v Harmonogramu. Smluvní strany se v samostatné smlouvě rovněž dohodly na zajištění provozu a rozvoje Díla v souladu s přílohou č. 8 této smlouvy – Vzorové znění Smlouvy SLA.

   4. Dodavatel je v rámci realizace Díla povinen zejména:

1. dodat upgrade současných licencí nebo poskytnout zcela nové licence vč. veškerých nutných doplňků, modulů nebo software dalších výrobců pro zachování funkcionality a vzhledu prostředí SCADA.

2. poskytnout licenci k Autorským dílům a databázím;

3. provést upgrade prostředí SCADA v souladu s požadavky stanovenými touto Smlouvou a Zadávací dokumentací;

4. provést migraci aktualizovaného SCADA prostředí do připraveného
   prostředí Objednatele;

5. provést napojení aktualizovaného SCADA prostředí do IT prostředí Objednatele;

6. vytvořit a předat Dokumentaci ke SCADA prostředí;

7. Poskytnout zaškolení podle čl. 10 Smlouvy.

1. Dodavatel se zavazuje provést Dílo v Dílčích částech Díla, jejichž výstupy budou předmětem Akceptačního řízení a jejichž popis je uveden v příloze č. 1 smlouvy a Zadávací dokumentaci a jejích přílohách.

2. Pro odstranění možných nejasností Smluvní strany sjednávají, že Objednatel může, formou návrhů Prováděcích dokumentů, kdykoli v průběhu zhotovování Díla, požadovat provedení změny Díla, a to i mimo rozsah Díla definovaný v Přílohy č. 1 a mimo rozsah Prováděcích dokumentů předcházejících takovému návrhu změny rozsahu Díla. Dodavatel bude informovat Objednatele o dopadech takové změny rozsahu Díla na Cenu díla, Xxxxxxxxxxx a případně o dalších skutečnostech významných pro zhotovení Díla. Dodavatel má právo tyto změny odmítnout. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany potvrzují, že do uzavření vzájemné dohody nad rozsahem požadovaných změn Díla, Xxxx díla a Harmonogramu bude Dodavatel pokračovat v plnění dle stávajícího rozsahu Díla.

3. Objednatel předá Dodavateli bez zbytečného odkladu po uzavření této Smlouvy veškeré Podkladové materiály uvedené v Příloze č. 11.

4. Dodavatel se zavazuje rovněž k provedení prací, které nejsou v této Smlouvě nebo jejich přílohách výslovně uvedeny, avšak pro naplnění účelu smlouvy a pro řádné a bezvadné provedení Díla jsou nezbytné. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany stanovují, že tyto práce jsou součástí Xxxx díla.

5. Dodavatel vyvine maximální úsilí, které po něm lze spravedlivě požadovat, aby Objednateli zhotovil Dílo na nejvyšší možné úrovni. Objednatel zaplatí Dodavateli Xxxx díla za řádně zhotovené Dílo.

1. MÍSTO A TERMÍN provádění díla

   1. Dílo bude předáno Objednateli k rutinnímu provozu nejpozději ve lhůtě dle Harmonogramu, nejpozději však 12 měsíců ode dne nabytí účinnosti Smlouvy. Dodavatel předá do sedmi kalendářních dnů ode dne účinnosti Smlouvy Objednateli návrh Harmonogramu v souladu se Zadávací dokumentací, který podléhá schválení Objednatele. Dodavatel je povinen v těchto termínech provést Dílo a/nebo Dílčí část Díla v souladu se Smlouvou a Zadávací dokumentací a provést jeho instalaci, zprovoznění a integraci v IT prostředí Objednatele.

   2. Dodavatel se zavazuje provést Dílo a jednotlivé Dílčí části Díla vždy tak, aby předání a převzetí Díla či Dílčí části Díla, tj. Akceptace, bylo dokončeno nejpozději v den, který je uveden pro příslušnou Dílčí část Díla v Harmonogramu.

   3. Místem plnění této Smlouvy jsou prostory Objednatele, a to na adresách lokalit Objednatele. Seznam lokalit Objednatele je uveden níže v tabulce. Objednatel je povinen zajistit prostředí pro činnost Dodavatele tak, aby mohl vykonávat práce, v nichž spočívá Dílo. Zajištění prostředí zahrnuje zajištění přístupu personálu Dodavatele do místa plnění v rozsahu nezbytném pro plnění této Smlouvy.

5. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

   1. Cena díla je stanovena dohodou smluvních stran a je uvedena v příloze č. 3 této smlouvy.

   2. Cena díla zahrnuje veškeré náklady Dodavatele spojené se zhotovením Díla, přestože nejsou v této Smlouvě nebo v jejích Přílohách výslovně uvedeny, avšak k řádnému a bezvadnému provedení Díla jsou nezbytné, zejména odměnu za poskytnutí Výhradní a Nevýhradní licence ve smyslu ustanovení článku 11 této Smlouvy. Cena díla zejména zahrnuje náhradu výdajů na veškerá plnění třetích stran, které Xxxxxxxxx při zhotovování Díla použil, zejména náklady na plnění subdodavatelů, a to včetně autorů a jiných externích poskytovatelů licencí atd.

   3. Cena díla je mezi Smluvními stranami výslovně sjednána jako nejvyšší možná a nepřekročitelná. Dodavatel není oprávněn požadovat během provádění Díla přiměřenou část odměny ve smyslu § 2611 Občanského zákoníku.

   4. Pro účel Smlouvy a pro účely fakturace je stanovena jako jednotka práce jeden (1) člověkoden v rozsahu osmi (8) pracovních hodin, dále jedna hodina jako jedna (1) člověkohodina.

   5. Platba ceny předmětu plnění bude provedena bezhotovostním převodem na účet zhotovitele, uvedený v záhlaví této smlouvy na základě faktury (daňového dokladu) vystavené zhotovitelem. Každá faktura (daňový doklad) vystavená dle této smlouvy je splatná do 30 dnů od jejího doručení objednateli.

   6. V případě, že zhotovitel bude mít zájem změnit číslo účtu během relevantní doby, lze tak učinit pouze na základě dohody stran dodatkem k této smlouvě. Právo na vystavení faktury (daňového dokladu) vzniká zhotoviteli po uzavření této smlouvy

   7. Právo na vystavení faktury na Xxxx díla vzniká Dodavateli po splnění následujících fakturačních milníků:

1. po řádném zhotovení Dílčí části díla 1 a jejím předáním a převzetím Objednatelem,
   a to až do maximální výše odpovídající 20 % (dvacet procentních bodů) ze součtu cen položky „veškeré práce související s upgrade SCADA prostředí“ všech lokalit;

2. po řádném zhotovení Dílčí části díla 2 a jejím předáním a převzetím Objednatelem,
   a to až do maximální výše odpovídající 100 % (sto procentních bodů) ze součtu cen položky „cena nových nebo upgrade licencí prostředí SCADA“ a „cena roční podpory“ všech lokalit;

3. po řádném zhotovení Dílčí části díla 3 a předáním a převzetím Objednatelem,
   a to až do maximální výše odpovídající 80 % (osmdesáti procentních bodů) z ceny položky „veškeré práce související s upgrade SCADA prostředí“ lokalit/y předané a Objednatelem převzaté v rámci Dílčí části díla 3. Lokalita Šlapanov je z pohledu akceptace součástí lokality Hněvice.

Předání a převzetí jednotlivých Dílčí části díla, a stejně tak i jednotlivých lokalit
(v Dílčí části díla 3), se provádí prostřednictvím Akceptačního protokolu.

8. Dodavatel je povinen vystavit fakturu na Xxxx díla a doručit ji na fakturační adresu objednatele do 10 dnů od uskutečnění plnění dle bodu 5.7.

9. Faktura vystavená Dodavatelem bude obsahovat náležitosti daňového a účetního dokladu dle platné legislativy, číslo smlouvy, číslo objednávky sdělené Objednatelem Dodavateli a další náležitosti dle této Smlouvy, včetně požadovaných příloh. Faktura vystavená Dodavatelem dle této Smlouvy bude též obsahovat číslo účtu Dodavatele.

10. Faktura vystavená podle Xxxxxxx má splatnost třicet (30) dní ode dne prokazatelného doručení Faktury Objednateli.

11. Závazek úhrady Faktury Objednatelem se považuje za splněný dnem odepsání fakturované částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Dodavatele uvedeného shodně v záhlaví Smlouvy a na faktuře Dodavatelem vystavené.

12. V případě, bude-li Faktura obsahovat chybné či neúplné údaje či bude jinak vadná nebo nebude obsahovat veškeré údaje vyžadované závaznými právními předpisy České republiky a náležitosti a údaje v souladu se Smlouvou nebo v ní budou uvedeny nesprávné údaje, údaje neodpovídající závazným právním předpisům České republiky je Objednatel oprávněn vrátit Fakturu Dodavateli bez zaplacení. Dodavatel je povinen vystavit novou opravenou fakturu s novým datem splatnosti a doručit ji Objednateli. V tomto případě od učinění výzvy Objednatele k předložení bezvadné faktury Dodavatelem Objednateli dle první věty tohoto odstavce do doby doručení bezvadné faktury Dodavatelem Objednateli na fakturační adresu Objednatele nemá Dodavatel nárok na zaplacení fakturované částky, úrok z prodlení ani jakoukoliv jinou sankci a Objednatel není v prodlení se zaplacením fakturované částky. Doba splatnosti v délce třiceti (30) dnů počíná běžet znovu až ode dne doručení bezvadné Faktury Objednateli na fakturační adresu Objednatele.

13. Dodavatel splní svou povinnost vystavit a doručit Fakturu Objednateli:

· V listinné podobě: ČEPRO, a.s., FÚ, Odbor účtárny, Hněvice 62, 411 08 Štětí.

· V případě elektronické faktury bude mezi smluvními stranami uzavřena samostatná dohoda o elektronické fakturaci.

14. Smluvní strany se dohodly, že oznámení nebo změny adres uvedených v odst. 3 Xxxxxxx provedou písemným oznámením podepsaným osobami oprávněnými k uzavření nebo změnám Smlouvy doručeným druhé smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví Xxxxxxx s dostatečným předstihem.

15. V případě prodlení Objednatele s platbou uhradí objednatel Dodavateli dlužnou částku a dále úrok z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb.

16. Smluvní strany sjednávají, že v případech, kdy Objednatel je, nebo může být ručitelem za odvedení DPH Dodavatelem z příslušného plnění, nebo pokud se jím Objednatel stane nebo může stát v důsledku změny zákonné úpravy, je Objednatel oprávněn uhradit na účet Dodavatele uvedený ve Smlouvě pouze fakturovanou částku za dodané plnění bez daně z přidané hodnoty dle další věty. Částku odpovídající dani z přidané hodnoty ve výši uvedené na Faktuře, případně ve výši v souladu s platnými předpisy, je-li tato vyšší, je Objednatel v takovém případě oprávněn místo Dodavatele jako Dodavateli zdanitelného plnění uhradit v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o DPH (tj. zejména dle ustanovení §§ 109, 109a, event. dalších) přímo na příslušný účet správce daně Dodavatele jako Dodavatele zdanitelného plnění s údaji potřebnými pro identifikaci platby dle příslušných ustanovení Zákona o DPH. Úhradou DPH na účet správce daně Dodavatele tak bude splněn závazek Objednatele vůči Dodavateli zaplatit cenu plnění v částce uhrazené na účet správce daně Dodavatele

17. O postupu objednatele dle odstavce 5.16 výše bude objednatel písemně bez zbytečného odkladu informovat zhotovitele jako zhotovitele zdanitelného plnění, za nějž byla daň z přidané hodnoty takto odvedena.

18. Uhrazení závazku učiněné způsobem uvedeným v odst. 5.16 výše je v souladu se Zákonem o DPH a není porušením smluvních povinností a ani důvodem pro uplatnění sankcí za neuhrazení finančních prostředků ze strany Objednatele a nezakládá ani nárok Dodavatele na náhradu škody.

19. Smluvní strany se dohodly, že Objednatel je oprávněn pozastavit úhradu faktury Dodavateli, pokud bude na Dodavatele podán návrh na insolvenční řízení. Objednatel je oprávněn v těchto případech pozastavit výplatu do doby vydání soudního rozhodnutí ve věci probíhajícího insolvenčního řízení. Pozastavení výplaty faktury z důvodu probíhajícího insolvenčního řízení, není prodlením Objednatele. Bude-li insolvenční návrh odmítnut, uhradí Objednatel fakturu do třiceti (30) dnů ode dne, kdy obdrží od Dodavatele rozhodnutí o odmítnutí insolvenčního návrhu s vyznačením právní moci. V případě, že bude rozhodnuto o úpadku a/nebo o způsobu řešení úpadku, bude Objednatel postupovat v souladu s Insolvenčním zákonem.

1. Postup při zhotovování Díla

   1. Dodavatel bude navrhovat Objednateli způsob provedení Díla. Dodavatel bude navrhovat Objednateli zejména principy fungování Díla, a to formou návrhů Prováděcích dokumentů průběžně tak, aby Objednatel měl k jejich posouzení lhůtu nejméně pěti (5) Pracovních dní. Dodavatel bude předkládat návrhy Prováděcích dokumentů průběžně tak, aby mohly být dodrženy lhůty stanovené v Harmonogramu. Dodavatel má právo kdykoliv po dobu trvání této Smlouvy předložit Objednateli ke schválení jakýkoli návrh Prováděcího dokumentu.

   2. Objednatel posoudí návrhy Prováděcích dokumentů bez zbytečného odkladu poté, co mu tyto návrhy Dodavatel předloží. Objednatel se vyjádří k návrhu Prováděcího dokumentu do pěti (5) Pracovních dní ode dne doručení takového návrhu. Objednatel buď potvrdí svůj souhlas s takovým návrhem, nebo identifikuje své konkrétní připomínky k návrhu. Případnými připomínkami Objednatele k předloženému návrhu Prováděcího dokumentu je Xxxxxxxxx při přípravě nového Prováděcího dokumentu vázán.

   3. Bez schválení návrhu Prováděcího dokumentu Objednatelem není Dodavatel oprávněn podle návrhu Prováděcího dokumentu postupovat.

   4. Pokud je Prováděcím dokumentem protokol o jednání Smluvních stran a pokud není takový protokol podepsán přímo na místě nebo pokud jednání Smluvních stran neprobíhalo v rámci přímého osobního styku, ale např. telefonicky, vyhotoví Dodavatel, bez zbytečného odkladu po ukončení takového jednání, protokol o obsahu jednání a jeho výsledcích a zašle jej Objednateli ke schválení. Podpisy Smluvních stran na Prováděcích dokumentech nemusí být na jedné listině.

   5. Obě Smluvní strany povedou veškerou evidenci navrhovaných, odmítnutých a odsouhlasených změn Díla po celou dobu provádění Díla.

   6. Případné méněpráce, tj. zúžený rozsah Díla, nebo vícepráce, tj. rozšířený rozsah Díla, provede Dodavatel pouze na základě písemného dodatku k této Smlouvě.

   7. V případě rozporu mezi podmínkami této Smlouvy a jakéhokoliv pozdějšího Prováděcího dokumentu mají přednost podmínky obsažené v příslušném Prováděcím dokumentu. V případě rozporu mezi Prováděcími dokumenty má přednost pozdější z nich.

   8. Obě Smluvní strany si budou navzájem vyměňovat všechny informace potřebné k naplňování této Smlouvy. Pokud Objednatel vydá pokyny směřující k naplnění předmětu této Smlouvy, bude Dodavatel tyto pokyny dodržovat, pokud nejsou v rozporu s oprávněnými zájmy Smluvních stran; pokyny musí být zaznamenány v dopisu, e-mailu či zápisu z jednání. Dodavatel ve smyslu ustanovení § 2594 Občanského zákoníku upozorní Objednatele na nevhodnost jeho pokynů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude takový nevhodný pokyn doručen. Pokud nebude možné v jednotlivém případě vydat včas potřebný pokyn, bude Dodavatel jednat svědomitě dle vlastního uvážení s vědomím předpokládaných zájmů Objednatele.

   9. Za účelem zhotovení Díla bude Objednatel poskytovat Dodavateli veškerou součinnost, kterou po něm lze rozumně požadovat. Dodavatel má povinnost Objednatele upozornit na neposkytnutí součinnosti dopisem či e-mailem, a to bezodkladně poté, co mu nebude součinnost poskytnuta. Dodavatel je dále povinen v písemném upozornění uvést (i) o jaké konkrétní neposkytnutí součinnosti Objednatele se jedná, (ii) způsob, jak má být součinnost poskytnuta, a (iii) uvést lhůtu pro dodatečné poskytnutí součinnosti. Tato lhůta nesmí být bez souhlasu Objednatele kratší než 5 Pracovních dnů. Nedoručí-li Dodavatel Objednateli upozornění na neposkytnutí součinnosti, platí, že Objednatel součinnost poskytnul řádně a včas. Pokud v důsledku neposkytnutí součinnosti, na které byl Objednatel Dodavatelem upozorněn ve smyslu tohoto odstavce, dojde ke zpoždění ve zhotovení Díla, prodlužuje se doba dodání Díla o dobu, kdy neposkytnutí součinnosti ze strany Objednatele trvalo.

   10. Smluvní strany vylučují aplikaci ustanovení § 2591 Občanského zákoníku.

   11. Dodavatel má povinnost při zhotovování Díla dodržovat bezpečnostní pravidla Objednatele uvedená v Příloze č. 4 (Bezpečnostní pravidla).

   12. Objednatel se zavazuje umožnit Dodavateli přístup k vlastnímu prostředí SCADA pouze v rozsahu, v jakém to umožňuje příslušná licenční smlouva a v rozsahu nezbytném pro řádné plnění této Smlouvy.

2. Řídící výbor

   1. Smluvní strany vytvoří do 10 dnů ode dne podpisu této Smlouvy společný orgán pro řízení postupu zhotovování Díla s názvem Řídící výbor. Náplní činnosti Řídícího výboru bude především:

1. kontrola plnění Harmonogramu a přijetí opatření pro zabránění zpožďování prací;

2. akceptace jednotlivých fází Díla;

3. řešení změnových požadavků s dopadem na (i) termíny zhotovení Díla podle Harmonogramu, (ii) Cenu díla, (iii) kvalitu provedení Díla a (iv) rozsah Díla.

1. Řídící výbor se bude pravidelně scházet vždy 1× za měsíc, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.

1. Xxxxxx Xxxx s právním řádem, Právo kontroly

   1. Dodavatel odpovídá za to, že Xxxx v okamžiku jeho předání Objednateli vyhovuje všem českým obecně závazným právním předpisům a smluvním podmínkám, a že Dílo neporušuje žádné právo duševního vlastnictví třetí strany, včetně patentové ochrany, ochranných známek, autorských práv anebo obchodního tajemství. Dodavatel je zejména povinen:

• při zpracování dat nebo jiných informací Objednatele umožnit Objednatelem určeným osobám přístup k primárním informacím a k hodnocení správnosti jejich zpracování;

• na své náklady umožnit Objednatelem k tomu písemně pověřeným osobám výkon funkce kontroly rizik (risk control), compliance a vnitřního auditu;

• umožnit Objednatelem k tomu písemně pověřeným osobám výkon ostatních kontrolních činností, které lze po Dodavateli rozumně požadovat;

1. Objednatel má právo kontrolovat zhotovování Díla plnění podmínek této Smlouvy a Prováděcích dokumentů a Dodavatel je povinen mu takovou kontrolu umožnit. Zjistí-li Objednatel, že Dodavatel postupuje v rozporu se schváleným Prováděcím dokumentem nebo touto Smlouvou nebo Bezpečnostními pravidly, Dodavatel odstraní na své náklady veškeré závažné nedostatky, které Objednatel při kontrole zjistí. K tomu bude mít Dodavatel přiměřenou dodatečnou lhůtu podle povahy daného plnění, běžící ode dne, kdy mu Objednatel daný rozpor oznámil a požádal o nápravu.

2. Objednatel je oprávněn kontrolovat postup zhotovování Díla a plnění této Smlouvy a Prováděcích dokumentů. Dodavatel Objednateli takovou kontrolu umožní. Zjistí-li Objednatel, že Dodavatel postupuje v rozporu se schváleným Prováděcím dokumentem nebo touto Smlouvou, odstraní Dodavatel na vlastní náklady nedostatky, které byly zjištěny, a bude pokračovat v plnění povinností v souladu s příslušným Prováděcím dokumentem anebo touto Smlouvou. K tomu bude mít Dodavatel Objednatelem určenou přiměřenou dodatečnou lhůtu podle povahy daného plnění, běžící ode dne, kdy mu Objednatel rozpor oznámil a požádal o nápravu.

1. Předání Díla, Akceptační řízení

   1. Předání a převzetí předmětu Díla a Dílčích částí Díla, včetně předání a převzetí dokumentů majících charakter předmětu Díla, probíhá na základě Akceptačního řízení, tj. provedením Akceptačních testů a v případě dílčího plnění postupným provedením Akceptačních testů po předání předmětu každé Dílčí části Díla a podepsáním Akceptačního protokolu (v případě plnění Dílčích částí Díla vždy pro předmět jednotlivých Dílčích částí Díla). Akceptační protokol Dílčí části díla 3 současně představuje Akceptační protokol Díla.

   2. Akceptační řízení je rozděleno na tyto etapy odpovídající Dílčím částem Díla:

1. Dílčí část Díla 1: Fáze 0 – Stanovení organizační struktury projektu
   + Fáze 1 – Analýza a návrh řešení celého prostředí SCADA.

2. Dílčí část Díla 2: Fáze 2 – Dodávka licencí.

3. Dílčí část Díla 3: Fáze 3 – Vývoj/ customizace a implementace/ nasazení
   do ostrého provozu.

1. Kritéria pro akceptaci Dílčí části Díla 1 jsou:

1. Definovaná a zapsaná organizační struktura projektu na projektovém úložišti, odsouhlasená Objednatelem;

2. Detailní Harmonogram projektu vč. vyznačených milníků odsouhlasený Objednatelem;

3. Vypracovaný dokument Analýza a návrh řešení, odsouhlasený Objednatelem.
   Dokument bude obsahovat minimálně tyto kapitoly:

• Úvod a definice projektu

• Slovník pojmů

• Architektura řešení (SCADA prostředí, integrační rozhraní, integrované systémy atd.)

• Prerekvizity a požadované součinnosti

• Rizika a omezení projektu

• Popis realizace požadavků dle specifikace ZD

• Byznys procesy

• Bezpečnost

• Testování a testovací scénáře

• Popis roll-outu na jednotlivé lokality

• Rozdíly proti současnému SCADA prostředí

• Dokumentace

• Přílohy

4. Úspěšné provedení Akceptačního řízení

1. Kritéria pro akceptaci Dílčí část Díla 2 jsou:

1. Předání licencí a případné připsání licencí na licenční portál Objednatele
   (pokud to výrobce prostředí SCADA umožňuje);

2. Úspěšné provedení Akceptačního řízení;

1. Kritéria pro akceptaci Dílčí část Díla 3 jsou:

1. Nasazení prostředí SCADA do ostrého provozu na všechny lokality definované Objednatelem v souladu se Zadávací dokumentací;

2. Zaškolení obsluhy a správců na rozdíly proti současnému SCADA prostředí;

3. Předání dokumentace;

4. Úspěšné provedení Akceptačního řízení;

1. Akceptační řízení zahrnuje porovnání skutečných vlastností Díla a Dílčích částí Díla se specifikací předmětu Díla a akceptačními kritérii. Dílo či Dílčí části Díla je způsobilý k převzetí Objednatelem, pokud při akceptačních testech v souhrnu nevykazuje více vad, než připouští akceptační kritéria podle odst. 9.10 Xxxxxxx, a zároveň odpovídá specifikaci dle Přílohy č. 1.

2. Akceptační řízení proběhne vždy do termínu sjednaného v Harmonogramu v sídle Objednatele.

3. Dodavatel bude písemně informovat Objednatele nejméně deset (10) Pracovních dní předem o termínu zahájení Akceptačních testů. Objednatel je povinen se těchto testů v tomto nebo jinak písemně dohodnutém termínu zúčastnit a osvědčit jejich konání i jejich výsledky. Akceptační testy nemohou být provedeny bez účasti Objednatele. Ustanovení § 2607 odst. 1 věty druhé a odst. 2 Občanského zákoníku se nepoužijí.

4. Jestliže Dílo či Dílčí části Díla splní akceptační kritéria Akceptačních testů a je v souladu se specifikací dle Přílohy č. 1, zavazuje se Dodavatel v den následující po ukončení Akceptačních testů umožnit Objednateli Dílo či příslušnou Dílčí část Díla převzít.

5. Akceptační test se považuje za úspěšný a splněný, pokud je počet (i) Kritických vad nula (0), (ii) Podstatných vad maximálně dvě (2) a (iii) Drobných vad maximálně tři (3). Dohodnou-li se tak Smluvní strany, proběhne akceptační test nejprve v testovacím prostředí Objednatele. Bude-li akceptační test Objednatele v testovacím prostředí úspěšný, bude následně proveden akceptační test v produkčním prostředí Objednatele. Teprve úspěšný Akceptační test v produkčním prostředí Objednatele je rozhodující pro splnění povinnosti Dodavatele provést Dílo nebo Dílčí část Díla řádně a včas.

6. Objednatel je povinen nejpozději do pěti (5) Pracovních dní ode dne uskutečnění Akceptačních testů a předání Díla či Dílčí části Díla Objednateli podepsat Akceptační protokol a schválit předmět Díla či Dílčí části Díla, případně oznámit Dodavateli vady předmětu Díla či Dílčí části Díla, které brání převzetí.

7. V případě splnění Akceptačních testů a souladu se specifikací dle Přílohy č. 1 je Objednatel povinen vyznačit na Akceptačním protokolu výrok „převzato“. V případě nesplnění akceptačních testů a/nebo rozporu se specifikací dle Přílohy č. 1 je Objednatel oprávněn vyznačit na Akceptačním protokolu výrok „nepřevzato“.

8. Smluvní strany se výslovně dohodly, že prodlení Objednatele s převzetím Díla či Dílčí části Díla neopravňuje Dodavatele žádnou z částí Díla, které mělo být předmětem převzetí prodat třetí osobě; ustanovení § 2609 Občanského zákoníku se nepoužije. Smluvní strany se dále dohodly, že ustanovení § 2605 Občanského zákoníku upravující převzetí Díla se nepoužije.

9. V případě nepřevzetí Díla či Dílčí části Díla poskytne Objednatel Dodavateli přiměřenou lhůtu k odstranění vad, která bude minimálně v délce 14 dní. Do odstranění vad bránících převzetí bude Dílo či Dílčí část Díla považováno za nepřevzaté. Po odstranění vad Xxxxxxxxx předá znovu předmět Díla či Dílčí části Díla Objednateli a Objednatel postupuje obdobně podle předchozích odstavců tohoto článku 9 Smlouvy. Dodavatel je v prodlení s řádným provedením Díla nebo Dílčí části Díla, pokud Dílo nebo Dílčí část Díla nesplní akceptační testy do termínu (dne dokončení) uvedeného v Harmonogramu.

10. Pokud Objednatel schválí Dílo či Dílčí části Díla svým podpisem na Akceptačním protokolu s uvedením vad, které nebrání převzetí, zavazuje se Dodavatel k odstranění těchto vad v přiměřených lhůtách stanovených Objednatelem v Akceptačním protokolu, které budou minimálně v délce 21 dní. Za den řádného provedení Díla nebo Dílčí části Díla se v takovém případě považuje den podpisu Akceptačního protokolu s výrokem „převzato“. Podepsaný Akceptační protokol s výrokem „převzato“ je zároveň souhlasem Objednatele s fakturací za provedení Díla či odpovídající Dílčí části Xxxx Xxxxxxxxxxx.

11. Podpisem Akceptačního protokolu oběma Smluvními stranami, ve kterém je Dílo či Dílčí části Díla schválen Objednatelem, je ukončeno Akceptační řízení. Podpisem Akceptačního protokolu a ukončením Akceptačního řízení však není dotčeno právo Objednatele domáhat se práv z vad Díla.

12. Dodavatel se zavazuje současně s předáním Díla, res. Dílčích částí Díla, k Akceptačnímu řízení předat i Dokumentaci.

13. Pro úspěšné zhotovení Díla ze strany Dodavatele a ukončení Akceptačního řízení s výsledkem „převzato“ je Objednatel povinen zajistit přípravu infrastruktury Objednatele k implementaci prostředí SCADA, a to v místě implementace v souladu s Harmonogramem. Infrastrukturu Objednatele k implementaci prostředí SCADA tvoří zejména hardware, technické prostředky, nainstalovaný software, síťové prvky, příslušenství. Požadavky na infrastrukturu Objednatele budou stanoveny nejpozději k okamžiku zahájení Akceptačního řízení.

14. Objednatel se dále zavazuje umožnit Dodavateli prostřednictvím Realizačního týmu kontakt a konzultace, místní šetření, získávání dalších podkladů, sběr údajů a práci přímo v místě implementace (dále jen „Setkání“), to vše v rozsahu nutném pro řádné zhotovení Díla. Pro úspěšné zhotovení Díla je nutné, aby se Setkání aktivně účastnili vybraní zaměstnanci Objednatele. Setkání se realizují v termínech dohodnutých mezi Smluvními stranami; nedohodnou-li se Smluvní strany na tomto termínu, má právo jej určit Dodavatel, a to ve všední dny v čase od 8.00 do 18.00 hodin. Určení termínu je povinen Dodavatel oznámit Objednateli s předstihem alespoň 24 hodin.

1. ZAŠkolení

   1. Dodavatel poskytne Objednateli zaškolení obsluhy a lokálních správců na rozdíly pro současnému prostředí SCADA v doporučeném rozsahu výrobcem dodávaného prostředí SCADA, minimálně však 1,5 MD pro každou lokalitu s možností rozdělení až do tří kalendářních dní (1 MD = 8 hodin). Veškeré náklady na provedení těchto zaškolení jsou zahrnuty v Ceně díla. Objednatel zajistí pro zaškolení dle věty první prostory. Termín konání zaškolení je stanoven dle Harmonogramu.

2. licenční ujednání

   1. Dodavatel uděluje Objednateli právo užít prostředí SCADA (dále též jen „licence“) v souladu s jeho určením dle této Smlouvy a za podmínek této Smlouvy a v rozsahu uvedeném níže. Objednatel není povinen kterékoliv licence využít a/nebo využít je.

   2. Povinnost týkající se poskytnutí licence v rozsahu podle předchozího odstavce platí pro Dodavatele i v případě zhotovení Části Díla poddodavatelem.

   3. Udělení licence k Autorským dílům a databázím vytvořeným na zakázku v rámci provádění Díla:

      1. Dodavatel Objednateli poskytuje výhradní oprávnění (licenci, resp. podlicenci) k výkonu práva užít Autorská díla a k výkonu práva vytěžovat a zužitkovat databáze vytvořené na zakázku pro Objednatele v rámci plnění této Smlouvy, a to v územně a množstevně neomezeném rozsahu a všemi známými způsoby užití, a to na celou dobu trvání majetkových práv autora, a k postoupení nebo poskytnutí oprávnění tvořících součást této licence (podlicenci) kterémukoli Oprávněnému subjektu, a to včetně svolení Autorská díla a databáze měnit, spojovat s jinými díly a zařazovat je do děl souborných (dále také jen „Výhradní licence“). Odměna za Výhradní licenci je obsažena v Xxxx díla Xxxxxxxxxx.

      2. Ve vztahu k Výhradní licenci k Autorským dílům Dodavatel prohlašuje, že oprávněné zájmy autora nemohou být značně nepříznivě dotčeny tím, že Objednatel nebude Výhradní licenci vůbec či zčásti užívat. Bez ohledu na tuto skutečnost Smluvní strany tímto sjednávají, že právo Dodavatele na odstoupení dle § 2378 Občanského zákoníku není Dodavatel oprávněn uplatnit před uplynutím deseti (10) let od poskytnutí Výhradní licence.

      3. Dodavatel prohlašuje, že s ohledem na povahu výnosů z Výhradní licence nemohou vzniknout podmínky pro uplatnění ustanovení § 2374 Občanského zákoníku, tedy že odměna za udělení Výhradní licence k jednotlivým Autorským dílům nemůže být ve zřejmém nepoměru k zisku z využití Výhradní licence a významu příslušného Autorského díla pro dosažení takového zisku.

      4. Dodavatel Objednateli poskytuje výhradní oprávnění (licenci, resp. podlicenci) užít zdrojové kódy k veškerým Autorským dílům vytvořeným v rámci Díla na zakázku pro Objednatele za podmínek předchozích ustanovení tohoto odstavce.

      5. Dodavatel je povinen předat Objednateli zdrojový kód v editovatelné elektronické podobě ve formátu daného vývojového prostředí a veškeré související materiály zejména dokumentaci vztahující se ke zdrojovému kódu, a to nejpozději v den předání a převzetí příslušného Autorského díla.

      6. Pro všechny případy, ve kterých nemůže Dodavatel z objektivních důvodů sám udělit Objednateli oprávnění dle předcházejících ustanovení tohoto odstavce k Autorskému dílu či databázi vytvořeným na zakázku pro Objednatele v rámci plnění této Smlouvy, Dodavatel zajistí, že třetí osoba, jež vykonává majetková práva k příslušnému Autorskému dílu, resp. práva pořizovatele databáze, udělí Objednateli bezúplatně výhradní oprávnění (licenci) Autorské dílo užít, resp. právo vytěžovat a zužitkovat Databázi, v rozsahu a za podmínek dle předcházejících ustanovení tohoto odstavce.

4. Udělení licence ke Standardním autorským dílům a databázím:

   1. Pro všechny případy, ve kterých je součástí Díla Standardní autorské dílo nebo databáze, poskytuje Dodavatel Objednateli nevýhradní oprávnění k výkonu práva užít (licenci, resp. podlicenci) veškerá taková Standardní autorská díla a k výkonu práva vytěžovat a zužitkovat databáze, a to za podmínek stanovených v licenčním ujednání EULA příslušného výrobce softwaru, které je součástí této Smlouvy jako její Příloha č. 9, tj. v územním a množstevním rozsahu, pro všechny způsoby odpovídajícími účelu, pro který je takové Standardní autorské dílo, resp. databáze, určeno, a na dobu uvedenou těchto licenčních podmínkách obsažených v Příloze č. 9 této Smlouvy (dále také jen „Nevýhradní licence“). Objednatel je v rámci Nevýhradní licence oprávněn poskytnout podlicenci, a to zcela nebo zčásti jakémukoliv Oprávněnému subjektu. Odměna za Nevýhradní licenci je zahrnuta v Ceně díla.

   2. Předmětem Nevýhradní licence je licence k software za podmínek stanovených v této Smlouvě.

   3. Nevýhradní licenci není Objednatel povinen využít.

   4. Dodavatel prohlašuje, že s ohledem na povahu výnosů z Nevýhradních licencí k Autorským dílům nemohou vzniknout podmínky pro uplatnění ustanovení § 2374 Občanského zákoníku, tedy že odměna za udělení Nevýhradní licence k jednotlivým Autorským dílům nemůže být ve zřejmém nepoměru k zisku z využití Nevýhradní licence a významu příslušného Autorského díla pro dosažení takového zisku.

   5. Pro všechny případy, ve kterých nemůže Dodavatel z objektivních důvodů sám udělit Objednateli oprávnění ke Standardním Autorským dílům a databázím dle předcházejících ustanovení odst. 11.4., Xxxxxxxxx zajistí, že třetí osoba, která má užívací práva k Standardní autorskému dílu, resp. databázi, Objednateli poskytne bezúplatně oprávnění (licenci) k užití Standardního autorského díla, resp. právo vytěžovat a zužitkovat databázi, za podmínek dle předcházejících ustanovení odst. 11.4 a to nejpozději v den předání příslušného Standardního autorského díla či databáze. Nebude-li Objednateli v den předání příslušného Standardní autorského díla či databáze předloženo v písemné formě udělení oprávnění třetí osobou dle předchozí věty, znamená to, že příslušná oprávnění udělil Objednateli Dodavatel dle odst. 11.4. této Smlouvy.

   6. Není-li použití Standardního autorského díla a databáze předvídáno Závazným podkladem a/nebo Smlouvou, podléhá jeho použití předběžnému souhlasu Objednatele.

5. Dodavatel je povinen dodat veškerá Autorská díla a databáze bez právních vad. Dodavatel ve všech případech odpovídá za případné porušení práv duševního vlastnictví třetích osob Objednatelem v důsledku řádného užívání Autorských děl nebo databází, k nimž udělil nebo zajistil Objednateli licenci na základě tohoto článku 11. V případě, že k Autorským dílům nebo databázím uplatní právo jakákoliv třetí osoba, zavazuje se Dodavatel nahradit Objednateli veškerou újmu takto způsobenou, jakož i náklady vynaložené na obranu práv Objednatele z Výhradní licence a Nevýhradní licence. Dodavatel se v takovém případě dále zavazuje na svůj náklad poskytnout Objednateli veškerou možnou součinnost k ochraně jeho práv z Výhradní licence a Nevýhradní licence.

6. Dodavatel odpovídá a zavazuje se, že poskytuje počet licencí tak, aby nebyla narušena práce všech zaměstnanců Objednatele využívající prostředí SCADA. Rozsah licencí tak nesmí být omezen počtem jeho uživatelů a ve vztahu k hardwaru, na kterém je instalován jinak, než je uvedeno v příloze č. 11 Zadávací dokumentace. Pokud by se v době po provedení Díla ukázalo, že počet licencí není dostatečný a působí problémy při jeho provozování, rozšíří Dodavatel bezodkladně na vlastní náklady jejich počet na množství nezbytné pro řádný a plynulý provoz prostředí SCADA v souladu s touto Smlouvou. Dodavatel dále garantuje, že veškeré jím dodávané nebo poskytované licence jsou v rozsahu nezbytném pro testovací a následně i rutinní provoz po neomezenou dobu.

7. Dodavatel se zavazuje, že výsledkem jeho plnění nebo jakékoli jeho části nebudou porušena práva třetích osob. Pro případ, že užíváním prostředí SCADA nebo jeho dílčí části nebo prostou existencí prostředí SCADA nebo jeho dílčí části budou v důsledku porušení povinností či nepravdivostí prohlášení Dodavatele dotčena práva třetích osob, nese Dodavatel vedle odpovědnosti za takovéto vady plnění i odpovědnost za veškeré škody, které tím Objednateli vzniknou.

8. Dodavatel je povinen Objednateli uhradit jakékoli majetkové a nemajetkové újmy vzniklé v důsledku toho, že Objednatel nemohl Dílo užívat řádně a nerušeně. S nositeli chráněných práv duševního vlastnictví vzniklých v souvislosti s realizací Díla dle této Smlouvy je Objednatel povinen vždy smluvně zajistit možnost nakládání s těmito právy Objednatelem.

9. Dodavatel výslovně prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat právy k Duševnímu vlastnictví, včetně práv autorských zahrnutých v Díle, a zavazuje se za tímto účelem zajistit řádné a nerušené užívání Díla Objednatelem, včetně zajištění souhlasů autorů děl v souladu s Autorským zákonem.

10. Licence poskytnutá dle této Smlouvy se vztahuje i na veškeré aktualizace (tj. update, upgrade, patch, hotfix atd.) prostředí SCADA.

11. Objednatel je v souladu s touto Smlouvou oprávněn provádět sám nebo prostřednictvím třetí osoby změny, úpravy a doplnění v dodaných oddělitelných doprogramovaných částech prostředí SCADA a její dokumentace, a to po ukončení poskytování služeb dle Xxxxxxx SLA. Bude-li k tomu zapotřebí poskytnutí přístupových údajů k prostředí SCADA (zdrojové kódy apod.), zavazuje se Dodavatel k jejich bezplatnému předání Objednateli.

12. Udělení veškerých práv uvedených tímto článkem Xxxxxxx nelze ze strany Dodavatele vypovědět a rovněž tak na udělení takových práv nemá vliv ukončení této Smlouvy.

13. Je-li součástí Díla tzv. open source software, u kterého Dodavatel nemůže Objednateli poskytnout oprávnění dle čl. 11 Smlouvy nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, je Dodavatel povinen zajistit, aby se jednalo o open source software, který je veřejnosti poskytován zdarma (tato podmínka je splněna za předpokladu, že tento open source software bude poskytován zdarma i Objednateli), včetně zdrojových kódů, úplné původní uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva takový software měnit a současně je povinen zajistit, že právo Objednatele takový open source software užít (např. licence) a způsob jeho použití nesmí kontaminovat zdrojový kód jakékoliv části plnění dle Smlouvy, které jsou počítačovým programem, povinností jejich zveřejnění jakékoliv třetí straně.

1. prohlášení smluvních stran a jiná PRÁVA A POVINNOSTI

   1. Dodavatel prohlašuje, že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené.

   2. Dodavatel prohlašuje, že je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a řádně plnit závazky v nich obsažené.

   3. Objednatel prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a zapsanou podle českého právního řádu v obchodním rejstříku a že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené.

   4. Dodavatel je povinen plnit závazky ze Smlouvy o řádně a včas dle podmínek stanovených touto Smlouvou a jejími nedílnými součástmi.

   5. Dodavatel bude při plnění předmětu Smlouvy brát zřetel na provozní potřeby a požadavky Objednatele. Jednotlivé činnosti budou Dodavatelem prováděny v úzké součinnosti s Objednatelem, dle standardů Objednatele a dle pravidel obvyklých v tomto oboru.

   6. Dodavatel je povinen vynaložit maximální úsilí, aby docílil nejlepšího možného výsledku při poskytování Služeb a zhotovení Díla prostřednictvím využití svých zkušeností a znalostí.

   7. Dodavatel se zavazuje dodržovat interní předpisy Objednatele, se kterými byl Objednatelem písemně seznámen.

   8. Dodavatel je oprávněn pověřit plněním dle této Smlouvy nebo její části třetí osoby. V takovém případě odpovídá Dodavatel za plnění poskytnuté takovou třetí osobou, jako kdyby příslušné plnění poskytl sám.

   9. Dodavatel bude při plnění této Smlouvy, postupovat vždy svědomitě, bude respektovat zájmy Objednatele, jež mu jsou známy či mu známy musí být, a to v souladu s principem nejvyšší odborné péče. Schvalování, akceptace, sjednávání a vyjadřování souhlasu s Prováděcími dokumenty a další záležitosti navazující na tuto Smlouvu, může každá Smluvní strana provést nejen prostřednictvím jí podepsané listiny, ale také elektronicky prostřednictvím e-mailu a faxu.

   10. Dodavatel se bude řídit se při své činnosti podle této Xxxxxxx pokyny Objednatele a Prováděcími dokumenty. Dodavatel však není povinen řídit se pokyny Objednatele, pokud by jednání Dodavatele na základě takového pokynu nebo výsledek takového jednání mohl ohrozit dobrou pověst Dodavatele na trhu či vést k porušení právních předpisů. Dodavatel se tímto zavazuje písemně upozornit Objednatele na nevhodnost jeho pokynů.

   11. Dodavatel může užít ke splnění svých povinností dle této Smlouvy subdodavatelů pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Dodavatel odpovídá za činnost subdodavatelů a výstupy z jejich činnosti, jako by tyto činnosti vykonával sám.

   12. Dodavatel se zavazuje zabezpečovat plnění dle této Smlouvy prostřednictvím osob, jejichž prostřednictvím v rámci zadávacího řízení na veřejnou zakázku prokázal splnění kvalifikačních požadavků v rámci zadávacího řízení, které předcházelo uzavření této Smlouvy. V případě změn jednotlivých osob je Xxxxxxxxx povinen vyžádat si písemný souhlas Objednatele, tento souhlas vydá kontaktní osoba Objednatele. Nové osoby musí disponovat minimálně shodnou kvalifikací jako původní osoby. Objednatel vydá písemný souhlas se změnou do 5 dnů od doručení žádosti a potřebných dokladů, disponuje-li nová osoba potřebnou kvalifikací. Objednatel nesmí souhlas se změnou osob bez objektivních důvodů odmítnout, pokud mu budou Dodavatelem služby příslušné doklady předloženy.

2. Součinnost

   1. Smluvní strany si navzájem poskytnou veškerou součinnost, kterou po nich lze rozumně požadovat, aby byl splněn účel této Smlouvy. Pokud to bude nezbytné k splnění účelu Smlouvy a pokud o to smluvní stranu druhá smluvní strana písemně požádá, vyhotoví smluvní strana pro druhou smluvní stranu dokumenty a tyto dokumenty druhé smluvní straně předá.

   2. Za účelem poskytnutí Služeb nebo zhotovení Díla poskytne Objednatel Dodavateli veškerou součinnost, kterou po něm lze spravedlivě požadovat. Pokud Objednatel součinnost podle předchozí věty neposkytne, ačkoli ji poskytnout mohl a měl a byl na potřebu poskytnutí součinnosti upozorněn, prodlužuje se termín pro poskytnutí Služeb nebo zhotovení Díla o dobu, po kterou Objednatel takovou součinnost prokazatelně neposkytl.

   3. Pokud Objednatel vydá pokyny směřující k naplnění předmětu Smlouvy, je Dodavatel povinen tyto pokyny dodržovat, pokud nejsou v rozporu se Smlouvou a/nebo Smlouvou o dílo případně obecně závaznými právními předpisy. Pokyny musí být zaznamenány v dopisu,
      e-mailu či zápisu z jednání. Na nevhodnost pokynu je Xxxxxxxxx povinen Objednatele upozornit. Pokud nebude možné v jednotlivém případě vydat včas potřebný pokyn, bude Dodavatel jednat svědomitě dle vlastního uvážení s vědomím předpokládaných zájmů Objednatele.

   4. Dodavatel zejména při kontrolách a auditech vykonávaných Objednatelem poskytne potřebnou součinnost osobám, které Objednatel určí. Dodavatel zejména zajistí součinnost všech osob na straně Dodavatele, jež podléhají kontrole a auditu či mohou být nápomocni při jejich provedení.

3. Další práva a povinnosti Smluvních stran

   1. Dodavatel bude při plnění této Smlouvy postupovat vždy svědomitě, bude respektovat zájmy Objednatele, jež mu jsou známy či mu známy musí být, a to v souladu s principem nejvyšší odborné péče. Schvalování, akceptace, sjednávání a vyjadřování souhlasu s Prováděcími dokumenty a další záležitosti navazující na tuto Smlouvu, může každá Smluvní strana provést nejen prostřednictvím jí podepsané listiny, ale také elektronicky prostřednictvím e-mailu a faxu.

   2. Dodavatel se bude řídit se při své činnosti podle této Xxxxxxx pokyny Objednatele a Prováděcími dokumenty. Dodavatel však není povinen řídit se pokyny Objednatele, pokud by jednání Dodavatele na základě takového pokynu nebo výsledek takového jednání mohl ohrozit dobrou pověst Dodavatele na trhu či vést k porušení právních předpisů. Dodavatel se tímto zavazuje písemně upozornit Objednatele na nevhodnost jeho pokynů.

   3. Dodavatel může užít ke splnění svých povinností dle této Smlouvy subdodavatelů pouze s předchozím písemným souhlasem Objednatele. Dodavatel odpovídá za činnost subdodavatelů a výstupy z jejich činnosti, jako by tyto činnosti vykonával sám.

   4. Dodavatel a Objednatel současně se Smlouvou uzavírají smlouvu o poskytování služeb podpory, údržby a rozvoje Díla (výše a dále také jen „Smlouva o poskytování služeb podpory, údržby a rozvoje aplikace SCADA“ nebo „SLA“). SLA bude účinnou okamžikem Akceptace Díla ze strany Objednatele. Návrh znění SLA je přílohou č. 8 této Smlouvy.

4. Informační povinnost

   1. Smluvní strany si navzájem vyměňují všechny informace potřebné nebo prospěšné k plnění Smlouvy. Dodavatel informuje Objednatele o významných okolnostech, například o personálních změnách nebo změnách ve vlastnické struktuře Dodavatele a jiných podobných změnách, které mohou mít vliv na kvalitu Díla. Dodavatel zejména informuje Objednatele včas a v dostatečném rozsahu o všech okolnostech, které by mohly mít negativní dopad na schopnost Dodavatele řádné zhotovení Díla.

   2. Objednatel neprodleně informuje Dodavatele o bezpečnostních rizicích, o kterých se dozvěděl a které souvisejí se zhotovovaným Dílem.

5. KOMUNIKACE MEZI SMLUVNÍMI STRANAMI A řešení sporů

   1. Smluvní strany se zavazují komunikovat prostřednictvím Kontaktních osob uvedených v tomto článku.

   2. Smluvní strany ustanovují následující Kontaktní osoby:

Kontaktními osobami za Dodavatele byli jmenováni (DOPLNÍ DODAVATEL)

•       pro oblast smluvní, tel. +420      , e-mail:      

•       pro oblast provozní, tel. +420      , e-mail:      

Kontaktními osobami za Objednatele byli jmenováni

• Xxx. Xxxxxx Xxxxx pro oblast smluvní (vyjma zániku či změny smlouvy),
  tel.: x000 000 000 000 e-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx

• Xxxxx Xxxxx pro oblast provozní,
  tel.: x000 000 000 000, e-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx

1. Objednatel ustanovuje následující Oprávněné osoby:

• Xxxxx Xxxxxxx, tel.: x000 000 000 000, e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx

4. Případné rozpory v komunikaci smluvních stran budou řešeny prostřednictvím Kontaktních osob dle odstavce. 16.2 této Smlouvy.

5. Smluvní strany jsou oprávněny kontaktní osobu, Oprávněné osoby nebo její kontaktní údaje změnit písemným oznámením druhé smluvní straně. Oznámení podle předchozí věty musí být doručena druhé smluvní straně uvedené v záhlaví této Smlouvy.

6. Vzájemné rozpory smluvních stran budou řešeny následujícím způsobem a v následujících postupných úrovních:

1. Kontaktními osobami za Dodavatele pro oblast provozní a Kontaktními osobami za Objednatele pro oblast provozní, nedojde-li k vyřešení sporu, pak

2. Řídící výbor, nedojde-li k vyřešení sporu, pak

3. Management Dodavatele a Objednatele (není-li ve struktuře smluvní strany managementu, pak členové statutárního orgánu)

nepodaří-li se spor urovnat na některé z výše uvedených úrovní, je každá ze smluvních stran oprávněna předložit jej k vyřešení věcně a místně příslušnému soudu České republiky.

17. SMLUVNÍ POKUTY a náhrada škody

    1. Smluvní strany se dohodly, že pokud:

1. Dodavatel poruší svoji povinnost řádně a včas provést Dílo, je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % z Ceny díla bez DPH za každý další započatý den prodlení až do řádného splnění této povinnosti;

2. Dodavatel poruší svoji povinnost řádně a včas provést jakoukoliv Dílčí část Díla v termínu stanoveném v Harmonogramu, je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % z hodnoty odpovídající  nejvýše přípustnému rozsahu Xxxx díla bez DPH, který je oprávněn Dodavatel za příslušnou Dílčí část Díla (se kterou je v prodlení) oprávněn vystavit fakturu podle ustanovení odst.. 5.7 písm. a) až c) Xxxxxxx za každý další započatý den prodlení až do řádného splnění této povinnosti;

3. Dodavatel poruší svoji povinnost provést Dílo nebo jakoukoliv Dílčí část díla v termínu stanoveném Harmonogramu, pro které není stanovena smluvní pokuta podle písm. a) až b) tohoto ustanovení, smluvní pokutu ve výši ve výši 1.000 Kč (slovy: tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení až do řádného splnění této povinnosti

4. Dodavatel poruší svoji povinnost odstranit vadu Díla nebo vadu Dílčí části Díla ve lhůtě stanovené podle odst. 19.9 této Smlouvy, je Xxxxxxxxx povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč (slovy: pět tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení až do řádného splnění této povinnosti;

5. Dodavatel poruší svoji povinnost udělit Objednateli licenci v rozsahu dle článku 11 Smlouvy a/nebo ji udělí v nedostatečném rozsahu, je povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč (slovy: sto tisíc korun českých);

6. Dodavatel poruší svoji povinnost řádně a včas předat Objednateli zdrojový kód a veškeré související materiály dle odst. 11.3. Smlouvy, je Dodavatel povinen za každý započatý den prodlení uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč
   (slovy: pět tisíc korun českých);

7. kterékoli z prohlášení a záruk Dodavatele dle odstavce 12.1 bude nepravdivé a/nebo zavádějící, zavazuje se Dodavatel zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 25.000 Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých) za každé takové nepravdivé a/nebo zavádějící prohlášení a/nebo záruku;

8. Dodavatel provede změnu osob, jejichž prostřednictvím v rámci zadávacího řízení na veřejnou zakázku prokázal splnění kvalifikačních požadavků v rozporu s odst. 12.12 této Smlouvy, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10.000 Kč, a to za každý zjištěný případ.

9. Dodavatel poruší povinnost dle odst. 22.14Error: Reference source not found této Smlouvy informovat Objednatele o změně v zápisu údajů o jeho skutečném majiteli nebo o změně v zápisu údajů o skutečném majiteli poddodavatele, jehož prostřednictvím dodavatel v Zadávacím řízení vedoucím k uzavření této Smlouvy prokazoval kvalifikaci, zavazuje se uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši

1. 1 000 Kč za každý započatý den prodlení s porušením této povinnosti, došlo-li v důsledku této změny k zápisu veřejného funkcionáře uvedeného v ust. § 2 odst. 1 písm. c) ZSZ jako skutečného majitele Dodavatele nebo poddodavatele z titulu osoby s koncovým vlivem, nebo

2. smluvní pokutu ve výši ve výši 500 Kč za každý započatý den prodlení s porušením této povinnosti, došlo-li v důsledku této změny k zápisu jakékoliv jiné změny

1. Dodavatel uvede nepravdivé údaje v čestném prohlášení o neexistenci střetu zájmů a pravdivosti údajů o skutečném majiteli, které je přílohou č. 10 této smlouvy, zavazuje se uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).

2. poruší povinností ve výše uvedených odstavcích 18.1. a 18. 2. má Objednatel nárok kromě náhrady případně způsobené škody na smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení.

3. Dodavatel uvede nepravdivé údaje v čestném prohlášení o nepodléhání omezujícím opatřením, které je přílohou č. 12 této Smlouvy, zavazuje se uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši ve výši 100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).

4. Dodavatel poruší povinnost dle odst. 22.18 této Smlouvy informovat Objednatele o změně údajů a skutečností, o nichž činil Dodavatel čestné prohlášení o nepodléhání omezujícím opatřením, které je přílohou č. 12 této Smlouvy a které vedou k jeho nepravdivosti, zavazuje se uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý započatý den prodlení s porušením této povinnosti.

1. Smluvní strany se rovněž dohodly, že maximální výše náhrady škody, kterou je kterákoli smluvní strana oprávněna po druhé smluvní straně požadovat, je limitována částkou 50.000.000.000,- Kč (slovy: padesát miliard korun českých).

2. Splatnost smluvní pokuty anebo jakékoli obdobné platby dle předchozích odstavců nastává na základě písemné výzvy Smluvní strany, které nárok na zaplacení smluvní pokuty anebo jiné obdobné platby vznikl, a to 30. dnem následujícím po doručení takové výzvy. Zaplacení smluvní pokuty anebo jiné obdobné platby v případě porušení jedné povinnosti dle této Smlouvy se nedotýká povinnosti zaplatit smluvní pokutu anebo jiné obdobné platby při opětovném porušení stejné povinnosti nebo při porušení jiné povinnosti dle této Smlouvy. Zaplacením smluvní pokuty anebo jiné obdobné platby nezaniká povinnost splnit závazek smluvní pokutou anebo jinou obdobnou platbou zajištěný. Zaplacením smluvní pokuty anebo jiné obdobné platby není dotčen nárok na náhradu škody v plné výši vzniklé v důsledku porušení této Smlouvy. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na odstoupení od Smlouvy.

3. Ujednáním ani zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Objednatele účtovat náhradu škody ve výši přesahující částku zaplacené smluvní pokuty.

4. Dodavatel prohlašuje, že považuje smluvní pokuty za přiměřené povaze povinnostem, ke kterým se vztahují.

1. OCHRANA DAT A INFORMACÍ

   1. Smluvní strany jsou povinny zajistit utajení Důvěrných informací získaných v souvislosti s plněním této smlouvy způsobem obvyklým pro utajování takových informací, není-li výslovně sjednáno jinak. Tato povinnost trvá po dobu uzavření Smlouvy a dva (2) roky po ukončení účinnosti této Smlouvy. Smluvní strany jsou povinny zajistit utajení Důvěrných informací i u svých zaměstnanců, zástupců, jakož i jiných spolupracujících třetích stran, pokud jim takové informace byly poskytnuty.

   2. Právo užívat, poskytovat a zpřístupnit Důvěrné informace mají obě smluvní strany pouze v rozsahu a za podmínek nezbytných pro řádné plnění práv a povinností vyplývajících z této Smlouvy.

   3. Za informace dle tohoto článku se v žádném případě nepovažují informace, které se staly veřejně přístupnými.

   4. Žádné ustanovení této Smlouvy přitom nebrání nebo neomezuje Dodavatele ani Objednatele ve zveřejnění nebo obchodním využití jakékoliv technické znalosti, dovednosti nebo zkušenosti obecné povahy, kterou získal při plnění této Smlouvy.

2. ODPOVĚDNOST ZA VADY A ZÁRUČNÍ PODMÍNKY

   1. Dodavatel odpovídá za to, že Dílo a jakákoliv Dílčí část Díla bude provedena bez vad a v jakosti sjednané nebo vyplývající z této Smlouvy, jejích Příloh a Prováděcí dokumentace.

   2. Dodavatel přejímá záruku za jakost všech jednotlivých součástí Díla, a to ode dne provedení Díla a jeho převzetí Objednatelem do uplynutí dvou let od tohoto dne (dále také jen „Záruční doba“). Odstraňování záručních vad je Xxxxxxxxx povinen zajišťovat bezúplatně.

   3. Dodavatel nese odpovědnost za plnění svých závazků podle této Smlouvy v souladu s příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku, není-li stanoveno jinak.

   4. Dodavatel není odpovědný za vady v případě vyšší moci, zásahu třetích osob nebo za vady prokazatelně zapříčiněné zásahem Objednatele do plnění převzatého od Dodavatele bez předchozí konzultace s Dodavatelem. Dodavatel nese odpovědnost za vady způsobené třetí stranou, pokud dotčená dodávka byla realizována prostřednictvím Dodavatele.

   5. Za případ vyšší moci se pro účely Xxxxxxx rozumí událost vylučující odpovědnost, a to zejména válka, ozbrojený konflikt, embargo, občanské nepokoje, sabotáže, teroristické činy nebo hrozba sabotáže či teroristického činu, změna politických poměrů, epidemie (např. pandemie COVID-19), výbuchy, chemická nebo radioaktivní kontaminace nebo ionizující záření, zásahy bleskem, zemětřesení, vánice, povodně, požáry, vichřice, bouře nebo jiné působení přírodních živlů, stávky, uzavření podniků nebo jiné kroky v rámci průmyslových odvětví nebo mimořádné spory mezi zaměstnavatelem a odborovými orgány, srážky nebo působení vozidel, letadel nebo předmětů padajících z letadel nebo jiných vzdušných zařízení nebo výskyt tlakových vln způsobených letadly či jinými vzdušnými zařízeními pohybujícími se nadzvukovou rychlostí, a to vše při splnění těchto předpokladů:

1. událost nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění povinnosti,

2. nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala,

3. nelze rozumně předpokládat, že v době uzavření Xxxxxxx povinná strana vznik této události předvídala, a

4. splnění povinnosti nelze ze strany Dodavatele zajistit jinak.

1. Vady Díla zjištěné v záruční době odstraní Dodavatel bezplatně.

2. Objednatel je povinen podat Dodavateli zprávu o vadách Xxxx nejpozději do šedesáti (60) dnů od okamžiku, kdy Objednatel vady zjistil, nejpozději však do okamžiku uplynutí Záruční doby.

3. V době od uplatnění reklamace Objednatelem do odstranění vady Dodavatelem se staví běh záruční doby.

4. Dodá-li Dodavatel Dílo s vadami, má Objednatel právo požadovat odstranění vad v přiměřené lhůtě pro odstranění vad vzájemně dohodnuté mezi Smluvními stranami, která však nebude delší než 30 kalendářních dnů. Neodstraní-li Dodavatel vady Díla ve lhůtě dle předchozí věty, má Objednatel právo: (i) požadovat přiměřenou slevu z Ceny díla; (ii) zajistit sám nebo prostřednictvím třetí osoby odstranění vad Díla a požadovat úhradu vzniklých nákladů po Dodavateli; nebo (iii) odstoupit od této Smlouvy v celém či částečném rozsahu z důvodu jejího podstatného porušení.

5. Uplatněním práv ze záruky za jakost nejsou dotčena práva vyplývající z práv z vadného plnění dle ustanovení § 2099 a násl. Občanského zákoníku.

6. V případě sporu ohledně toho, zda je vada vadou záruční či nikoliv se smluvní strany dohodly, pro případ, že spor nebude možné nijak urovnat smírnou cestou, že Objednatel vybere soudního znalce, který dotčenou vadu posoudí a určí její povahu. Smluvní strany se zavazují závěr soudního znalce respektovat. Náklady na soudního znalce nese ta ze Smluvních stran, jejíž závěr ohledně povahy vady byl nesprávný.

7. V případě odstranění vady, na kterou se prokazatelně a zcela nevztahuje záruka, bude Objednatel toto plnění ze strany Dodavatele hradit na základě v jednotkových cen vztahujících se k Ceně díla, není-li to možné tak v ceně obvyklé. Případným sporem o tom, zda je vada vadou záruční či nikoliv, není dotčena povinnost Dodavatele vadu odstranit, bude-li na jejím odstranění Objednatel trvat.

8. V případě, že Dodavatel není schopen odstranit vady vzniklé v záruční době dle této Smlouvy v předem sjednaném termínu a nedohodnou-li se smluvní strany jinak, má Objednatel právo zajistit si plnění za pomoci třetí strany v cenách obvyklých. Takovéto náklady má právo Objednatel účtovat na vrub Dodavatele a Dodavatel je povinen je uhradit. O tomto kroku je Objednatel povinen Dodavatele informovat prokazatelným způsobem a bez zbytečného odkladu.

1. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU

   1. Smluvní strany nesou odpovědnost za způsobenou škodu v rámci účinných právních předpisů, zejména Občanského zákoníku a Smlouvy.

   2. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházením škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

   3. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost bránící řádnému plnění této Smlouvy.

   4. Žádná ze smluvních stran není odpovědna za prodlení způsobené okolnostmi vylučujícími odpovědnost (§ 2913 odst. 2 Občanského zákoníku). Odpovědnost za prodlení nevylučuje překážka, vzniklá z osobních poměrů příslušné smluvní strany, nebo vzniklá až v době, kdy povinná strana byla v prodlení s plněním své povinnosti, ani překážka, kterou by byla smluvní strana povinna podle Xxxxxxx překonat. Účinky vylučující odpovědnost jsou omezeny pouze na dobu, dokud trvá překážka, s níž jsou tyto účinky spojeny.

2. POJIŠTĚNÍ

   1. Dodavatel se zavazuje po dobu trvání této Smlouvy udržovat pojištění své odpovědnosti za škodu způsobenou třetí osobě při výkonu podnikatelské činnosti tak, aby limit pojistného plnění ve smyslu § 2813 a násl. Občanského zákoníku pro jednu pojistnou událost činil alespoň 125.000.000,- Kč a všechny pojistné události za jeden kalendářní rok činil alespoň 250.000.000,- Kč, přičemž spoluúčast Xxxxxxxxxx nesmí překročit 10 %. Pojištění odpovědnosti Xxxxxxxxxx dále nesmí obsahovat ustanovení vylučující odpovědnost plnění pojišťovny (tzv. výluky z pojištění) s výjimkou výluk odpovídajících výlukám standardně uplatňovaným ve vztahu k obdobnému předmětu pojištění na trhu poskytování pojistných služeb v České republice. Ověřenou kopii pojistné smlouvy, pojistky nebo potvrzení příslušné pojišťovny, příp. potvrzení pojišťovacího zprostředkovatele (insurance broker), prokazující existenci pojištění, je Dodavatel povinen předložit Objednateli do třiceti (30) dnů ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy. Toto pojištění Xxxxxxxxxx musí rovněž zahrnovat pojištění všech jeho poddodavatelů, případně je Xxxxxxxxx povinen zajistit, aby obdobné pojištění v přiměřeném rozsahu sjednali i všichni jeho poddodavatelé, kteří se pro něj budou podílet na poskytování plnění dle této Smlouvy. V případě, že jsou limity pojistného plnění stanoveny v rámci pojistné smlouvy v cizí měně (odlišné od CZK), bude pro posouzení naplnění limitů stanovených v tomto odstavci proveden přepočet na základě aktuálního kurzu devizového trhu vyhlášeného Českou národní bankou a dostupného ke dni uzavření Smlouvy na xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxx/xxxxxxxx-xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx/ .

   2. Ověřenou kopii pojistné smlouvy, pojistky nebo potvrzení příslušné pojišťovny, příp. potvrzení pojišťovacího zprostředkovatele (insurance broker), prokazující existenci pojištění, je Dodavatel povinen předložit Objednateli do třiceti (30) dnů ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy. Toto pojištění Xxxxxxxxxx musí rovněž zahrnovat pojištění všech jeho poddodavatelů, případně je Xxxxxxxxx povinen zajistit, aby obdobné pojištění v přiměřeném rozsahu sjednali i všichni jeho poddodavatelé, kteří se pro něj budou podílet na poskytování plnění dle této Smlouvy.

   3. Dodavatel je povinen Objednateli předložit kdykoliv po dobu trvání této Smlouvy bez zbytečného odkladu po obdržení výzvy od Objednatele ověřenou kopii platné pojistné smlouvy, pojistky nebo potvrzení příslušné pojišťovny, příp. potvrzení pojišťovacího zprostředkovatele (insurance broker), prokazující existenci pojištění v rozsahu požadovaném v odst. 21.1 této Smlouvy. V případě vyčerpání celkového pojistného plnění v průběhu trvání této Smlouvy, nebo v případě uplynutí doby, na kterou byla pojistná smlouva sjednána, je Dodavatel povinen nejpozději do deseti (10) pracovních dnů doložit Objednateli i bez jeho žádosti doklad o uzavření nové pojistné smlouvy s týmiž nebo vyššími limity pojistného plnění.

   4. Pojištění Dodavatele musí být uzavřeno s pojišťovnou (pojišťovnami), která(é) má (mají) příslušná povolení působit jako pojišťovna na území některého členského státu Evropské unie

3. VYHRAZENÉ ZMĚNY ZÁVAZKU

   1. Objednatel si vyhrazuje právo použít jednací řízení bez uveřejnění pro poskytnutí nových služeb Poskytovatelem dle § 100 odst. 3 ZZVZ a za podmínek stanovených v § 66 ZZVZ. Novými službami se rozumí obdobné Služby odpovídající Veřejné zakázce a předmětu této Smlouvy. Předpokládaná hodnota nových služeb nepřevýší 30 % předpokládané hodnoty Veřejné zakázky. Cena za tyto nové služby nepřesáhne o více než 30 % jejich předpokládanou hodnotu ani nepřesáhne 30 % ceny uhrazené za Veřejnou zakázku. Nové služby mohou být sjednány v rozsahu odpovídajícímu výši předpokládané hodnoty nových služeb a poskytovány po dobu, která se odvíjí od sjednaného rozsahu nových služeb a předpokládané hodnoty nových služeb, to vše s přihlédnutím ke stanovené hranici ceny za nové služby dle tohoto odstavce. Objednatel je oprávněn zahájit jednací řízení bez uveřejnění do 3 let ode dne uzavření Smlouvy. Objednatel stanoví, že toto ujednání je vyhrazenou změnou závazku ve smyslu § 100 odst. 1 ZZVZ.

   2. Cena Díla se zvyšuje v případě, že dojde ke změně daňových právních předpisů, které budou mít prokazatelný vliv na výši těchto cen, a to zejména v případě zvýšení sazby DPH. Pokud dojde ke snížení sazby DPH, budou jednotkové ceny odpovídajícím způsobem sníženy. Objednatel stanoví, že toto ujednání je vyhrazenou změnou závazku ve smyslu § 100 odst. 1 ZZVZ.

4. PLATNOST SMLOUVY

   1. Tato Smlouva pozbývá účinnosti:

1. zánikem jedné ze smluvních stran bez právního nástupce,

2. odstoupením od Smlouvy,

3. výpovědí,

4. dohodou smluvních stran.

1. Dodavatel může od Xxxxxxx odstoupit s okamžitou účinností při podstatném porušení Smlouvy Objednatelem. Za podstatné porušení Smlouvy Objednatelem považují smluvní strany nezaplacení oprávněně fakturované částky Objednatelem do devadesáti (90) kalendářních dnů ode dne splatnosti řádné faktury, ačkoliv byl Objednatel na své prodlení písemně upozorněn.

2. Dodavatel není oprávněn odstoupit od této Smlouvy ve vztahu k části Díla, za kterou mu již bylo Objednatelem zaplaceno.

3. Objednatel může od Smlouvy odstoupit s okamžitou účinností při podstatném porušení smlouvy Dodavatelem. Za podstatné porušení smlouvy Dodavatelem považují smluvní strany:

1. hrubé porušení podmínek stanovených touto Smlouvou,

2. opakované méně závažné porušení podmínek stanovených touto Smlouvou; Smluvní strany sjednávají, že opakovaným méně závažným porušením se rozumí alespoň tři méně závažná porušení Smlouvy v průběhu jednoho kalendářního měsíce, přičemž porušení se nemusí vztahovat k téže podmínce stanovené touto Smlouvou;

3. neodůvodněné přerušení provádění Díla;

4. Dodavatel bude v prodlení s předložením či obnovením pojistné smlouvy dle čl. 21 této Smlouvy po dobu delší než třicet (30) dnů, přestože byl na toto prodlení Objednatelem písemně upozorněn a byla mu takto poskytnuta přiměřená lhůta k nápravě (alespoň třiceti (30) dní),

5. Dodavatel bude v prodlení se zaplacením smluvních pokut uplatněných Objednatelem po dobu delší než třicet (30) dnů, přestože byl na toto prodlení Objednatelem písemně upozorněn a byla mu takto poskytnuta přiměřená lhůta k nápravě (alespoň třiceti (30) dní).

6. Dodavatel opakovaně nebo po dobu alespoň šedesáti (60) dnů porušuje nebo neplní některé požadavky na Službu dle příslušného Listu Služby, přestože byl na toto porušení Objednatelem písemně upozorněn a byla mu takto poskytnuta přiměřená lhůta k nápravě (alespoň třiceti (30) dní),

7. Dodavatel bude v prodlení s dokončením Díla nebo jeho Části,

8. Dodavatel poruší nebo nesplní některou svou povinnost podle této Smlouvy, v důsledku čehož nebude Systém funkční po dobu delší než deset (10) dnů po sobě jdoucích,

9. Dodavatel poruší nebo nesplní některou svou povinnost, která je označena jako podstatné porušení v některém ustanovení této Smlouvy nebo jejích příloh.

1. Smluvní strany se též dohodly, že důvodem k odstoupení od Smlouvy ze strany Objednatele je i též případ, kdy:

1. Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace,

2. vůči Dodavateli bude podán návrh dle Insolvenčního zákona,

3. Dodavateli zanikne oprávnění nezbytné pro řádné plnění Smlouvy,

4. vyskytnou-li se skutečnosti, za které Dodavatel neodpovídá a které brání v plnění smlouvy Dodavatelem a tento stav trvá po dobu delší než čtrnáct (14) dnů,

5. zahájení trestního stíhání proti Dodavateli podle zákona č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním, v platném znění,

6. pravomocné odsouzení Dodavatele pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, v platném znění.

1. Objednatel je oprávněn od této rámcové dohody odstoupit v případě, že Xxxxxxxxx uvedl nepravdivé údaje v čestném prohlášení o neexistenci střetu zájmů a pravdivosti údajů o skutečném majiteli, které je přílohou č. 10 této Smlouvy.

2. Objednatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit také v případě, že Dodavatel ve lhůtě dle odst. 24.14 této Smlouvy nevyrozuměl Objednatele o takové změně v zápisu údajů o jeho skutečném majiteli nebo o změně v zápisu údajů o skutečném majiteli poddodavatele, jehož prostřednictvím Dodavatel v zadávacím řízení vedoucím k uzavření této smlouvy prokazoval kvalifikaci, při které byl jako skutečný majitel Dodavatele nebo poddodavatele do evidence zapsán veřejný funkcionář uvedený v ust. § 2 odst. 1 písm. c) ZSZ.

3. Objednatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že dodavatel uvedl nepravdivé údaje v čestném prohlášení o nepodléhání omezujícím opatřením, které je přílohou č. 12 této Smlouvy.

4. Objednatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit také v případě, že dodavatel nevyrozuměl objednatele o změně údajů a skutečností, o nichž činil dodavatel čestné prohlášení o nepodléhání omezujícím opatřením, které je přílohou č. 12 této Smlouvy a které vedou k jeho nepravdivosti, a to ve lhůtě stanovené v ustanovení 22.18 této Smlouvy.

5. Smlouva zaniká dnem následujícím po dni doručení písemného oznámení o odstoupení od Smlouvy do sídla druhé smluvní strany.

6. Právní úkon odstoupení od Xxxxxxx musí být proveden písemnou formou a musí v něm být uveden konkrétní a nezaměnitelný důvod odstoupení. Odstoupením od Xxxxxxx zanikají všechna práva, s výjimkou sankčních nároků, a povinnosti smluvních stran. Odstoupení od Xxxxxxx se však nedotýká nároku na úhradu částek již poskytnutého plnění plynoucí ze Smlouvy.

7. Smluvní strany výslovně sjednávají, že pro případ ukončení této Smlouvy jakýmkoli způsobem jiným než splněním, je Objednatel oprávněn dle své volby vrátit Dodavateli veškeré, či jen některé, do té doby Dodavatelem poskytnuté plnění. Pro vyloučení pochybností si Smluvní strany sjednávají, že ustanovení tohoto článku se použije i pro ty části Díla, ohledně kterých dosud neproběhlo předání Objednateli.

8. Za Objednatelem již uhrazené části Díla, ke kterým Objednatel uplatní své právo na vrácení plnění podle odst. 21.12. a řádně Dílo vrátí Dodavateli, vrátí Dodavatel Objednateli část Xxxx díla, která se vztahuje k vrácené části Díla. Rozhodne-li se Objednatel vrátit části Díla, musí je vrátit bez zbytečného odkladu.

9. Za části Díla, ke kterým Objednatel uplatní své právo na ponechání si Díla podle odst. 21.12., má Dodavatel nárok na zaplacení v rozsahu odpovídajícím Ceně díla za část Díla, kterou si Objednatel ponechal. V případě, že smluvní vztah založený Xxxxxxxx v části Díla zahrnující vytváření Autorského díla Dodavatelem na zakázku pro Objednatele zanikne jinak než splněním a Objednatel se rozhodne se ponechat si nehotové Autorské dílo, zůstává takovým zánikem smluvního vztahu založeného Smlouvou nedotčena platnost čl. 11, přičemž se má za to, že licence zahrnuje též oprávnění Objednatele dokončit nehotové Autorské dílo vlastní činností nebo prostřednictvím třetí osoby. Dodavatel se zavazuje zajistit, že oprávnění podle předchozí věty Objednateli obdobně udělí rovněž třetí osoba v rámci licence udělené podle čl. 11 této Smlouvy.

10. Kterákoli ze Smluvních stran má právo od této Xxxxxxx s okamžitou platností odstoupit, pokud druhá Smluvní strana pozbude podnikatelského oprávnění nezbytného pro plnění jejích povinností podle této Smlouvy.

11. Smluvní strany se dohodly na vyloučení použití § 1978 odst. 2 Občanského zákoníku, který stanoví, že marné uplynutí dodatečné lhůty stanovené k plnění může mít za následek odstoupení od této Smlouvy bez dalšího.

12. Smluvní strany sjednávají, že vznikne-li Objednateli nárok na odstoupení od této Smlouvy, může podle své volby odstoupit od Smlouvy v celém rozsahu či jen od některé části Díla určené Objednatelem.

13. Smluvní strany sjednávají, že i po ukončení této Smlouvy některým ze způsobů uvedených ve Smlouvě zůstává zachována platnost a účinnost ustanovení článků 8, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 23 a 24.

1. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

   1. Smlouva, jakož i práva a povinnosti vzniklé na základě Smlouvy v souvislosti s ní se řídí Občanským zákoníkem a ostatními obecně závaznými právními předpisy českého právního řádu.

   2. Smluvní strany se výslovně dohodly, že na vztah smluvních stran založený Smlouvou, se neuplatní ustanovení §§ 1764, 1765 a 1766 Občanského zákoníku. Smluvní strany tedy výslovně sjednávají, že změna okolností, která nastane po uzavření Smlouvy s tím, že by taková změna okolností mohla podstatně založit hrubý nepoměr v právech a povinnostech smluvních stran, nebude uplatněna a smluvní strany nebudou oprávněny žádným způsobem domáhat se v takových případech vůči druhé smluvní straně obnovení jednání o Smlouvě a o jejich změně.

   3. Ustanovení této Smlouvy jsou oddělitelná v tom smyslu, že případná neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost některého z ustanovení této Smlouvy nezpůsobuje neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost celé Smlouvy a ostatní ustanovení Smlouvy zůstávají účinná, platná a vymahatelná. Smluvní strany se v tomto případě zavazují, že namísto takového neúčinného, nevymahatelného či neplatného ustanovení platí přiměřeně úprava, která se bude tomuto ustanovení z hlediska věcného obsahu, účelu a hospodářského výsledku nejvíce přibližovat tomu, co obě smluvní strany zamýšlely nebo co by byly podle smyslu a účelu zamýšlet chtěly.

   4. V případě, že se ustanovení Smlouvy stane neplatným, neúčinným či nevymahatelným v důsledku změny legislativy či v důsledku změny výkladu platných obecně závazných předpisů, zavazují se smluvní strany upravit jejich závazkový vztah do souladu s platnými a účinnými obecně závaznými předpisy českého právního řádu.

   5. Smluvní strany se zavazují řešit případné spory vzniklé na základě této Smlouvy přednostně dohodou, nebude-li spor mezi smluvními stranami vyřešen smírnou cestou postupem stanoveným odst. 16.6 Smlouvy, jsou k řešení sporů příslušné soudy v České republice.

   6. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření, nestanoví-li obecně závazný právní předpis něco jiného. Za den uzavření se považuje den uvedený u podpisů zástupců smluvních stran. Je-li takto označeno více dní, pak je dnem uzavření den pozdější.

   7. Smluvní strany vedeny dobrou vírou v nabytí účinnosti Smlouvy se dohodly, že poskytnou-li si s odkazem na Smlouvu od okamžiku její platnosti do okamžiku její účinnosti jakékoliv vzájemné plnění odpovídající předmětu Smlouvy, pak se na toto plnění uplatní podmínky, zejména práva a povinnosti smluvních stran, stanovené Smlouvou.  Toto ujednání se vztahuje výlučně na plnění poskytnuté s výslovným odkazem na tuto Smlouva a/nebo, je-li bez jakýchkoliv pochybností zřejmé, že je takové plnění poskytováno smluvní stranou na základě Smlouvy.

   8. Smluvní strany se zavazují nesdělovat žádné třetí osobě žádné informace o existenci anebo obsahu Smlouvy včetně všech jejich případných dodatků (dále souhrnně také jen jako „smluvní dokumentace“) a dále informace, které o druhé smluvní straně získala při jednáních o smluvní dokumentaci či jejím dodatku, během její platnosti i po jejím skončení bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany, s výjimkou případů, kdy tak vyžaduje smluvní dokumentace či její dodatek, zákon či jiný obecně závazný předpis, zejména zákon č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, ZZVZ, a Zákon o registru smluv. Pro případ, že tato smluvní dokumentace podléhá uveřejnění v registru smluv dle Zákona o registru smluv, smluvní strany si sjednávají, že uveřejnění takových dokumentů v registru smluv zajistí Objednatel v souladu se Zákonem o registru smluv. V případě, že smluvní dokumentace nebude v registru smluv ze strany Objednatele uveřejněna ve lhůtě a ve formátu dle zákona o registru smluv, Dodavatel vyzve písemně Objednatele ke zjednání nápravy. Dodavatel se tímto vzdává možnosti sám ve smyslu ustanovení § 5 Zákona o registru smluv uveřejnit smluvní dokumentaci v registru smluv či již uveřejněné dokumenty opravit. V případě porušení zákazu uveřejnění či opravy dotčených dokumentů v registru smluv ze strany Dodavatele, je Objednatel oprávněn požadovat po Dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 50 000,- Kč, která je splatná do třiceti (30) dnů ode dne doručení výzvy Objednatele k jejímu zaplacení Dodavatelem. Dodavatel podpisem této Xxxxxxx potvrzuje, že souhlasí s uveřejněním smluvní dokumentace v registru smluv.

   9. Smluvní strany se zavazují jednat a přijmout taková opatření, aby nevzniklo jakékoliv důvodné podezření ze spáchání trestného činu či nedošlo k samotnému spáchání trestného činu (včetně formy účastenství), které by mohlo být jakékoliv ze smluvních stran přičteno podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, nebo nevznikla trestní odpovědnost fyzických osob (včetně zaměstnanců) podle trestního zákona, případně nebylo zahájeno trestní stíhání proti jakékoliv ze smluvních stran včetně jejich zaměstnanců. Příslušná smluvní strana prohlašuje, že se seznámila s Etickým kodexem pro obchodní partnery společnosti ČEPRO, a.s. a veřejnost v platném znění (dále jen „Etický kodex“) a zavazuje se tento dodržovat na vlastní náklady a odpovědnost při plnění svých závazků vzniklých z této smlouvy. Etický kodex v platném znění je uveřejněn na webových stránkách ČEPRO, a.s. xxx.xxxxxxx.xx. ČEPRO, a.s. je oprávněno Etický kodex jednostranně měnit k 31. 12. příslušného kalendářního roku, přičemž Etický kodex v aktuálním znění v případě změny vždy k tomuto datu zveřejní na shora uvedených webových stránkách. Povinnosti vyplývající z Etického kodexu se vztahují zejména na trestné činy přijetí úplatku, nepřímého úplatkářství, podplácení a legalizace výnosů z trestné činnosti, přičemž důvodné podezření ohledně možného naplnění skutkové podstaty těchto trestných činů je příslušná smluvní strana povinna neprodleně oznámit druhé smluvní straně bez ohledu a nad rámec splnění případné zákonné oznamovací povinnosti.

   10. Smluvní strany se zavazují a prohlašují, že splňují a budou po celou dobu trvání této Smlouvy dodržovat a splňovat kritéria a standardy chování společnosti ČEPRO, a.s. v obchodním styku, specifikované a uveřejněné na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxx a etické zásady, obsažené v Etickém kodexu.

   11. Objednatel pro účely plnění Smlouvy případně pro účely ochrany oprávněných zájmů Objednatele zpracovává osobní údaje Dodavatele, je-li tento fyzickou osobou, případně jeho zástupců/zaměstnanců. Bližší informace o tomto zpracování včetně práv Dodavatele jako subjektu údajů jsou uveřejněny na xxx.xxxxxxx.xx v sekci Ochrana osobních údajů. Vzhledem k tomu, že při zhotovení Díla může mít Dodavatel přístup k osobním údajům, zavazuje se Dodavatel na výzvu Objednatele uzavřít Smlouvu o zpracování osobních údajů, jejíž vzorové znění je uvedeno v Příloze č. 6 Smlouvy.

   12. Dodavatel prohlašuje, že veřejný funkcionář uvedený v ust. § 2 odst. 1 písm. c) ZSZ, nebo jím ovládaná osoba nevlastní v Dodavateli podíl představující alespoň 25 % účasti společníka. Dodavatel současně prohlašuje, že veřejný funkcionář uvedený v ust. § 2 odst. 1 písm. c) ZSZ nebo jím ovládaná osoba nevlastní podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v žádné z osob, jejichž prostřednictvím Dodavatel v zadávacím řízení vedoucím k uzavření této smlouvy prokazoval kvalifikaci.

   13. Pokud po uzavření této smlouvy veřejný funkcionář uvedený v ust. § 2 odst. 1 písm. c) ZSZ nebo jím ovládaná osoba nabyde do vlastnictví podíl představující alespoň 25 % účasti společníka v Dodavateli nebo v osobě, jejímž prostřednictvím Dodavatel v zadávacím řízení vedoucím k uzavření této smlouvy prokazoval kvalifikaci, zavazuje se Dodavatel o této skutečnosti písemně vyrozumět objednatele bez zbytečného odkladu po jejím vzniku, nejpozději však do pěti (5) pracovních dnů po jejím vzniku.

   14. Dodavatel se zavazuje, že po dobu účinnosti této smlouvy budou zapsané údaje o jeho skutečném majiteli odpovídat skutečnému stavu. Dodavatel se současně zavazuje písemně vyrozumět objednatele o každé změně v údajích o jeho skutečném majiteli a rovněž o každé změně v údajích o skutečném majiteli poddodavatele, jehož prostřednictvím Dodavatel v zadávacím řízení vedoucím k uzavření této smlouvy prokazoval kvalifikaci, uvedených v evidenci skutečných majitelů bez zbytečného odkladu po jejich změně, nejpozději však do pěti (5) pracovních dnů po jejich změně.

Alternativní varianta pro právnické osoby se sídlem v České republice

15. Dodavatel prohlašuje, že má v evidenci skutečných majitelů zapsány úplné, přesné a aktuální údaje o svém skutečném majiteli, které odpovídají požadavkům ZESM. Dodavatel současně prohlašuje, že jeho skutečným majitelem zapsaným v evidenci skutečných majitelů z titulu osoby s koncovým vlivem není veřejný funkcionář uvedený v ust. § 2 odst. 1 písm. c) ZSZ.

16. Dodavatel prohlašuje, že poddodavatel, jehož prostřednictvím Dodavatel v zadávacím řízení vedoucím k uzavření této smlouvy prokazoval kvalifikaci, má v evidenci skutečných majitelů zapsány úplné, přesné a aktuální údaje o svém skutečném majiteli, které odpovídají požadavkům ZESM, přičemž jeho skutečným majitelem zapsaným v této evidenci z titulu osoby s koncovým vlivem není veřejný funkcionář uvedený v ust. § 2 odst. 1 písm. c) ZSZ.

Alternativní varianta pro právnické osoby se sídlem v zahraničí

22.15 Dodavatel prohlašuje, že má v zahraniční evidenci obdobné evidenci skutečných majitelů podle ZESM, zapsány úplné, přesné a aktuální údaje o svém skutečném majiteli, případně nemá povinnost mít v zahraniční evidenci tyto údaje zapsány nebo taková zahraniční evidence není příslušným státem vedena.

22.16 Dodavatel prohlašuje, že poddodavatel, jehož prostřednictvím Dodavatel v zadávacím řízení vedoucím k uzavření této smlouvy prokazoval kvalifikaci, má v zahraniční evidenci obdobné evidenci skutečných majitelů podle ZESM zapsány úplné, přesné a aktuální údaje o svém skutečném majiteli, případně podle příslušného právního řádu nemá povinnost mít v příslušné zahraniční evidenci zapsány údaje o svém skutečném majiteli nebo tato zahraniční evidence není příslušným státem vůbec vedena.

17. Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že po dobu účinnosti této Smlouvy nebude podléhat dodavatel, jeho statutární zástupci, jeho společníci (jedná-li se o právnickou osobu), koneční vlastnící/beneficienti (obmyšlení), skuteční majitelé, osoba ovládající dodavatele či vykonávající vliv v dodavateli a/nebo osoba mající jinou kontrolu nad dodavatelem a ani jím poskytované plnění předmětu veřejné zakázky omezujícím opatřením - sankcím vydaným orgány Organizace spojených národů (OSN), Evropské unie (EU), České republiky ani orgány jiných států či mezinárodních organizací, kterými je Česká republika vázána na základě mezinárodních smluv nebo které by mohly bez dalšího vést k odpovědnosti objednatele za jejich nedodržení vyvozované orgány jiných států či mezinárodních organizací, a za tímto účelem činí čestné prohlášení o nepodléhání omezujícím opatření, které je přílohou č. 12 této Smlouvy.

18. Dodavatel se současně zavazuje písemně vyrozumět Objednatele o změně údajů a skutečností, o nichž činil čestné prohlášení o nepodléhání omezujícím opatření, které je přílohou č. 12 této Smlouvy, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy se dodavatel o takové změně dozvěděl a/nebo měl dozvědět.

19. Tato Smlouva je vyhotovena v pěti stejnopisech, z nichž Objednatel obdrží tři vyhotovení a Dodavatel dvě vyhotovení.

20. Nedílnou součást této Smlouvy tvoří její přílohy:

Příloha č. 1: Popis Díla – technická část nabídky

Příloha č. 2: Harmonogram

Příloha č. 3: Cena díla

Příloha č. 4: Bezpečnostní požadavky

Příloha č. 5: Realizační tým

Příloha č. 6: Vzorové znění Smlouvy o zpracování osobních údajů

Příloha č. 7: Vzor Akceptačního protokolu

Příloha č. 8: Vzorové znění SLA

Příloha č. 9: Licenční ujednání ke Standardnímu autorskému dílu (pro účely Nevýhradní licence)

Příloha č. 10: Čestné prohlášení o neexistenci střetu zájmů a pravdivosti údajů o skutečném majiteli

Příloha č. 11: Podkladové materiály k předání po uzavření Smlouvy

Příloha č. 12: Čestné prohlášení o nepodléhání omezujícím opatřením

Obě smluvní strany prohlašují, že si Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly, a že byla uzavřena po vzájemném projednání jako projev jejich svobodné vůle určitě, vážně a srozumitelně. Na důkaz dohody o všech článcích Xxxxxxx připojují pověření zástupci obou smluvních stran své vlastnoruční podpisy.

V Praze dne       V       dne      

Za Objednatele Za Dodavatele

ČEPRO, a.s.      

..................................................... .....................................................

Xxx. Xxx Xxxxxxx      

předseda představenstva      

.....................................................

Xxx. Xxxxxxxxx Xxxx

člen představenstva