Návrh kupní smlouvy

Příloha č. 1

k č. j.: SVS/2017/139189-G

Návrh kupní smlouvy

Kupní smlouva č. j. [DOPLNÍ ZADAVATEL]

uzavřená v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „Občanský zákoník“)

(dále jen „Smlouva“)

níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami

Česká republika - Státní veterinární správa

Se sídlem: Slezská 100/7, 120 56 Praha 2

Zastoupená: MVDr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, ústředním ředitelem

IČ: 00018562

Kontaktní osoba: [DOPLNÍ ZADAVATEL]

Bankovní spojení: Česká národní banka

Číslo účtu: 4221011/0710

(dále jen „Kupující“ či „SVS“)

a

Název: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

Sídlem: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

Zastoupená: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

IČ/DIČ: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

Zápis v OR: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

Kontaktní osoba: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

Bankovní spojení: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

Číslo účtu: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

(dále jen „Prodávající“)

(Kupující a Prodávající společně dále také jako „Strany“ a samostatně „Strana“)

Strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění Smlouvy:

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

Kupující uveřejnil dne ………….. v Informačním systému o veřejných zakázkách pod evidenčním číslem …………… oznámení otevřeného řízení na zadání veřejné zakázky s názvem „Kybernetická bezpečnost a modernizace IS“ (dále jen „Veřejná zakázka“; zadávací dokumentace Veřejné zakázky dále jen „Zadávací dokumentace“). Na základě zadávacího řízení a v souladu s ustanovením § 122 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“) byla pro plnění Veřejné zakázky vybrána nabídka Prodávajícího (dále jen „Nabídka“). Na základě ustanovení § 124 ZZVZ a v souladu se Zadávací dokumentací a Nabídkou Kupujícího (příloha č. 1 a 2 této Smlouvy) strany uzavírají tuto smlouvu.

Předmět Smlouvy

1. Předmětem této Smlouvy je závazek Prodávajícího řádně a včas dodat soubor bezpečnostních komponent, které jsou specifikovány v příloze č. 1 této Smlouvy a zajistit integraci dodaných komponent do celistvého funkčního celku (dále jen „Předmět plnění“).

Prodávající dodá Předmět plnění řádně a včas za cenu a za podmínek stanovených v této Smlouvě a v souladu s pravidly Evropského fondu pro regionální rozvoj – Integrovaného regionálního operačního programu (dále jen „IROP“).

2. Technická specifikace Předmětu plnění je dána Zadávací dokumentací a nabídkou Prodávajícího, které jsou nedílnou součástí této smlouvy.

3. Touto smlouvou se Prodávající zavazuje dodat a odevzdat za podmínek v ní sjednaných Kupujícímu Předmět plnění specifikovaný v bodu č. 1 tohoto článku a převést ho do užívání.

4. Předmětem této Smlouvy je dále závazek Kupujícího řádně dodaný Předmět plnění převzít a zaplatit za něj Prodávajícímu sjednanou cenu dle čl. této 6 Smlouvy.

Doba a místo plnění

1. Prodávající se zavazuje dodat Předmět plnění na základě písemné výzvy Kupujícího bez zbytečného odkladu, v souladu s termíny uvedenými v nabídce Prodávajícího – Příloha č. 2 této Smlouvy. Strany předpokládají, že Kupující písemnou výzvu učiní do konce roku 2017.

2. Místo dodávky Předmětu plnění bude určeno ve výzvě podle aktuálních potřeb Kupujícího, vždy jím však budou určená pracoviště Kupujícího na území České republiky, na kterých Kupující vykonává působnost mimo jiné dle zákona č. 166/1999 Sb., o veterinární péči a o změně některých souvisejících zákonů (veterinární zákon), ve znění pozdějších předpisů, tj. pracoviště 13 krajských veterinárních správ SVS, Městské veterinární správy v Praze SVS a Ústřední veterinární správy SVS (dále jen „Územní pracoviště“). Územní pracoviště jsou uvedena spolu s dalšími pracovišti Kupujícího v příloze č. 3 této Smlouvy.

Povinnosti Prodávajícího

1. Prodávající je povinen poskytnout Kupujícímu plnění dle této Smlouvy, tj. dodat Předmět plnění dle čl. 1 bodu č. 1 této Smlouvy, a to způsobem a za podmínek stanovených v této Smlouvě a závazných přílohách této Smlouvy, popř. také dle pokynů Kupujícího. Nevyplývá-li ze Smlouvy konkrétní způsob implementace, je Prodávající povinen implementaci provést dle pokynů Kupujícího způsobem obvyklým při zachování odborné péče s ohledem na účel Předmětu plnění.

2. Prodávající se zavazuje, že Předmět plnění bude nový, nepoužitý, nepoškozený, plně funkční, v nejvyšší jakosti poskytované jejich výrobcem a spolu se všemi licencemi a právy nutnými k jeho řádnému a nerušenému užívání Kupujícím.

3. Prodávající prohlašuje, že Předmět plnění:

1. splňuje technické a funkční požadavky uvedené v příloze č. 1 této Smlouvy,

2. splňuje veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy, hygienickými, zdravotními, bezpečnostními, technickými, jakož i obdobnými relevantními normami, jsou­li k Předmětu plnění požadovány,

3. bude vybaven veškerými atesty a schváleními nutnými k jejich nerušenému a bezpečnému používání, a

4. nebude zatížen žádnými právy třetích osob a bude prost jakýchkoliv vad.

4. Prodávající se zavazuje společně s Předmětem plnění dodat Kupujícímu doklady a dokumenty ve smyslu ustanovení § 2087 a násl. Občanského zákoníku s tím, že tyto doklady a dokumenty musí být Kupujícímu předány vždy alespoň v českém jazyce.

5. Prodávající je při realizaci Předmětu plnění povinen dbát pokynů Kupujícího, řídit se jimi, čímž není dotčena povinnost Prodávajícího upozornit Kupujícího na nevhodnost těchto pokynů a dále též nevhodnost podkladů a věcí, které Kupující předal Prodávajícímu k realizaci Předmětu plnění.

6. Prodávající se při realizaci dodávky Předmětu plnění dále zavazuje postupovat při dodání Předmětu plnění samostatně, a to zejména provést implementaci ve všech Územních pracovištích v co nejvyšší míře nezávisle na spolupráci zaměstnanců a jiných osob spolupracujících s Kupujícím, přičemž součinnost Kupujícího bude poskytována pouze na žádost Kupujícího v nezbytných případech a v minimálním možném a obvyklém rozsahu, lze-li zároveň takovou součinnost po Kupujícím spravedlivě požadovat. Poskytování součinnosti Kupujícího se bude dále řídit následujícími pravidly:

1. v případě neshody stran na rozsahu či charakteru součinnosti je Prodávající povinen prokázat, že jeho požadavky na součinnost jsou důvodné a objektivně nezbytné pro řádné splnění příslušné části Veřejné zakázky. Při jakékoliv žádosti o poskytnutí součinnosti je Prodávající povinen osvědčit, že Předmět plnění, resp. po Kupujícím požadovanou činnost, nemůže provést Prodávající samostatně bez součinnosti Kupujícího. V opačném případě není oprávněn po Kupujícím tuto součinnost požadovat;

1. Prodávající není oprávněn požadovat po Kupujícím jakoukoliv součinnost, která by měla spočívat v plnění (výkonech, pracích, atp.), které si je schopen dodavatel zajistit sám;

2. Prodávající je povinen Kupujícímu dostatečně předem, nejméně však jeden pracovní den předem, upozornit na potřebu poskytnutí součinnosti, a to s vymezením konkrétních činností, které budou po Kupujícím v rámci součinnosti požadovány a předpokládané časové náročnosti takových činností

1. dbát provozních potřeb Kupujícího a jeho vnitřních předpisů;

2. umožnit Kupujícímu, popř. jiným osobám pověřeným Kupujícím provedení kontroly provádění implementace, a za tím účelem vytvořit potřebné podmínky a nezbytnou součinnost, zejména je povinen Kupujícímu na jeho žádost vždy poskytnout přesné a úplné informace o činnosti veškerých osob, které se podílejí na provádění implementace. Zjistí-li se při kontrole, že Prodávající porušuje své povinnosti vyplývající z této Smlouvy, může Kupující požadovat, aby Prodávající zajistil nápravu a dodal Předmět plnění řádně;

3. informovat Kupujícího o všech důležitých skutečnostech pro plnění této Smlouvy včetně možných překážek plnění;

4. předcházet vzniku škod, a to i kdyby to bylo nad rámec jeho smluvních povinností;

5. dodržovat předpisy k zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, požární předpisy a další předpisy, kterými je Kupující zavázán;

6. chránit práva duševního vlastnictví náležející Kupujícímu, jakož i práva třetích osob, která by mohla být plněním této Smlouvy dotčena;

7. postupovat v souladu s právními předpisy o ochraně osobních údajů a dat;

8. na své vlastní náklady odškodnit Kupujícího za nároky jakýchkoli třetích osob vzniklé z toho, že jakákoliv část Předmětu plnění porušuje jakákoliv autorská práva, patenty nebo jiná práva duševního vlastnictví třetích osob nebo neoprávněně využívají zákonem chráněné obchodní tajemství. Podmínkou tohoto odškodnění je, že Kupující předá Prodávajícímu neprodleně oznámení o jakémkoli nároku, o němž se dozví; a umožní Prodávajícímu účinnou obranu proti těmto nárokům nebo možnost je vypořádat; současně poskytne Prodávajícímu veškerou přiměřenou pomoc při obhajobě nebo vypořádání těchto nároků;

7. Prodávající je oprávněn požadovat na Kupujícím za řádnou a včasnou dodávku Předmětu plnění zaplacení ceny dle této Smlouvy.

8. Prodávající prohlašuje, že si je plně vědom způsobu kofinancování plnění dle této Smlouvy z těchto projektů: „Zajištění kybernetické bezpečnosti IKS SVS“, reg. č. registrační číslo zatím nebylo přiděleno, bude doplněno před podpisem smlouvy a „Modernizace OIS SVS“, reg. č. registrační číslo zatím nebylo přiděleno, bude doplněno před podpisem smlouvy (dále jen „Projekt“), tj. ze zdrojů IROP, přičemž se náležitě seznámil se všemi podmínkami stanovenými programem IROP, který se zavazuje pro účely plnění této Smlouvy dodržovat.

9. Prodávající prohlašuje, že jím poskytované plnění odpovídá všem požadavkům vyplývajícím z právních předpisů či příslušných norem, které se na plnění vztahují.

10. Prodávající je povinen řádně uchovávat veškerou dokumentaci související s realizací Projektu, včetně účetních dokladů v souladu s článkem 90 a násl. Nařízení Rady (ES) č. 1083/2006 minimálně po dobu 10 let od ukončení financování Projektu, a pokud je v českých právních předpisech stanovena lhůta delší než v evropských předpisech, musí být pro úschovu použita tato delší lhůta.

11. Prodávající je povinen všechny písemné zprávy, písemné výstupy a prezentace opatřit vizuální identitou Projektu a programu IROP. Prodávající prohlašuje, že ke dni nabytí účinnosti této Smlouvy je s těmito pravidly seznámen.

12. Prodávající je povinen umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly Projektu, z něhož je zakázka hrazena, provést kontrolu dokladů souvisejících s plněním zakázky, a to po dobu danou právními předpisy ČR k jejich archivaci (zákon č. 499/2004 Sb., archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 235/2004 Sb., o DPH, ve znění pozdějších předpisů).

13. Prodávající si je vědom, že ve smyslu ust. § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů, je povinen spolupůsobit při výkonu finanční kontroly.

14. Prodávající je povinen a zavázán dle § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, ve znění pozdějších předpisů, umožnit vstup a kontrolu pověřeným osobám (pracovníkům Ministerstva financí, Evropské komise, Evropského účetního dvora, Nejvyššího kontrolního úřadu a dalších oprávněných orgánů veřejné správy) do svých objektů a na pozemky k ověřování plnění podmínek smlouvy o poskytnutí dotace, pokud Předmět plnění je nebo má být zcela nebo zčásti financován z prostředků veřejných rozpočtů formou dotace, a to po dobu trvání smlouvy o poskytnutí dotace a po dobu udržitelnosti projektu. Prodávající je povinen poskytnout subjektům provádějícím kontrolu a audit všechny nezbytné informace a požadované dokumenty týkající se dodavatelských činností dle této Smlouvy.

15. Prodávající se zavazuje nakládat s informacemi chráněnými na základě zvláštních právních předpisů dle zákona č. 89/1995 Sb., o státní statistické službě, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a v souladu s příslušnými právními předpisy.

16. Prodávající je povinen být po celou dobu plnění dle této Smlouvy pojištěn pojistnou smlouvou, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Prodávajícím třetí osobě v minimální výši 50 mil. Kč. Kupující je oprávněn kdykoliv požádat prodávajícího o předložení pojistné smlouvy a Prodávající je povinen tuto Kupujícímu bez zbytečného odkladu předložit. Dojde-li na straně Prodávajícího v průběhu plnění této Smlouvy ke ztrátě pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Prodávajícím třetí osobě, je Prodávající povinen toto neprodleně obnovit. Porušení povinností Prodávajícího dle tohoto odstavce se považuje za podstatné porušení této Smlouvy.

Povinnosti Kupujícího

1. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu cenu za dodání Předmětu plnění za podmínek stanovených v čl. 6 této Smlouvy.

2. Kupující je povinen umožnit Prodávajícímu dodávku Předmětu plnění dle této Smlouvy, zejména mu na jeho žádost poskytnout potřebnou součinnost, která bude spočívat v tom, že Kupující:

1. umožní Prodávajícímu přístup na jeho Územní pracoviště za účelem dodání Předmětu plnění a poskytne osobám určeným Prodávajícím přístup zařízením a jiným věcem v takovém rozsahu, aby mohl Prodávající řádně provést implementaci;

2. poskytne Prodávajícímu dostupné dokumenty a podklady nezbytné pro řádné dodání Předmětu plnění, které má Kupující k dispozici. Zejména poskytne detailní popis plnění, dle bodu č. 10. Zadávací dokumentace.

Tímto ustanovením není dotčen čl. 3 odst. 6 této Smlouvy.

3. Prodávající je povinen se s veškerými požadavky na poskytování součinnosti obracet na garanta informačního systému (dále jen „Garant“), pověřeného Kupujícím pro každé Územní pracoviště, a není oprávněn požadovat součinnost po jakýchkoliv dalších zaměstnancích Kupujícího a jiných osobách s ním spolupracujících. Na Územním pracovišti Krajské veterinární správy SVS pro Liberecký kraj bude Prodávající oprávněn požadovat rovněž součinnost IT specialistů v rozsahu stanoveném příslušným Garantem.

4. Garanti nebudou pro Prodávajícího samostatně provádět jakékoliv činnosti zahrnuté do dodávky Předmětu plnění. Veškeré činnosti uvedené v předcházející větě je povinen Prodávající provádět samostatně, přičemž příslušný Garant sdělí Prodávajícímu na jeho žádost, jak, resp. kde či kdo Prodávajícímu poskytne součinnost, na jejíž poskytnutí má podle této Smlouvy nárok, zejména poskytne Prodávajícímu kontakt na zaměstnance Kupujícího a jiné osoby, od kterých Prodávající získá informace nezbytné k řádnému dodání Předmětu plnění.

5. Prodávající je povinen připravit případné požadavky na poskytnutí dokumentů a podkladů nezbytných pro řádné dodání Předmětu plnění a předat příslušnému Garantovi na Územním pracovišti kompletní seznam těchto požadavků (dále jen „Seznam požadavků“). Seznam požadavků lze po předání Garantovi měnit nebo doplňovat pouze ze závažných důvodů se souhlasem příslušného Garanta.

6. Garant je povinen předat Prodávajícímu podklady a dokumenty uvedené v Seznamu požadavků nejpozději do 14 dnů ode dne předání Seznamu požadavků. V případě, že Xxxxxx neposkytne Prodávajícímu podklady a dokumenty uvedené v Seznamu požadavků v uvedené lhůtě, je Prodávající oprávněn písemně požádat Kupujícího (tj. v sídle Státní veterinární správy na adrese Xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0) o zjednání nápravy.

7. Neposkytne-li Garant Prodávajícímu podklady a dokumenty uvedené v Seznamu požadavků ani do 7 dnů ode dne prokazatelného doručení žádosti Prodávajícího o zjednání nápravy ředitelství Kupujícího, následujícího dne po marném uplynutí této lhůty nastává prodlení Kupujícího s poskytnutím součinnosti.

Termíny dodání Předmětu plnění, převzetí Předmětu plnění

1. Prodávající splní svoji povinnost dodat Předmět plnění řádným a včasným dodáním Předmětu plnění Kupujícímu v termínech dle čl. 2 odst. 1 této Smlouvy.

2. Prodávající dodá Předmět plnění na místa dodání určená v souladu s touto Smlouvou.

3. V rámci přebírání Předmětu plnění je Kupující oprávněn požadovat po Prodávajícím doložení veškerých závěrů, návrhů, doporučení a zjištění učiněných v rámci dodávky Předmětu plnění dle této Smlouvy, a to včetně doložení a zdůvodnění postupu vedoucího k jejich učinění.

4. Předmět plnění je řádně dodán, jsou-li ze strany Kupujícího potvrzeny předávací a akceptační protokoly, ze kterých bude vyplývat, že Předmět plnění je dodán řádně a bez vad.

Cena a platební podmínky

1. Kupující uhradí Prodávajícímu kupní cenu po splnění podmínek stanovených v čl. 5 odst. (1) této Smlouvy. Maximální celková kupní cena je stanovena v čl. 6 odst. 2 této Smlouvy.

2. Strany se dohodly na následující kupní ceně:

• cena celkem bez DPH [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč,

• sazba DPH [DOPLNÍ UCHAZEČ] %, částka za DPH [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč,

• cena celkem vč. DPH [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč.

3. Kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu na základě daňových dokladů – faktur. Prodávající je oprávněn vystavit první fakturu na 70% z celkové kupní ceny po předání Předmětu plnění a úspěšném ukončení testovacího provozu. Předání a ukončení podle věty předchozí proběhne oproti předávacímu a akceptačnímu protokolu.

Druhá faktura na 30% z celkové kupní ceny bude vystavena po předání Předmětu plnění a po úspěšném ukončení ověřovacího provozu oproti předávacímu a akceptačnímu protokolu o finálním převzetí Předmětu plnění ze strany Kupujícího.

4. Celková cena za dodání Předmětu plnění je stanovena jako závazná, konečná a nepřekročitelná a zahrnuje veškeré náklady nezbytné k řádnému dodání Předmětu plnění. Prodávající tímto potvrzuje, že překročí-li cena za jím vynaložené plnění podle této Smlouvy celkovou cenu za dodaný Předmět plnění, není Kupující povinen zaplatit cenu v rozsahu, ve kterém přesahuje celkovou cenu za dodání Předmětu plnění stanovenou v tomto odstavci této Smlouvy.

5. Faktura musí obsahovat veškeré náležitosti daňového dokladu uvedené v ustanovení § 28 odst. 2 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, zejména i

1. označení daňového dokladu a jeho pořadové číslo,

2. identifikační údaje Kupujícího,

3. identifikační údaje Prodávajícího,

4. označení banky a číslo účtu, na který má být úhrada provedena,

5. popis plnění,

6. datum vystavení a odeslání faktury,

7. datum uskutečnění zdanitelného plnění,

1. výši částky bez DPH, výši DPH a částku celkem s DPH,

1. podpis, v případě elektronického odeslání jméno osoby, která fakturu vystavila,

2. název projektu, reg. č. projektu,

3. text: Projekt „Zajištění kybernetické bezpečnosti IKVS SVS“, registrovaný pod číslem registrační číslo zatím nebylo přiděleno, bude doplněno před podpisem smlouvy a Projekt „Modernizace a zvýšení dostupnosti IKS SVS“, registrovaný pod číslem registrační číslo zatím nebylo přiděleno, bude doplněno před podpisem smlouvy, je financován z prostředků Evropského fondu pro regionální rozvoj prostřednictvím Integrovaného regionálního operačního programu a státního rozpočtu ČR.

6. Faktura je splatná do 30 kalendářních dnů ode dne jeho doručení Kupujícímu na adresu: Xxxxxxx 000/0, Xxxxx 0, PSČ 120 56.

7. Faktura je považována za proplacenou okamžikem odepsání příslušné částky z účtu Kupujícího.

8. Kupující je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti faktury vrátit bez zaplacení fakturu, která neobsahuje náležitosti stanovené touto Smlouvou nebo budou-li tyto údaje uvedeny chybně. Prodávající je povinen podle povahy nesprávnosti fakturu opravit nebo nově vyhotovit. V takovém případě není Kupující v prodlení se zaplacením ceny zboží. Okamžikem doručení náležitě doplněné či opravené faktury začne běžet nová lhůta splatnosti faktury v délce 30 kalendářních dnů.

9. V případě, že k datu uskutečnění zdanitelného plnění dojde u Prodávajícího k naplnění podmínek tzv. nespolehlivého plátce nebo Prodávající ve faktuře uvede jako bankovní spojení pro úhradu kupní ceny jiný účet, než je účet zdanitelného plnění, který je správcem daně pro Prodávajícího zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, je Kupující oprávněn uhradit část finančního závazku na uhrazení kupní ceny Prodávajícímu ve výši vypočtené DPH přímo na účet příslušného správce daně. Postupem dle tohoto odstavce se finanční závazek Kupujícího vůči Prodávajícímu ve výši daně z přidané hodnoty odvedené Kupujícím považuje za zcela uspokojený.

Vlastnické právo a užívací práva

1. Vlastnické právo k Dodávce nabývá Kupující v okamžiku jejího fyzického předání Kupujícímu Prodávajícím.

2. Bude-li výsledkem činnosti Prodávajícího prováděné dle této Smlouvy předmět požívající ochrany autorského díla podle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Autorské dílo“), uděluje Prodávající Kupujícímu dnem poskytnutí Autorského díla Kupujícímu k užívání licenci k užití takového Autorského díla v souladu s účelem této Xxxxxxx za podmínek stanoveným v tomto čl. 7 této Smlouvy. Do okamžiku akceptace Předmětu plnění je Kupující oprávněn Autorské dílo užít v rozsahu a způsobem nezbytném k provedení akceptace Předmětu plnění dle  této Smlouvy.

3. Prodávající poskytuje Kupujícímu ke všem autorským dílům a výtvorům vzniklým v souvislosti s plněním Veřejné zakázky výhradní, časově a místně neomezenou licenci a převádí na Prodávajícího veškerá práva k těmto výtvorům, které lze dle příslušných právních předpisů převést, a to včetně případných zdrojových kódů. Veškeré licenční poplatky a jiné náklady spojené s převodem práv a poskytnutí licence musí dodavatel zahrnout do nabídkové ceny.

4. Prodávající uděluje Kupujícímu licenci k Autorskému dílu jako výhradní, územně a množstevně neomezenou, na dobu trvání majetkových práv autora k Autorskému dílu a převádí na Kupujícího veškerá práva k Autorskému dílu, která lze dle příslušných právních předpisů převést, a to včetně případných zdrojových kódů. Kupující je na základě udělené licence oprávněn užít Autorské dílo všemi známými způsoby užití. Na základě poskytnuté licence je Kupující dále oprávněn Autorské dílo měnit či upravovat, sloučit či připojit Autorské dílo k jiným dílům nebo jejich částem a to i prostřednictvím třetí osoby. Kupující není povinen licenci využít. Odměna za poskytnutí licence, veškeré licenční poplatky, případná odměna za poskytnutí práv včetně vypořádání veškerých práv autorů Autorského díla a jiné náklady spojené s převodem práv a poskytnutím licence byly zohledněny při stanovení odměny Prodávajícímu podle čl. 6 této Smlouvy a jsou v ní již zahrnuty.

5. Prodávající se zavazuje, že vypořádal či vypořádá veškeré případné nároky třetích osob vztahující se k Dodávce.

6. Bude-li součástí dodávky Předmětu plnění předmět chráněný jakýmkoliv jiným právem duševního vlastnictví, zejména právem průmyslovými, použijí se ustanovení tohoto čl. 7 pro tento předmět obdobně.

Záruka za jakost, odpovědnost za vady

1. Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku, že plnění poskytnuté Kupujícímu v rámci této Smlouvy bude po dobu uvedenou v čl. 8 odst. 3 této Smlouvy způsobilé pro použití k účelu plnění a plnění dle této Smlouvy bude splňovat veškeré požadavky uvedené ve Smlouvě (dále jen „Záruka“).

2. Záruka zahrnuje také povinnost Prodávajícího po dobu jejího trvání provést bezplatné odstranění jakýchkoliv zjištěných nedostatků a vad Předmětu plnění a jeho funkčnosti, a to vždy v následující pracovní den po doručení žádosti Kupujícího o vyřešení zjištěného nedostatku nebo vady; v této lhůtě musí být zjištěný nedostatek nebo vada odstraněny, nestanoví-li Kupující pro dokončení odstranění lhůtu delší.

3. Prodávající poskytuje Záruku po dobu 24 měsíců od převzetí bezvadné dodávky Předmětu plnění Kupujícím ve smyslu čl. 5 odst. 4 této Smlouvy (dále jen „Záruční doba“).

4. Prodávající odpovídá za vady, které Předmět plnění má v době jeho předání Kupujícímu, a za vady, které vzniknou nebo se objeví v průběhu Záruční doby.

5. Uplatněním odpovědnosti za vady nejsou dotčeny nároky na náhradu škody nebo na uplatnění smluvní pokuty.

6. Oznamování záručních vad a potřeby záručního servisu bude Kupující Prodávajícímu oznamovat na těchto kontaktních spojeních:

kontaktní osoba: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

tel. č.: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

e-mail: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

Povinnost mlčenlivosti

1. Prodávající se zavazuje, že informace poskytnuté Kupujícím ústně, v listinné formě či na technických nosičích informací apod. ani jakékoliv technické nebo jiné podklady získané od Kupujícího při plnění této Smlouvy nepoužije pro jiné než touto Smlouvou stanovené účely ani je neposkytne nebo k nim neumožní přístup třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu Kupujícím. Tento závazek se vztahuje na všechny zaměstnance Prodávajícího, jakož i na další spolupracující osoby či subdodavatele, kteří se budou podílet na dodávce Předmětu plnění a seznámí se s výše uvedenými informacemi nebo budou držiteli zmíněných podkladů či nosičů. Tento závazek bude trvat po dobu platnosti této Smlouvy a následně po dobu 10 let od ukončení této Smlouvy. Ve vztahu ke třetím osobám je Prodávající povinen zajistit řádné plnění tohoto závazku.

2. Kupující nesmí zpřístupnit třetí osobě informace, které při plnění této Smlouvy získala od Prodávajícího. Kupující touto povinností není vázán v rozsahu, v jakém:

1. je povinen poskytovat informace podle zvláštních právních předpisů.

2. prokáže, že je tato informace veřejně dostupná, aniž by tuto dostupnost způsobil sám Prodávající,

3. prokáže, že měl tuto informaci k dispozici ještě před datem zpřístupnění Prodávajícím, a že ji nenabyl v rozporu se zákonem,

4. obdrží od Prodávajícího písemný souhlas zpřístupňovat danou informaci,

5. je zpřístupnění informace vyžadováno zákonem nebo závazným rozhodnutím orgánu veřejné moci.

Prodávajícím pro účely tohoto článku se rozumí rovněž poddodavatel nebo jakákoliv třetí osoba, kterou Prodávající použil k plnění závazků podle této Smlouvy.

3. Za porušení povinností podle tohoto článku se nepovažují veřejná oznámení či poskytnutí informací vyžadovaná příslušnými obecně závaznými právními předpisy a oprávněně vyžadovaná jakýmkoli státním orgánem, soudem či správním úřadem, jakož ani poskytnutí důvěrných informací poradcům Stran, kteří jsou vázáni povinností mlčenlivosti podle příslušných právních předpisů.

4. V případě, že Prodávající poruší povinnost dle předchozích odstavců, má Kupující nárok požadovat smluvní pokutu ve výši 150.000 Kč (slovy: sto padesát tisíc korun českých), a to za každé jednotlivé porušení této povinnosti. Povinnost k úhradě smluvní pokuty nezbavuje Prodávajícího práva na náhradu škody způsobenou únikem informací v prokázané výši, maximálně však do výše ceny Předmětu plnění této Smlouvy.

Náhrada škody a smluvní pokuty

1. V případě, že Prodávající bude v prodlení se svojí povinností splnit řádně a včas dodávku Předmětu plnění ve lhůtě, rozsahu a kvalitě uvedené v této Smlouvě, tj. nedodrží-li termín stanovený v čl. 2 odst. (1) této Smlouvy k provedení bezvadné dodávky Předmětu plnění, je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové kupní ceny uvedené v čl. 6 odst. 2 odrážka první (cena bez DPH), a to za každý započatý den prodlení v plnění jakékoliv položky harmonogramu.

2. V případě, že Prodávající neodstraní vady a nedodělky zjištěné při předání Předmětu plnění v dohodnutém termínu, je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10.000 Kč za každý započatý den prodlení.

3. Smluvní pokuta je splatná do 30 kalendářních dnů ode dne doručení jejího písemného vyúčtování.

4. V případě, že Prodávajícím dodané plnění nebude odpovídat všem požadavkům vyplývajícím z právních předpisů či příslušných norem, které se na plnění vztahují, nebo některé z prohlášení učiněných v této Smlouvě Prodávajícím nebude pravdivé, je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové kupní ceny uvedené v čl. 6 odst. 2 odrážka první (cena bez DPH), a to za každý jednotlivý případ.

5. Žádný nárok na smluvní pokutu nevylučuje či nijak neomezuje nárok Kupujícího na náhradu škody vzniklé v důsledku porušení povinnosti zajištěné smluvní pokutou.

Smluvní pokuta a úrok z prodlení

1. V případě, že bude Kupující v prodlení s úhradou kupní ceny, je povinen zaplatit Prodávajícímu za každý, byť i započatý kalendářní den prodlení s úhradou dle této Smlouvy, smluvní pokutu ve výši 0,05 % dlužné částky bez DPH za každý den prodlení.

2. Kupující je povinen zaplatit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši dle předchozího odstavce za každé porušení její povinnosti, a to do 15 kalendářních dnů ode dne doručení písemné výzvy Prodávajícího zaslané na adresu Kupujícího uvedenou v záhlaví této Smlouvy. Právo na náhradu vzniklé škody není zaplacením smluvní pokuty dle tohoto článku dotčeno.

3. Zaplacení smluvní pokuty nezbavuje povinnou stranu povinnosti splnit svůj závazek daný Smlouvou.

Ukončení Smlouvy, odstoupení od Xxxxxxx

1. Smluvní vztah vzniklý na základě této Smlouvy lze ukončit těmito způsoby:

1. písemným odstoupením od Smlouvy za podmínek uvedených v § 2001 a násl. Občanského zákoníku v případě podstatného porušení Smlouvy druhou Stranou,

1. dohodou Stran.

2. Za podstatné porušení této Smlouvy Strany považují zejména jakékoliv prodlení s řádným dodáním Předmětu plnění ve lhůtách stanovených v čl. 2 odst. (1) této Smlouvy. Za podstatné porušení povinností se považuje rovněž opakované porušení povinností Prodávajícího, na které byl Prodávající Kupujícím již dříve upozorněn nebo porušení povinnosti zajistit nápravu v přiměřené lhůtě poté, kdy k tomu byl Prodávající Kupujícím vyzván (Kupující není povinen Prodávajícího vyzvat k nápravě v případě prodlení Prodávajícího s dodáním Předmětu plnění ve lhůtě stanovené v čl. 2 odst. (1) této Smlouvy). V případě odstoupení od této Smlouvy jsou si Strany povinny vrátit veškerá plnění, které si vzájemně poskytly na základě této Smlouvy ode dne jejího uzavření, přičemž Prodávající je povinen vrátit Kupujícímu veškerá peněžitá plnění poskytnutá na základě této Smlouvy bez ohledu na to, zda již došlo k akceptaci implementovaného Předmětu plnění.

3. Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit i v případě, pokud řádně uplatní u Prodávajícího své požadavky nebo připomínky v průběhu plnění předmětu této Smlouvy a Prodávající je bez vážného důvodu neakceptuje nebo podle nich nepostupuje.

4. Účinky odstoupení od této Smlouvy nastávají okamžikem doručení písemného projevu vůle odstoupit od této Smlouvy druhé Straně.

5. Odstoupením od této Smlouvy nebo jiným jejím ukončením není dotčen případný nárok na náhradu škody.

6. Prodávající bere na vědomí, že v případě podstatného porušení této Smlouvy uvedeného v čl. 12 odst. b) Smlouvy, vznikne Kupujícímu škoda spočívající minimálně ve ztrátě rozpočtových prostředků na zajištění Předmětu plnění této Smlouvy a Kupující je oprávněn požadovat náhradu této škody v plné výši. To nevylučuje vznik a nárok na náhradu dalších škod.

Závěrečná ustanovení

1. V případech a) neupravených touto Smlouvou a/nebo b) sporu o výklad určitého ustanovení upraveného v této Smlouvě a/nebo c) jakémkoliv rozporu při plnění závazků z této Smlouvy se použijí pravidla obsažená v Zadávací dokumentaci, a nelze-li nedostatek nebo rozpor odstranit s použitím Zadávacích podmínek, použijí se podmínky uvedené v Nabídce; Zadávací dokumentace se použije vždy přednostně před Nabídkou a je-li nezbytné užití obou dokumentů, je Zadávací dokumentace nadřazena Nabídce.

2. Pokud by se kterékoliv ustanovení této Smlouvy ukázalo být neplatným z důvodu rozporu s kogentním ustanovením obecně závazných právních předpisů, pak tato skutečnost působí neplatnost pouze tohoto konkrétního ustanovení, pokud je oddělitelné od ostatního obsahu této Smlouvy. Strany se zavazují takové neplatné ustanovení nahradit dohodou svým obsahem nejbližší duchu takového neplatného ustanovení respektující požadavky kogentních ustanovení právních předpisů.

3. Tuto Smlouvu lze měnit, upravovat a doplňovat pouze formou písemných, vzestupně číslovaných dodatků, odsouhlasených a podepsaných oběma Stranami, přičemž podpisy obou Stran musí být na téže listině. Tyto dodatky se stávají nedílnou součástí této Smlouvy.

4. Práva a povinnosti vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou se řídí Občanským zákoníkem, zejména ustanovením § 2079 a násl. citovaného zákona.

5. V případě sporu z této Xxxxxxx se Strany pokusí vyřešit takový spor nejprve smírně na úrovni statutárních nebo zplnomocněných zástupců obou Stran, s cílem zachování dobrých vztahů. Bude-li spor mezi stranami řešen u soudu, bude vždy veden podle práva České republiky, a to výhradně u věcně příslušného soudu České republiky. Nelze-li z jakéhokoliv důvodu určit příslušný soud, pak takovým soudem bude Městský soud v Praze.

6. Podpisem této smlouvy souhlasí Prodávající se zveřejněním Smlouvy ve smyslu zákona č.  340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv v registru smluv (zákon o registru smluv). Zveřejnění podle zákona o registru smluv se zavazuje provést Kupující.

7. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Stranami a účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv.

8. Tato Smlouva je vyhotovena ve třech vyhotoveních s platností originálu. Kupující obdrží dvě vyhotovení a Prodávající jedno vyhotovení.

9. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1	Zadávací dokumentace
Příloha č. 2	Nabídka Prodávajícího
Příloha č. 3	Seznam pracovišť Kupujícího

Strany prohlašují, že tato Smlouva je projevem jejich pravé, svobodné a vážně míněné vůle, že tato byla sepsána určitě a srozumitelně a že si její obsah Strany před podpisem Smlouvy přečetly, což stvrzují kvalifikovanými elektronickými podpisy svých oprávněných zástupců na této Smlouvě a jejích přílohách.

V Praze dne ……………		V …………….. dne ……………
Za Kupujícího		Za Prodávajícího