Rámcová smlouva o obchodní spolupráci

Rámcová smlouva o obchodní spolupráci

TZMO Czech Republic s.r.o.

se sídlem Xxxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxx 9, PSČ 193 00

IČO: 26723476 DIČ: CZ26723476

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. C, vložka 89661 bankovní spojení: XXX

zastoupena Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatelem dále jen “prodávající”

Thomayerova nemocnice

se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxx 0 - Xxx, PSČ 140 59 IČO: 00064190

DIČ: CZ00064190

státní příspěvková organizace řízená Ministerstvem zdravotnictví ČR vedená u Městského soudu v Praze, odd. Pr, vložka 1043

bankovní spojení: XXX

zastoupena doc. MUDr. Xxxxxxx Xxxxxxx, CSc., ředitelem

dále jen “kupující”

uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto rámcovou smlouvu o obchodní spolupráci

I.

Předmět smlouvy a základní pojmy

1. Předmětem této smlouvy je sjednání závazných podmínek, kterými se budou po dobu účinnosti této smlouvy smluvní strany řídit při uzavíraní a realizaci dílčích kupních smluv, při kterých se prodávající zaváže dodat kupujícímu požadované množství zboží, které je specifikováno v Příloze č. 1 této smlouvy (dále jen „zboží“) a převést na kupujícího vlastnické právo k tomuto zboží a kupující se zaváže řádně a včas dodané zboží převzít a zaplatit sjednanou kupní cenu.

2. Za zboží jsou smluvními stranami považovány zejména pomůcky a zdravotnické výrobky a jiné zboží z nabídky prodávajícího.

3. Prodávající potvrzuje, že zboží obchodované podle této smlouvy splňuje platné zákonné podmínky pro prodej na území ČR

4. Obě strany potvrzují, že jsou držiteli všech příslušných povolení či oprávnění, nezbytných pro zacházení a obchodování se zbožím.

5. Strany se zavazují, že se budou neprodleně vzájemně informovat o skutečnostech, které by oproti stavu při podpisu smlouvy zásadně měnily jejich postavení či obchodní možnosti, nebo měly vztah ke kvalitě či bezpečnosti použití obchodovaného zboží.

II.

Sortiment, ceny, objednávání

1. Kupující má právo pravidelně objednávat od prodávajícího veškeré zboží, nabízené prodávajícím na českém národním trhu. Prodávající bude kupujícího s předstihem písemně informovat o změnách ve svém prodejním sortimentu zboží pro tento trh.

2. Prodávající předá kupujícímu do data podpisu této smlouvy jako Přílohu č.1 přehled svého prodejního sortimentu s uvedením svých prodejních cen.

3. Prodávající je povinen informovat kupujícího o změnách prodejní cen. Tuto změnu je oprávněn prodávajícímu sdělit na e-mail kupujícího. Odesláním nových prodejních cen na e-mailovou adresu kupujícího se má za to, že byl kupující tímto okamžikem o změnách prodejních cen informován.

4. Pokud by v době mezi podáním objednávky a příslušnou dodávkou došlo ke změně cen zboží prodávajícího, je objednávka závazná jen za předpokladu, že kupující změnu cen akceptuje. Současně má v takovém případě kupující právo upravit objednaná množství jednotlivých druhů zboží.

5. Strany se dohodly, že objednávky budou zasílány písemně (elektronicky) na email xxxxxxxxxx@xxxx.xx do 16.00h v minimální hodnotě 4 000Kč bez DPH. Objednávka bude dodána na adresu uvedenou kupujícím do 72h od přijetí písemné objednávky, která bude písemně (elektronicky) potvrzena do 24h od přijetí. Bez výslovného potvrzení akceptace objednávky ze strany prodávajícího se nepovažuje objednávka za přijatou a platnou.

6. Objednávka musí obsahovat identifikační údaje o kupujícím, specifikaci místa plnění, číslo a datum objednávky, specifikaci a objednaný počet balení jednotlivých druhů zboží.

7. Kupní smlouva vzniká výslovným potvrzením objednávky ze strany prodávajícího nebo odpovídajícím plněním ze strany prodávajícího.

III.

Dodávky

1. Objednané zboží bude dodáváno do Zdravotnické prodejny na adresu Xxxxxxxx 000, Xxxxx 0.

2. Spolu s dodávkou zboží musí prodávající předat kupujícímu příslušné průvodní doklady. Doklady musejí obsahovat veškeré informace pro kupujícího, nezbytné pro správné převzetí, kontrolu a ocenění dodávky zboží a její zavedení do kusové a účetní evidence. Pokud není dohodnuto jinak, je prodávající oprávněn poskytnout kupujícímu spolu s dodávkou zboží i dodací list.

3. Dodávka zboží se považuje za splněnou předáním a převzetím deklarovaného množství obalových jednotek se zbožím a průvodních dokladů. Prodávající se zavazuje dodávat zboží v originálních označených kartonech, pokud to charakter zboží umožňuje, nebo je obvyklá distribuční praxe jiná.

IV.

Obchodní podmínky

1. Kupující je povinen platit prodávajícímu řádně a včas kupní cenu za objednané a převzaté zboží na základě daňového dokladu prodávajícím vystaveného a doručeného kupujícímu. Doba splatnosti jednotlivých řádně vystavených daňových dokladů činí 60 kalendářních dnů od data zdanitelného plnění, kterým je datum dodávky objednaného zboží kupujícímu.

2. V případě, že kupující bude v prodlení s placením jednotlivých daňových dokladů/ faktur za odebrané zboží, zavazuje se prodávajícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý den prodlení, nejdříve však 60 dnů po lhůtě splatnosti. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen případný nárok na náhradu škody. Ustanovení § 2050 a § 2051 občanského zákoníku se na základě dohody smluvních stran nepoužije.

V.

Reklamace

1. Zjevné vady dodávky na úrovni základních přepravních obalových jednotek (palety, balíky, kartony) týkající se jejich počtu či zjevného poškození musí kupující zaznamenat na průvodních dokladech při převzetí zboží od prodávajícího, či jím určeného dopravce. Prodávající musí kupujícímu umožnit kontrolu dodaného zboží na úrovni takových obalových jednotek, jaké jsou uvedeny v přepravních dokladech. Pokud by prodávající, nebo jím určený přepravce takovou kontrolu neumožnil, má kupující právo oznámit prodávajícímu zjevné vady dodávky do 24 hodin od dodání zboží, přičemž tato skutečnost musí být výslovně zaznamenána v dodacím listu.

2. Obě strany berou na vědomí, že při dodávce zboží v originálních kartonech výrobce je kupující povinen zkontrolovat vzhled a neporušenost kartonů. V případě jejich neporušenosti je kupující

oprávněn předpokládat, že obsažené zboží je bez závad a jeho množství a specifikace odpovídají originálnímu označení na kartonu.

3. Pokud není určeno jinak, přechází riziko poškození, zničení a odcizení zboží na kupujícího současně s přejímkou zboží, resp. po uplynutí lhůty na provedení kusové kontroly zboží.

4. Skryté vady zboží může kupující reklamovat po celou dobu použitelnosti příslušného druhu zboží.

5. V případě, že dodané zboží bude mít vadu, je kupující povinen tuto vadu či vady bez zbytečného odkladu po jejich zjištění u prodávajícího reklamovat. Reklamace musí být písemná (příp. učiněna elektronicky – v tomto případě musí být přijetí reklamace prodávajícím výslovně potvrzeno) a musí v ní být uvedeno, o jakou vadu se má jednat, příp. jakým způsobem se vada/vady projevují a zda kupující požaduje odstranění vady dodáním nové věci bez vady nebo dodáním chybějící věci, nebo přiměřenou slevu z kupní ceny. Dojde-li vadným plněním k podstatnému porušení smlouvy, má kupující právo od dílčí smlouvy odstoupit.

6. Po obdržení reklamace je prodávající povinen do 5 pracovních dnů písemně potvrdit její přijetí. Nepotvrdí-li prodávající přijetí reklamace podle předchozí věty této smlouvy, považuje se odeslaná reklamace za přijatou čtvrtým pracovním dnem po odeslání. Mailové přijetí reklamace musí být vždy výslovně potvrzeno. Nedohodnou-li se smluvní strany v jednotlivých případech písemně jinak, musí být reklamace vyřízena nejpozději do 10 pracovních dnů po přijetí reklamace, a to i v případě, že prodávající reklamaci neuzná. Pro vyloučení pochybností strany shodně potvrzují, že reklamace se považuje za vyřízenou dodáním nové věci bez vady nebo dodáním chybějící věci, nebo poskytnutím přiměřené slevy z kupní ceny, nebo v případě odstoupení od kupní smlouvy vrácením kupní ceny. Případ, kdy prodávající ve shora uvedené lhůtě reklamaci nevyjádří, se považuje za podstatné porušení smlouvy a kupující má právo od dílčí kupní smlouvy odstoupit.

7. Bude-li na základě uplatněné reklamace kupujícímu dodáno nové zboží, počíná běžet znovu záruční doba sjednaná v této smlouvě, a to dnem, kdy je toto nové zboží dodáno kupujícímu.

8. V souladu s ustanovením § 2108 občanského zákoníku do odstranění vady nemusí kupující platit část kupní ceny odhadem přiměřeně odpovídající jeho právu na slevu, pokud se prokáže, že reklamace byla oprávněná.

VI.

Závěrečná a společná ustanovení

1. Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou počínaje dnem jejího podpisu oběma stranami.

2. Od této smlouvy je možné odstoupit v případě, že druhá smluvní strana poruší smlouvu podstatným způsobem. Odstoupení od smlouvy musí být písemné a nabývá účinnosti okamžikem doručení druhé smluvní straně. Obě smluvní strany jsou oprávněny od smlouvy odstoupit v případě, kdy ve vztahu k majetku druhé smluvní strany bylo zahájeno insolvenční

řízení (která však nemá šikanózní charakter) nebo druhá smluvní strana vstoupila do likvidace či ztratila oprávnění k podnikatelské činnosti, nezbytné pro plnění této smlouvy, podle platných předpisů, případně byly zahájeny úkony, které nasvědčují zahájení jakékoliv formy insolvenčního řízení či likvidace. O této skutečnosti je taková smluvní strana povinna neprodleně podat druhé smluvní straně informaci.

3. Tato smlouva může být ukončena dohodou stran, nebo výpovědí s dvouměsíční výpovědní lhůtou bez udaní důvodů, která začíná plynout prvním dnem měsíce následujícího po doručení výpovědi s tím, že do konce výpovědní lhůty budou veškeré vztahy vyplývající z této smlouvy vypořádány včetně úhrady vzájemných závazků a pohledávek.

4. Pokud by některá jednotlivá ustanovení této dohody nebo jejich části ztratily svou platnost nebo byly nebo se staly neproveditelné, nejsou tím dotčena ostatní ustanovení. Na jejich místo se použijí taková ustanovení (i doplňující), která svým významem co nejvíce odpovídají hospodářskému účelu ustanovení neplatného nebo neúčinného. Pokud je takový výklad z právního hlediska vyloučen, zavazují se smluvní strany neodvolatelně ve smyslu tohoto ustanovení přijmout odpovídající doplňující ustanovení. Obdobně se postupuje, pokud by se při provádění nebo výkladu této dohody projevila absence některého ustanovení.

5. Povinnosti k náhradě škody dle této smlouvy se škůdce zprostí, prokáže-li, že mu ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Brání-li kterékoliv ze smluvních stran v splnění závazků mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka není tato strana v prodlení pouze v rozsahu a po dobu, v jakém je nemožnost plnění zcela nepochybně způsobena zásahem mimořádné nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky. Za mimořádnou nepředvídatelnou a nepřekonatelnou překážku se považují zejména tzv. vyšší moc, např. nepředvídatelné přírodní události, požár, záplavy, zemětřesení, sesuvy půdy, nebo výbuch, válečný stav, občanské nepokoje, teroristický útok a jiné překážky, které nastaly nezávisle na vůli příslušné strany a které příslušná strana v době vzniku závazku nemohla rozumně předpokládat. Plnění se nepovažuje za nemožné, jestliže je ho možno provést za ztížených podmínek, s většími náklady nebo až po sjednaném čase.

6. Obě smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích tak, aby nedošlo k jejich prozrazení bez zákonného důvodu, tzn. že důvěrné informace nesdělí ani nezpřístupní třetím osobám a nevyužijí je pro sebe nebo pro třetí osobu. Důvěrné informace lze sdělit pouze svým zaměstnancům nebo osobám, které jsou pověřeny plněním dle této smlouvy, a to pouze v nezbytně nutném rozsahu. Obě smluvní strany se zavazují zajistit, aby i tyto osoby považovaly uvedené informace za důvěrné a zachovávaly o nich mlčenlivost. Povinnost mlčenlivosti trvá bez ohledu na ukončení této smlouvy, a to až do doby, kdy se důvěrné informace stanou obecně známými.

7. Tato smlouva a veškeré právní vztahy z ní plynoucí se řídí právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem.

8. Tato smlouva může být měněna nebo doplňována pouze prostřednictvím písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami.

9. Smluvní strany sjednávají, že za účelem zjednodušení vzájemné komunikace ohledně dílčích kupních smluv a vyřizování reklamací se výměna e-mailových zpráv na adresy uvedené v záhlaví považuje za písemnou formu komunikace smluvních stran, tímto způsobem však není možné měnit tuto smlouvu, vyjma cen.

10. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze stran.

11. Odchylně od § 558, odst. 2 občanského zákoníku strany ujednávají, že obchodní zvyklost nemá přednost před ustanovením občanského zákoníku, jež nemá donucující účinky. Smluvní strany vylučují, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže bude smluvními stranami výslovně sjednáno či jinak.

12. Smluvní strany shodně prohlašují, že základní podmínky této smlouvy jsou výsledkem jednání stran a každá ze stran měla příležitost ovlivnit obsah základních podmínek této smlouvy. Smluvní strany se dohodly, že ustanovení § 1799 a 1800 občanského zákoníku se nepoužijí.

13. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou výtiscích s platností originálu každého z nich. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.

14. Smluvní strany souhlasí s uveřejněním smlouvy v jejím plném znění v registru smluv podle platných právních předpisů, vyjma Přílohy č.1 a Dodatku č.1 ke smlouvě, které se nezveřejňují, obsahují vzor a výpočet jednotkových cen.

15. Smluvní strany výslovně prohlašují, že se s touto smlouvou řádně seznámily, je sepsána určitě a srozumitelně, je projevem jejich pravé a svobodné vůle, nebyla uzavřena v časové či jiné tísni za nápadně nevýhodných podmínek.

V Praze, dne 7.2.2019 27.2.2019

……………………….…………………………… ………………………………………………… Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxx xxx. XXXx. Xxxxxx Xxxxx, XXx.

jednatel – TZMO Czech Republic s.r.o. ředitel –Thomayerova nemocnice