Smlouva o převodu podílu

Smlouva o převodu podílu

uzavřená v souladu s ust. § 207 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, níže uvedeného dne, měsíce a roku,

mezi

KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.

se sídlem: Čelákovice, Křižíkova 270, PSČ: 250 88

IČ: 46357033

zastoupená Xxxxx Xxxxxxxx, členem představenstva

registrovaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B , vložka 2395 (dále jen „Převodce“)

a

DEMONTA Trade SE

se sídlem: Železná 000/00, Xxxxx Xxxxxxxx, 619 00 Brno IČ: 63494671

zastoupená: …………………..

registrovaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl H, vložka 1 (dále jen „Nabyvatel“)

dále společně označovány také jako „smluvní strany“

I.

Prohlášení Převodce o vlastnictví podílu a jeho specifikace

1.1. Převodce prohlašuje, že je výlučným vlastníkem podílu ve společnosti ALUTHERM CZ s.r.o., se sídlem Mníšek pod Brdy, Pražská 900, IČ: 49823884, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 32275, (dále také jako „Společnost“), ve výši 50 %, jež odpovídá plně splacenému vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 26.000.000,- Kč (dále také jako

„Podíl“). Podíl Převodce ve Společnosti není určen podle poměru vkladu převodce k výši základního kapitálu Společnosti, ale vyplývá z ujednání platné společenské smlouvy Společnosti.

1.2. Základní kapitál Společnosti činí 00.000.000,- Kč a ke dni podpisu této smlouvy je zcela splacen. Převodce prohlašuje, že společenská smlouva Společnosti nepřipouští vznik různých podílů. Převáděný Podíl je tedy podíl základní.

1.3 Společnost dosud nepřizpůsobila společenskou smlouvu zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

II.

Prohlášení a záruky Převodce

2.1. Převodce podpisem této Smlouvy prohlašuje a ujišíuje Nabyvatele, že

2.1.1. Společnost je obchodní korporací - společností s ručením omezeným- řádně založenou a zapsanou v souladu s právním řádem České republiky.

2.1.2. Společnost není dle vědomí Převodce v platební neschopnosti, předlužena, v úpadku, v likvidaci ani na její majetek nebyl prohlášen konkurz či insolvenční řízení a ani ze strany Společnosti a dle vědomí Převodce ani ze strany třetích osob nebyl podán návrh na prohlášení konkurzu či návrh na zahájení insolvenčního řízení na Společnost a/nebo schváleno a/nebo potvrzeno vyrovnání, ani nebyl podán návrh na exekuci či prohlášena exekuce, a/nebo výkon rozhodnutí.

2.1.3. Základní kapitál Společnosti je zcela splacen;

2.1.4. Převodce je společníkem Společnosti, je výlučným vlastníkem Podílu;

2.1.5. Podíl dle této smlouvy je převáděn na osobu, která dosud není společníkem Společnosti.

2.1.6. Podíl není zatížen žádným zástavním právem, ani žádným jiným závazkem nebo právem sjednaným ve prospěch jakékoliv třetí osoby či omezením nebo nároky jakéhokoliv druhu vyjma ustanovení článku 3.3 této smlouvy .

2.1.7. S Podílem jsou spojena všechna práva, která dle právních předpisů a společenské smlouvy Společnosti k Podílu náleží a to zejména právo účasti a hlasování na valné hromadě Společnosti, právo na podíl na zisku, a Převodce převádí Podíl na Nabyvatele spolu se všemi takovými právy s ním spojenými;

2.1.8. Převodce je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a tato smlouva, jakož i závazky vyplývající Převodci z této smlouvy, budou představovat platné, účinné a závazné povinnosti Převodce, vymahatelné za podmínek zde sjednaných;

III.

Prohlášení a záruky Nabyvatele

3.1. Nabyvatel podpisem této smlouvy prohlašuje a ujišíuje Převodce, že

3.1.1. Uzavřením této smlouvy ani plněním závazků Nabyvatelem z ní vyplývajících nedojde k porušení žádného zakladatelského anebo obdobného dokumentu Nabyvatele, ani jakéhokoli smluvního či jiného závazku Nabyvatele, soudního nebo správního rozhodnutí, které je pro Nabyvatele závazné nebo se vztahuje na majetek Nabyvatele či jeho část, ani žádného platného právního předpisu vztahujícího se na Nabyvatele;

3.1.2. Na straně Nabyvatele není k uzavření této smlouvy ani ke splnění závazků Nabyvatelem z ní vyplývajících požadován žádný souhlas, udělení výjimky, schválení, prohlášení ani povolení jakékoli třetí osoby či orgánu, popřípadě, že takový potřebný souhlas byl udělen;

3.1.3. Nabyvatel je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a tato smlouva, jakož i závazky vyplývající Nabyvateli z této smlouvy, budou představovat platné, účinné a závazné povinnosti Nabyvatele, vymahatelné za podmínek zde sjednaných;

3.2. Nabyvatel prohlašuje a zaručuje a dále se zavazuje Převodci, že veškerá prohlášení a záruky obsažená v této smlouvě jsou ke dni podpisu této smlouvy a ke dni účinnosti převodu Podílu dle této smlouvy pravdivá, úplná a ve všech ohledech odpovídající skutečnosti a nejsou v žádném ohledu zavádějící.

3.3. Nabyvatel se zavazuje, že v případě, že ve lhůtě 2 měsíců od doručení této smlouvy do Společnosti druhý společník Společnosti, společnost Societe Anonyme den Mineralis, Luxembourg, reg. číslo: B4266, vyzve Nabyvatele, aby na něj převedl Podíl, převést tento Podíl na druhého společníka za podmínek sjednaných v této smlouvě. Pokud by druhý společník nabídl vyšší kupní cenu za převod Podílu než je uvedena v této smlouvě, zavazuje se Nabyvatel uhradit Převodci rozdíl mezi cenou za převod Podílu uvedenou v této smlouvě a cenou za převod Podílu při převodu na druhého společníka, jako doplatek ceny převodu Podílu dle této smlouvy, a to do 30 dnů od úhrady celé ceny převodu druhým společníkem. Tzn. například, jestliže Nabyvatel převede Podíl na druhého společníka ve výše uvedené lhůtě za kupní cenu ve výši 36.000.000,- Kč, je Nabyvatel zavázán uhradit Převodci doplatek kupní ceny za převod Podílu ve výši 1.000.000,- Kč.

IV.

Předmět smlouvy

4.1. Převodce převádí touto smlouvou na Nabyvatele celý svůj Podíl ve společnosti ALUTHERM CZ s.r.o., se sídlem Mníšek pod Brdy, Pražská 900, IČ: 49823884, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 32275, ve výši 50 %, jež odpovídá celému jeho plně splacenému vkladu do základního kapitálu této společnosti ve výši 26.000.000,- Kč, specifikovaný v čl. I. této smlouvy, a Nabyvatel tento Podíl od Převodce za cenu stanovenou v čl. V. této smlouvy do svého vlastnictví přijímá.

4.2. Nabyvatel tímto výslovně prohlašuje, že souhlasí se svým zápisem do obchodního rejstříku jako společníka společnosti ALUTHERM CZ s.r.o., se sídlem Mníšek pod Brdy, Pražská 900, IČ: 49823884, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 32275, s podílem ve výši 50 %, jež dle platné společenské smlouvy odpovídá vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 26.000.000,- Kč, jímž se stane na základě této smlouvy.

4.3 Nabyvatel prohlašuje, že přistupuje ke společenské smlouvě Společnosti.

V.

Cena za převod Podílu

5.1. Smluvní strany shodně prohlašují, že Nabyvatel zajistil na stanovení ceny obvyklé (hodnoty) převáděného Podílu pro jeho převod zpracování znaleckého posudku.

5.2 Cena za převod Podílu byla stanovena dohodou smluvních stran a činí 35.000.000,- Kč (slovy: Třicetpětmilionůkorunčeských).

5.3. Cena za převod Podílu je splatná bezhotovostním převodem, případně započtením, a to nejpozději do 31.1.2015.

VI.

Závěrečná ustanovení

6.1. Účinky převodu Podílu podle této smlouvy nastávají vůči Společnosti dnem, kdy ji bude doručena účinná smlouva o převodu Podílu, s úředně ověřenými podpisy.

6.2. Veškeré změny této smlouvy je možné činit jen po vzájemné dohodě smluvních stran a v písemné formě, chronologicky číslovanými dodatky, které budou tvořit nedílnou součást této smlouvy.

6.3. V případě, že některé ustanovení této smlouvy je nebo se stane neplatným příp. neúčinným, zůstávají ostatní ustanovení smlouvy v platnosti a účinné. Strany se zavazují nahradit neplatné příp. neúčinné ustanovení smlouvy ustanovením jiným, které nejlépe svým obsahem a smyslem odpovídá obsahu a smyslu ustanovení původního.

6.4. Smluvní strany prohlašují, že se seznámily s obsahem této smlouvy, že jí uzavřely ze své pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují své níže uvedené podpisy.

6.5. Tato smlouva je vyhotovena v pěti stejnopisech, z nichž dva jsou určeny pro účely zápisu změny do obchodního rejstříku, po jednom vyhotovení obdrží každá ze smluvních stran a jedno vyhotovení je určeno pro Společnost.

V Brně dne …………….

…………………………………… ………………………………. za KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. za DEMONTA Trade SE

…………… …………………….

Společnost ALUTHERM CZ s.r.o., se sídlem Mníšek pod Brdy, Pražská 900, IČ: 49823884, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 32275, zastoupená Xxxxx Xxxxxxxxxx, jednatelkou, potvrzuje, že ji byla níže uvedeného dne doručena tato Smlouva o převodu podílu.

V Čelákovicích dne ……………

…………………………………………………. za ALUTHERM CZ s.r.o.

Xxxx Xxxxxxxxx