Obecné obchodní podmínky ČEZ Energetické služby, s.r.o. ke kupní smlouvě, účinné od 1. 9. 2017

Obecné obchodní podmínky ČEZ Energetické služby, s.r.o. ke kupní smlouvě, účinné od 1. 9. 2017

1. OBECNÁ USTANOVENÍ

Tyto obchodní podmínky se vztahují na obchodní závazkové vztahy vyplývající ze smlouvy uzavřené dle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále jen občanského zákoníku nebo ObčZ). K uzavření smlouvy dojde:

a) písemným potvrzením smlouvy bez výhrad a doplňků (přičemž za písemnou formu se považuje i scan podepsaného dokumentu) nebo

b) zasláním protinávrhu ke smlouvě Prodávajícím a jeho následným písemným přijetím ze strany Kupujícího nebo

c) splněním smlouvy dle podmínek uvedených v písemném návrhu smlouvy Kupujícího. Prodávající se zavazuje dodat a odevzdat předmět koupě specifikovaný ve smlouvě Kupujícímu a umožní mu nabýt vlastnického práva k němu a Kupující se zavazuje řádně dodaný předmět koupě převzít a zaplatit smluvní cenu, a to za podmínek dále ve smlouvě uvedených. Ve vzájemném styku smluvních stran jsou mimo osoby oprávněné k podpisu smlouvy dále oprávněny jednat o dodání předmětu koupě za podmínek dohodnutých ve smlouvě, ale nejsou oprávněny tuto smlouvu měnit, osoby uvedené ve smlouvě. V případě rozporu mezi smlouvou a těmito obchodními podmínkami má přednost ujednání uvedené ve smlouvě.

2. PŘEDMĚT KOUPĚ A JEHO VLASTNOSTI

Předmět koupě (dále i jako věc) je specifikován ve smlouvě, který Prodávající dodá na svůj náklad a na své nebezpečí (tj. vč. obalu, pojištění, dopravy, atd.) do místa dodání a odevzdá věc Kupujícímu. Věc musí být dodána v souladu s požadavky, podmínkami, parametry, vlastnostmi, specifikacemi a ostatními údaji a informacemi obsaženými nebo předepsanými ve smlouvě a jejích přílohách. Součástí předmětu koupě je dokumentace uvedená u jednotlivých položek předmětu koupě a dodací list Prodávajícího, který musí obsahovat zejména číslo smlouvy, čísla výkresů (označených „Tp“ nebo

„TP“). Není-li ve smlouvě nebo v jednotlivých případech dohodnuto a uvedeno jinak, musí být všechny dodané věci nové a nepoužité a musí se jednat o výrobky, které mají právními předpisy stanovenou jakost, množství, míru, váhu, jsou bez vad a odpovídají závazným technickým, hygienickým a bezpečnostním normám a předpisům. Prodávající se zavazuje, že bude dodržovat ustanovení § 13 Prohlášení o shodě dle zákona č. 22/1997Sb., v platném znění. Prodávající je povinen se seznámit se všemi informacemi, údaji a jinými dokumenty, které jsou součástí smlouvy nebo byly v souvislosti s ní poskytnuty Kupujícím Prodávajícímu. Pokud by některé informace, údaje nebo hodnoty dodané Kupujícím byly nedostatečné, nekompletní nebo nepřesné do té míry, že by to mohlo ovlivnit řádné dodání předmětu koupě, je v takovém případě povinností Prodávajícího upřesnit si a/nebo si zajistit chybějící informace a údaje. V případě, že Kupujícím poskytnuté hodnoty či údaje mají zásadní význam pro dodání předmětu koupě, je vždy povinností Prodávajícího si údaje ověřit. Kupující poskytne Prodávajícímu nezbytnou součinnost v termínech dle provozních možností. Prodávající nemá nárok na žádné dodatečné platby a prodloužení termínu dodání z důvodu chybné interpretace jakýchkoliv podkladů vztahujících se k předmětu koupě. Prodávající tímto prohlašuje, že tímto přebírá na sebe nebezpečí změny okolností.

3. TERMÍN DODÁNÍ

Prodávající dodá předmět koupě nejpozději do termínu uvedeného ve smlouvě. Předmět koupě Prodávající předá a Kupující převezme výhradně v pracovní dny v době od 7,00 hod. do 14,00 hod., závazek dodat zboží je splněn převzetím zboží Kupujícím ve sjednaném místě dodání dle článku 6 smlouvy. O předání a převzetí předmětu koupě bude vyhotoven písemný protokol ve dvou vyhotoveních, ve kterém bude vyhodnocena úplnost dodaného předmětu koupě. Každá smluvní strana si ponechá 1 vyhotovení. Prodávající je povinen umožnit Kupujícímu před podpisem protokolu provést prohlídku předmětu koupě a Kupující je oprávněn takovou prohlídku provést, pokud je to vzhledem k okolnostem možné, a to i v případě, že Prodávající zajistí dodání předmětu koupě do místa dodání prostřednictvím třetí osoby. V předávacím protokolu pak Kupující uvede, zda předmět koupě přejímá či ne. V případě, že Prodávajícím předmět koupě či jeho část Kupující nepřevezme, vyhotoví o tom Prodávajícímu písemné potvrzení, které předá Prodávajícímu nebo jeho smluvnímu přepravci.

4. SMLUVNÍ CENA

Kupující zaplatí za předaný a převzatý předmět koupě dle smlouvy smluvní cenu uvedenou ve smlouvě. K této smluvní ceně bude účtována DPH v souladu s platnými předpisy účinnými v době plnění. Smluvní cena je stanovena jako cena pevná, nepodléhá žádným jiným změnám a zahrnuje veškeré náklady Prodávajícího související s dodáním a předáním předmětu koupě v paritě DDP místo dodání dle dodacích podmínek Incoterms 2010, pokud není ve smlouvě uvedeno jinak. Smluvní strany tímto prohlašují, že Prodávající není oprávněn požadovat odměnu za dodání předmětu koupě jiným způsobem, než je sjednán ve smlouvě.

5. FAKTURACE, PLATEBNÍ PODMÍNKY

Platba se uskuteční na základě faktury - daňového dokladu (dále jen faktura) Prodávajícího. Datum předání a převzetí uvedený na příslušném „Protokolu o předání a převzetí“ bude dnem uskutečnění zdanitelného plnění. Nárok Prodávajícího na platbu bude doložen fakturou s řádným popisem dodaného předmětu koupě, jakož i ostatními požadovanými doklady, předloženými v souladu s touto smlouvou. Kupující zaplatí Prodávajícímu smluvní cenu předmětu koupě po jeho předání a převzetí podle smlouvy po obdržení následujících dokumentů od Prodávajícího:

a) Faktura vystavená Prodávajícím po předání a převzetí.

b) „Protokol o předání a převzetí“ podepsaný oprávněnými zástupci obou smluvních stran dokládající řádné dodání předmětu koupě.

Platby budou probíhat pouze bezhotovostní formou na bankovní účet Prodávajícího uvedený ve smlouvě. Tento bankovní účet Prodávajícího musí být bankovním účtem vedeným u tuzemského poskytovatele platebních služeb a zveřejněným způsobem umožňujícím dálkový přístup dle § 96 odst. 2 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Změnu bankovního spojení lze provést pouze písemným dodatkem k smlouvě nebo písemným sdělením prokazatelně doručeným Kupujícímu, nejpozději spolu s příslušnou fakturou. Toto sdělení musí být podepsáno osobami oprávněnými k podpisu smlouvy. Změna bankovního spojení musí splňovat výše uvedené, tj. musí se jednat o bankovní účet vedený u tuzemského poskytovatele platebních služeb a tento účet musí být zveřejněný způsobem umožňujícím dálkový přístup. Platby budou provedeny do 30 dnů počínaje následujícím dnem po prokazatelném doručení faktury Prodávajícího na adresu Kupujícího. Kupující není v prodlení se zaplacením faktury, pokud nejpozději v poslední den její splatnosti byla částka odepsána z účtu Kupujícího ve prospěch účtu Prodávajícího. Faktura musí být zaslána samostatně, Kupující v opačném případě není odpovědný za prodlení v platbě. Prodávající je povinen vystavit fakturu nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění. V případě, že Kupující podepíše „Protokol o předání a převzetí“ s výhradami tj. s drobnými vadami, které nebudou bránit bezpečnému využití předmětu koupě Kupujícím, může Kupující u faktury provést pozastávku ve výši 10 % (deseti procent) smluvní ceny dle smlouvy. Tato pozastávka bude Kupujícím uvolněna po odstranění všech vad. V případě neodstranění jakékoli vady uvedených v „Protokolu o předání a převzetí“ nebo prodlení s jejím odstraněním ve sjednaných termínech, je Kupující oprávněn sám nebo prostřednictvím třetích osob předmětnou vadu odstranit s tím, že náklady, které mu takovýmto odstraněním vzniknou, budou uhrazeny z této pozastávky. Čerpání pozastávky bude provedeno bez jakékoli námitky Prodávajícího písemným oznámením Kupujícího zaslaným Prodávajícímu s uvedením důvodu čerpání a výše čerpané pozastávky. Kupující je povinen náklady na odstranění vady, které provedl sám nebo prostřednictvím třetích osob, Prodávajícímu doložit. Nevyčerpaná pozastávka bude Kupujícím uvolněna do 30 (třiceti) dnů ode dne oboustranného podepsání protokolu o odstranění všech vad, a to v plné výši a/nebo ve výši svého zůstatku po čerpání tak, jak je uvedeno výše. Jestliže v době před splatností pozastávky bylo vůči Prodávajícímu zahájeno insolvenční řízení, není Kupující povinen tuto pozastávku do doby rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu hradit. Pro případ, že soud rozhodne o úpadku Prodávajícího nebo insolvenční návrh zamítne pro nedostatek majetku, sjednává se, že částka odpovídající výši pozastávky ke dni zahájení insolvenčního řízení představuje slevu ze smluvní ceny, kterou Prodávající poskytuje Kupujícímu. Smluvní strany se dále dohodly, že tato sleva ze smluvní ceny odpovídá nákladům Kupujícího spojeným s případným odstraňováním vad a dále, že jsou takto oceněna práva Kupujícího, kdy Prodávající nebude schopen splnit závazky vyplývající ze smlouvy. Každá faktura vystavená Prodávajícím musí být v listinném formátu A4, s výjimkou stanovenou v rámci tohoto odstavce, jednostranného tisku, na standardním kancelářském papíru o hmotnosti cca 80g/m2, scannovatelném (kopírovatelném) černobíle bez ztráty informační hodnoty, čitelném a o maximálním rozsahu faktury do 5-ti stran. Prodávající je oprávněn vystavit fakturu v elektronické podobě (ve formátu PDF nebo PDF/a), přičemž každý takto vystavený doklad pro Kupujícího bude s přílohou/přílohami tvořit jeden dokument, který bude opatřen zaručeným elektronickým podpisem nebo elektronickou značkou, založenou v době přijetí faktury na platném certifikátu akreditované certifikační autority, ve smyslu zákona č. 227/2000 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Faktura bude obsahovat náležitosti daňového dokladu podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, náležitosti dle § 435 ObčZ, a kromě toho zejména číslo smlouvy Kupujícího a bankovní spojení Prodávajícího. V případě, že faktura nebude obsahovat náležitosti uvedené ve smlouvě nebo bude uvedeno bankovní spojení a číslo účtu Prodávajícího v rozporu s touto smlouvou nebo v rozporu s písemným sdělením o jeho změně nebo tyto náležitosti budou uvedeny chybně, Kupující fakturu vrátí Prodávajícímu se žádostí o provedení opravy či o doplnění. Ode dne doručení nové, doplněné nebo opravené faktury běží nová lhůta splatnosti.

Veškeré bankovní výlohy a poplatky banky Kupujícího spojené s platbou smluvní ceny hradí Kupující, ostatní bankovní výlohy a poplatky spojené s plněním smlouvy hradí Prodávající a jsou zahrnuty ve smluvní ceně. V případě, že dle § 109 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále jen „zákon o DPH“) bude Kupující jako příjemce plnění ručit za nezaplacenou daň z tohoto plnění, je Kupující oprávněn uhradit daň z přidané hodnoty za Prodávajícího přímo správci daně Prodávajícího za účelem zvláštního způsobu zajištění daně dle § 109 zákona o DPH. O provedení platby Kupující Prodávajícího písemně informuje. Takto uhrazenou daní dochází ke snížení pohledávky Prodávajícího za Kupujícím o příslušnou částku daně a Prodávající tak není oprávněn po Kupujícím požadovat uhrazení této částky.

Smluvní strany se dohodly, že jakékoli pohledávky z této smlouvy lze postoupit výlučně s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany. Součástí souhlasu s postoupením pohledávky musí být dohoda smluvních stran o způsobu úhrady daně z přidané hodnoty z plnění, ke kterému se postupovaná pohledávka váže, tak aby došlo k řádné úhradě daně a nevzniklo ručení příjemce zdanitelného plnění ve smyslu ustanovení § 109 zákona o DPH, v platném znění. Nedojde-li k takové dohodě, může být souhlas s postoupením pohledávky odepřen.

Prodávající vystaví fakturu na Kupujícího a odešle ji na adresu pro zasílání faktur: ČEZ, Energetické služby, s.r.o., 28. října 3123/152, 702 00 Ostrava - Moravská Ostrava. Akceptovatelné je rovněž zaslání nepodepsaných faktur, pokud budou zaslány e-mailem, podepsaným podle výše uvedených pravidel. Adresa pro příjem faktur v elektronické podobě je xxxxxxxxx@xxx.xx. Za datum doručení se považuje den přijetí e-mailu.

6. MÍSTO DODÁNÍ

Místo dodání předmětu koupě je uvedeno ve smlouvě.

7. JAKOST, PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ

Prodávající je povinen neprodleně informovat Kupujícího o všech okolnostech, které by bránily v řádném dodání předmětu koupě v rozsahu a termínech dle smlouvy. Tyto skutečnosti nemohou být důvodem k odstoupení Prodávajícího od smlouvy. Kupující je povinen tyto skutečnosti s Prodávajícím neprodleně projednat. Prodávající je povinen dodat předmět koupě v jakosti a provedení dle Plánu kvality Prodávajícího a v souladu s normami ČSN. Technickou kontrolu provede útvar řízení kvality Prodávajícího. Technická kontrola a jakost dodaného předmětu koupě bude doložena příslušnými dokumenty.

Předání a převzetí předmětu koupě

Na základě dodání předmětu koupě a po splnění všech závazků Prodávajícího dle smlouvy (kromě záručních povinností) předá Prodávající Kupujícímu návrh „Protokolu o předání a převzetí“, v němž prohlásí, že předmět koupě dodal řádným způsobem a že veškeré jím uvedené údaje jsou správné a úplné. V případě, že v tomto “Protokolu o předání a převzetí“ jsou uvedeny vady s termínem jejich odstranění, které nebrání řádnému a bezpečnému využití předmětu koupě Kupujícím, bude předmět koupě Kupujícím převzat, a to při uplatnění pozastávky Kupujícím. Dnem následujícím po podpisu

„Protokolu o předání a převzetí“ Kupujícím začíná běžet záruční doba na jakost předmětu koupě.

Nic v tomto ustanovení v žádném případě nezprošťuje Prodávajícího odpovědnosti za kontroly, zkoušky, jakost, záruky či za jiné závazky podle smlouvy. Pokud není v ostatních ustanoveních smlouvy řečeno jinak, zkoušky uvedené ve smlouvě, jimiž Prodávající prokazuje soulad dodaného předmětu koupě se smlouvou, provádí za přítomnosti Kupujícího a veškeré náklady s nimi spojené nese Prodávající, a to i v případě zkoušek opakovaných v důsledku neprokázání parametrů dodaného předmětu koupě stanovených ve smlouvě - všechny tyto náklady jsou zahrnuty ve smluvní ceně.

8. OBAL A OPATŘENÍ PRO PŘEPRAVU

Prodávající dodá předmět koupě, který bude zajištěn pro přepravu a uložení u kupujícího takovým způsobem, aby nedošlo k jeho poškození nebo zničení. Prodávající je povinen předmět koupě nebo jeho obal řádně označit obchodní firmou a adresou kupujícího sjednanou jako adresa místa dodání.

9. ODPOVĚDNOST ZA VADY, ZÁRUKA ZA JAKOST

Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku za jakost, kterou přejímá závazek, že celý předmět koupě a každá jeho část bude prosta jakýchkoliv vad, věcných i právních, a že předmět koupě bude po celou záruční dobu způsobilý ke smluvenému, jinak obvyklému účelu nebo účelu uvedenému ve smlouvě, nebo si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti. Předmět koupě nebo jeho část má vady, jestliže neodpovídá smlouvě. Prodávající odpovídá za vady, které budou zjištěny v záruční době 24 měsíců, která začíná běžet dnem následujícím po předání a převzetí Kupujícím. Za vady zjištěné v záruční době Prodávající neodpovídá, pouze pokud prokáže, že vada vznikla jako přímý důsledek toho, že předmět koupě nebyl v této záruční době používán Kupujícím v souladu s podmínkami stanovenými touto smlouvou. Do doby, než Prodávající prokáže, že za vadu nese odpovědnost Kupující, se má za to, že za vadu odpovídá Prodávající a Prodávající je povinen v této době zahájit a pokračovat v pracích spojených s odstraněním vady, jako kdyby za vadu odpovídal. V případě, že již v průběhu odstraňování vady prokáže Prodávající, že za vadu neodpovídá, je povinen pokračovat v jejím odstranění, pokud Kupující nestanoví jinak; Kupující v takovém případě uhradí veškeré prokázané náklady s tím spojené. Oznámení vady (reklamace), včetně popisu, jak se vada projevuje nebo projevila, zašle Kupující Prodávajícímu písemně dopisem nebo elektronickou poštou, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy vadu zjistil. Prodávající bez zbytečného odkladu potvrdí přijetí tohoto oznámení. V oznámení vady bude uvedena volba mezi následujícími nároky Kupujícího:

a) v případě neopravitelné vady má Kupující právo požadovat odstranění vady bezplatným dodáním nové věci bez vady nebo dodáním chybějící části věci - Prodávající je povinen tak učinit neprodleně, nejpozději však ve lhůtě stanovené mu Kupujícím podle povahy vady, nebo

b) požadovat odstranění vady bezplatnou opravou věci nebo její části - Prodávající je povinen tak učinit neprodleně, nejpozději však ve lhůtě stanovené mu Kupujícím podle povahy vady, nebo

c) požadovat přiměřenou slevu ze smluvní ceny.

Lhůta uvedená v předchozím odstavci se počítá ode dne doručení oznámení vady Prodávajícímu, přičemž oznámení zaslané elektronickou poštou musí být následně potvrzeno dopisem. Elektronické zprávy se mají za doručené dnem a hodinou jejich odeslání. Oznámení vady (reklamace) odeslané pouze poštou se považuje za doručené nejpozději třetím dnem od data jeho odeslání. Kupující umožní Prodávajícímu přístup k věci s cílem prověřit oznámenou vadu. Prodávající je povinen zahájit v záruční době odstraňování vady věci do 48 hodin po oznámení vady Kupujícím a v odstraňování vady věci nepřerušeně pokračovat s nasazením optimálního počtu pracovníků, s optimálním vybavením a umožňují-li to podmínky na pracovišti i ve směnném provozu, v opačném případě se jedná o prodlení s odstraňováním vady, to vše pokud Kupující nestanoví lhůtu jinou nebo pokud se Kupující s Prodávajícím nedohodne jinak. V případě, že Prodávající v této lhůtě nezahájí odstraňování vady, nebo je ve smyslu věty první výše jinak v prodlení, je Kupující oprávněn vadu odstranit sám nebo ji nechat odstranit, a to na náklady Prodávajícího, aniž by tím Kupující omezil jakákoliv svá práva daná mu touto smlouvou. Prodávající je povinen nahradit Kupujícímu veškeré účelně vynaložené a prokázané náklady, které vznikly Kupujícímu v souvislosti s odstraněním vady, anebo které musel na odstranění vady třetí osobou vynaložit; splatnost takových nákladů je 30 dnů po obdržení příslušné faktury Kupujícího. Prodávající je povinen odstranit vadu, i v případě, že odmítá odpovědnost za tuto vadu, a nese veškeré náklady s tím spojené, a to až do okamžiku než prokáže, že vadu nezavinil. Neodstraní-li Prodávající vady věci ve lhůtě stanovené mu Kupujícím výše, může Kupující rovněž vadu odstranit sám nebo ji nechat odstranit, a to na náklady Prodávajícího, aniž by tím Kupující omezil jakákoliv svá práva daná mu touto smlouvou. Prodávající je povinen nahradit Kupujícímu účelně a prokazatelně vynaložené náklady, které vznikly Kupujícímu v souvislosti s odstraněním vady, a to do 30 dnů po obdržení příslušné faktury Kupujícího. Na vyměněnou nebo nově dodanou část věci v záruční době se vztahuje záruční doba v původní délce, která začíná běžet dnem následujícím po uvedení vyměněné nebo nově dodané části věci do provozu. Odstranění vady nemá vliv na nárok Kupujícího na smluvní pokutu a náhradu škody.

10. SMLUVNÍ POKUTY, ÚROKY Z PRODLENÍ

Při nedodržení termínu plnění Prodávajícím má Kupující právo požadovat zaplacení a Prodávající povinnost zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,5 % ze smluvní ceny za každý, byť započatý den prodlení, a to za každý termín samostatně. V případě prodlení s termínem zahájení odstranění reklamované vady má Kupující právo požadovat zaplacení a Prodávající povinnost zaplatit smluvní pokutu ve výši Kč 1.000,- za každou, byť započatou hodinu prodlení. V případě prodlení Prodávajícího s termínem odstranění reklamované vady v záruční době má Kupující právo požadovat zaplacení a Prodávající povinnost zaplatit smluvní pokutu ve výši Kč 1.000,- za každý, byť započatý den prodlení. V případě, že celková výše smluvních pokut dle smlouvy přesáhne celkem 10 % (deset procent) smluvní ceny, má Kupující právo odstoupit od smlouvy, aniž by tím omezil jakákoliv svá práva podle smlouvy, včetně nároku na náhradu škody Prodávajícím. V případě prodlení s platbou vyúčtovanou v souladu s podmínkami smlouvy zaplatí dlužník věřiteli úrok z prodlení ve výši 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení. Nárok na smluvní pokutu není podmíněn žádnými formálními úkony ze strany Kupujícího. Smluvní strana je povinna zaplatit smluvní pokutu/úrok z prodlení bezhotovostní formou na bankovní účet uvedený ve smlouvě, příp. sdělený dle smlouvy. Splatnost smluvní pokuty/úroku z prodlení se sjednává na 30 dní ode dne doručení vyúčtování druhé smluvní straně. Kupující je oprávněn, zejména v případě, kdy Prodávající ve stanovené lhůtě neuhradí splatnou smluvní pokutu nebo úrok z prodlení, provést zápočet svých závazků vůči Prodávajícímu za smluvní pokutu/úrok z prodlení z následující nebo některé další platby podle volby Kupujícího.

11. PŘECHOD VLASTNICTVÍ A RIZIK, PŘECHOD NEBEZPEČÍ ŠKODY NA VĚCI

Vlastnické právo k předmětu koupě přechází z Prodávajícího na Kupujícího okamžikem dodání nebo zaplacením, podle toho, která ze skutečností nastala dříve. Bez ohledu na výše uvedený přechod vlastnictví, zůstává až do data předání a převzetí odpovědnost za ochranu věcí uvedených v předchozím odstavci, stejně tak jako riziko jejich ztráty nebo poškození, na Prodávajícím. Prodávající má povinnost nahradit škodu na věci nebo jakékoli její části, která vznikla do data předání a převzetí, a napraví na své vlastní náklady jakoukoli škodu, ke které došlo na věci nebo na jakékoli její části z jakéhokoli důvodu v této lhůtě.

12. NÁHRADA ÚJMY

Náhrada újmy se řídí ustanoveními § 2894 a násl. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají povinnost náhrady nemajetkové újmy (např. poškození dobrého jména). Nárok na náhradu škody vzniká vedle nároku na smluvní pokutu sjednanou dle smlouvy a vedle sjednaných smluvních pokut.

13. VYŠŠÍ MOC

Pro účely tohoto ustanovení znamená "vyšší moc" takovou mimořádnou a neodvratitelnou událost mimo kontrolu smluvní strany, která se na ni odvolává, kterou nemohla předvídat při uzavření smlouvy a která jí brání v plnění závazků vyplývajících ze smlouvy. Takové události mohou být kromě dalších případů zejména: živelné pohromy, války, revoluce, požáry velkého rozsahu, zemětřesení, záplavy, epidemie, karanténní omezení, dopravní embarga, generální stávky a stávky celého průmyslového odvětví, pokud mají přímý dopad na Prodávajícího a ovlivňují plnění smlouvy. Za okolnost vyšší moci se nepovažují chyby nebo zanedbání ze strany Prodávajícího, výpadky v dodávce energie a ve výrobě, místní a podnikové stávky apod. Vyšší mocí není selhání poddodavatele, pokud by nenastalo z důvodů shora uvedených. Jestliže je zřejmé, že v důsledku událostí uvedených výše Prodávající nebude schopen dodat předmět koupě ve smluveném termínu, pak o tom Prodávající bezodkladně uvědomí Kupujícího. Strany se bez zbytečného odkladu dohodnou na řešení této situace a dohodnou další postup. Jestliže kterákoliv ze stran nemůže plnit své smluvní závazky z důvodu vyšší moci, projednají strany tento případ mezi sebou a rozhodnou o možných postupech. Nedojde-li k takovéto dohodě, má kterákoliv strana právo od smlouvy odstoupit, pokud od vzniku zásahu vyšší moci znemožňujícího plnění uplynula doba delší než tři měsíce a vadný stav trvá. Nastane-li případ vyšší moci, pak strana, která uplatňuje nároky z důvodu vyšší moci, předloží druhé straně doklady, týkající se tohoto případu. Jakékoli právní úpravy jakýchkoliv vztahů existující v okamžiku podpisu smlouvy, o kterých strany věděly nebo mohly vědět, nemohou být vykládány jako příčiny vyšší moci.

14. OCHRANA OBCHODNÍHO TAJEMSTVÍ

Prodávající bere podpisem smlouvy na vědomí, že v rámci plnění této smlouvy mu mohou být ze strany Kupujícího sděleny informace, které budou považovány za důvěrné. Za důvěrné informace jsou považovány zejména osobní údaje ve smyslu zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, obchodní tajemství ve smyslu zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, informace výslovně označené za důvěrné a další informace mající důvěrnou povahu s ohledem na jejich obsah. Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu veškerou součinnost nezbytnou pro zajištění ochrany důvěrných informací v souladu s dotčenými právními předpisy a ujednáními smluvních stran uvedenými níže. Prodávající je dále srozuměn s tím, že na tuto smlouvu nedopadá povinnost uveřejnění v registru smluv ve smyslu zákona č. zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Zveřejnění smlouvy v registru smluv bude považováno za porušení povinnosti utajení důvěrných informací. Prodávající se zavazuje, že veškeré obchodní a technické informace včetně specifikací, plánů, výkresů, vzorů, vzorků apod., jakož i jiné informace a materiály, které mu Kupující svěřil a označil jako obchodní tajemství nebo které Prodávající od Kupujícího v průběhu plnění smlouvy získá jako obchodní tajemství označené, bude udržovat v tajnosti, nevyužije je ke svému finančnímu či jinému prospěchu ani ve prospěch třetí osoby, nezpřístupní je třetím stranám bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího a nepoužije tyto informace a materiály k jiným účelům než k plnění této smlouvy. Povinnost obchodního utajení se vztahuje i na třetí strany, kterým informace dle předchozího odstavce poskytl Prodávající se souhlasem Kupujícího v souvislosti s plněním smlouvy a za zde uvedených podmínek. Prodávající odpovídá za to, že takovéto osoby budou smluvně zavázány k této povinnosti utajení minimálně ve stejném rozsahu, jako on sám. Kupující bude udržovat v tajnosti a s výjimkou případů dle ustanovení odstavce následujícího nesdělí kterékoliv třetí straně informace nebo údaje označené Prodávajícím jako obchodní tajemství, s výjimkou použití takových informací nebo údajů pro účely stanovené touto smlouvou, zejména pro zajišťování provozu, údržby a rekonstrukce předmětu koupě, výcviku a přípravy jeho obsluhy, a to i v případě jejich zajišťovaní třetí stranou. Kupující je oprávněn bez souhlasu Prodávajícího sdělit v nezbytném rozsahu informace označené Prodávajícím jako obchodní tajemství, které pro účely smlouvy:

a) budou vyžadovány státními orgány, úřady a institucemi včetně finančních nebo jinými úřady zabývajícími se veřejnoprávním posuzováním předmětu koupě, pokud jsou oprávněny tyto informace vyžadovat;

b) budou vyžadovány konzultantem (konzultanty) nebo jinými třetími stranami zúčastněnými na smlouvě, a Kupující zajistí, aby tyto třetí strany byly seznámeny s povinnostmi týkajícími se obchodního utajení podle tohoto ustanovení a byly zavázány k jejich plnění.

Povinnost ochrany obchodního tajemství potrvá po dobu určenou stranou, která takové informace za obchodní tajemství označila. Pokud tato strana lhůtu neurčila, trvá povinnost ochrany důvěrných informací po celou dobu trvání skutečností tvořících obchodní tajemství. Poruší-li některá ze stran tuto povinnost, je povinna k náhradě škody vzniklé druhé straně za každé porušení povinnosti ochrany důvěrných informací a obchodního tajemství. Dále uvedené informace jsou vyloučeny z povinnosti utajování obchodního tajemství obou stran:

a) informace, které jsou nebo se již staly veřejně známými bez zavinění přijímající strany;

b) informace, které již byly v držení přijímající strany před přijetím od druhé strany;

c) informace, které přijímající strana legálně obdržela od třetí strany.

Po ukončení obchodního případu může každá ze stran žádat od druhé strany vrácení všech poskytnutých materiálů, obsahující obchodní tajemství, a druhá strana je povinna tyto materiály včetně jejich případně pořízených kopií neprodleně vrátit. Ustanoveními smlouvy nejsou a nemohou být jakýmkoliv způsobem dotčena nebo omezena práva k duševnímu vlastnictví kterékoliv ze smluvních stran, zejména práva k vynálezům, průmyslovým vzorům, ochranným známkám, licencím apod. Jestliže Prodávající při provádění smlouvy uplatní své podnikové vynálezy, užitné vzory nebo průmyslové vzory, vytvořené před uzavřením smlouvy, nabývá Kupující právo na jejich využívání, dnem dodání předmětu koupě a jeho převzetí. Získání práva na využívání těchto předmětů průmyslového vlastnictví k účelu vyplývajícímu ze smlouvy, je zahrnuto ve smluvní ceně. Prodávající odpovídá za porušení práva jiné osoby z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví v důsledku využití nebo použití předmětu koupě, jestliže k tomuto porušení dojde podle právního řádu České republiky nebo právního řádu státu, kde má být předmět koupě využit.

15. UKONČENÍ SMLOUVY

Kupující má kromě práva odstoupit od smlouvy dle obecných ustanovení ObčZ též právo odstoupit od smlouvy pokud Prodávající poruší své povinnosti stanovené ve smlouvě podstatným způsobem, tím se rozumí zejména případ, kdy:

a) Prodávající převede své závazky, povinnosti nebo práva plynoucí ze smlouvy na jiný subjekt bez předchozího souhlasu Kupujícího,

b) Prodávající opakovaně nebo zvlášť hrubým způsobem poruší v místě dodání nebo v areálu Kupujícího pravidla bezpečnosti práce, protipožární ochrany, ochrany zdraví při práci či jiné bezpečnostní předpisy a pravidla nebo jedná způsobem, jímž může Kupujícímu způsobit škodu na jeho majetku,

c) smluvní pokuty podle smlouvy dosáhnou 10 % (deseti procent) smluvní ceny,

d) Prodávající opakovaně nedodržuje technologické postupy, porušuje kvalitu a jakost předmětu koupě vyplývající z platných norem, smlouvy, jejích příloh nebo z a všeobecně závazných předpisů,

e) Prodávající je v prodlení s minimálně dvěma dílčími termíny dodání předmětu koupě o více než 60 kalendářních dnů nebo je v prodlení s termínem předání a převzetí uvedeným ve smlouvě o více než 30 kalendářních dnů.

V případě, že Kupující odstoupí od smlouvy, zašle Prodávajícímu "Oznámení o odstoupení od smlouvy". Prodávající bude postupovat podle pokynů Kupujícího uvedených v tomto oznámení. Kupující je oprávněn sám nebo prostřednictvím třetí osoby předmět koupě nebo jeho část zajistit, případně opravit nebo jinak uvést předmět koupě do souladu s podmínkami smlouvy. V takovém případě všechny náklady převyšující smluvní cenu dle smlouvy spojené s dodáním, opravou nebo uvedením předmětu koupě či jeho části do souladu se smlouvou uhradí Prodávající Kupujícímu do

21 (dvaceti jedna) dnů po obdržení faktury Kupujícího. Pokud není v písemném Oznámení Kupujícího o odstoupení od smlouvy nebo v Prohlášení o ukončení smlouvy uvedeno jinak platí, že:

a) Prodávající po obdržení takovéhoto oznámení/prohlášení neprodleně zastaví dodání předmětu koupě nebo jeho části,

b) Prodávající po obdržení takovéhoto oznámení/prohlášení neprodleně ukončí všechny poddodavatelské smlouvy vážící se k předmětu koupě,

c) Prodávající po obdržení takovéhoto oznámení/prohlášení neprodleně předá Kupujícímu předmět koupě nebo jeho části a postoupí Kupujícímu veškerá práva a právní nároky k předmětu koupě včetně práv z patentů a licenčních smluv a veškerého průmyslového a duševního vlastnictví vztahující se k převzaté části plnění.

d) Odstoupením od smlouvy/ukončením smlouvy podle tohoto článku nezaniká povinnost Prodávajícího zaplatit Kupujícímu smluvní pokuty a nahradit případné škody.

16. ŘEŠENÍ SPORŮ

Kupující a Prodávající vynaloží veškeré úsilí, aby všechny spory, které případně vyplynou ze smlouvy nebo v souvislosti s ní, byly urovnány především oboustrannou dohodou. V případě sporu musí povinná smluvní strana prokázat, že při stanovení podmínek smlouvy a při jejich plnění neporušila obvyklou péči. Spory, jež nebude možné ve lhůtě do 30 dnů ode dne oznámení sporné otázky druhé smluvní straně vyřešit smírem, budou předloženy příslušnému obecnému soudu. Pokud Kupující nestanoví jinak, předložení sporu k řešení podle ustanovení tohoto článku neopravňuje Prodávajícího k přerušení plnění povinností daných mu touto smlouvou. Rozhodným právem je právo a právní řád České republiky.

17. XXXXXX ETICKÉHO JEDNÁNÍ VE SMLUVNÍM VZTAHU A COMPLIANCE AUDIT

Prodávající se zavazuje, že bude dodržovat etické principy, zákony, pravidla a způsoby chování, které plně odpovídají Etickému kodexu Skupiny ČEZ a její politice dodržování právních a etických zásad v podnikání. Prodávající se seznámil se Závazkem etického chování, který je nedílnou součástí této smlouvy, a který je umístěn na xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/xxxx/x-xxxxxxxxxxx/xxx- dodavatele/cez_zavazek-etickeho-chovani-201706.pdf. Prodávající bude Závazek etického chování dodržovat při plnění této smlouvy i případné zvláštní smlouvy a to i ve vztazích se třetími osobami. Bez ohledu na výše uvedené, (i) zaměstnanci Prodávajícího nejsou povinni individuálně podepsat souhlas s dodržováním Závazku etického chování, Prodávající se však tímto zavazuje zajistit dodržování Závazku etického chování jeho zaměstnanci; (ii) Prodávající není povinen dodržet požadavky Závazku etického chování v případě, pokud by jeho dodržení způsobilo porušení povinnosti mlčenlivosti, kterou má Prodávající vůči třetím osobám; (iii) Závazek etického chování nesmí znemožnit Prodávajícímu, aby se domáhal svých práv ze smlouvy či zvláštní smlouvy; (iv) Prodávající bude uchovávat záznamy ohledně jeho plnění pro Kupujícího ze Skupiny ČEZ způsobem u Prodávajícího obvyklým; (v) Prodávající vynaloží přiměřené úsilí vyhovět odůvodněným požadavkům auditorů Skupiny ČEZ na přístup k záznamům vztahujícím se k plnění Prodávajícího pro Kupujícího ze Skupiny ČEZ, ale nebude nucen porušit své standardní postupy pro přístup k záznamům; stejně tak Prodávající neposkytne Kupujícímu ze Skupiny ČEZ nebo jejím auditorům fyzický Závazku etického chování, týkající se Duševního vlastnictví, vnitřních a důvěrných informací, přístup do svých záznamů či své sítě; (vi) ustanovení Závazku etického chování, týkající se práv duševního vlastnictví a vracení důvěrných informací se neuplatní, tj. budou se řídit pouze: Smlouvou, uzavřenou mezi objednatelem ze Skupiny ČEZ a Prodávajícím v den/době uzavření Smlouvy nebo Zvláštní smlouvou;(vii) žádné ustanovení Závazku etického chování neznemožní Prodávajícímu pracovat pro soutěžitele Skupiny ČEZ, při dodržení interních pravidel Prodávajícího o konfliktu zájmů a při dodržení smluvních závazků Prodávajícího vůči Kupujícímu a Skupině ČEZ; (viii) povinnost dodržovat legislativu ohledně praní špinavých peněz se na Prodávajícího vztahuje v rozsahu legislativy, které Prodávající podléhá. V případě neplnění nebo hrubého porušení Závazku etického chování je Kupující ze Skupiny ČEZ oprávněn od smlouvy případně od zvláštní smlouvy odstoupit, přičemž odstoupení je jediným nárokem takového porušení.

COMPLIANCE AUDIT

1. Společnosti Skupiny ČEZ ve svém podnikání prosazují strategii udržitelného rozvoje, jejíž nedílnou součástí jsou i zásady etického podnikání. Stejná očekávání spojují i se svými dodavateli a obchodními partnery. K naplnění této strategie a zásad uplatňuje mateřská společnost ČEZ, a. s., se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, IČO: 45274649, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1581 (dále jen „ČEZ“) i odpovídající postupy kontroly a ověřování. Z tohoto důvodu se smluvní strany dohodly, že je ČEZ oprávněn provést sám nebo prostřednictvím třetí osoby, se kterou tvoří koncern, prověření dodržování zásad stanovených v Závazku etického chování vydaném společností ČEZ (dále jen „audit“). Prodávající se za podmínek v této smlouvě stanovených zavazuje umožnit provedení auditu.

2. Audit bude prováděn pouze zaměstnanci ČEZ, popř. zaměstnanci osob tvořícími se společností ČEZ koncern.

3. Cílem auditu je formalizované zjištění, případně ověření, schopnosti Prodávajícího v rámci sjednaného smluvního vztahu zajistit dodržení souladu vlastních činností s příslušnými právními a etickými normami především v oblastech se zvýšeným rizikem jejich porušení. Předmětem auditu bude nastavení systému řízení a kontrol u Prodávajícího pro takové oblasti resp. existence a využívání určitých postupů a nástrojů. Základní metodou auditu bude zjišťování, zpravidla formou dotazníku, rozšířenou formou auditu bude ujišťování, zpravidla formou cílené komunikace případně dokladování skutečností k vyhodnocení úrovně rizik a jejich prevenci. Externí metodou auditu bude ověřování, zpravidla formou osobních jednání se zaměstnanci a nahlížení do vybraných dokumentů a záznamů v objektech Prodávajícího.

4. ČEZ se zavazuje předem informovat Prodávajícího o provedení auditu v nezbytném rozsahu, a to v případě ověřování nejméně 3 pracovní dny předem. V této informaci ČEZ uvede, jaké činnosti budou ověřovány, v jakém rozsahu a jaká data mají být osobě provádějící audit zpřístupněna nebo poskytnuta.

5. Xxxxx, která bude provádět audit metodou ověřování, je povinna dodržovat veškerá bezpečnostní opatření Prodávajícího, se kterými bude seznámena a obecně platné předpisy BOZP. Tato osoba je současně v plném rozsahu vázána povinností mlčenlivosti ve smyslu ustanovení této Smlouvy.

6. Prodávající se zavazuje poskytnout osobám provádějícím audit součinnost nutnou k jeho provedení v rozsahu stanoveném v informaci dle odst. 3 tohoto článku. Prodávajícího se zejména zavazuje umožnit osobám provádějícím audit metodou ověřování vstup do svých prostor a poskytnout potřebné informace a podklady pro provedení auditu.

18. BOZP, ŽP A PO:

Zhotovitel se zavazuje zajistit, aby jeho zaměstnanci, zaměstnanci jeho poddodavatelů, jakož i osoby samostatně výdělečně činné, které pro něho jakoukoli činnost v rámci dodávky předmětu koupě vykonávají, dodržovali a plnili povinnosti stanovené v dokumentu „Pravidla bezpečného chování na pracovištích ČEZ Energetické služby, s.r.o.“ (dále jen Pravidla). Pravidla jsou uveřejněna na internetových stránkách xxx.xxx.xx/xxxxx v sekci Pro dodavatele ► Dokumenty ke stažení ► Pravidla bezpečného chování.

19. DALŠÍ UJEDNÁNÍ

Kupující sjednal se Prodávajícím užívací práva k poskytnuté dokumentaci takto:

a) Kupující je oprávněn poskytnout výše uvedenou dokumentaci nezbytnému okruhu třetích osob, které pro něho budou zabezpečovat opravy, údržbu a provozování zařízení, které je předmětem koupě dle smlouvy, včetně užití v případných výběrových řízeních pro zajištění těchto činností,

b) Kupující se zavazuje, že provede taková opatření, aby nedošlo k užití výše uvedené dokumentace nad rámec sjednaný v tomto článku smlouvy,

c) Kupující se dále zavazuje, že nepoužije výše uvedenou dokumentaci k opravě, údržbě či provozování zařízení, které je ve vlastnictví třetích osob, dále že nebude vyrábět nová obdobná zařízení pro potřeby třetích osob a že neposkytne výše uvedenou dokumentaci třetím osobám k uvedeným činnostem v jejich prospěch nebo prospěch dalších osob,

d) Kupující je oprávněn použít výše uvedenou dokumentaci k opravě, údržbě či provozování stávajících obdobných zařízení či k výrobě nového obdobného zařízení, které je nebo se stane vlastnictvím Kupujícího a v nezbytné míře s touto dokumentací seznámit okruh třetích osob, které na základě výběrového řízení pro něho budou výše specifikované činnosti provádět.

Tato smlouva není uzavřena adhezním způsobem. Prodávající ani Kupující nesmí bez výslovného písemného předchozího souhlasu druhé smluvní strany postoupit třetí straně tuto smlouvu, jakékoli právo nebo závazek ze smlouvy vyplývající. Toto ustanovení se však nevztahuje na právní nástupce Kupujícího a Prodávajícího. Ustanovení smlouvy budou posuzována za samostatná a oddělitelná ujednání a neplatnost nebo nevymahatelnost kteréhokoliv z nich nesmí ovlivnit platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení smlouvy. Jestliže se některé ustanovení stane neplatným, smluvní strany nahradí neplatné ustanovení novým, které bude nejbližší původnímu záměru.

20. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Změny a dodatky smlouvy, s výjimkou změn kontaktních osob či telefonických nebo e-mailových spojení nebo v případech stanovených výslovně ve smlouvě, mohou být prováděny pouze po dohodě obou smluvních stran, a to formou číslovaného písemného dodatku řádně podepsaného oprávněnými osobami obou smluvních stran k podpisu smlouvy, přičemž jinou než písemnou formu dodatku v listinné podobě smluvní strany vylučují. K platnosti dodatku smlouvy se vyžaduje dohoda o celém jeho obsahu. Případné změny osob uvedených ve smlouvě či jejich telefonických nebo e-mailových spojení se považují za změněné dnem doručení doporučeného dopisu oznamujícího tuto změnu druhé smluvní straně. Veškerá obchodní korespondence (s výjimkou faktur) musí být zasílána osobám oprávněným k jednání ve věcech obchodních na adresy pro korespondenci uvedené ve smlouvě a veškerá technická korespondence musí být zasílána osobám oprávněným k jednání ve věcech technických na adresy pro korespondenci, uvedené ve smlouvě doporučeným dopisem nebo elektronickou poštou. V pochybnostech se má za to, že oznámení je doručené dnem a hodinou odeslání e-mailové zprávy, oznámení odeslané doporučenou poštou se považuje za doručené třetím dnem od data razítka poštovního úřadu na podacím lístku. Kupující a Prodávající mohou běžné záležitosti, které nemají charakter oficiálního sdělení např. vyjasňování stanovisek, výměnu názorů apod. vyřizovat telefonicky. Veškerá ujednání mezi smluvními stranami, ať ústní nebo písemná předcházející podpisu smlouvy a vztahující se k smlouvě, ztrácejí podpisem smlouvy platnost.

Tyto Obecné obchodní podmínky jsou nedílnou součástí objednávky nebo kupní smlouvy.