Contract

2. ÚČEL SMLOUVY

2.1 Účelem této Smlouvy je sjednání závazku Prodávajícího s odbornou péčí profesionála Kupujícímu poskytnout práva užití (licenci) k software dle specifikace a v množství uvedeném v příloze č. 1 a v příloze č. 2 této Smlouvy (dále jen „Software“), Software na HW v prostředí Kupujícího instalovat, implementovat a konfigurovat, to vše tak, aby Kupující mohl Software v souladu s jejich účelovým určením řádně a nerušeně užívat, a to za podmínek této Smlouvy a v souladu se zadávací dokumentací řízení (dále jen „Výzva“).

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

3.1 Prodávající se za podmínek této Smlouvy zavazuje s odbornou péčí dodat Kupujícímu Zboží dle Harmonogramu, a to v počtech kusů, které jsou specifikovány v příloze č. 2 této Smlouvy.

3.2 Prodávající se touto Smlouvou dále dle Harmonogramu zavazuje s odbornou péčí profesionála:

• poskytnout Kupujícímu práva užití (licence) k Software;

• na HW v prostředí Kupujícího provést instalaci, implementaci a konfiguraci Software, a to dle této Smlouvy, dále dle Výzvy, dle pokynů Kupujícího a v souladu se zásadami činnosti Kupujícího (veškeré tyto činnosti dále jen „Implementace“);

• v součinnosti s Kupujícím provést úspěšné testování dohledového Software, a to podle testovacího scénáře (dále jen „Testovací scénář“; toto testování včetně zpracování Testovacího scénáře dále jen „Testování“);

• zaškolit pracovníky Kupujícího ve vztahu k Software na administrátorské úrovni, a to

v rozsahu minimálně:

o 2 pracovníky – IT administrátory Kupujícího, přičemž pro zaškolení bude zajištěn minimálně 1 samostatný termín školení (dále souhrnně jen „Zaškolení“);

3.3 Prodávající se zavazuje Kupujícímu společně se Software dodat i veškeré doklady, které se k němu vztahují, a to zejména návody, manuály a další doklady nutné k převzetí a k řádnému užívání Software, to vše v českém nebo anglickém jazyce, a to ve formě listinné a/nebo elektronické, např. na USB, odkazem na příslušné internetové stránky nebo přímo v dodaném aplikačním řešení (veškeré tyto doklady dále jen „Doklady“).

3.4 Pokud je pro oprávněné užívání Software nezbytný licenční/produktový klíč nebo obdobný kód (dále jen „Licenční klíč“), je Prodávající povinen Kupujícímu zpřístupnit Licenční klíč v podobě, která mu bude umožňovat časově neomezené opakované čtení Licenčního klíče v otevřené podobě. Pokud je Licenční klíč uložen na hardwarovém prostředku, je Prodávající povinen tento prostředek s uloženým Licenčním klíčem dodat Kupujícímu v rámci Implementace, čímž Kupující současně nabude vlastnické právo k tomuto hardwarovému prostředku.

3.5 Prodávající před zahájením Testování připraví v součinnosti s Kupujícím písemný Testovací scénář. Účelem Testování je prokázání plné funkčnosti Software na HW včetně řádného provedení Implementace a Integrace, tj. zejména prokázání plné provozuschopnosti Software v prostředí Kupujícího. Kupující Testovací scénář akceptuje svým podpisem nebo jinou písemnou formou. Bez této akceptace Testovacího scénáře není Prodávající oprávněn Testování zahájit. Kupující je oprávněn předložený Testovací scénář odmítnout a s výhradami vrátit Prodávajícímu k dopracování, a to i opakovaně. Prodávající je povinen tyto výhrady Kupujícího zohlednit a předložit dopracovaný Testovací scénář. Za úspěšné se považuje takové Testování, které proběhne podle dle Testovacího scénáře a z jehož výsledku vyplyne splnění výše sjednaného účelu Testování. Prodávající je povinen bezplatně dodat věci nezbytné pro provedení Testování, a to pro všechna jeho opakování.

3.6 Prodávající je nejméně po celou dobu účinnosti této Smlouvy povinen Kupujícího informovat

o vydání aktualizací Software, a to vždy do 3 pracovních dnů od vydání takové aktualizace. Prodávající je povinen zajistit, aby tyto aktualizace byly Kupujícímu dostupné bezprostředně po jejich vydání. Prodávající je povinen poskytnout plnění podle této Smlouvy tak, aby Kupující mohl implementovat tyto aktualizace vlastními silami, a to zejména bez nutnosti získat jakákoli

další práva neupravená touto Smlouvou, bez nutnosti kterákoli práva poskytnutá na základě této Smlouvy rozšiřovat, bez nutnosti mít další přístupová práva (přihlašovací údaje) a bez nutnosti jakkoli zasahovat do Software.

3.7 Jestliže je to pro splnění určité povinnosti sjednané v této Smlouvě nezbytné, je druhá smluvní strana povinna poskytnout za tímto účelem povinné smluvní straně součinnost v rozsahu nezbytném. V případě nedostatku této součinnosti neběží po dobu trvání tohoto nedostatku lhůta pro splnění takové povinnosti sjednaná v této Smlouvě.

3.8 Práce nad rozsah díla dle této Smlouvy (vícepráce) budou realizovány, jen pokud o ně bude po vzájemné dohodě písemným dodatkem k této Smlouvě předmět plnění rozšířen a pokud to bude v souladu s právními předpisy upravujícími zadávání veřejných zakázek. Tím není dotčena povinnost Prodávajícího provést na svůj náklad veškeré činnosti a dodat veškeré věci, které jsou nezbytné pro řádné plnění předmětu této Smlouvy a poskytnutí dalších plnění, byť tyto činnosti a věci nejsou výslovně specifikovány v této Smlouvě, a potřeba jejich dodání nebo provedení vyplývá z vymezeného předmětu plnění této Smlouvy.

4. DODACÍ PODMÍNKY A DOBA PLNĚNÍ

4.1 Prodávající je povinen poskytnout plnění dle následujícího harmonogramu (dále a výše jen

„Harmonogram“), přičemž Prodávající není oprávněn zahájit plnění etapy Harmonogramu před počátkem lhůty pro jeho řádné dokončení či poskytnutí:

Etapa	Popis plnění	Počátek lhůty pro řádné dokončení či poskytnutí plnění	Délka lhůty pro řádné dokončení či poskytnutí plnění
I.	Provedení kompletní dodávky podle čl. 3.2 až 3.5 Smlouvy	Nabytí účinnosti Smlouvy	Do 6 měsíců od nabytí účinnosti Xxxxxxx
XX.	Podpis Předávacího protokolu	Řádné dokončení I. etapy	Do 6 měsíců od nabytí účinnosti Smlouvy
III.	Poskytování záruční podpory	Řádné dokončení II. etapy	Po dobu 36 měsíců od Podpisu Předávacího protokolu

4.2 Místem plnění je sídlo Kupujícího na adrese Xxxxxxx xxxxxxx 00, 000 00 Kolín I. Prodávající je oprávněn poskytovat plnění dálkovým přístupem, ledaže z této Smlouvy nebo z povahy plnění vyplývá, že je nezbytné jej poskytnout osobně v místě sjednaném ve větě první. Prodávající je povinen poskytnout plnění v místě dle věty první rovněž tehdy, když Kupující výslovně uvede, že příslušné plnění dle této Smlouvy má být poskytnuto osobně u Kupujícího.

4.3 Smluvní strany sepíší o řádném splnění všech povinností Prodávajícího sjednaných v této

Smlouvě písemný předávací protokol podepsaný oběma smluvními stranami (dále a výše jen

„Předávací protokol“). Smluvní strany jsou oprávněny v Předávacím protokolu uvést jakékoliv záznamy, oznámení vad plnění, připomínky či výhrady, které se však nepovažují za změnu této Smlouvy či dodatek k této Smlouvě. Neuvedení jakýchkoliv (i zjevných) vad do Předávacího protokolu neomezuje Kupujícího v právu oznamovat vady plnění Prodávajícímu po podpisu Předávacího protokolu.

4.4 Okamžikem podpisu Předávacího protokolu oběma smluvními stranami nabývá Kupující vlastnické právo k Software a na Kupujícího ve stejném okamžiku přechází nebezpečí škody na Software.

4.5 Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou do konce Záruční doby.

5. AKCEPTACE DOKUMENTŮ

5.1 Veškeré dokumenty, které je Prodávající podle této Xxxxxxx povinen zpracovat, podléhají akceptaci Kupujícího, ledaže je výslovně sjednáno jinak. Bez této akceptace se plnění spočívající ve zpracování dokumentu nepovažuje za řádně poskytnuté. Postup akceptace těchto dokumentů je sjednán takto:

• Prodávající předloží dokument Kupujícímu. Nepožaduje-li Kupující listinnou formu, může mít dokument elektronickou formu. Kupující je pro elektronické dokumenty oprávněn stanovit způsob doručení, kódování, strukturu a formát dokumentu.

• Kupující k předloženému dokumentu písemnou formou buď vznese výhrady, nebo jej

akceptuje.

• Vznese-li Kupující k dokumentu výhrady, je Prodávající povinen je ve lhůtě stanovené Kupujícím vypořádat a dokument znovu předložit Kupujícímu, který je oprávněn vznášet výhrady i opakovaně. Při tomto novém předložení dokumentu se přiměřeně použije tento odstavec Smlouvy, a to až do doby akceptace dokumentu.

5.2 Po dobu trvání procesu akceptace upraveného v odst. 5.1 této Smlouvy není Prodávající

v prodlení s plněním, které je akceptací daného dokumentu podle této Smlouvy podmíněno.

6. LICENCE

6.1 Prodávající uděluje podpisem této Smlouvy oprávnění k užití Software Kupujícímu a jeho zaměstnancům a dalším osobám, které se podílejí na plnění úkolů Kupujícího, a to pouze na území České republiky, nevýhradně a v rozsahu potřebném k řádnému a nerušenému užívání Software k účelu sjednanému v této Smlouvě, jinak k účelu obvyklému (dále jen „Licence“). Toto oprávnění se vztahuje také na právní subjekty, které jsou zřízené nebo vlastněné Kupujícím při dodržení licenčních podmínek Software.

6.2 Prodávající uděluje oprávnění k užití Software na neomezenou dobu a výslovně souhlasí s tím, že Kupující a osoby uvedené v odst. 6.1 této Smlouvy budou oprávněni vykonávat právo užití Software i po zániku této Smlouvy. Kupující není povinen Licenci využít.

6.3 Kupující poskytuje oprávnění k užití Software v potřebném množstevním rozsahu pro řádné

a úplné splnění této Smlouvy.

6.4 Smluvní strany se dohodly, že Kupujícímu přísluší práva podle ust. § 66 zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), v platném znění, v plném rozsahu, pokud mu touto Smlouvou nejsou přiznána práva nad rozsah uvedený v citovaném ustanovení.

6.5 Prodávající nese odpovědnost za to, že veškeré počítačové programy (tj. Software a jeho součásti či složky) budou Prodávajícím dodány v souladu s příslušnou smluvní a právní úpravou, zejména v souladu s aplikovatelnými licenčními ujednáními dodavatelů těchto počítačových programů, a že Kupující a jeho zaměstnanci a další osoby, které se podílejí na plnění úkolů Kupujícího, budou oprávněni užívat počítačové programy (tj. Software a jeho součásti či složky) dle této Smlouvy v souladu s příslušnou smluvní a právní úpravou, zejména v souladu s aplikovatelnými licenčními ujednáními dodavatelů těchto počítačových programů a v souladu s autorským zákonem.

6.6 Odměna za udělení Licence je součástí kupní ceny dle odst. 7.1 této Smlouvy.

6.7 Prodávající poskytuje Kupujícímu oprávnění k užití (licenci) Software všemi způsoby nezbytnými pro řádné užívání Software a jeho výstupů v souladu s jeho účelovým určením, Výzvou a touto Smlouvou, a to bez jakéhokoli územního, časového nebo množstevního omezení, tj. zejména pro celé území České republiky, bez omezení počtu užití, bez omezení počtu uživatelů, bez omezení počtu instalací, bez omezení počtu operací či spuštění a na dobu trvání majetkových práv autorských (dále jen „Licence“). Licence se vztahuje rovněž na veškeré nové verze Software, které budou vydány od nabytí účinnosti této Smlouvy do konce Záruční doby. Kupující není povinen Licenci využít. Pokud je součástí Software databáze chráněná zvláštním právem pořizovatele databáze, jejímž pořizovatelem není Kupující, je součástí Licence rovněž oprávnění

Kupujícího vykonávat k této databázi právo pořizovatele databáze v rozsahu nezbytném pro užívání Software dle této Smlouvy.

6.8 V případě rozporu mezi ujednáním odst. 6.1 této Smlouvy a přílohou č. 1 této Smlouvy nebo

nabídkou předloženou Prodávajícím mají přednost ujednání přílohy č. 1 této Smlouvy.

7. CENA PLNĚNÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1 Kupní cena Software se sjednává jako cena pevná a konečná za veškerá plnění, k nimž je Prodávající na základě této Smlouvy povinen (dále a výše jen „Kupní cena“), a činí:

Celková cena bez DPH: 995 570,00 Kč

DPH 21 %: 209 069,70 Kč

Celková cena včetně DPH: 1 204 639,70 Kč

7.2 Sjednaná Kupní cena je cenou za splnění všech povinností Prodávajícího sjednaných v této Smlouvě. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že sjednaná Kupní cena zahrnuje kupní cenu všech položek Software, odměnu za poskytnutí Licence, náklady na provedení Testování bez ohledu na počet jeho opakování, cenu za provedení Implementace a Integrace, dále rovněž náklady na dopravu do místa plnění, obaly, naložení, složení, pojištění během dopravy, případné clo, instalaci včetně konfigurace a uvedení do provozu.

7.3 Prodávající potvrzuje, že sjednaná Kupní cena zcela odpovídá nabídce Prodávajícího předložené v řízení. V případě rozporu mezi touto Smlouvou a nabídkou Prodávajícího předloženou v řízení uhradí Kupující cenu pro něj výhodnější.

7.4 Změna Kupní ceny je možná pouze změnou této Smlouvy.

7.5 Kupující zavazuje uhradit Kupní cenu na základě faktury – daňového dokladu vystaveného Prodávajícím po podpisu Předávacího protokolu oběma smluvními stranami. Prodávající není oprávněn vystavit fakturu dříve. Splatnost faktury je 30 dnů od data vystavení faktury. Prodávající doručí fakturu Kupujícímu bez zbytečného odkladu po jejím vystavení, a to elektronicky prostřednictvím datové schránky Kupujícího. Datum uskutečnění zdanitelného plnění bude shodné s datem podpisu Předávacího protokolu Kupujícím.

7.6 Faktura musí splňovat veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu stanovené právními předpisy, zejména musí splňovat ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“), a musí na ní být uvedena Kupní cena, označení této Smlouvy a datum splatnosti v souladu s touto Smlouvou, jinak je Kupující oprávněn vrátit fakturu Prodávajícímu k přepracování či doplnění. V takovém případě běží nová lhůta splatnosti ode dne doručení opravené faktury Kupujícímu.

7.7 Na faktuře musí být uveden název a reg. č projektu, jehož prostřednictvím je dodávka spolufinancována.

7.8 Na plnění podléhající režimu přenesené daňové povinnosti bude vystavena zvláštní faktura. Cena za takové plnění bude účtována bez DPH, pouze s uvedením příslušející sazby DPH a kódu předmětu plnění.

7.9 Úhrada Kupní ceny bude prováděna bezhotovostními převody z bankovního účtu Kupujícího na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví této Smlouvy. Dnem úhrady se rozumí den odepsání příslušné částky z bankovního účtu Kupujícího.

7.10 V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění bude Prodávající zapsán v registru

plátců daně z přidané hodnoty jako nespolehlivý plátce, případně budou naplněny další podmínky

§ 109 ZDPH, má Kupující právo uhradit za Prodávajícího DPH z tohoto zdanitelného plnění, aniž by byl vyzván jako ručitel správcem daně Prodávajícího, a to postupem dle § 109a ZDPH. Stejným způsobem bude postupováno, pokud Prodávající uvede ve Smlouvě bankovní účet, který není uveden v registru plátců daně z přidané hodnoty nebo bude evidován jako nespolehlivá osoba.

8.10 V případě výskytu vady nebo záruční vady může Kupující dle své volby namísto práva na odstranění vady uplatnit také právo na odstoupení od Smlouvy nebo právo na přiměřenou slevu z ceny Software.

9. EXIT

9.1 Prodávající se zavazuje dle pokynů Kupujícího poskytnout veškerou součinnost, dokumentaci, a informace, předat Kupujícímu nebo jím určené třetí osobě data ze Software ve formátu navrženém Prodávajícím a odsouhlaseném Kupujícím nebo ve formátu požadovaném Kupujícím, účastnit se jednání s Kupujícím a popřípadě třetími osobami za účelem plynulého a řádného převedení všech činností spojených s poskytováním plnění dle této Smlouvy či jeho části na Kupujícího a/nebo třetí stranu určenou Prodávajícím, ke kterému dojde při/po ukončení účinnosti této Smlouvy, a to z důvodu uplynutí doby jejího trvání nebo odstoupení od této Smlouvy některou ze smluvních stran nebo výpovědi Kupujícího (dále také „Exit“). Uvedená povinnost Prodávajícího se uplatní i pro případ dohody smluvních stran na ukončení této Smlouvy, pokud smluvní strany v rámci dohody nestanoví jinak. Za data, která budou dle tohoto bodu Smlouvy předávána Prodávajícím Kupujícímu nebo jím určené třetí osobě, jsou považována veškerá data, zejména pak data do Software zadaná/vložená, data Software zpracovaná a data konfigurační.

9.2 Za tímto účelem se Prodávající zavazuje nejdéle do 25 (dvaceti pěti) pracovních dnů od písemné výzvy Kupujícího vypracovat dokumentaci vymezující postup provedení Exitu (dále také „Exitový plán“) a poskytnout plnění nezbytná k realizaci tohoto Exitového plánu za přiměřeného použití vhodných ustanovení této Smlouvy. Závazek dle tohoto ustanovení platí i po uplynutí doby trvání této Smlouvy a to nejméně 90 (devadesát) dnů po jejím ukončení. V rámci exitové součinnosti dle tohoto bodu Xxxxxxx je Kupující oprávněn požadovat poskytnutí informací, podkladů souvisejících se Software, jakož i jiné součinnosti nezbytné pro realizaci veřejné zakázky, na základě které bude třetí stranou určenou Kupujícím (např. novým poskytovatelem služeb souvisejících s provozem Software) poskytováno plnění obdobné plnění dle této Smlouvy.

9.3 Prodávající je povinen aktualizovat již vypracovaný Exitový plán v případě změny předmětu plnění této Smlouvy takového charakteru, které mění skutečnosti uvedené v již dříve zpracovaném Exitovém plánu. Aktualizace bude Prodávajícím provedena do 10 pracovních dnů od nabytí účinnosti provedené změny plnění dle této Smlouvy nebo jejích budoucích dodatků.

9.4 Vypracování i aktualizace Exitového plánu podléhá akceptaci ze strany Kupujícího. Prodávající je povinen předat Kupujícímu Exitový plán nejpozději 5 (pět) pracovních dnů před akceptačním milníkem a Kupující je povinen ve lhůtě 5 (pěti) pracovních dnů ode dne doručení Exitového plánu tento Exitový plán posoudit a ověřit, zda splňuje podmínky této Smlouvy.

9.5 Smluvní strany se dohodly, že vypracováním Exitového plánu a poskytnutí plnění nezbytného k realizaci Exitového plánu či poskytování další součinnosti dle tohoto odst. Smlouvy je součástí ceny plnění dle této Smlouvy.

10. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

10.1 Prodávající je povinen při realizaci předmětu plnění dle této Smlouvy postupovat v souladu s požadavky Kupujícího.

10.2 Prodávající je povinen neprodleně písemně vyrozumět Kupujícího o případném ohrožení doby plnění a o všech skutečnostech, které mohou řádné a včasné plnění předmětu této Smlouvy znemožnit, a to nejpozději do 3 dnů ode dne, kdy se Kupující dozví o takové skutečnosti.

10.3 Prodávající není oprávněn postoupit jakákoliv práva anebo povinnosti vyplývající z této Smlouvy na třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

10.4 Smluvní strany sjednávají, že Prodávající není oprávněn jakékoliv jeho pohledávky za Kupujícím, které vzniknou na základě této Smlouvy, započítat vůči pohledávkám Kupujícího za Prodávajícím jednostranným právním jednáním.

10.5 Prodávající odpovídá Kupujícímu za škodu způsobenou porušením povinnosti podle této

Smlouvy nebo povinnosti stanovené obecně závazným platným právním předpisem.

10.6 Prodávající je povinen ve lhůtě do 10 pracovních dnů ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy uzavřít pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti Prodávajícího za škodu způsobenou provozní činností Prodávajícího nebo vadou předmětu plnění dle této Smlouvy do výše limitu pojistného plnění v částce minimálně 1 000 000,- Kč z jedné pojistné události ročně. Prodávající se zavazuje na žádost Kupujícího bezodkladně, nejpozději však ve lhůtě do 5 pracovních dnů od doručení písemné výzvy Kupujícího, předložit Kupujícímu pojistný certifikát prokazující existenci a účinnost této pojistné smlouvy. Prodávající se zavazuje, že pojistná smlouva dle věty první tohoto článku zůstane v účinnosti v tomto rozsahu po celou dobu trvání této Smlouvy. Za porušení povinnosti dle tohoto odstavce zaplatí Prodávající Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny díla této Smlouvy bez DPH za každý, byť jen započatý kalendářní den, v němž bude Prodávající v prodlení s uzavřením pojistné smlouvy nebo jejím doložením Kupujícímu. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Kupujícího na uplatnění případného nároku na náhradu případně vzniklé škody.

10.7 Prodávající je povinen minimálně po dobu 10 let od ukončení platnosti této Smlouvy, nejméně však do 31. 12. 2035, poskytovat požadované informace a dokumentaci související s realizací projektu zaměstnancům nebo zmocněncům pověřených orgánů (CRR, MMR ČR, MF ČR, Evropské komise, Evropského účetního dvora, Nejvyššího kontrolního úřadu, příslušného orgánu finanční správy a dalších oprávněných orgánů státní správy) a je povinen vytvořit výše uvedeným osobám podmínky k provedení kontroly vztahující se k realizaci projektu a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost.

10.8 Prodávající je povinen uchovávat veškerou dokumentaci související s realizací plnění dle této Smlouvy včetně účetních dokladů minimálně po dobu 10 let od ukončení platnosti této Smlouvy, nejméně však do 31. 12. 2035. Pokud je v českých právních předpisech stanovena lhůta delší, musí ji Prodávající dodržet.

10.9 Prodávající je povinen zajistit po celou dobu trvání této Smlouvy:

a) Dodržování povinností vyplývajících z pracovněprávních předpisů a kolektivních smluv vztahujících se na zaměstnance, kteří se budou podílet na provádění plnění.

b) Dodržování bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, přičemž uvedené je Prodávající povinen zajistit i u svých poddodavatelů.

c) Xxxxxx plnění této Smlouvy s úmluvami Mezinárodní organizace práce (ILO) přijatými Českou republikou a právními předpisy, přičemž uvedené je dodavatel povinen zajistit i u svých poddodavatelů, a to minimálně v rozsahu:

o Úmluva č. 100 o stejném odměňování pracujících mužů a žen za práci stejné

hodnoty.

o Úmluva č. 111 o diskriminaci (zaměstnání a povolání).

o Úmluva č. 138 o nejnižším věku pro vstup do zaměstnání.

o Úmluva č. 155 o bezpečnosti a zdraví pracovníků a o pracovním prostředí.

o Dodržování povinnosti týkající se základních lidských práv, včetně dodržování Všeobecné deklarace lidských práv a evropské Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.

o Zajištění, aby všichni zaměstnanci pracující při realizaci předmětu této Smlouvy měli oprávnění k výkonu práce v České republice dle zákona č. 435/2004 Sb.,

o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, a že jejich pracovněprávní vztah bude v souladu se zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, a prováděcími právními předpisy.

o Zajištění rovnosti a spravedlivého a důstojného zacházení se všemi svými zaměstnanci, včetně spravedlivého a rovného odměňování za práci.

d) S ohledem na ochranu životního prostředí k minimální produkci všech druhů odpadů, vzniklých v souvislosti s prováděním plnění, a v případě jejich vzniku bude v co největší míře usilovat o jejich další využití, recyklaci a další ekologicky šetrná řešení, a to i nad rámec povinností stanovených zákonem č. 541/2020 Sb., o odpadech.

e) V rámci dodavatelského řetězce minimálně rovnocenné platební podmínky, jako má sjednány s Kupujícím včetně řádného a včasného plnění finančních závazků svým poddodavatelům.

10.10 Prodávající je po celou dobu trvání této Smlouvy povinen zajistit, že ve smyslu nařízení Rady EU č. 2022/576:

a) není a nestane se ruským státním příslušníkem, fyzickou či právnickou osobou, subjektem či orgánem se sídlem v Rusku,

b) není a nestane se právnickou osobou, subjektem nebo orgánem, který je z více než 50 % přímo či nepřímo vlastněný některým ze subjektů uvedených v písmeni a) výše, nebo

c) není a nestane se fyzickou nebo právnickou osobou, subjektem nebo orgánem, který jedná jménem nebo na pokyn některého ze subjektů uvedených v písmeni a) nebo b) výše;

d) nevyužije při plnění této Smlouvy poddodavatele, který by naplnil výše uvedená písm. a) –

c), pokud by takový poddodavatel plnil více než 10 % hodnoty plnění dle této Smlouvy;

e) neobchoduje se sankcionovaným zbožím, které se nachází v Rusku nebo Bělorusku či z Ruska nebo Běloruska pochází a nenabízí takové zboží v rámci plnění veřejných zakázek;

f) že žádné finanční prostředky, které obdrží za plnění této Smlouvy, přímo ani nepřímo nezpřístupní fyzickým nebo právnickým osobám, subjektům či orgánům s nimi spojeným uvedeným v sankčním seznamu v příloze nařízení Rady (EU) č. 269/2014 ve spojení s prováděcím nařízením Rady (EU) č. 2022/581, nařízení Rady (EU) č. 208/2014 a nařízení Rady (ES) č. 765/2006 nebo v jejich prospěch1.

11. NAHRAZOVÁNÍ ZAMĚSTNANCŮ

11.1 Prodávající nesmí bez předchozího souhlasu Kupujícího provádět žádné změny v seznamu zaměstnanců a jiných osob Prodávajícího určených k poskytování plnění (tzv. Členů realizačního týmu) oproti seznamu, který byl uveden v nabídce předložené v zadávacím řízení, pokud byl takový seznam předložen.

11.2 Prodávající je povinen navrhnout Kupujícímu nahrazení Člena realizačního týmu v následujících případech:

a. v případě smrti, nemoci nebo úrazu Člena realizačního týmu, pokud nemoc nebo úraz Člena realizačního týmu znemožňuje Prodávajícímu řádně provést plnění dle této Smlouvy,

b. pokud je nezbytné nahradit Xxxxx realizačního týmu z důvodů, které Prodávající nemůže ovlivnit (např. ukončení pracovního poměru apod.).

11.3 V průběhu poskytování plnění z této Smlouvy a na základě písemné a zdůvodněné žádosti je Kupující oprávněn požádat Prodávajícího o nahrazení Člena realizačního týmu, pokud se domnívá, že Xxxxx realizačního týmu nepracuje efektivně nebo neplní své povinnosti v souladu s touto Smlouvou.

11.4 Pokud je zapotřebí Xxxxx realizačního týmu nahradit, musí mít náhradní Člen realizačního týmu minimálně stejnou kvalifikaci a zkušenosti jako nahrazený Člen realizačního týmu. Pokud

1 Aktuální seznam sankcionovaných osob je uveden na xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/#/xxxx

Prodávající nemá k dispozici náhradního Člena realizačního týmu se srovnatelnou nebo vyšší kvalifikací a zkušenostmi, které měl nahrazený Člen realizačního týmu, je Kupující oprávněn:

a. akceptovat náhradu náhradním Členem realizačního týmu s nižší kvalifikací a zkušenostmi, pokud i přesto zůstanou zachovány požadavky Kupujícího na příslušného Člena realizačního týmu uvedené jako kvalifikační požadavky ve Výzvě, a současně pokud tato nominace neohrozí provedení řádného plnění ze Smlouvy, nebo

b. odstoupit od Smlouvy, pokud Prodávající není schopen provádět příslušné činnosti prostřednictvím řádně kvalifikované osoby, případně pokud by plnění dle této Smlouvy byl v důsledku snížení kvalifikace příslušných osob jinak ohroženo.

11.5 Jakékoliv dodatečné náklady vzniklé v souvislosti s náhradou Člena realizačního týmu Prodávajícího nese Prodávající. Pokud není Člen realizačního týmu Prodávajícího nahrazen okamžitě, příp. pokud se neujme svých funkcí s okamžitou platností, je Kupující oprávněn vyzvat Prodávajícího, aby k provedení řádného plnění dle této Smlouvy přidělil dočasně jiného řádně kvalifikovaného Člena realizačního týmu, který bude provádět řádné plnění až do doby, kdy náhradní Člen realizačního týmu převezme své funkce a začne řádně provádět plnění z této Smlouvy, případně je Kupující oprávněn vyzvat Prodávajícího, aby přijal jiná vhodná opatření, kterými bude dočasná nepřítomnost schváleného náhradního Člena realizačního týmu řešena.

11.6 V případě porušení povinnosti dle odst. 1 tohoto článku se Prodávající zavazuje uhradit

Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč za každé takové porušení.

12. MLČENLIVOST

12.1 Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy:

• si mohou vzájemně vědomě nebo opomenutím poskytnout informace, které budou

poskytující Smluvní stranou považovány za důvěrné (dále jen „Důvěrné informace“);

• mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení, zejména osoby jednající z jejich pověření, získat při plnění této Smlouvy, vědomou činností druhé Smluvní strany nebo i jejím opomenutím přístup k Důvěrným informacím druhé Smluvní strany.

12.2 Za Důvěrné informace se vždy považují:

• veškeré osobní údaje, k nimž má Prodávající při plnění této Smlouvy faktický přístup,

a jejichž správcem nebo zpracovatelem je Kupující (dále jen „Osobní údaje“);

• veškeré informace, které souvisí se zabezpečením Osobních údajů a ostatních dat

v Software, jakož i Software samotného.

12.3 Smluvní strana, která přijala Důvěrné informace nebo které byly Důvěrné informace z jakéhokoli důvodu zpřístupněny, je povinna s odbornou péčí zachovávat jejich důvěrnost a k ochraně jejich důvěrnosti vyvíjet alespoň takové úsilí, jako by se jednalo o její vlastní důvěrné informace.

12.4 Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí osobě Důvěrné informace, které při plnění této Smlouvy získala od druhé Smluvní strany a neužije Důvěrné informace v rozporu s účelem této Smlouvy, a to ani pro svůj vlastní prospěch. Za třetí osoby podle věty první se nepovažují zaměstnanci Kupujícího.

12.5 Smluvní strany se zavazují ve vztahu k této Smlouvě poučit veškeré osoby, které se na jejich straně podílejí nebo budou podílet na plnění této Smlouvy, o povinnosti zachovávat mlčenlivost a chránit Důvěrné informace podle této dohody a právních předpisů.

12.6 Žádným ustanovením této Smlouvy nejsou dotčeny povinnosti Kupujícího vyplývající z právních předpisů, zejména ze zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, ze zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů a ze zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.

13. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ A BEZPEČNOST INFORMACÍ

13.1 Prodávající se v souvislosti s povinnostmi Kupujícího, které vyplývají z nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), včetně adaptačních právních předpisů tohoto nařízení (dále souhrnně jen „GDPR“), zavazuje zpracovávat Osobní údaje výhradně na základě pokynů Kupujícího a výhradně za účelem plnění povinností vyplývajících z této Smlouvy.

13.2 Za účelem souladu zpracování Osobních údajů s GDPR musí Software:

• umožňovat Kupujícímu plnit veškeré jeho povinnosti vyplývající z GDPR;

• umožňovat výkon všech práv subjektů osobních údajů upravených v GDPR;

• splňovat požadavky standardní ochrany podle čl. 25 odst. 2 GDPR; a

• provádět zpracování Osobních údajů v souladu se zásadami zpracování osobních údajů upravených GDPR, a to v rozsahu, v jakém dodržování těchto zásad závisí na Software a jeho nastavení.

13.3 V případě události s dopadem na bezpečnost Software, bezpečnost Osobních údajů nebo bezpečnost informací v Software, je Prodávající povinen předat Kupujícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 24 hodin od okamžiku, kdy Prodávající takovou událost při poskytování plnění dle této Smlouvy měl nebo mohl zjistit, veškeré Prodávajícímu dostupné informace o takové bezpečnostní události.

13.4 Prodávající je povinen při poskytování plnění podle této Smlouvy dodržovat zásady bezpečnosti informací a dat včetně osobních údajů, jakož i zásady ochrany osobních údajů stanovených GDPR, přičemž bezpečností informací se rozumí zajišťování důvěrnosti, integrity a dostupnosti informací, které jsou uchovávány, vytvářeny nebo zpracovávány v Software.

13.5 Prodávající je povinen poskytovat Kupujícímu součinnost k zavádění, provádění, revidování a aktualizaci technických a organizačních opatření týkajících se Software, a stanovených Kupujícím, za účelem souladu zpracovávání osobních údajů s GDPR. Jestliže vznikne v souvislosti s povinnostmi podle tohoto odstavce potřeba uzavřít dodatek k této Smlouvě nebo zvláštní smlouvu, zavazuje se Prodávající poskytnout Kupujícímu veškerou součinnost nezbytnou k formulaci obsahu takového dodatku, resp. smlouvy, a k uzavření takového dodatku, resp. smlouvy v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění (dále jen „ZZVZ“), a dalšími právními předpisy.

14. SANKCE A ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY

14.1 Prodávající se zavazuje nahradit Kupujícímu veškerou újmu, která mu vznikne v případě, kdy třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok vyplývající z právní vady Software nebo kterékoli licence, kterou je Prodávající povinen podle této Xxxxxxx poskytnout.

14.2 Prodávající odpovídá dle věty první § 2950 občanského zákoníku za škodu způsobenou neúplnou nebo nesprávnou informací, a to zejména tehdy, pokud takovou informaci poskytnul v kterémkoli dokumentu, který byl podle této Xxxxxxx povinen zpracovat.

14.3 V případě, že bude Prodávající v prodlení s dokončení dodávky předmětu plnění, tj. s dokončením etapy II., je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000 Kč (slovy: desettisíc korun českých), a to za každý i započatý kalendářní den prodlení.

14.4 Prodávající se pro případ prodlení se zahájením prací na odstranění Kupujícím oznámené vady Software, tj. s řešením Požadavku, zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 500 Kč (slovy: pětset korun českých), a to za každou vadu a za každý i započatý kalendářní den prodlení. Prodávající se pro případ prodlení s odstraněním vady Software, tj. s vyřešením Požadavku, zavazuje uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1 000 Kč (slovy: tisíc korun českých), a to za každou vadu a za každý i započatý kalendářní den prodlení.

14.5 V případě, že Prodávající bude zpracovávat Osobní údaje v rozporu s odst. 13.1 této Smlouvy, je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50.000 Kč (slovy: padesáttisíc korun českých) za každé takové porušení povinnosti.

14.6 V případě, že bude Prodávající v prodlení s předáním informací dle odst. 13.3 této Smlouvy, je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1 000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých), a to za každý takový případ a za každý i započatý kalendářní den prodlení.

14.7 Poruší-li některá smluvní strana povinnosti vyplývající z této dohody ohledně ochrany Důvěrných informací, je povinna zaplatit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč (slovy: padesáttisíc korun českých) za každé takové porušení povinnosti.

14.8 V případě, že Prodávající poruší kteroukoli povinnost dle odst. 10.7, 10.8 nebo 10.9 této Smlouvy, je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000 Kč (slovy: desettisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti.

14.9 V případě, že Prodávající poruší kteroukoli povinnost dle odst. 10.10 této Smlouvy, je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč (slovy: padesáttisíc korun českých) za každé takové porušení povinnosti.

14.10 Splatnost smluvních pokut je 21 dnů od doručení výzvy k jejich uhrazení.

14.11 Uplatněná či již uhrazená smluvní pokuta nemá vliv na uplatnění nároku Kupujícího na náhradu škody, kterou lze vymáhat samostatně vedle smluvní pokuty v celém rozsahu, tj. částka smluvní pokuty se do výše náhrady škody nezapočítává. Zaplacením smluvní pokuty není dotčena povinnost Prodávajícího splnit závazky vyplývající z této Smlouvy.

14.12 Kupující se v případě prodlení s úhradou Kupní ceny zavazuje uhradit Prodávajícímu úroky

z prodlení ve výši stanovené platnými právními předpisy.

14.13 Za podstatné porušení této Smlouvy, které opravňuje Kupujícího k odstoupení od této Smlouvy, se považuje prodlení Prodávajícího se splněním kterékoli jeho povinnosti sjednané v této Smlouvě delší než třicet kalendářních dnů.

15. ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ

15.1 Tato Smlouva podléhá uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) (dále jen: „registr smluv“). Smluvní strany se dohodly, že smlouvu v souladu s tímto zákonem uveřejní Kupující, a to nejpozději do 30 dnů od podpisu Smlouvy. Toto ujednání však nebrání tomu, aby Xxxxxxx zveřejnil i Prodávající. Po uveřejnění v registru smluv obdrží Prodávající do datové schránky, a nebo v případě neexistence datové schránky e-mailem, potvrzení od správce registru smluv. Potvrzení obsahuje metadata a je ve formátu .pdf, označeno uznávanou elektronickou značkou a opatřeno kvalifikovaným časovým razítkem. Smluvní strany se dohodly, že Prodávající nebude, kromě potvrzení o uveřejnění smlouvy v registru smluv od správce registru smluv, nijak dále o této skutečnosti informován.

15.2 Smluvní strany dále výslovně souhlasí s tím, aby tato smlouva byla uvedena v přehledu nazvaném „Přehled smluv“ vedeném Kupujícím, který obsahuje údaje o smluvní straně, datum uzavření smlouvy, předmětu smlouvy a výše plnění. Smluvní strany dále výslovně souhlasí s tím, že tato smlouva může být bez jakéhokoliv omezení zveřejněna jak na oficiálních webových stránkách Kupujícího, tak i v registru smluv, a to včetně všech případných příloh a dodatků. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu příslušných ustanovení právních předpisů a udělují svolení k jejich užití a zveřejnění bez jakýchkoliv dalších podmínek.

15.3 Smluvní strany jsou povinny znepřístupnit třetím osobám informace z této Smlouvy, které Smluvní strany považují za obchodní tajemství podle ust. § 504 Občanského zákoníku. Pro účely tohoto ustanovení považují Smluvní strany za svoje obchodní tajemství především tyto části Smlouvy, data a informace: Detailní specifikace Software.

15.4 Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv podle zákona o registru smluv.

15.5 Smluvní strany jsou oprávněny tuto Smlouvu kdykoli vypovědět, a to i bez udání důvodu. Výpovědní doba jsou 3 měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém byla výpověď doručena druhé smluvní straně. Prodávající však není oprávněn tuto Smlouvu vypovědět po podpisu Předávacího protokolu.

15.6 Od této Smlouvy může Smluvní strana dotčená porušením povinnosti druhé Smluvní strany jednostranně odstoupit pro podstatné porušení této Smlouvy druhou Smluvní stranou, přičemž za podstatné porušení této Smlouvy se považuje:

a) je-li Kupující v prodlení se zaplacením ceny podle této Smlouvy po dobu delší než 30 dní po dni splatnosti příslušné faktury, ačkoliv byl na své prodlení písemně upozorněn a přes toto písemné upozornění Kupující nápravu neprovedl ve lhůtě do 10 dnů od doručení písemného upozornění;

b) jestliže Prodávající dodá Software, který nebude mít vlastnosti deklarované Prodávajícím v této Smlouvě, resp. v nabídce podané Prodávajícím v řízení, na jehož základě byla tato Smlouva uzavřena;

c) jestliže Prodávající dodá Software, které je k újmě Kupujícího zatíženo právy třetích osob.

15.7 Kupující je rovněž oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že:

a) v insolvenčním řízení bude zjištěn úpadek Prodávajícího nebo insolvenční návrh bude zamítnut pro nedostatek majetku Prodávajícího v souladu se zněním zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. Kupující je rovněž oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě, že Prodávající vstoupí do likvidace; nebo

b) proti Prodávajícímu je zahájeno trestní stíhání pro trestný čin podle zákona č. 418/2011

Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů.

15.8 Ukončením účinnosti této Smlouvy z jakéhokoli důvodu nejsou dotčena ujednání této Smlouvy týkající se licencí, záruky, nároků z odpovědnosti za vady, nároky z odpovědnosti za újmu a nároky ze smluvních pokut, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po skončení účinnosti této Smlouvy.

15.9 Osoby podepisující tuto Smlouvu jménem Prodávajícího prohlašují, že podle stanov společnosti, společenské smlouvy nebo jiného obdobného organizačního předpisu jsou oprávněny tuto Smlouvu podepsat a k platnosti této Smlouvy není třeba podpisu jiné osoby.

15.10 Prodávající prohlašuje, že se nenachází v úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zejména není předlužen a je schopen plnit své splatné závazky, přičemž jeho hospodářská situace nevykazuje žádné známky hrozícího úpadku. Prodávající dále prohlašuje, že na jeho majetek nebyl prohlášen konkurs, ani mu nebyla povolena reorganizace, ani vůči němu není vedeno insolvenční řízení.

15.11 Prodávající prohlašuje, že vůči němu není vedena exekuce a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno v exekuci podle zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ani vůči němu není veden výkon rozhodnutí a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno ve výkonu rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů, či podle zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu, ve znění pozdějších předpisů.

15.12 Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve Xxxxxxx ujednat a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy. Žádný projev stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze stran.

15.13 Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byly jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Smlouvy,