Smlouva o převodu dluhopisů (dále jen „Smlouva“) uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v aktuálním znění (dále jen „Občanský zákoník“) v aktuálním znění mezi:

Smlouva o převodu dluhopisů

(dále jen „Smlouva“) uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v aktuálním znění (dále jen „Občanský zákoník“) v aktuálním znění mezi:

…………………

(dále jen „Převodce“)

společností IFIS investiční fond a.s.,

IČO 24316717

se sídlem Xxxxxxxxx 000/00x, 00000 Xxxx – Trnitá

zaps. v OR vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 8086

zastoupenou Xxxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva

(dále jen „Nabyvatel“)

(Převodce a Nabyvatel dále společně také jako „Smluvní strany“)

Úvodní ustanovení

Převodce prohlašuje, že je výlučným vlastníkem ……….. (slovy ………..) kusů dluhopisů, a to dluhopisů definovaných těmito údaji:

úplný název dluhopisů: ………..;
emitent: společnost ……….., IČO ……….., se sídlem ……….., zapsaný v OR vedeném ……….. pod sp. zn. ……….. (dále jen „Emitent“);
jmenovitá hodnota každého dluhopisu: ……….. Kč (slovy: ……….. korun českých);
souhrnná jmenovitá hodnota všech dluhopisů: ……….. Kč (slovy: ……….. korun českých);
s pevným úrokovým výnosem ve výši: ……….. % p.a.;
ve formě: na řad;
v podobě: listinné;
s datem emise: ………..
s datem splatnosti: ………..

(dále jen „Dluhopisy“).

Převodce prohlašuje, že ke dni uzavření této Smlouvy nebylo na Dluhopisy a tedy ani na žádné pohledávky z nich vyplývající (dále jen „Pohledávky“) ničeho plněno.

Převodce se s Nabyvatelem na základě této Smlouvy dohodl, že Převodce převede/indosuje Dluhopisy na Nabyvatele tak, aby se Nabyvatel stal řádným majitelem Dluhopisů a že Nabyvatel Dluhopisy do svého vlastnictví příjme a zavazuje se za jejich převod uhradit Převodci úplatu dle této Smlouvy. Smluvní strany společně prohlašují, že s Dluhopisy se na Nabyvatele převádí rovněž Pohledávky.

Převodce prohlašuje a Nabyvatel potvrzuje, že se Nabyvatel měl možnost s Dluhopisy před podpisem této Smlouvy seznámit a vyžádat si k nim od Převodce doplňující informace.

II.

Předmět smlouvy

Převodce řádně při uzavření této Smlouvy indosoval na Nabyvatele Dluhopisy a tyto mu předal, což Nabyvatel stvrzuje svým podpisem této Smlouvy. Touto Smlouvou se Převodce a Nabyvatel dohodli na dalších podmínkách převodu Dluhopisů, resp. Pohledávek.

Převodce touto Smlouvou převádí Nabyvateli všechny Dluhopisy, jakožto mu i postupuje všechny Pohledávky, a to včetně veškerého příslušenství a všech práv s nimi spojenými, zejména včetně práva na uspokojení z Dluhopisů. S Dluhopisy a Pohledávkami přechází na Nabyvatele veškeré příslušenství a práva s Dluhopisy a Pohledávkami související. Nabyvatel Dluhopisy, jakožto i Pohledávky včetně příslušenství a všech práv s nimi spojenými přijímá a zavazuje se za ně zaplatit úplatu podle ustanovení čl. III. této Smlouvy. Převodce se zavazuje poskytnout Nabyvateli jakoukoliv jím vyžádanou součinnost k převodu veškerých práv spojených s Dluhopisy a s Pohledávkami.

Převodce neručí Nabyvateli za dobytnost Dluhopisů ani Pohledávek, nicméně mu není známa žádná okolnost, na základě níž by byla zpochybněna existence či pravost a platnost Dluhopisů nebo Pohledávek.

Převodce závazně prohlašuje a ujišťuje Nabyvatele, že ke dni podpisu této smlouvy nepřevedl Dluhopisy ani nepostoupil Pohledávky žádné třetí osobě, ani toto po podpisu této Smlouvy neučiní.

Nabyvatel se touto Smlouvou zavazuje, že Dluhopisy ani Pohledávky po podpisu této Smlouvy nepřevede (nepostoupí) dále na žádnou třetí osobu, ani je jakkoliv nezatíží žádnými právy třetích osob bez předchozího souhlasu Převodce.

III.

Úplata, administrativní poplatek, soudní poplatky

Výše úplaty za převod Dluhopisů, resp. Pohledávek, a způsob její úhrady je ujednán v samostatné dohodě Smluvních stran (dále jen „Dohoda“).

S ohledem na výši úplaty za převod Dluhopisů, resp. Pohledávek, se Převodce zavazuje Nabyvateli uhradit administrativní poplatek, přičemž jeho výše a způsobe jeho úhrady je ujednán v Dohodě.

S ohledem na výši úplaty za převod Dluhopisů, resp. Pohledávek, se Převodce zavazuje Nabyvateli uhradit soudní poplatky, jejichž zaplacení bude nezbytné za účelem uplatnění Dluhopisů (resp. Pohledávek), přičemž způsob úhrady soudního poplatku je ujednán v Dohodě.

IV.

Povinnost mlčenlivosti

Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, souvisejících s plněním této Smlouvy, případně tvořících a souvisejících s obchodním tajemstvím druhé Smluvní strany a zdržet se veškerých aktivit, které by mohly poškodit dobré jméno či zájmy druhé Smluvní strany. Dále se Smluvní strany zavazují nevyužít skutečností, o nichž se dozvěděly v důsledku jejich vzájemného vztahu založeného touto Smlouvou, pro sebe či pro jiného ani neumožnit jejich využití třetím osobám. Tyto povinnosti trvají i po skončení trvání této Smlouvy, jakož i poté, co dojde k odstoupení od ní některou ze Smluvních stran či oběma Smluvními stranami.

Závěrečná ustanovení

Tato Xxxxxxx je platná a účinná okamžikem jejího uzavření.

Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech s ověřenými podpisy Smluvních stran, přičemž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení. Smluvní strany svým podpisem níže stvrzují převzetí jednoho vyhotovení této Smlouvy.

Tuto Smlouvu lze měnit pouze na základě dohody Smluvních stran, a to formou písemných, vzestupně číslovaných dodatků, opatřených ověřenými podpisy zástupců Smluvních stran. Tímto ustanovením není dotčena platnost ani účinnost Dohody.

Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatné, neúčinné, nevymahatelné, nedotýká se to ostatních ustanovení této Smlouvy, která zůstávají nadále platná, účinná i vymahatelná. Smluvní strany se zavazují dohodou bezodkladně po takovémto případném zjištění nahradit neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení novým ustanovením platným, účinným a vymahatelným, které svým obsahem a smyslem nejlépe odpovídá původně zamýšlenému účelu neplatného, neúčinného či nevymahatelného ustanovení a nebude představovat zřejmý prospěch či neprospěch žádné Smluvní strany na úkor či ve prospěch druhé Smluvní strany.

Právní vztahy mezi Převodcem a Nabyvatelem, které vyplývají z této Smlouvy a nejsou v ní upraveny, se řídí příslušnými obecně platnými právními předpisy, zejména pak Občanským zákoníkem.

Smluvní strany na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku přebírají nebezpečí změny okolností.

Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek. Na důkaz souhlasu s jejím obsahem připojují své podpisy.

V ..................... dne ................... V ..................... dne ...................

___________________________ ____________________________

IFIS investiční fond a.s.

Xxxxxx Xxxxxx, člen představenstva

Dohoda o úplatě za převod dluhopisů, o administrativním poplatku a soudních poplatcích

(dále jen „Dohoda“) uzavřená níže uvedené dne, měsíce a roku, mezi:

…………………

(dále jen „Převodce“)

společností IFIS investiční fond a.s.,

IČO 24316717

se sídlem Xxxxxxxxx 000/00x, 00000 Xxxx – Trnitá

zaps. v OR vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 8086

zastoupenou Xxxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva

(dále jen „Nabyvatel“)

(Převodce a Nabyvatel dále společně také jako „Smluvní strany“)

takto:

Preambule

Smluvní strany uzavřely dnešního dne smlouvu o převodu dluhopisů (dále jen „Smlouva“) a to ……….. (slovy ………..) kusů dluhopisů definovaných těmito údaji:

úplný název dluhopisů: ………..;
emitent: společnost ……….., IČO ……….., se sídlem ……….., zapsaný v OR vedeném ……….. pod sp. zn. ……….. (dále jen „Emitent“);
jmenovitá hodnota každého dluhopisu: ……….. Kč (slovy: ……….. korun českých);
souhrnná jmenovitá hodnota všech dluhopisů: ……….. Kč (slovy: ……….. korun českých);
s pevným úrokovým výnosem ve výši: ……….. % p.a.;
ve formě: na řad;
v podobě: listinné;
s datem emise: ………..
s datem splatnosti: ………..

(dále jen „Dluhopisy“).

II.

Úplata

Smluvní strany se v souladu s čl. III. odst. 1. Smlouvy dohodly na způsobu určení úplaty za převod Dluhopisů, resp. Pohledávek, ve výši rovnající se 96 % z veškerého plnění na Dluhopisy a Pohledávky, které Nabyvatel na Dluhopisy a Pohledávky obdrží
(dále jen „Úplata“). Nabyvatel je povinen zaplatit Úplatu Převodci nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne obdržení jakéhokoliv plnění na Dluhopisy a Pohledávky, a to bezhotovostním převodem na účet Převodce č. [●], vedený u [●]. Nabyvatel se dále zavazuje Převodce informovat o veškerých plněních na Dluhopisy a Pohledávky, jakožto i všech ostatních zásadních skutečnostech ohledně Dluhopisů a Pohledávek, a to do 15 dnů ode dne přijetí příslušného plnění, či ode dne, kdy nastala příslušná skutečnost nebo kdy se o příslušné skutečnosti Nabyvatel dozvěděl.

Do plnění přijatého na Dluhopisy a Pohledávky se nezapočítává plnění, které Nabyvatel obdrží na případně soudně přiznané náklady řízení (tzv. přísudek). Veškeré plnění na přísudek (s výjimkou uvedenou v čl. IV. odst. 2. této Dohody) náleží výlučně jen Nabyvateli.

III.

Administrativní poplatek

Smluvní strany se v souladu s čl. III. odst. 2. Smlouvy dohodly, že s ohledem na způsob určení Úplaty se Převodce zavazuje Nabyvateli uhradit administrativní poplatek ve výši 6 % ze souhrnné jmenovité hodnoty všech Dluhopisů (tj. z hodnoty uvedené v čl. I. pod písm. d) této Dohody) (dále jen „Administrativní poplatek“), a to bezhotovostním převodem celé částky na účet Nabyvatele č. [●], vedený u [●], nejpozději do tří (3) dnů ode dne uzavření této Dohody. V případě, že Převodce neuhradí Administrativní poplatek ani do desíti (10) pracovních dní ode dne uzavření této Dohody, pozbývá Smlouva i tato Dohoda v celém rozsahu účinnosti, a to marným uplynutím této dodatečné lhůty pro úhradu Administrativního poplatku.

Administrativní poplatek bude sloužit k úhradě nákladů Nabyvatele spojených s nabytím Dluhopisů, resp. Pohledávek, nákladů Nabyvatele spojených se správou Dluhopisů, resp. Pohledávek a nákladů Nabyvatele spojených s uplatňováním Dluhopisů, resp. pohledávek (s výjimkou uvedenou v čl. IV. odst. 1. této Dohody).

Administrativní poplatek bude vrácen Převodci výlučně jen v případě, že ten oprávněně odstoupí od Smlouvy v důsledku jejího podstatného porušování ze strany Nabyvatele, a to v souladu příslušnými ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v aktuálním znění (dále jen „Občanský zákoník“).

IV.

Soudní poplatky

Smluvní strany se v souladu s čl. III. odst. 3. Smlouvy dohodly, že s ohledem na způsob určení Úplaty se Převodce zavazuje Nabyvateli uhradit náhradu za soudní poplatky, které bude muset Nabyvatel uhradit v souladu s příslušnými právními předpisy v souvislosti se soudním uplatněním Dluhopisů, resp. Pohledávek (dále jen „Náhrada za soudní poplatky“). Náhrada za soudní poplatky bude uhrazena bezhotovostním převodem na účet Nabyvatele č. [●], vedený u [●], nejpozději do deseti (10) dnů ode dne, kdy k tomu bude Převodce Nabyvatelem vyzván. Společně s výzvou k úhradě Náhrady za soudní poplatky doloží Nabyvatel Převodci důkaz o tom, že Dluhopisy, resp. Pohledávky (všechny, či některé z nich), v souvislosti se kterými Nabyvatel žádá zaplacení Náhrady za soudní poplatek, byly uplatněny u soudu.

Náhrada za soudní poplatek či její část bude vrácena Převodci v případě, že:

Nabyvateli bude vrácen příslušný soudní poplatek či jeho část (např. z důvodu zpětvzetí příslušné žaloby či uzavření smíru s Emitentem);
Nabyvateli bude uhrazena přiznaná náhrada nákladů řízení v rozsahu zaplaceného soudního poplatku;

nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne obdržení příslušného plnění, a to bezhotovostním převodem na účet Převodce uvedený v čl. II. odst. 1 této Dohody.

Převodce bere na vědomí, že Nabyvatel nemá povinnost uhradit soudní poplatky za uplatnění Dluhopisů, resp. Pohledávek, v případě, že se Převodce dostane do prodlení s plněním své povinnosti dle odst. 1. tohoto článku. V takovém případě Nabyvatel neodpovídá za škodu takto způsobenou Převodci (např. v důsledku promlčení Pohledávek).