Smluvní strany


Rámcová smlouva

č. smlouvy Dodavatele: (Pozn. Doplní Dodavatel. Poté poznámku vymažte.)

č. smlouvy Objednatele: (Pozn. Doplní Objednatel. Poté poznámku vymažte. )

uzavřená dle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku


Smluvní strany



Dodavatel:


Obchodní firma: XXX

Sídlo: XXX

Zastoupení: XXX

Zapsána: XXX

IČ: XXX

DIČ: XXX

Bankovní spojení a číslo účtu: XXX

Kontaktní osoba Dodavatele: XXX

Konktaktní e-mail: XXX

(Pozn. Doplní Dodavatel. Poté poznámku vymažte.)



a


Objednatel:


Obchodní firma: Dopravní podnik Ostrava a.s.

Sídlo: Xxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000 00 Xxxxxxx

Zastoupení: Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva

Xxx. Xxxxxx Xxxxx, místopředseda představenstva

Zapsána: Obchodní rejstřík vedený Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B.1104

IČ: 619 74 757

DIČ: CZ61974757, plátce DPH

Bankovní spojení a číslo účtu: UniCredit Bank CZ a SK, a.s. č.ú.: 2105677586/2700


Úvodní ustanovení


Tato smlouva byla uzavřena v rámci poptávkového řízení „Vývoj, implementace a údržba softwaru“, vedeného u Dopravního podniku Ostrava a.s. pod číslem NR-22-23-PŘ-Ku. V rámci tohoto poptávkového řízení byly uzavřeny rámcové smlouvy s více Dodavateli. Celková hodnota plnění ze všech takto uzavřených rámcových smluv v rámci poptávkového řízení ,,Vývoj, implementace a údržba softwaru“ nepřesáhne částku 5 000 000,- Kč bez DPH.


I.

Předmět smlouvy



  1. Účelem této smlouvy je sjednání vzájemných práv a povinností Objednatele a Dodavatele při vývoji, rozšiřování, úpravách, údržbě a podpoře provozu aplikací podle potřeb a na základě požadavků ze strany Dodavatele, jak je uvedeno dále.



2. Předmětem této Smlouvy je závazek Dodavatele pro Objednatele provést a zajištovat následující plnění:

a) vývoj nových SW aplikací nebo modulů,

b) analytická činnost a návrhy řešení informačních systému, aplikací,

c) vývojové a konzultační práce,

d) činnost v rámci projektového managementu,

e) upgrade již vytvořených aplikací nebo modulů,

f) implementace a podpora provozu vytvořených aplikací nebo modulů,

to vše na základě jednotlivých Dílčích objednávek a v rozsahu a za podmínek sjednaných v této Smlouvě, a závazek Objednatele každé jednotlivé Dílčí plnění převzít a zaplatit za něj Dodavateli cenu dle Dílčí objednávky. Objednatel se za poskytnutá plnění zavazuje zaplatit Dodavateli cenu konkrétního plnění na základě a v souladu s podmínkami uvedenými v příslušné Dílčí objednávce.

3. Oprávnění k výkonu práva Objednatele užívat software vytvořený na základě Dílčích objednávek jsou upravena v čl. XII. Smlouvy. Bude-li Dílo, které bude vytvořeno na základě Dílčích objednávek, splňovat znaky autorského díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“), pak podléhá ochraně dle tohoto zákona.

4. Tato Smlouva představuje závaznou úpravu práv a povinností Xxxxx při uzavírání Dílčích objednávek na poskytování Dílčích plnění, není-li v těchto Dílčích objednávkách stanoveno jinak. Právní vztahy vzniklé na základě Dílčí objednávky se řídí touto Rámcovou smlouvou a Dílčí objednávkou, v otázkách neupravených ani touto ani Dílčí objednávkou pak příslušnými právními předpisy.


II.

Realizace díla


  1. Dodavatel se zavazuje poskytovat Objednateli služby uvedené v čl. I. odst. 2 této Smlouvy na základě věcných a časových potřeb Objednatele a dle jednotlivých požadavků Objednatele, a to vždy na základě řádně uzavřených Dílčích objednávek.


  1. Akceptací Dílčí objednávky se Dodavatel zavazuje dodržet maximální počet člověkodní uvedený v Dílčí objednávce a je povinen Dílčí plnění v těchto limitech poskytnout.


  1. Počty člověkodní uvedené v Dílčí objednávce jsou počty maximální a nepřekročitelné. Dodavatel tímto bere na vědomí, že Objednatel není povinen tyto člověkodny v uvedeném rozsahu vyčerpat, Dodavatel je však povinen tyto kapacity Objednateli poskytnout, resp. jejich poskytnutí garantovat.

III.

Způsob výběru nejvhodnější nabídky


  1. Hodnotícím kritériem v rámci jednotlivých Dílčích poptávek bude nabídková cena za celý předmět plnění uvedený v dané poptávce. Dílčí objednávka tak bude uzavřena s tím Dodavatelem, který v rámci nabídky k Dílčí poptávce podá nejvýhodnější nabídku. Vybraný Dodavatel je povinen potvrdit Dílčí objednávku (podepsanou zástupcem Objednatele) nejpozději do 5 pracovních dnů od doručení (pokud nebude dohodnuto jinak). Pokud vybraný Dodavatel dílčí objednávku v termínu pěti pracovních dní (popř. v jiném dohodnutém termínu) nepotvrdí (neuzavře), nebo ji odmítne potvrdit (uzavřít), či neposkytne řádnou součinnost k jejímu uzavření, může objednatel vyzvat k uzavření Dílčí objednávky Xxxxxxxxxx, jehož nabídka na Dílčí poptávku se umístila druhá v pořadí. O úmyslu Dílčí objednávku nepotvrdit je vybraný Dodavatel povinen bezodkladně Objednatele informovat.

  2. DPO se může od výše uvedeného postupu v odůvodněných případech odchýlit (například pokud existuje návaznost požadovaných prací či služeb na práce či služby, které již některý z Dodavatelů dříve poskytoval). Potom DPO vyzve k podání nabídky na uzavření Dílčí objednávky pouze jednoho Dodavatele.

  3. V případě, že se bude jednat v rámci předmětu Dílčího plnění této Smlouvy o předmět, jehož plnění může zajistit pouze jediný dodavatel na trhu (např. z důvodu nezbytné ochrany výhradních práv duševního vlastnictví), který je zároveň smluvní stranou této smlouvy, bude Objednatelem osloven tento konkrétní Dodavatel. Objednatel zašle Dodavateli výzvu k podání Dílčí nabídky, na základě které bude uzavřena Dílčí objednávka.






IV.

Místo plnění a způsob předání plnění


  1. Místem plnění je sídlo Dodavatele, není-li Dílčí objednávkou stanoveno jinak, vždy však v rámci České republiky.

  2. Místem předání plnění je sídlo Objednatele, není li v Dílčí objednávce stanoveno jinak. Předání plnění ad hoc vytvořeného v souladu s touto Smlouvou a na základě Dílčí objednávky Objednateli bude provedeno v souladu s konkrétními způsoby akceptací dle jednotlivých plnění, uvedených v Dílčích objednávkách.

  3. Pokud není stanoveno jinak, Dodavatel předává plnění Objednateli k akceptaci prostřednictvím předávacího protokolu. Předávací protokol musí být podepsán odpovědnými osobami ve smyslu Smlouvy.

  4. Při akceptaci jakéhokoliv Díla nebo části plnění bude sepsán akceptační protokol, který bude obsahovat zejména popis splnění Stranami v Dílčí objednávce dohodnutých akceptačních kritérií.

  5. Objednatel se zavazuje do 15 (patnácti) pracovních dnů ode dne předání plnění k akceptaci toto plnění akceptovat či neakceptovat. V případě, že Objednatel neakceptuje plnění (Dílo) předané mu Dodavatelem, je Objednatel povinen uvést v akceptačním protokolu výčet všech vad a nedostatků, které brání řádnému užívání plnění (Díla) v rutinním provozu, spolu se závazným termínem jejich odstranění. Objednatel obecně není povinen akceptovat ani převzít Dílo, plnění nebo jejich část, které nebudou splňovat podmínky stanovené touto Smlouvou, Dílčí objednávkou, jejich přílohami nebo závaznými pokyny Objednatele.

  6. Akceptací vyjadřuje Objednatel svůj souhlas s kvalitou a obsahem Dílčího plnění. Plnění je považováno za akceptované a řádně splněné dnem, kdy je odpovědnými osobami dle této Smlouvy podepsán akceptační protokol, ve kterém je výslovně uvedeno „Akceptováno“.

  7. V případě poskytování pravidelného Dílčího plnění se Dodavatel zavazuje předat Objednateli ke schválení protokol o rozsahu služeb poskytnutých na základě a v souladu s řádně uzavřenou Dílčí smlouvou, a to vždy nejpozději k pátému dni kalendářního měsíce zpětně, za předcházející kalendářní měsíc poskytování služeb. V tomto protokolu uvede rozsah poskytnutých služeb a počet člověkodnů poskytnutých služeb.

  8. V případě, že protokol o rozsahu poskytnutých služeb dle odst. 7 tohoto článku Smlouvy bude v rozporu s rozsahem skutečně poskytnutých služeb, v rozporu se Smlouvou nebo Dílčí objednávkou, případně pokud bude vykazovat jiné vady, je Objednatel oprávněn tento protokol neakceptovat a vrátit jej s uvedením výčtu vad Dodavateli. Dodavatel je povinen předložit opravený protokol nejpozději do 2 (dvou) pracovních dní Objednateli. V ostatních případech je Objednatel povinen akceptovat tento protokol, a to do 15 (patnácti) pracovních dní ode dne doručení tohoto protokolu Objednateli Dodavatelem, a to podpisem odpovědné osoby.


V.

Cena a platební podmínky


  1. Objednatel je povinen za řádné poskytnutí jednotlivých Dílčích plnění dle této Smlouvy a jednotlivých Dílčích objednávek uhradit Dodavateli odměnu ve výši a za podmínek stanovených v jednotlivých Dílčích objednávkách.

  2. Ceny za jednotlivá Dílčí plnění jsou konečné, úplné, závazné a nejvýše přípustné. Jestliže v této Smlouvě nebo v Dílčích objednávkách není stanoveno jinak, platí, že ceny již v sobě obsahují veškeré související náklady, jsou v nich zohledněna rizika, bonusy, slevy a další vlivy ve vztahu k celkové době plnění dle této Smlouvy.

  3. DPH bude vypočteno dle příslušných platných právních předpisů České republiky.


  1. Není-li Dodavatel registrovaným plátcem DPH při podpisu této Xxxxxxx, potom tuto daň nevyčíslí. Skutečnost, že není plátcem DPH, bude uvedena v hlavičce této Smlouvy. Smluvní strany berou na vědomí, že pokud se Dodavatel stane plátcem DPH až po uzavření této Smlouvy, platí, že ceny uvedené v Dílčích objednávkách v sobě již DPH zahrnovaly. Dodavatel, který v Zadávacím řízení vystupoval jako uchazeč, je tedy povinen příslušnou část nabídkové ceny odvést jako DPH a nemá vůči Objednateli, který v Zadávacím řízení vystupoval jako Objednatel, z titulu DPH nárok na další plnění nad rámec nabídkové ceny.

  2. Celkové ceny jednotlivých druhů plnění za celou dobu trvání této Smlouvy nesmí přesáhnout částky příslušných plnění, uvedených v Dílčích objednávkách, a to ani jejich jednotkovou ani celkovou výši, kterými je Dodavatel vázán.

  3. Celková cena plnění Dodavatele dle této Smlouvy nepřesáhne částku 5 000 000,- Kč (slovy: pět milionu korun českých) bez DPH, tj. 6 050 000,- Kč (slovy: šest milionů padesát tisíc korun českých) vč. DPH za plnění dle Dílčích objednávek. Tyto ceny za jednotlivá Dílčí plnění v Kč bez DPH jsou konečné a nepřekročitelné.

  4. Jestliže není ve vztahu k jednotlivým Dílčím plněním dle této Smlouvy nebo v jejích přílohách stanoveno jinak, budou ceny za jednotlivá Dílčí plnění Dodavatelem vyúčtována po dokončení tohoto Dílčího plnění, jeho převzetí a akceptaci ze strany Objednatele v souladu s touto Smlouvou. Dnem zdanitelného plnění je v takovém případě den, kdy bylo předmětné plnění Objednatelem akceptováno.

  5. V případě opakujících se plnění budou ceny za jednotlivá Dílčí plnění účtována (fakturována) Dodavatelem Objednateli vždy zpětně za uplynulý kalendářní měsíc, v němž bylo toto Dílčí plnění poskytnuto, a to na základě odsouhlaseného protokolu o rozsahu služeb dle rozsahu plnění stanovených Smlouvou. Dnem zdanitelného plnění je v takovém případě den, kdy bylo předmětné Dílčí plnění Díla Objednatelem akceptováno.

  6. Podkladem pro fakturaci ceny je Objednatelem potvrzený předávací protokol a akceptační protokol.

  7. Dodavatel je povinen za každé řádně převzaté a akceptované Dílčí plnění vystavit daňový doklad (fakturu), který bude vystaven s náležitostmi daňového dokladu dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, včetně ostatních náležitostí stanovených touto Smlouvou (číslo Dílčí objednávky a číslo této Smlouvy). Nedílnou součástí daňového dokladu (faktury) je vždy příslušný akceptační protokol vyhotovený v souladu s touto Smlouvou.

  8. Dodavatel je povinen vystavit Objednateli fakturu do 15 dnů od data uskutečnění zdanitelného plnění. Lhůta splatnosti faktury činí 30 dnů ode dne jejího doručení Objednateli, nezapočne však běžet dříve, než v den akceptace díla Objednatelem. Smluvní strany se dohodly na úhradě formou bezhotovostního převodu. Úhradou se rozumí připsání peněžních prostředků na bankovní účet uvedený na faktuře vystavené Dodavatelem. Za správnost bankovního spojení zodpovídá Dodavatel. Bankovní účet dodavatele musí být zveřejněn správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup.

  9. Objednatel je oprávněn vrátit Dodavateli přede dnem splatnosti příslušný daňový doklad (fakturu) bez zaplacení, pokud takový daňový doklad (faktura) nemá náležitosti stanovené zákonem nebo touto Smlouvou, a to s uvedením důvodu vrácení. Dodavatel je povinen v případě vrácení faktury vyhotovit fakturu novou. Důvodným vrácením faktury přestává běžet původní lhůta splatnosti. Nová lhůta v původní délce splatnosti běží znovu ode dne doručení opravené nebo nově vystavené faktury Objednateli.

  10. Zálohy na cenu jednotlivých plnění nebudou Objednatelem poskytovány.

  11. Faktury budou vystaveny ve formátu PDF a zaslány na e-mailovou adresu: xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx. Objednatel zpracovává faktury zaslané e-mailem výhradně elektronicky ve formátu PDF. Z důvodu přenosu je nutné, aby byly faktury zasílány jednotlivě, tzn. jedna faktura v PDF rovná se jeden e-mail, přičemž součástí tohoto e-mailu budou další přílohy náležející k této jedné faktuře. Faktury jiného formátu než PDF a zaslané hromadně v jednom e-mailu, nebudou Objednatelem akceptovány.

  12. V případě prodlení Objednatele s placením sjednané ceny za provedení Díla dle Dílčí objednávky je Dodavatel oprávněn požadovat a Objednatel je povinen zaplatit Dodavateli úrok z prodlení ve výši 0,05 % z ceny provedeného a nezaplaceného díla dle Dílčí objednávky za každý den prodlení po lhůtě splatnosti.

  13. V případě, že faktura nebude v době splatnosti uhrazena, upozorní Dodavatel oprávněného zástupce Objednatele na tuto skutečnost, v opačném případě mu nesvědčí nárok na úroky z prodlení ani jiné sankce.

  14. Dodatečné dodávky, služby dle čl. VI. budou prováděny a fakturovány až po uzavření příslušného smluvního dodatku v písemné formě, oboustranně podepsaného oprávněnými zástupci smluvních stran.



VI.

Vícepráce


  1. Objednatel si v rámci jednotlivých Dílčích objednávek vyhrazuje právo na provedení dodatečných dodávek, služeb (souhrnně vícepráce), které nebyly obsaženy v původním předmětu plnění a jejichž potřeba vznikla v důsledku nepředvídatelných okolností a tyto dodatečné dodávky, služby jsou nezbytné pro poskytnutí původních dodávek, služeb. Celkový cenový nárůst související s těmito změnami (vícepráce) při odečtení služeb či dodávek, které nebyly realizovány (méněpráce), nepřesáhne 30 % původní ceny za provedení díla dle této smlouvy. Jakákoliv část předmětu plnění, která na základě dohody smluvních stran nebude provedena, se považuje za méněpráci. Méněpráce přitom nebudou za žádných okolností zhotovitelem účtovány, tj. o méněpráce se snižuje cena díla. Smluvní strany se zavazují uzavřít o této změně dodatek ke smlouvě.


VII.

Sankční ujednání, náhrada škody


  1. Objednatel je oprávněn uplatnit smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny díla bez DPH,, za každý započatý den prodlení Dodavatele s dodáním předmětu Dílčí objednávky ve smluveném termínu. V dílčí objednávce, může objednatel jednostranně určit nižší smluvní pokutu pro danou konkrétní objednávku.

  2. Objednatel je oprávněn uplatnit smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny díla bez DPH, , za každý započatý den prodlení Dodavatele s odstraněním každé jednotlivé vady v termínu stanoveném v čl. VIII. odst. 4. této smlouvy.V dílčí objednávce, může objednatel jednostranně určit nižší smluvní pokutu pro danou konkrétní objednávku.

  3. Objednatel uplatní nárok na smluvní pokutu a její výši písemnou výzvou u Dodavatele na jeho adrese pro doručování. Dodavatel je povinen zaplatit uplatněnou smluvní pokutu do 10 dnů od doručení této výzvy.

  4. Zaplacením smluvní pokuty Dodavatelem není dotčeno ani omezeno právo Objednatele na náhradu prokazatelně vzniklé škody.





VIII.

Záruční doba a odpovědnost za vady


  1. Není-li stanoveno v jiných částech této Smlouvy, v jejích přílohách nebo Dílčí objednávce jinak, Dodavatel se zavazuje poskytnout Objednateli na každé Dodavatelem poskytnuté Dílčí plnění záruku za jakost, a to v délce záruky obvykle poskytované za obdobné plnění, nejméně však v délce 24 kalendářních měsíců. Záruční doba začíná běžet ode dne akceptace každého jednotlivého Dílčího plnění dle příslušných ustanovení této Smlouvy. Každá dodávka předmětu smlouvy se považuje za samostatné zdanitelné plnění. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění je den splnění dodávky, tedy den, kdy bylo plnění akceptováno (viz čl. IV.).

  2. Dodavatel odpovídá za řádné a kvalitní provedení Díla dle jednotlivých Dílčích objednávek (včetně podrobných detailních zadání k němu) a za funkčnost výsledků jeho plnění vymezenou v zadání.

  3. Dodavatel se zavazuje zhotovit Dílo s odbornou péčí a předat ho Objednateli ve stavu, kdy splňuje veškeré požadavky uvedené v zadání a v jednotlivých Dílčích objednávkách a bude plně způsobilé k jeho užívání Objednatelem pro účely uvedené v zadání a Dílčí objednávce a bude bez vad, přičemž Dílo má vady zejména pokud:

  1. nesplňuje požadavky dílčího zadání nebo je jinak v rozporu s požadavky, právy a povinnostmi vyplývajícími ze Smlouvy nebo Dílčích objednávek nebo,

  2. nedojde k poskytnutí práv k užití Díla nebo jeho části Objednateli v rozsahu uvedeném v čl. XI Smlouvy nebo,

  3. plnění bude mít jiné vady bránící jeho řádnému užití nebo užití Díla vzniklého na základě plnění Dodavatele

  1. V případě výskytu skrytých vad existujících v době akceptace Díla nebo záruční vady na Díle, je Dodavatel povinen nejpozději do konce pracovního dne následujícího po dni, ve kterém došlo k oznámení vady, zahájit práce na odstraňování oznámených vad. Délka lhůty pro odstranění skrytých a záručních vad bude Objednatelem stanovena s ohledem na konkrétní povahu vyskytnuvších se vad a s ohledem na dopady na klienty Objednatele a legislativním lhůtám finančního a věcného plnění vůči těmto klientům. Záruční opravy Díla budou prováděny v pracovní dny od 7:00 hod. do 17:00 hod. V případě neodstranění oznámené vady Xxxx Xxxxxxxxxxx v Objednatelem stanovené lhůtě, je Objednatel oprávněn uplatnit sankce v souladu s příslušnými ustanoveními této Smlouvy.

  2. Objednatel je povinen oznámit Dodavateli výše uvedenou vadu bez zbytečného odkladu po zjištění, nejpozději do konce záruční doby, prostřednictvím e-mailu na e-mail odpovědné osoby Dodavatele. V oznámení vady je Objednatel povinen podrobně popsat vadu Xxxx a den, kdy byla vada zjištěna, včetně uvedení jména osoby, která vadu zjistila.

  3. Objednatel se zavazuje během záruční doby dodržovat veškeré pokyny Dodavatele uvedené v příslušné projektové a provozní dokumentaci vztahující se k předmětnému plnění, definující rozsah, použití a základní funkční vlastnosti plnění či Díla na základě plnění vzniklého.

  4. Dodavatel neodpovídá za vady způsobené:

  1. nevhodnými pokyny Objednatele při realizaci Dílčího plnění, jestliže Dodavatel na nevhodnost pokynů Objednatele předem upozornil;

  2. zásahem do Dílčího plnění ze strany Objednatele bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele;

  3. neodborným zacházením ze strany Objednatele nebo nedodržením jeho povinností vyplývajících ze Smlouvy;

  4. poruchou způsobenou počítačovými viry či jinými vlivy třetích stran;

  5. vadou programového či technického vybavení Objednatele, které nebyly předmětem Dílčího plnění ze strany Dodavatele.



IX.

Práva a povinnosti stran


  1. Objednatel se, vedle povinností stanovených v jiných článcích této Smlouvy, zavazuje:

  1. k poskytování potřebné součinnosti podle požadavků Dodavatele

  2. zajistit potřebné technicko-organizační podmínky a informace nezbytné pro řádnou a včasnou realizaci Dílčího plnění Dodavatelem;

  3. předávat veškeré potřebné podklady pro realizaci Díla prosté jakýchkoliv právních a jiných vad;

  4. na žádost Dodavatele zajistit konzultace k vyjasnění obsahu předmětu Dílčího plnění.

  1. Dodavatel se, vedle povinností stanovených v jiných článcích této Smlouvy, zavazuje:

  1. zabezpečit provádění činností z jeho strany v profesionální kvalitě a s odbornou péčí tak, aby odpovídaly všeobecně uznávanému standardu a ustanovením § 2631 a násl. Občanského zákoníku, a aby Dílo realizované na základě Dílčí objednávky bylo splněno v souladu s požadavky Objednatele v této Dílčí objednávce uvedenými;

  2. řádně dokončit a předat Dílo na svůj náklad a nebezpečí a ve sjednané době;

  3. poskytnout další relevantní součinnost za účelem splnění této Smlouvy;

  4. spolupůsobit jako osoba povinná při výkonu finanční kontroly ve smyslu § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů, a poskytnout Objednateli i kontrolním orgánům při provádění finanční kontroly nezbytnou součinnost;

  5. poskytovat Objednateli nebo jím pověřené třetí straně součinnost při prověřování plnění povinností a závazků vyplývající z této Smlouvy.


X.

Povinnost mlčenlivosti


  1. Strany se zavazují, že neposkytnou třetím osobám jakékoliv informace či skutečnosti finanční, výrobní, technické, organizační nebo ekonomické povahy (dále jen „důvěrné informace“), které se v souvislosti s touto Smlouvou či v rámci vzájemných jednání v souvislosti s ní nebo jednotlivými Dílčími objednávkami dozví, ani je samy nepoužijí k jiným, než touto Smlouvou stanoveným účelům, bez souhlasu druhé Strany. Za důvěrné jsou považovány ty informace, které nejsou běžně dostupné z jiných zdrojů.

  2. Dodavatel je oprávněn poskytovat potřebné informace subdodavatelům a je povinen subdodavatele zavázat k mlčenlivosti v rozsahu daném tímto článkem.

  3. Objednatel je povinen k ochraně důvěrných informací zavázat všechny osoby a subjekty, které mají k plnění přístup nebo kterým poskytl či sdělil důvěrné informace dle ujednání uvedených dále.

  4. Strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost ohledně všech důvěrných informací souvisejících s touto Smlouvou či se zájmy druhé Strany. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na případy, kdy:

  1. předmětná důvěrná informace je obecně známa a v obecnou známost vešla bez zavinění příslušné Strany;

  2. existuje zákonná povinnost sdělit příslušnou důvěrnou informaci;

  3. předmětná důvěrná informace je uplatněna v rámci soudního řízení (včetně řízení o výkon rozhodnutí či řízení o nařízení exekuce) mezi Stranami (včetně jejich právních nástupců), případně mezi Stranou a třetí osobou, jedná-li se o spor vyplývající z této Smlouvy a v případě dalších vztahů s touto Smlouvou souvisejícími;

  4. důvěrná informace je sdělována osobě, která je vázána stejnou či přísnější povinností mlčenlivosti, zejména je-li sdělována advokátovi;

  5. je důvěrná informace nezbytně nutná k užívání plnění pro účely výkonu předmětné agendy;

  6. je důvěrná informace sdělována subjektu, na nějž přechází zákonné kompetence Objednatele, v souvislosti s nimiž je plnění užíváno.

  1. Součástí povinnosti mlčenlivosti je povinnost Stran učinit vše, co je v jejich silách, aby důvěrné informace nevešly ve známost nepovolaným osobám.

  2. Za porušení povinnosti mlčenlivosti třetími osobami je odpovědná ta smluvní strana, která třetí osobě informace poskytla, byť by je poskytla v souladu s touto smlouvou a v souladu se smlouvou třetí stranu zavázala povinností mlčenlivosti.

  3. Smluvní strana může požadovat po druhé smluvní straně, která je odpovědna za porušení povinnosti mlčenlivosti, smluvní pokutu ve výši 50 000,- Kč za každý případ takovéhoto porušení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčen ani omezen nárok poškozené strany na náhradu škody.



XI.

Ochrana osobních údajů


  1. Dodavatel se zavazuje, že při veškerých činnostech souvisejících s touto Smlouvou a/nebo Dílčími objednávkami přijme taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě nebo jejich jinému neoprávněnému zpracování.

  2. Dodavatel je povinen informovat Objednatele o přijatých opatřeních k zamezení neoprávněného nebo nahodilého přístupu k osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě nebo jejich jinému neoprávněnému zpracování. Dodavatel je rovněž povinen informovat Objednatele, pokud k výše uvedeným skutečnostem dojde, a to bezprostředně po zjištění takovéto skutečnosti.

  3. Pokud bude Dodavatel v pozici zpracovatele osobních údajů a pokud zmocnění nevyplývá z právního předpisu, musí Objednatel (správce) s  Dodavatelem (zpracovatelem) uzavřít smlouvu o zpracování osobních údajů. Smlouva musí mít písemnou formu. Musí v ní být zejména výslovně uvedeno, v jakém rozsahu, za jakým účelem a na jakou dobu se uzavírá a musí obsahovat záruky Dodavatele o technickém a organizačním zabezpečení ochrany osobních údajů a další náležitosti v souladu se Zákonem č. 110/2019 Sb. o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů a s Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), zejména články 28, 29 a 32 až 36.


XII.

Licenční ujednání


  1. Pokud je výsledkem činnosti Dodavatele podle této smlouvy Dílčí plnění, které naplňuje znaky díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorské dílo“), získává Objednatel od Dodavatele veškerá práva související s ochranou duševního vlastnictví vztahující se k dílu, a to v rozsahu nezbytném pro řádné užívání díla Objednatelem po celou dobu trvání příslušných majetkových práv.

  2. Objednatel zejména získává od Dodavatele k takovému dílu ke dni jeho předání veškerá majetková práva, a to formou dále uvedeného licenčního ujednání (dále jen „licence“). Licence je udělena jako výhradní k veškerým známým způsobům užití takového díla, zejména k účelu, ke kterému bylo takové dílo Dodavatelem či třetí osobou vytvořeno v souladu se smlouvou, a to v rozsahu minimálně nezbytném pro řádné užívání díla objednatelem. Licence je udělena jako neodvolatelná, neomezená územním či množstevním rozsahem a rovněž tak neomezená způsobem nebo rozsahem užití a je udělena na dobu trvání majetkových práv.

  3. Oprávněným užitím autorského díla se zejména rozumí:

  1. instalace, spuštění, testování a běžná práce (provozování v rutinním prostředí) s dílem jako výsledkem plnění dle této Smlouvy a s jeho výsledky na prostředcích výpočetní techniky Objednatele;

  2. vytvoření záložních kopií kompletního díla jako výsledku plnění dle této Smlouvy pro potřeby Objednatele;

  3. kopírování manuálů a další nezbytné uživatelské dokumentace pouze pro potřeby Objednatele.

  1. Dodavatel tímto bezplatně uděluje Objednateli písemný souhlas s užitím autorského díla nad rozsah oprávnění uvedený v odstavci 3. tohoto článku Smlouvy. Užitím nad rozsah oprávnění se rozumí zejména právo Objednatele vzniklé autorské dílo (resp. jeho zdrojový a/nebo strojový kód, který je Dodavatel povinen Objednateli poskytnout) zcela nebo zčásti měnit či upravovat, a to i prostřednictvím třetích osob, využívat vzniklé autorské dílo zcela nebo zčásti k vytváření samostatných funkčních aplikací či funkčních celků a užívat technickou a uživatelskou dokumentaci vztahující se k vzniklému autorskému dílu nad rámec oprávnění uvedený v odst. 3 tohoto článku Smlouvy. Současně s takto poskytnutým souhlasem Dodavatele získává Objednatel právo poskytnout právo k modifikaci a úpravě vzniklého autorského díla nebo jeho části třetí osobě za účelem odstranění konkrétních vad nebo jeho rozvoje.

  2. Součástí plnění Dodavatele dle Dílčích objednávek je předání školící uživatelské, instalační, administrátorské a vývojové dokumentace k výsledkům předmětu plnění Objednateli.

  3. Budou-li součástí poskytovaných služeb ve smyslu Smlouvy či případně vytvořeného Díla jiná Díla nebo jiné předměty ochrany práv duševního vlastnictví vytvořená třetími osobami, zavazuje se Dodavatel udělit Objednateli právo užívat (nebo zajistit udělení takového práva Objednateli) takové Dílo nebo jiný předmět ochrany práv duševního vlastnictví v rozsahu nezbytném pro řádné užívání Díla vytvořeného dle této Smlouvy nebo Dílčí objednávky a pro splnění účelu této Smlouvy nebo Dílčí objednávky. Práva užívat Díla či předměty ochrany dle předchozí věty tohoto odstavce jsou Dodavatelem poskytnuta bezúplatně.

  4. Licence se automaticky vztahuje na všechny nové verze, aktualizované verze, na úpravy a překlady autorského díla xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

  5. Pro odstranění všech pochybností a pro případ, že by se některé z výše uvedených ujednání stalo neplatným nebo neúčinným, smluvní strany sjednávají, že licence je udělována v nejširším možném rozsahu tak, jak to umožňují obecně závazné právní předpisy.


XIII.

Odpovědné osoby


1. Pro účely jednání ve věcech souvisejících s touto Smlouvou jsou odpovědnými osobami:

  1. na straně Objednatele:

jméno a příjmení: Xxx. Xxxxx Xxxxxx

e-mail: xxxxx.xxxxxx@xxx.xx

telefon: 000 000 000

b) na straně Dodavatele:

Xxxxx a příjmení: XXX

e-mail: XXX

telefon: XXX

(Pozn. Doplní dodavatel. Poté poznámku vymažte.)

2. Strany se zavazují jednostranně určit v Dílčí smlouvě a Dílčí objednávce odpovědné osoby oprávněné jednat za Strany a rozsah jejich oprávnění jednat za tu kterou Stranu ve věcech Dílčích objednávek. Tyto osoby jsou oprávněny zejména k podpisu předávacích a akceptačních protokolů ve smyslu této Smlouvy. Tímto není vyloučena oprávěnnost jednání osob uvedených v odst. 1 tohoto článku Smlouvy.


3. Objednavatel a Dodavatel jsou oprávněni jednostranně měnit odpovědné osoby a rozsah jejich oprávnění jednat za Strany. O změně jsou povinni vždy písemně informovat druhou Stranu. Změna je vůči druhé Straně účinná od okamžiku doručení písemného oznámení o změně odpovědné osoby. Objednatel je oprávněn písemně požádat Dodavatele o změnu odpovědné osoby, a to s odůvodněním této žádosti. Dodavatel se zavazuje navrženou změnu odpovědné osoby projednat s Objednatelem a dle možností při realizaci Díla přijmout potřebná opatření, včetně případné změny odpovědné osoby, tak, aby nedošlo ke snížení kvality realizací Díla.


4. Shora uvedeným vymezením odpovědných osob není dotčeno oprávnění statutárních orgánů jednat za Objednatele a Dodavatele.

XIV.

Vyšší moc, prodlení smluvních stran


        1. Pokud některé ze smluvních stran brání ve splnění jakékoli její povinnosti z této Smlouvy nebo Dílčí objednávky překážka v podobě vyšší moci, nebude tato smluvní strana v prodlení se splněním příslušné povinnosti, ani odpovědná za újmu plynoucí z jejího porušení. Pro vyloučení pochybností se předchozí věta uplatní pouze ve vztahu k povinnosti, jejíž splnění je přímo nebo bezprostředně vyloučeno vyšší mocí.

Vyšší mocí se pro účely této Smlouvy a Dílčí objednávky rozumí mimořádná událost, okolnost nebo překážka, kterou, ani při vynaložení náležité péče, nemohl Dodavatel před podáním dílčí nabídky a Objednatel před uzavřením Smlouvy nebo Dílčí objednávky předvídat ani ji předejít a která je mimo jakoukoliv kontrolu takové smluvní strany a nebyla způsobena úmyslně ani z nedbalosti jednáním nebo opomenutím této smluvní strany. Takovými událostmi, okolnostmi nebo překážkami jsou zejména, nikoliv však výlučně

  1. živelné události (zejména zemětřesení, záplavy, vichřice),

  2. události související s činností člověka, např. války, občanské nepokoje,

  3. epidemie, karanténa, či krizová a další opatření orgánů veřejné moci, a to zejména epidemie koronaviru označovaného jako SARS CoV-2 (způsobujícího nemoc COVID-19, jak může být virus také v praxi označován), a s tím související existující či budoucí krizová opatření, jiná opatření, vyhlášení nouzového stavu v České republice, rozhodnutí krizového štábu DPO, a to v působnosti, jež mu byla udělena statutárním orgánem DPO, nové právní předpisy, správní akty či zásahy orgánů veřejné moci České republiky či jiných států.


Smluvní strany sjednávají, že za mimořádnou událost, okolnost či překážku se nepovažují krizová či jiná opatření, nouzový stav atp., které v době podání nabídky byly vyhlášeny/stanoveny, tj. zejména opatření a nouzový stav v souvislostí epidemií koronaviru označovaného jako SARS CoV-2 (způsobujícího nemoc COVID-19, jak může být virus také v praxi označován), a že veškerá tato opatření či nouzový stav byly již Dodavatelem zohledněny v rámci jeho nabídky.


        1. Smluvní strana dotčená vyšší mocí je povinna informovat druhou smluvní stranu o existenci překážky v podobě vyšší moci bez zbytečného odkladu a dále podniknout veškeré kroky, které lze po takové smluvní straně rozumně požadovat, aby se zmírnil vliv vyšší moci na plnění povinnosti dle Smlouvy nebo Dílčí objednávky.


XV.

Závěrečná ustanovení


1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření, tj. dnem jejího podepsání poslední smluvní stranou. Smluvní strany berou na vědomí, že smlouva (včetně příloh) bude po jejím uzavření zveřejněna na Portálu veřejné správy v Registru smluv. Toto zveřejnění zajistí Objednatel, přičemž o tom bude informovat druhou smluvní stranu, a to na e-mailovou adresu … (Pozn. Doplní Dodavatel. Poté poznámku vymažte.) nebo do její datové schránky.

Smluvní strany berou dále na vědomí, že na jednotlivé objednávky učiněné na základě této smlouvy se může vztahovat povinnost jejich zveřejnění podle zákona o registru smluv. V takovém případě nabývá objednávka účinnosti až dnem jejího uveřejnění v Registru smluv. Smluvní strany se dohodly, že toto zveřejnění objednávky zajistí Objednatel. Plnění předmětu objednávky (učiněné na základě této smlouvy) před její účinností se považuje za plnění podle objednávky a této smlouvy a práva a povinnosti z něj vzniklé se řídí objednávkou a touto smlouvou.

2. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou do 31.12.2026, nebo do vyčerpání souhrnné částky 5 000 000 Kč bez DPH, podle toho, která skutečnost nastane dříve.

3. Změny a dodatky této smlouvy smí být provedeny pouze písemně, a to formou číslovaných dodatků.

4. Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží jedno vyhotovení.

5. Obě smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumiteně, bez nátlaku či jinak nevýhodných podmínek pro kteroukoli z nich. Na důkaz vůle být touto smlouvou vázáni připojují své podpisy.

6. Objednatel má nad rámec obecné zákonné úpravy právo odstoupit od smlouvy v případě opakovaného vadného plnění ze strany Dodavatele.

7. Nedílnou součástí této Smlouvy je příloha č. 1 – Základní požadavky k zajištění BOZP.

8. Dodavatel prohlašuje, že neporušuje etické principy, principy společenské odpovědnosti,
ani základní lidská práva. Dodavatel také svým podpisem stvrzuje, že se při plnění předmětu smlouvy bude řídit všemi platnými předpisy se zvláštním důrazem na zdraví, bezpečnost práce, ochranu životního prostředí, dodržování pracovních postupů a vyvarování se nelegální diskriminace.

Dodavatel se dále zavazuje, že:

  1. že zajistí spravedlivé obchodní podmínky ve vztahu ke všem poddodavatelům podílejících se na realizaci díla, zejména požaduje, aby poddodavatelé působící na veřejné zakázce poskytovali svá plnění na základě smluv zahrnující srovnatelné podmínky, jako jsou obsaženy v této smlouvě, a to mimo jiné co do okruhu a výše smluvních pokut, splatnosti faktur za poskytnuté plnění či režimu víceprací/méněprací; v případě využití poddodavatelů Dodavatel v tomto rozsahu zaváže i své poddodavatele a zajistí, aby i oni takto zavázali své poddodavatele tak, aby byly výše uvedené požadavky splněny ve vztahu ke všem poddodavatelům, podílejícím se na plnění předmětu Díla,

  2. že zajistí řádné a včasné plnění finančních závazků vůči svým poddodavatelům, tedy bude řádně a včas proplácet oprávněně vystavené faktury poddodavatelů za podmínek sjednaných ve smlouvách s těmito poddodavateli,

  3. že zajistí dodržování ochrany životního prostředí v souladu s platnými právními předpisy, zejména v souladu se Zákonem č. 17/1992 Sb. o životním prostředí, v platném znění.

Objednatel je oprávněn plnění povinností vyplývajících z tohoto odstavce této smlouvy kdykoliv kontrolovat, a to i bez předchozího ohlášení Dodavateli. Je-li k provedení kontroly potřeba předložení dokumentů, zavazuje se Dodavatel k jejich předložení nejpozději do 5 pracovních dnů od doručení výzvy Objednatele.



9. Dodavatel podpisem této Xxxxxxx bere na vědomí, že Objednatel je povinným subjektem v souladu se zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím (dále také jen „zákon“) a v souladu a za podmínek stanovených v zákoně je povinen tuto Smlouvu, příp. informace v ní obsažené nebo z ní vyplývající zveřejnit.

10. Práva a povinnosti neupravené v této smlouvě nebo Dílčí objednávce se řídí obecně závaznými právními předpisy, především zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem. V případě sporu se smluvní strany zavazují tento přednostně řešit smírčí cestou. Bude-li spor řešen soudní cestou, pak místně příslušným soudem bude soud Objednatele a rozhodným právem bude české právo.

11. Písemná ujednání v Dílčích objednávkách mají přednost před ujednáními této smlouvy.

12. Tato smlouva se uzavírá jako nevýhradní. Uzavřením této smlouvy není vyloučeno ani omezeno právo Objednatele uzavřít s třetí osobou smluvní vztah, jehož předmětem bude plnění, které by mohlo být předmětem Dílčích objednávek na základě této smlouvy.


Příloha Smlouvy:


Příloha č. 1 – Základní požadavky k zajištění BOZP





Za Dodavatele: Za Objednatele:


V XXXX dne XXXX V Ostravě dne: XXXX




……….…….……………….… ……………..……………………..

Oprávněná osoba Dodavatele Xxx. Xxxxxx Xxxxx, MBA

(Pozn. Doplní Dodavatel. Poté poznámku vymažte.) předseda představenstva



……………..……………………..

Xxx. Xxxxxx Xxxxx

místopředseda představenstva



Rámcová smlouva - „Vývoj, implementace a údržba softwaru“ Stránka 14 z 14


Document Metadata

Filed: January 11th, 2023