KONEČNÉ PODMÍNKY
C2H RETAIL HOLDING s.r.o.
DLUHOPISOVÝ PROGRAM
KONEČNÉ PODMÍNKY
Dluhopisy C2H RETAIL HOLDING s.r.o.
Dluhopisy C2H RETAIL HOLDING VI.
v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 50.000.000 Kč
splatné v roce 2026 ISIN CZ0003523524
Datum těchto konečných podmínek je 31.10.2019
KONEČNÉ PODMÍNKY – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu Nařízení 2017/1129, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen
„Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami obsahujícími konečné podmínky a základním prospektem společnosti C2H RETAIL HOLDING s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 064 34 070, LEI: 315700XV8D03DVI22779, zapsané v obchodním rejstříku vedeným u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 282100 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2019/103838/570 ze dne 30.9.2019, které nabylo právní moci dne 2.10.2019 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta.
Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”.
Tyto Konečné podmínky (konečné podmínky Emise) byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jakýmkoliv jeho dodatkem,
aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny, resp. sděleny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami (Konečnými podmínkami Emise). Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako 6. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč nebo jeho ekvivalentu v měně EUR a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2019 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky„ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Referenční sazba (PRIBOR / EURIBOR) je poskytována administrátorem uvedeným v registru Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy podle čl. 36 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU a nařízení (EU) č. 596/2014.
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 31.10.2019 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných in formací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu mimo Českou republiku, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v nich uvedené, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách, včetně údajů uvedených v popisu Dluhopisů, správné a v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Praze dne 31.10.2019
C2H RETAIL HOLDING s.r.o.
Xxxxxx Xxxxx, jednatel |
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Níže uvedené údaje představují shrnutí Základního prospektu, které zohledňuje požadavky Nařízení 2017/1129. Shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve shrnutí, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Základního prospektu. I když určité údaje jsou Emitentem i kvůli větší přehlednosti do shrnutí zařazeny, je možné, že ohledně těchto údajů není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis takového údaje s poznámkou „Nepoužije se“.
1 ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, tj. Základní prospekt včetně případných dodatků Základního prospektu spolu s Konečnými podmínkami pro Emisi. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů odpovídající výši Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Základního prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí Základního prospektu včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí Základního prospektu ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
Název Dluhopisů a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Název Dluhopisů je „C2H RETAIL HOLDING VI.“. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003523524. |
Identifikační údaje (totožnost) a kontaktní údaje Emitenta | |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou nabízeny přímo Emitentem. Emitent nepožádal a nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, ať už v České republice tak v zahraničí. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt byl schválen ČNB jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení 2017/1129. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2019/103838/570 ke sp. zn. S-Sp-2019/00055/CNB/572 ze dne 30.9.2019, které nabylo právní moci dne 2.10.2019. |
2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent byl založen v souladu s právem České republiky. Emitent je společností s ručením omezeným ve smyslu § 132 a násl. ZOK, registrovanou v České republice, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 064 34 070, LEI: 315700XV8D03DVI22779, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 282100. Emitent provozuje svou činnost podle právních předpisů České republiky a přímo použitelných předpisů Evropské Unie, zejména podle ZOK, ZPKT, OZ, Zákona o dluhopisech, zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, Nařízení 2017/1129 a Nařízení 2019/980. |
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent je společností založenou k držbě obchodních podílů a ke konsolidaci aktivit Skupiny v oblasti maloobchodního prodeje, zejména v odvětví módního průmyslu, a to včetně zajišťování jejich financování. Hlavní činností Emitenta je držba obchodních podílů v jiných obchodních společnostech a investování do společností podnikajících v oděvním průmyslu a obchodování s oděvy a módními doplňky, respektive realizace akvizic podílů v těchto společnostech. Emitent prostřednictvím jím přímo či nepřímo vlastněných či spoluvlastněných či ovládaných společností ovládá oděvní značky Xxxxxx Xxxxxx a XXXX Xxxxxxx. Rovněž zastupuje prostřednictvím těchto společností na českém trhu oděvní značku ETAM. Emitent má v úmyslu pomocí dalších akvizic rozšiřovat počet oděvních značek ve svém portfoliu. |
Společníci Emitenta | Jediným společníkem Emitenta je Mateřská společnost. Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100% podílu v Emitentovi, kterémužto podílu odpovídá 100% hlasovacích práv v Emitentovi. Jediným akcionářem a ovládající osobou Mateřské společnosti byl ke dni vyhotovení Základního prospektu a nadále je i ke dni vyhotovení tohoto shrnutí xxx Xxxxxx Xxxxx, který je rovněž statutárním ředitelem a jediným členem správní rady Mateřské společnosti. Emitent je součástí Skupiny, která je mezinárodní skupinou. Skutečným majitelem Emitenta ve smyslu zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů, je xxx Xxxxxx Xxxxx. Skupina, včetně postavení Emitenta v ní, je znázorněna v níže připojených tabulkách. Mateřská společnost má přímý nebo nepřímý podíl na obchodních společnostech uvedených v následující tabulce. Ve sloupci „Rozsah účasti Mateřské společnosti“ je uvedena efektivní (ultimátní) výše účasti Mateřské společnosti zohledňující strukturu Skupiny, tj. skutečnost, že Mateřská společnost může vlastnit podíl v některé společnosti ze Skupiny prostřednictvím více jiných společností ze Skupiny s různou mírou účasti v každé z nich. V tabulce pod bodem (B) označeném jako „Nepřímé podíly Mateřské společnosti“ uváděné podíly (rozsahy účasti) tak představují podíly (rozsahy účasti) Mateřské společnosti přepočítané podle výše jejího podílu (rozsahu účasti) ve společnosti ze Skupiny, prostřednictvím které má Mateřská společnost účast ve společnosti ze Skupiny, ke které se údaj o výši podílu (rozsahu účasti) vztahuje. Ve sloupci „Rozsah účasti Mateřské společnosti“ uváděným podílům (rozsahu účasti) Mateřské společnosti odpovídá (přímý či nepřímý) podíl na hlasovacích právech přináležející Mateřské společnosti v uvedené společnosti ze Skupiny, ke které se údaj o výši podílu (rozsahu účasti) Mateřské společnosti vztahuje, ve stejné výši, jako je uváděný podíl (rozsah účasti) Mateřské společnosti na ní. |
Obchodní firma | IČO | Rozsah účasti Mateřské společnosti | |||
(A) Přímé podíly Mateřské společnosti | |||||
C2H Immovables s.r.o. | 06419411 | 70 % | |||
C2H RETAIL HOLDING s.r.o. | 06434070 | 100 % | |||
C2H Financial s.r.o. | 07020635 | 100 % | |||
C2H Ventures s.r.o. | 06783317 | 100 % | |||
C2H Support s.r.o. | 04990790 | 100 % | |||
F & P Consulting a.s. | 24752754 | 50 % | |||
F&P Consulting invest s.r.o. | 02294257 | 50 % | |||
The Goodies s.r.o. | 05001684 | 100 % | |||
(B) Nepřímé podíly Mateřské společnosti | |||||
C2H Immovables SPV alfa s.r.o. | 07028903 | 70 % | |||
C2H Immovables SPV beta s.r.o. | 07445857 | 70 % | |||
xxxxxx xxxxxx holding, a.s. | 26193426 | 100 % | |||
xxxxxx xxxxxx stores, s.r.o. | 64939341 | 100 % | |||
xxxxxx xxxxxx, s.r.o. | 25717863 | 100 % | |||
xxxxxx xxxxxx Xxxxxx, s.r.o | 35841451 | 100 % | |||
Xxxxxx Xxxxxx Lithuania | 300614357 | 100 % | |||
Xxxxxx Xxxxxx LT | 302537048 | 100 % | |||
Xxxxxx Xxxxxx Latvia | 40103201881 | 100 % | |||
Libovka, a.s. | 28211235 | 70 % | |||
Papíromat s.r.o. | 05401721 | 50 % | |||
INCOMMING Ventures a.s. | 04991087 | 21 % | |||
Xxxxxx, s.r.o. | 03888703 | 3,8 % | |||
Shopsys Group SE | 05765391 | 2,1 % | |||
Expando global s.r.o. | 04978820 | 6,3 % | |||
Apify Technologies s.r.o. | 04788290 | 2,1 % | |||
C2H PE SPV alfa a.s. | 07018690 | 90 % | |||
ZETAM Europe s.r.o. | 07446292 | 100 % | |||
XXXX Xxxxxxx, a.s. | 25272314 | 90 % | |||
Emitent má přímý nebo nepřímý podíl na obchodních společnostech uvedených v následující tabulce. Ve sloupci „Rozsah účasti Emitenta“ je uvedena efektivní (ultimátní) výše účasti Emitenta zohledňující strukturu Skupiny, tj. skutečnost, že Emitent může vlastnit podíl v některé společnosti ze Skupiny prostřednictvím více jiných společností ze Skupiny s různou mírou účasti v každé z nich. V tabulce pod bodem (B) označeném jako „Nepřímé podíly Emitenta“ uváděné podíly (rozsahy účasti) představují podíly (rozsah účasti) Emitenta přepočítané podle výše podílu (rozsahu účasti) Emitenta ve společnosti ze Skupiny, prostřednictvím které má Emitent účast ve společnosti ze Skupiny, ke které se údaj o výši podílu (rozsahu účasti) vztahuje. Ve sloupci „Rozsah účasti Emitenta“ uváděným podílům (rozsahu účasti) Emitenta odpovídá (přímý či nepřímý) podíl na hlasovacích právech přináležející Emitentovi v uvedené společnosti ze Skupiny, ke které se údaj o výši podílu (rozsahu | |||||
účasti) Emitenta vztahuje, ve stejné výši, jako je uváděný podíl (rozsah účasti) Emitenta na ní. | |||||
Obchodní firma | IČO | Rozsah účasti Emitenta | |||
(A) Přímé podíly Emitenta | |||||
xxxxxx xxxxxx holding, a.s. | 26193426 | 100 % | |||
Papíromat s.r.o. | 05401721 | 50 % | |||
C2H PE SPV alfa a.s. | 07018690 | 90 % | |||
ZETAM Europe s.r.o. | 07446292 | 100 % | |||
(B) Nepřímé podíly Emitenta | |||||
xxxxxx xxxxxx stores, s.r.o. | 64939341 | 100 % | |||
xxxxxx xxxxxx, s.r.o. | 25717863 | 100 % | |||
xxxxxx xxxxxx Xxxxxx, s.r.o | 35841451 | 100 % | |||
Xxxxxx Xxxxxx Lithuania | 300614357 | 100 % | |||
Xxxxxx Xxxxxx LT | 302537048 | 100 % | |||
Xxxxxx Xxxxxx Latvia | 40103201881 | 100 % | |||
XXXX Xxxxxxx, a.s. | 25272314 | 90 % | |||
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovými řídícími osobami Emitenta jsou: (i) Xxxxxx Xxxxx, jednatel a CEO / Výkonný ředitel; (ii) Xxxx Xxxxxx – Investiční ředitel, skupinový controlling; (iii) Xxxxx Xxxxxx – CFO, Provozní ředitel; (iv) Xxxxxxxx Xxxxxxx – Marketingový ředitel; (v) Xxxxxx Xxxx – Produktový ředitel; (vi) Xxxxxxxx Xxxxxx – Ředitel maloobchodu; (vii) Xxx Xxxxxx – HR ředitel. | ||||
Auditor Emitenta | Auditorem Emitenta je společnost Audico s.r.o., se sídlem a obchodní adresou Xxxxx 0 – Xxxxxxx, Xx Xxxxxxxx 0000/00, PSČ 150 00, číslo oprávnění 056. Auditorem odpovědným za provedení auditu v tomto shrnutí uvedených účetních závěrek Emitenta byl Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, bydlištěm a obchodní adresou Xxxxxxx 0000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, xxxxx xxxxxxxxx auditora: 0533. | ||||
Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Emitenta.
Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v konsolidovaných účetních výkazech Emitenta za rok 2018 a z hodnot uvedených v konsolidovaných účetních výkazech Emitenta za rok 2017. Auditor ověřil konsolidované účetní výkazy Emitenta za rok končící 31.12.2018 i konsolidované účetní výkazy Emitenta za rok končící 31.12.2017. Auditor Emitenta vydal ke všem uvedeným finančním výkazům výrok „bez výhrad“.
Konsolidovaný výkaz zisku a ztrát (v tis. Kč)
Konsolidovaný výkaz o finanční pozici (v tis. Kč)
Konsolidovaný výkaz peněžních toků (v tis. Kč)
Od data poslední účetní závěrky Emitenta ověřené Auditorem Emitenta nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Emitenta.
Klíčové finanční informace
o Emitentovi
2.2 Které finanční informace o emitentovi jsou klíčové?
za rok 2018 | za rok 2017 | |
Provozní výsledek hospodaření | -3 284 | - 68 588 |
za rok 2018 | za rok 2017 | |
Čistý finanční dluh ((dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | - 133 473 | - 61 238 |
za rok 2018 | za rok 2017 | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | - 118 112 | - 64 526 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | - 176 498 | - 43 671 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 000 000 | 000 307 |
Od konce období, za které byly zveřejněny Emitentovy finanční údaje, do dne vyhotovení tohoto shrnutí nedošlo k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta. Emitent od data poslední Auditorem ověření účetní závěrky neuveřejnil žádné další hospodářské výsledky. |
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů. Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině Hospodaření Emitenta je zcela závislé na hospodaření společností ze Skupiny, zejména pak těch společností ze Skupiny, ve kterých má Emitent přímý či nepřímý majetkový podíl či které přímo či nepřímo ovládá. Jelikož je Emitent holdingovou společností, je totiž významně závislý na platbách od společností ze Skupiny nebo na prodeji svých majetkových účastí v dalších společnostech ze Skupiny. Tyto platby dosahovaly v roce 2017 i 2018 téměř 100 % příjmů Emitenta. Ačkoli Skupina může mít na konsolidovaném základě dostatečné zdroje ke splnění svých závazků, společnosti ze Skupiny nemusí být schopny provést nezbytné platby Emitentovi, tak aby Emitent mohl řádně plnit své závazky z Dluhopisů. Vývoj hospodaření Emitenta může být zásadně ovlivněn rozhodnutími Mateřské společnosti. Rizika vyplývající z charakteristiky módního odvětví Módní a oděvní průmysl podléhá vysoké volatilitě a výkyvům dle sezónnosti a podléhá módním vlivům. Volatilita a výkyvy mohou mít za následek snížení výnosů z prodeje zboží módního a oděvního průmyslu, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku Emitenta i dalších společností ze Skupiny. Sezónností a módními vlivy jsou přitom ohroženy především budoucí tržby a ziskovost společností ze Skupiny Emitenta. Při špatném přijetí kolekce ze strany zákazníka nebudou naplněny plánované tržby, nebo naopak pro naplnění plánovaných tržeb bude muset k výraznějšímu zlevnění prodávaného zboží. Rizika vyplývající z přípravy nové módní kolekce Módní kolekce jsou standardně připravovány dlouho dopředu a časový rozestup mezi přípravou módní kolekce a jejích uvedením na trh může mít za následek, že reálná poptávka po módní kolekci bude nižší než očekávaná. To může mít za následek snížený výnos z prodeje módní kolekce, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku Emitenta i dalších společností ze Skupiny. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. Riziko dalšího zadlužení Emitenta Nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, a to zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů, avšak toto další zadlužení Emitenta bude v souladu s omezujícími závazky, které přijal Emitent v souvislosti s Dluhopisovým programem. Případné zvýšení úrokových sazeb může následně vést ke zvýšení nákladů Emitenta spojených se zadlužením. Přijetí dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insol venčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. Růst ceny vstupních materiálů a dodavatelských prací Emitent nese riziko růstu cen materiálu v odvětví a cen dodavatelských služeb, které využívá. Případný růst cen to může mít negativní dopad na hospodaření Emitenta za předpokladu, že by Emitent nedokázal tento růst přenést na koncové zákazníky, případně nalézt alternativní dodavatele materiálů anebo poskytovatele služeb. Růst těchto klíčových nákladových položek se projevuje především v nákladech na prodané zboží, které jsou pak vyšší než plánované. Růst ceny materiálu a dodavatelských prací ve spojení s případnou nemožností či neschopností reflektovat tento růst v cenách finálních výrobků může vést přinejmenším k významnému snížení dosažené hrubé marže společností ze Skupiny Emitenta či až ke ztrátě Emitenta. Růst personálních nákladů Emitent nese riziko, že v případě růstu tržní ceny práce v jeho oboru bude nucen na nastalou situaci reagovat rovněž zvýšením personálních nákladů, aby nedošlo ke ztrátě klíčových zaměstnanců. To by vedlo ke zhoršení hospodářských výsledků za předpokladu, že by Emitent nedokázal přenést tento růst nákladů na koncové zákazníky prostřednictvím nárůstu cen prodávaného zboží. Růst tržní ceny práce se projevuje především v osobních nákladech společností Skupiny Emitenta, které jsou pak vyšší než plánované. Měnové riziko z důvodu realizace části tržeb i nákladů Emitenta v jiných měnách než Kč Emitent realizuje část svých tržeb i nákladů v jiných měnách než Kč. Z toho důvodu může nastat situace, že pohyby měnových kurzů budou mít negativní dopad na výsledky hospodaření Emitenta. Riziko konkurence Emitent působí ve vysoce konkurenčním prostředí. Jeho hlavními konkurenty jsou společnosti prodávající zákazníkům byznys módu po ženy i muže v cenové kategorii střední a vyšší třída. Jeho hlavními konkurenty jsou značky: ZARA, Xxxxxx, GANT, Armani, Xxxxx Xxxxxxxx, D & G, Desigual, Xxxxx & Xxxxxxx, Hugo Boss, Esprit, Lacoste, Guess, Reserved. Nelze vyloučit, že Emitent i společnosti ze Skupiny budou čelit růstu konkurence, že v důsledku toho se sníží jejich tržní podíl na relevantním trhu, a tím i dosažené příjmy či schopnost zajistit si dluhové financování, a nebudou tak schopny hradit své závazky v době jejich splatnosti, např. vůči dodavatelům materiálů, což může vést k narušení vztahů s dodavateli či dokonce ztrátě obchodních partnerů, zhoršení komerčních podmínek, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům. |
3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Dluhopisy jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 1.000.000.000 Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 10 let. Datum emise Dluhopisů: 1.11.2019 Předpokládaná celková 50.000.000 Kč hodnota emise Dluhopisů: Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány: 1.000 ks ISIN Dluhopisů: CZ0003523524 Jmenovitá hodnota |
jednoho Dluhopisu: 50.000 Kč Druh a třída cenných papírů: dluhopis ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech (korporátní dluhopis) Podoba Dluhopisů: listinná; evidenci Dluhopisů vede Emitent; Dluhopisy nebudou zastoupeny sběrným dluhopisem Forma Dluhopisů: na řad Status Dluhopisů: nepodřízené Doba splatnosti Dluhopisů: 7 let Den konečné splatnosti Dluhopisů: 1.11.2026 Splacení jmenovité hodnoty jednorázově Dluhopisů: Úrokový výnos Dluhopisů: pevný, ve výši 7,5 % Dluhopisy vydány podle: Zákona o Dluhopisech | |
Měna Dluhopisů | Dluhopisy jsou denominovány v Kč. |
Popis práv spojených s Dluhopisy | S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů z vlastního rozhodnutí, a to k datu nebo datům předčasného splacení Dluhopisů uvedeným v Doplňku dluhopisového programu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. |
Pořadí přednosti Dluhopisů v rámci kapitálové struktury Emitenta v případě platební neschopnosti Emitenta | V rámci kapitálové struktury Emitenta nemají Dluhopisy v případě jeho platební neschopnosti žádné prioritní pořadí, potažmo postavení. Dluhopisy nejsou podřízené. Dluhopisy vydané v rámci Emise a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, tak zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
Politika týkající se dividend nebo vyplácení | Emitent ani jím vlastněné, spoluvlastněné či ovládané společnosti ze Skupiny nevyplácejí podíly na zisku a kumulují výsledky hospodaření běžného účetního období v rámci vlastního kapitálu individuálních společností ze Skupiny. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos. Pevná úroková sazba Dluhopisů: 7,5 % p.a. Výplata výnosů: čtvrtletně zpětně Den výplaty výnosů: 31.12.2019; 31.3.2020; 30.6.2020; 30.9.2020; 31.12.2020; 31.3.2021; 30.6.2021; 30.9.2021; 31.12.2021; 31.3.2022; 30.6.2022; 30.9.2022; 31.12.2022; 31.3.2023; 30.6.2023; 30.9.2023; 31.12.2023; 31.3.2024; 30.6.2024; 30.9.2024; 31.12.2024; 31.3.2025; 30.6.2025; 30.9.2025; 31.12.2025; 31.3.2026; 30.6.2026; 30.9.2026 a 1.11.2026 Den konečné splatnosti Dluhopisů: 1.11.2026 Ve vztahu Emisi Dluhopisů lze ustanovit společného zástupce všech vlastníků Dluhopisů Emise na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k datu emise Dluhopisů mezi společným zástupcem a Emitentem. Pro tyto účely se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého vlastníka Dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě společného zástupce může kdykoli rozhodnout i schůze vlastníků Dluhopisů. |
3.2 Kde budou cenné papíry obchodovány?
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Nepoužije se. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. Dluhopisy tak nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: Riziko likvidity Nelze vyloučit riziko, že se nevytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Vzhledem k tomu, že Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Riziko nesplacení Dluhopisů Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. |
Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem, s výjimkou závazku Emitenta, že na konsolidované úrovni nepřesáhne úroveň cizích zdrojů Emitenta součet tržeb Emitenta za posledních dvanáct (12) měsíců po celou dobu splatnosti Dluhopisů. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů. Riziko pevně určeného výnosu Dluhopisy jsou úročeny pevně danou výnosovou mírou, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit. Cena Dluhopisu proto může být ovlivněna budoucím vývojem úrokových sazeb. Instrumenty s pevně danou výnosovou mírou obvykle reagují poklesem hodnoty při růstu úrokových sazeb. Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. |
4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ NEBO O JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
Obecné podmínky veřejné nabídky Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení 2017/1129 v České republice a to v období od 1.11.2019 do 1.10.2020. Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo v tranších. Celková částka nabídky: 50.000.000 Kč. Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena: od 1.11.2019 do 1.10.2020. |
Očekávaný časový rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od 1.11.2019 do 1.10.2020. |
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Nepoužije se. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala ani nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí. |
Částka a procentní podíl okamžitého zředění vyplývajícího z nabídky | Nepoužije se. |
Plán distribuce Dluhopisů | Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise, tj. 50.000.000 Kč, nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory v sídle Emitenta nebo v jednotlivých pobočkách Emitenta nebo na jiném místě dle individuální dohody s investorem. Investoři budou oslovováni Emitentem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou pozvání k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů, příp. vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a předáním listinných Dluhopisů. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou investorovi předány ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou investorům předány v sídle Emitenta nebo v jednotlivých pobočkách Emitenta nebo na jiném místě dle individuál ní dohody s investorem. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent sám. Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž tam, kde je to rele vantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou | Náklady přípravy Emise dluhopisů činily 9 % z celkové upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů a 4.500.000 Kč (včetně DPH). Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty Emise) bude odpovídat celkové upsané jmenovité hodnotě Dluhopisů snížené o 9 % a 4.500.000 Kč (včetně DPH). Emitent nebude investorům účtovat žádné náklady. |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Nepoužije se. Dluhopisy budou nabízeny přímo Emitentem. |
Popis osoby, která bude žádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Nepoužije se. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala ani nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí. |
4.3 Proč je tento prospekt sestavován?
Popis důvodů nabídky, resp. využití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za následujícím účelem poskytnutí úvěru nebo zápůjčky ze strany Emitenta ve prospěch Emitentem přímo či nepřímo vlastněným, spoluvlastněným či ovládaným společnostem za účelem dalšího rozvoje jejich podnikání. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty Emise) bude odpovídat celkové upsané jmenovité hodnotě Dluhopisů snížené o 9 % a 4.500.000 Kč (včetně DPH). Čistý výtěžek bude použit pro účely uvedené výše. |
Způsob umístění Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny (umístěny) přímo Emitentem v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení 2017/1129 v České republice a to v období od 1.11.2019 do 1.10.2020. |
Uvedení, zda je nabídka předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí | Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované
Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
1. ISIN Dluhopisů: CZ0003523524
2. Podoba Dluhopisů: cenné papíry (listinné); evidenci listinných dluhopisů vede Emitent; Dluhopisy nebudou zastoupeny sběrným dluhopisem
3. Forma Dluhopisů: na řad
4. Měna Dluhopisů: Kč
5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 50.000 Kč
6. Celková předpokládaná hodnota Emise Dluhopisů: 50.000.000 Kč
7. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu ne
emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:
8. Počet Dluhopisů: 1.000 ks
9. Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné
dluhopisy):
1 až 1.000
10. Způsob vydání Dluhopisů Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty
11. Název Dluhopisů C2H RETAIL HOLDING VI.
12. Datum emise: 1.11.2019
13. Celkový objem emise: 50.000.000 Kč
14. Lhůta pro upisování: od 1 11.2019 do 1.10.2020
15. Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy
nabídnuty:
Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100
% jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
16. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: 100 % jmenovité hodnoty
17. Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž tam,
kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten
odpovídající alikvotní výnos.
18. Výnos: pevný
19. Pevná úroková sazba Dluhopisů: 7,5 % p.a.
20. Jedná-li se o Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem:
nepoužije se
20.1 Referenční sazba: nepoužije se
20.2 Marže:
20.3 Informace o minulé a budoucí výkonnosti Referenční sazby a její volatilitě a zda tyto informace lze, nebo nelze získat bezplatně:
20.4 Popis jakýchkoli případů narušení trhu
nepoužije se
nepoužije se
nebo narušení vypořádání, které ovlivňují podkladový nástroj, resp. Referenční sazbu: 20.5 Pravidla pro úpravy pro události týkající se podkladového nástroje, resp. Referenční sazby: | nepoužije se nepoužije se | |
21. | Výplata Dluhopisů: | čtvrtletně zpětně |
22. | Den výplaty výnosů: | 31.12.2019; 31.3.2020; 30.6.2020; 30.9.2020; 31.12.2020; |
31.3.2021; 30.6.2021; 30.9.2021; 31.12.2021; 31.3.2022; | ||
30.6.2022; 30.9.2022; 31.12.2022; 31.3.2023; 30.6.2023; | ||
30.9.2023; 31.12.2023; 31.3.2024; 30.6.2024; 30.9.2024; | ||
31.12.2024; 31.3.2025; 30.6.2025; 30.9.2025; 31.12.2025; | ||
31.3.2026; 30.6.2026; 30.9.2026 a 1.11.2026 | ||
23. | Den konečné splatnosti Dluhopisů: | 1.11.2026 |
24. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 4.5.5 Emisních podmínek): | nepoužije se |
25. | Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v čl. 4.6.7 Emisních podmínek): | nepoužije se |
26. | Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta: | ano |
27. | Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 4.6.2.2 Emisních podmínek): | Dluhopisy lze předčasně splatit po uplynutí 2 let ode dne jejich emise, tj. ke dni 1.11.2021. Emitent své rozhodnutí Dluhopisy předčasně splatit oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení Dluhopisů |
28. | Administrátor: | není jmenován |
29. | Určená provozovna: | dle čl. 4.11.1.2 Emisních podmínek |
30. | Agent pro výpočty: | není jmenován |
31. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
32. | Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů: | není ustanoven |
33. | Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 31.10.2019. |
34. | Způsob a místo úpisu, předání a úhrady Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory v sídle Emitenta nebo v jednotlivých pobočkách Emitenta nebo na jiném místě dle individuální dohody s investorem. |
Emitent bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty 50.000.000 Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. | ||
Investoři budou oslovováni Emitentem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou pozvání k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů, příp. vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. | ||
Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a předáním listinných Dluhopisů. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou investorovi předány ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. | ||
Veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Konečných podmínek, |
na webových stránkách Emitenta xxx.x0x.xx.
Dluhopisy budou investorům předány v sídle Emitenta nebo v jednotlivých pobočkách Emitenta nebo na jiném místě dle individuální dohody s investorem.
Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent sám.
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.
Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
35. | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | od 1.11.2019 do 1.10.2020 |
36. | Cena v rámci veřejné nabídky: | Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
37. | Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | Emitent bude Dluhopisy až do jmenovité hodnoty 50.000.000 Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni Emitentem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou pozvání k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů, příp. vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. Emitent bude od investorů v rámci objednávky Dluhopisů požadovat předložení průkazu totožnosti a odevzdání písemné objednávky dluhopisů. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a předáním listinných Dluhopisů. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou investorovi předány ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 50.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku). Obchodování s Dluhopisy před oznámením konečné jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělené jednotlivému investorovi není umožněno. |
38. | Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci: | nepoužije se |
39. | Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání: | nepoužije se |
40. | Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů: | nepoužije se |
41. | Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 5.10.2020, na webové stránce xxx.x0x.xx v sekci „Pro investory” |
42. | Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Kupní cena Dluhopisů bude splacena způsobem a ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou investorovi předány způsobem a ve lhůtě |
dohodnuté individuálně s každým investorem. | ||
43. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, včetně střetu zájmů, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
44. | Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů: | Důvodem nabídky Dluhopisů je poskytnutí úvěru nebo zápůjčky ze strany Emitenta ve prospěch Emitentem přímo či nepřímo vlastněným, spoluvlastněným či ovládaným společnostem za účelem dalšího rozvoje jejich podnikání. Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca 4.500.000 Kč. Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise) bude činit cca 45.500.000 Kč. |
45. | Náklady a daně účtované investorovi: | Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky. Každý investor bude hradit daně spojené s nabytím Dluhopisů dle účinných rozhodných právních předpisů k datu obchodu. |
46. | Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna | nepoužije se; vydání Dluhopisů zajišťuje sám Emitent |
47. | Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění: | nepoužije se |
48. | Seznam a identifikace (totožnost – název a adresa, LEI) finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
49. | Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
50. | Další podmínky souhlasu: | nepoužije se |
51. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém, na trh třetí země, na trh pro růst malých a středních podniků: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani na trhu třetí země či na trhu pro růst malých a středních podniků. |
52. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
53. | Poradci: | Právní poradce Emitenta: x.xxx advokátní kancelář s.r.o., IČO: 051 92 307, se sídlem Na květnici 850/20, Nusle, 140 00 Praha 4 |
54. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
55. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se |