Smlouva o uzavření budoucí licenční smlouvy k výsledkům Projektu

(dále jen „Smlouva“)

uzavřená mezi

1. BTCZ Ventures s.r.o.

se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxx, Xxxxxxxx 0000/00, PSČ 160 00,

IČ: 052 77 817

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 261109 zastoupená jednateli Xxxxxx Xxxxxxx a bpd partners a.s., kterou při výkonu funkce jednatele zastupuje Xxxxxxxx Xxxxxxx

(dále jen „Budoucí Nabyvatel“ nebo „BTCZ“) na straně jedné

a 2.

Ústav organické chemie a biochemie AV ČR, v.v.i.

IČ: 613 88 963, DIČ: CZ61388963

se xxxxxx Xxxxx 0 - Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx xxx. 542/2, PSČ 166 10 zastoupený: RNDr. PhDr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, CSc., ředitelem (dále jen „Budoucí Poskytovatel“)

na straně druhé

(Budoucí Nabyvatel a Budoucí Poskytovatel dále též jen „smluvní strany“) a za vedlejší účasti

3.

(dále jen „Vedlejší účastník č. 1“) a

i&i Prague, s.r.o.

se sídlem: Xxxxx 0 - Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx xxx. 542/2, PSČ 166 10 IČ: 06058485

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 275316 zastoupená RNDr. Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Ph.D., jednatelem

(dále jen „Vedlejší účastník č. 2“)

Preambule

Vzhledem k tomu, že:

(A) Smluvní strany uzavřely Smlouvu o spolupráci na níže specifikovaném Projektu, dle níž Budoucí Nabyvatel zajišťuje financování Projektu;

(B) Budoucí Poskytovatel se stane majitelem či vykonavatelem všech majetkových práv k Výsledkům Projektu a má zájem poskytnout Budoucímu Nabyvateli výhradní oprávnění k výkonu těchto práv k Výsledkům Projektu;

se strany této Smlouvy dohodly takto:

I. Úvodní ustanovení

Pokud není v této Smlouvě uvedeno jinak, mají níže uvedené pojmy obsažené v této Smlouvě, pokud začínají velkými písmeny, následující význam:

„Projektem“ se rozumí projekt „

blíže specifikovaný v příloze č. 1 této Smlouvy, která tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

b) „Produkty“ se rozumí veškeré produkty a/nebo služby vytvořené, vyráběné, vzniklé či uváděné na trh na základě Výsledků Projektu či na základě užití jakýchkoliv jiných práv duševního vlastnictví, která vznikla na základě Výsledků Projektu před či po jeho skončení.

c) „Smlouvou o spolupráci“ se rozumí smlouva o spolupráci uzavřená dne 19. 4. 2018 mezi Budoucím Poskytovatelem a BTCZ ohledně spolupráce na Projektu, na jejímž základě BTCZ zajišťuje financování Projektu.

d) „Výsledky“ se rozumí jakýkoli výsledek duševní činnosti vzniklý při realizaci Projektu v době trvání Smlouvy o spolupráci, na jehož základě vznikne nehmotný statek, který je objektivně zachytitelný, který má faktickou či potencionální výrobní, průmyslovou či vědeckou hodnotu. Jedná se zejména o vynálezy (patenty), know-how (včetně laboratorních deníků a obdobných zdrojů know-how), informace, technická řešení chráněná užitným vzorem, průmyslové vzory, zlepšovací návrhy, biotechnologické vynálezy, ochranné známky a další výsledky duševní činnosti získané, identifikované nebo poprvé uplatněné nebo uvedené do praxe nebo písemné podoby při realizaci Projektu dle Smlouvy a spolupráci.

e) „Dnem úspěšného ukončení Projektu“ se rozumí Den úspěšného ukončení Projektu tak jak je definován ve Smlouvě o spolupráci.

f) „Předmětem licence“ se pro účely této Smlouvy rozumí veškerá majetková práva k veškerým Výsledkům, které Budoucí Poskytovatel z jakéhokoliv důvodu nabyl při realizaci Projektu a které je oprávněn dle právních předpisů poskytnout Budoucímu Nabyvateli formou licence (popř., u nichž je oprávněn jakýmkoliv jiným způsobem poskytnout Budoucímu Nabyvateli oprávnění či souhlas k výkonu majetkových práv k užití Výsledků).

g) „Licenční odměnou“ se rozumí odměna za poskytnutí Výhradní licence k Předmětu licence Budoucím Poskytovatelem Budoucímu Nabyvateli, přičemž její výše a splatnost je stanovena v čl. IV. odst. 1 a 2 této Smlouvy.

„Tržbami“ se rozumí

„Rozhodné tržby“. Pokud je pro

j) „Licenční smlouvou“ se rozumí licenční smlouva k Předmětu licence uzavřená dle této Smlouvy mezi Budoucím Poskytovatelem jako „Poskytovatelem“ a Budoucím Nabyvatelem jako „Nabyvatelem“, kterou bude zřízena ve prospěch Budoucího Nabyvatele Výhradní licence.

k) „Výzvou“ se pro účely této Smlouvy rozumí písemná výzva Budoucího Nabyvatele k uzavření Licenční smlouvy doručená Budoucímu Poskytovateli od 1.1.2021 do 15.8.2023.

l) „Dnem D“ se pro účely této Smlouvy rozumí (i) 90. den ode dne doručení Výzvy Budoucího Nabyvatele Budoucímu Poskytovateli k uzavření Licenční smlouvy; nebo

(ii) 90. den ode Dne úspěšného ukončení Projektu; a to podle toho, která událost nastane dříve.

m) „Novou společností“ se pro účely této Smlouvy rozumí společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost založená podle práva České republiky, přičemž jejími zakladateli a společníky (akcionáři) budou (i) BTCZ a (ii) Vedlejší účastník č. 1 a (iii) Vedlejší účastník č. 2.

n) „Stranami Licence“ se rozumí Budoucí Poskytovatel (jako poskytovatel Výhradní licence) a Budoucí Nabyvatel (jako nabyvatel Výhradní licence) coby smluvní strany Licenční smlouvy.

o) „Výhradní licence“ má pro účely této Smlouvy význam definovaný v čl. III odst. 4 níže.

p) „Podlicence“ má pro účely této Smlouvy význam definovaný v čl. III odst. 4 níže.

q) „Občanským zákoníkem“ se rozumí zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

Smluvní strany se zavazují poskytnout druhé smluvní straně a Nové společnosti veškerou možnou součinnost, která bude nezbytná či vhodná k uskutečnění transakcí (zejména při uzavření Licenční smlouvy) předvídaných touto Smlouvou či při plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy či jakékoliv jiné smlouvy, jejíž uzavření tato Smlouva předvídá či na ni odkazuje.

Budoucí Poskytovatel a Budoucí nabyvatel se zavazují, že spolu budou konzultovat ode dne uzavření této Smlouvy do Dne D všechny podstatné záležitosti týkající se Projektu a Výsledků, přičemž do takových konzultací v rozsahu nezbytném či vhodném zahrnou rovněž Novou společnost a Vedlejší účastníky.

II. Prohlášení smluvních stran

Budoucí Poskytovatel tímto prohlašuje a ujišťuje Budoucího Nabyvatele,

a) že je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a Licenční smlouvu a jejím uzavřením a/nebo plněním povinností z ní vyplývajících neporušuje žádné ustanovení příslušných právních předpisů či interních předpisů Budoucího Poskytovatele, ani své smluvní nebo jiné závazky;

b) že se stane výlučným vlastníkem Předmětu licence, resp. oprávněným k výkonu majetkových práv k Předmětu licence;

c) že všechna práva (zejména právo na přiměřenou odměnu za vytvoření vynálezu a/nebo díla) původců vynálezů a jiných obdobných osob (dále jen „Původci“) vyplývající z vytvoření (i) vynálezu, který je Výsledkem; a/nebo (ii) jiných obdobných Výsledků; vypořádá na své náklady nejpozději patnáct dnů přede Dnem D, a pokud dodatečně vzniknou jakákoliv další práva těchto Původců (např. právo

na dodatečnou odměnu či dodatečné vypořádání), zavazuje se je Budoucí Poskytovatel na své náklady dodatečně vypořádat, vyjma případů, kdy taková dodatečná práva Původců vzniknou v důsledku jednání (včetně opomenutí) BTCZ a/nebo Nové společnosti a/nebo třetí osoby, jíž Budoucí Nabyvatel poskytl Podlicenci nebo jinak poskytl či umožnil využívat práva k Výsledkům, vedoucímu k zásahu do osobnostních práv Původců (či kteréhokoli z nich); v případě těchto zásahů do osobnostních práv Původců je Budoucí Nabyvatel povinen nést náklady na takové dodatečné vypořádání;

d) že zajistí, aby všichni Původci Výsledků udělili, pokud je to dle právních předpisů nezbytné, svůj souhlas s uzavřením Licenční smlouvy nejpozději patnáct dnů přede Dnem D;

e) že Předmět licence nebude ke Dni D zatížen jakýmkoliv zástavním právem, břemenem, závazky, opcemi, předkupními právy a jinými omezeními jakéhokoliv druhu ve prospěch třetích osob, ani nebude zatížen žádným právem třetí osoby s výjimkou osobnostních práv Původců;

f) že uzavřením této Smlouvy a následně Licenční smlouvy neporušuje a neporuší práva z duševního vlastnictví třetích osob, a vznesení takového nároku třetích osob (vyplývajícího z duševního vlastnictví třetích osob) ani dle vědomí Budoucího Poskytovatele nehrozí;

g) že bez písemného souhlasu Budoucího Nabyvatele nepřevede ani jiným způsobem nezcizí ode dne uzavření této Smlouvy do Dne D žádná práva k Předmětu licence na žádnou třetí osobu, ani žádné třetí osobě neudělí licenci či souhlas k užití Předmětu licence či jakékoliv jeho části (vynálezu, dílu atd.);

h) že nezatíží ode dne uzavření této Smlouvy do Dne D Předmět licence žádným právem třetí osoby bez písemného souhlasu Budoucího Nabyvatele;

i) že v souvislosti s Předmětem licence neexistují žádné nevyřešené žaloby, soudní spory ani řízení, které by mohly bránit transakci zamýšlené touto Smlouvou nebo tuto transakci odložit či jinak narušit. Pokud je Budoucímu Poskytovateli známo, ani nehrozí podání žalob, která by mohly bránit transakci zamýšlené touto Smlouvou nebo tuto transakci odložit či jinak narušit;

j) že nemá žádný závazek, který by byl vůči věřiteli povinen uspokojit převodem nebo zatížením Předmětu licence.

Pokud se ukáže jakékoliv prohlášení Budoucího Poskytovatele učiněné v čl. II. odst. 1 této Smlouvy jako nesprávné, nepravdivé či neúplné, a to k jakémukoli okamžiku od uzavření této Smlouvy až do uzavření Licenční smlouvy, a Budoucí Poskytovatel nezjedná nápravu na své náklady do 30 dnů ode dne, kdy k tomu bude ze strany Budoucího Nabyvatele písemně vyzván,

a) je Budoucí Nabyvatel oprávněn od této Smlouvy odstoupit a/nebo

b) je Budoucí Nabyvatel oprávněn požadovat po Budoucím Poskytovateli náhradu újmy (zejména škody), která mu důsledku nesprávnosti, nepravdivosti či neúplnosti prohlášení vznikla. Budoucí Poskytovatel se zavazuje tuto újmu uhradit.

BTCZ tímto prohlašuje a ujišťuje Budoucího Poskytovatele,

a) že je společností řádně založenou dle práva České republiky a je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 261109;

b) je oprávněna uzavřít Smlouvu o spolupráci, tuto Smlouvu, společenskou smlouvu Nové společnosti a v případě, že nedojde k postoupení této Smlouvy na Novou společnost (aniž by absence postoupení byla porušením této Smlouvy nebo jiné dohody smluvních stran z důvodů výlučně na straně BTCZ), rovněž Licenční smlouvu, a jejich uzavřením a/nebo plněním povinností z nich vyplývajících neporušuje žádné interní dokumenty či předpisy BTCZ, ani své smluvní nebo jiné závazky;

c) že nebude bez předchozího písemného souhlasu UOCHB přímo či nepřímo nabízet zaměstnání , neuzavře s ní pracovní smlouvu, dohodu o pracích konaných mimo pracovní poměr a/nebo jakoukoli jinou smlouvu (včetně smlouvy o službách, o dílo či smlouvy příkazní), která by se svým smyslem či obsahem blížila jejímu zaměstnání, a zavazuje se zajistit, že se takového jednání zdrží též všechny osoby s BTCZ spřízněné (dále jen „Zákaz solicitace“). Zákaz solicitace zahrnuje i povinnost zdržet se bez předchozího písemného souhlasu UOCHB jakéhokoliv angažovaného jednání, směřujícího k ukončení pracovního poměru

u UOCHB nebo k jejímu zapojení do jakýchkoliv aktivit, které mohou mít přímo či nepřímo soutěžní povahu s činností UOCHB; pro odstranění pochybností se uvádí, že Zákaz solicitace se nevztahuje (i) na výkon funkce jednatele v Nové společnosti a smlouvy a jednání

spojené s výkonem této funkce jednatele a (ii) na aktivity směřující k naplnění Licenční smlouvy, smlouvy o uzavření budoucí

společenské smlouvy Nové společnosti a Smlouvy o spolupráci, pakliže jsou takové aktivity v souladu se smyslem a účelem uvedených smluv;

d) že na její majetek nebyl prohlášen konkurs, a ani nebylo rozhodnuto o jejím zrušení bez likvidace či s likvidací;

e) že vůči ní není veden žádný výkon soudního nebo správního rozhodnutí, který by mohl ohrozit její plnění této Smlouvy a/nebo Smlouvy o spolupráci a/nebo poskytnutí Předmětu licence a uhrazení Licenční odměny;

f) že si zajistila dostatek finančních prostředků na úhradu Licenční odměny.

Pokud se ukáže jakékoliv prohlášení BTCZ učiněné v čl. II. odst. 3 této Smlouvy jako nesprávné, nepravdivé či neúplné, a to k jakémukoli okamžiku od uzavření této Smlouvy až do uzavření Licenční smlouvy, a BTCZ nezjedná nápravu na své náklady do 30 dnů ode dne, kdy k tomu bude ze strany Budoucího Poskytovatele písemně vyzvána,

a) je Budoucí Poskytovatel oprávněn od této Smlouvy odstoupit a/nebo

b) je Budoucí Poskytovatel oprávněn požadovat po Budoucím Nabyvateli náhradu újmy (zejména škody), která mu důsledku nesprávnosti, nepravdivosti či neúplnosti prohlášení vznikla. Budoucí Nabyvatel se zavazuje tuto újmu uhradit.

Smluvní strany se v rozsahu svého vlivu na Novou společnost zavazují zajistit, aby tato coby Budoucí Nabyvatel ke dni uzavření Licenční smlouvy plnila veškeré předpoklady pro uzavření Licenční smlouvy přinejmenším v rozsahu prohlášení a ujištění dle odst. 3 tohoto článku II.

Smluvní strany se dle § 1895 Občanského zákoníku a násl. dohodly, že BTCZ je oprávněna a zároveň povinna po vzniku Nové společnosti převést jako postupitel všechna svá práva a povinnosti z této Smlouvy na Novou společnost jako postupníka. Budoucí Poskytovatel tímto

předem vyslovuje s tímto postoupením Xxxxxxx z BTCZ jako postupitele na Novou společnost jako postupníka svůj souhlas. Pro odstranění pochybností se smluvní strany zavazují, že do 30 dnů ode dne vzniku Nové společnosti uzavřou dodatek k této Smlouvě, ve které postoupení této Smlouvy na Novou společnost písemně potvrdí.

III. Předmět Smlouvy

Budoucí Nabyvatel je oprávněn kdykoliv po 31.12.2020 zaslat Budoucímu Poskytovateli Výzvu k uzavření Licenční smlouvy, a to přesto, že zatím nenastal Den úspěšného ukončení Projektu. Pokud však Výzva nebude doručena Budoucímu Poskytovateli nejpozději do 15.8.2023, právo Budoucího Nabyvatele učinit Výzvu k uzavření Licenční smlouvy zaniká. Tím nejsou dotčena ustanovení této Smlouvy týkající se povinnosti Budoucího Nabyvatele postoupit tuto Smlouvu na Novou společnost dle čl. II. odst. 6 této Smlouvy a Budoucí Nabyvatel je oprávněn Výzvu dle předchozí věty učinit, jen pokud dříve uskutečnil veškeré kroky potřebné k založení Nové společnosti v souladu se smlouvou o uzavření budoucí společenské smlouvy a k postoupení této Smlouvy na Novou společnost.

Budoucí Poskytovatel a Budoucí Nabyvatel se jakožto Strany Licence dle § 1785 a násl. Občanského zákoníku zavazují, že spolu nejpozději do Dne D uzavřou Licenční smlouvu, a to za podmínek blíže specifikovaných v této Smlouvě. Tím nejsou dotčena ustanovení této Smlouvy týkající se povinnosti BTCZ postoupit tuto Smlouvu na Novou společnost dle čl. II. odst. 6 této Smlouvy. Jestliže Licenční smlouvu coby Budoucí Nabyvatel uzavře BTCZ proto, že z důvodů nikoli na straně BTCZ Nová společnost nevznikla, příp. na ni nemohla být postoupená tato Smlouva, zavazují se smluvní strany do Licenční smlouvy zahrnout ustanovení o (i) povinnosti smluvních stran v dobré víře usilovat o založení a vznik Nové společnosti (a to i bez účasti některých společníků předvídaných ve smlouvě o uzavření budoucí společenské smlouvy), (ii) povinnosti BTCZ (coby strany Licenční smlouvy) postoupit Licenční smlouvu ve smyslu § 1895 Občanského zákoníku a násl. na Novou společnost bezodkladně po jejím vzniku, a (iii) o souhlasu Budoucího Poskytovatele s takovým postoupením.

Pokud se Strany Licence nedohodnou jinak, bude Licenční smlouva uzavřena v Den D v 13:00 hod. v sídle Budoucího Nabyvatele (pokud Den D připadá na jiný než pracovní den, pak v nejbližší následující pracovní den). Pro odstranění pochybností smluvní strany prohlašují, že pokud bude Licenční smlouva uzavírána z důvodu, že nastal Den úspěšného ukončení Projektu, další výzvy k uzavření Licenční smlouvy již nebudou zasílány, resp. pro tento případ tato Smlouva dle dohody smluvních stran v sobě automaticky zahrnuje výzvu k uzavření Licenční smlouvy v Den D ve výše specifikovaném čase a na výše specifikovaném místě.

Na základě Licenční smlouvy bude Budoucím Poskytovatelem uděleno Budoucímu Nabyvateli výhradní oprávnění k výkonu veškerých majetkových práv k užití všech Výsledků ve smyslu

§ 2358 a násl. Občanského zákoníku (licence), a to ke všem způsobům užití v neomezeném rozsahu (dále jen „Výhradní licence“), přičemž bude dále v Licenční smlouvě sjednáno, že:

(i) Budoucí Poskytovatel výslovně souhlasí s tím, že Budoucí Nabyvatel může oprávnění tvořící součást Výhradní Licence zcela či z části poskytnout třetí osobě na území jakéhokoliv státu světa, v němž Předmět licence požívá příslušné patentové či jiné ochrany

(dále jen „Podlicence“), (přičemž pro odstranění pochybností se rozumí, že prodej Produktů konečnému zákazníkovi není poskytnutím Podlicence ve smyslu této Smlouvy), a to za úplatu či bezúplatně, avšak vždy za podmínky, že o záměru udělit Podlicenci Budoucího Poskytovatele informuje alespoň 30 dnů předem a předloží mu návrh znění smlouvy o udělení Podlicence a že každý oprávněný z Podlicence bude zavázán Budoucímu Poskytovateli řádně a včas poskytovat informace relevantní pro určení Tržeb a Rozhodných tržeb jakožto základu pro výpočet Licenční odměny; Budoucí Nabyvatel je povinen Budoucímu Poskytovateli poskytnout jedno originální vyhotovení každé smlouvy o udělení Podlicence bezodkladně po jejím uzavření (přičemž pro odstranění pochybností se rozumí, že prodej Produktů konečnému zákazníkovi není poskytnutím Podlicence ve smyslu této Smlouvy);

(ii) v případě úplatného či bezúplatného poskytnutí Podlicence třetí osobě, není Budoucí Poskytovatel oprávněn požadovat žádnou finanční kompenzaci či jinou odměnu, čímž není dotčeno právo Budoucího Poskytovatele na Licenční odměnu stanovenou na základě Rozhodných tržeb, a to i uskutečněných oprávněným z Podlicence;

(iii)pokud nebude využití Výhradní licence ekonomicky prospěšné, není Budoucí Nabyvatel povinen Výhradní licenci využít, přičemž pro vyloučení pochybností se smluvní strany dohodly, že využíváním Výhradní licence je jakékoli komerčně racionální využití směřující k uvádění Produktů na trh a realizaci Tržeb;

(iv)Výhradní licence není omezena na jednotlivé způsoby užití; není omezena územně, časově ani množstevně. Pokud by časově neomezená Výhradní licence k některému z Výsledků nebyla dle kogentních právních předpisů přípustná, sjedná se v tomto případě k dotčenému Výsledku Výhradní licence na 20 let. Pro odstranění pochybností smluvní strany uvádí, že Výhradní licence zahrnuje oprávnění Budoucího Nabyvatele vyrábět, nabízet, uvádět na trh nebo používat Produkty nebo k tomu účelu Produkty dovážet a vyvážet či skladovat anebo s nimi jiným způsobem nakládat (aniž jsou tím dotčeny veřejnoprávní normy příslušných zemí ohledně výroby a distribuce léčiv);

(v) Budoucí Poskytovatel není oprávněn převádět či postupovat jakákoliv práva k Výsledkům nebo Předmětu licence či poskytovat ohledně nich licence (souhlasy je užít) bez písemného souhlasu Budoucího Nabyvatele;

(vi)Budoucí Poskytovatel se zdrží výkonu práva, ke kterému udělil Výhradní licenci, a to s výjimkou níže specifikované Vědecké prezentace;

(vii) budou-li si činit nároky na práva k Výsledkům a/nebo Předmětu licence jakékoliv třetí osoby, je Budoucí Poskytovatel povinen provést taková nezbytná opatření, nebo uzavřít takové nezbytné smlouvy, aby tato práva mohla být vykonávána v souladu se Smlouvou o spolupráci a Licenční smlouvou, k čemuž se mu Budoucí Nabyvatel zavazuje poskytnout veškerou potřebnou součinnost. Budoucí Poskytovatel je povinen všechny nároky třetích osob k Výsledkům a/nebo Předmětu licence sám vypořádat;

(viii) Budoucí Poskytovatel je povinen poskytnout Budoucímu Nabyvateli nezbytnou součinnost při uskutečňování nezbytných opatření na ochranu Výsledků a/nebo Předmětu licence před údajnými či skutečnými zásahy do práv k Výsledkům a/nebo Předmětu Licence, včetně udržování registrací práv duševního vlastnictví k Předmětu Licence. Pro vyloučení pochybností smluvní strany potvrzují, že je právem a povinností Budoucího Nabyvatele jakožto držitele Výhradní Licence uskutečňovat opatření na ochranu Výsledků a/nebo Předmětu licence před údajnými či skutečnými zásahy do práv k Výsledkům a/nebo Předmětu Licence, a to svým jménem (příp. v nezbytném rozsahu jménem Budoucího Poskytovatele, který mu za tímto účelem udělí plnou moc) a na svůj náklad, zahrnující mj. poplatky za udržování registrací práv duševního vlastnictví k Předmětu Licence;

(ix)jakékoliv kroky směřující k registraci či přihlášení Výsledků (které nebyly přihlášeny ke dni uzavření Licenční smlouvy) na jméno Budoucího Poskytovatele či k jakékoli jiné

ochraně Výsledků, včetně podávání přihlášek vynálezů, užitných vzorů či průmyslových vzorů pro jakýkoli z Výsledků u příslušného úřadu a požádání o soudní ochranu je Budoucí Poskytovatel oprávněn činit pouze s písemným souhlasem Budoucího Nabyvatele, který nebude bezdůvodně odepírán. Budoucí Poskytovatel se zavazuje uzavřít do 30 dnů ode dne doručení žádosti Budoucího Nabyvatele (odeslané po přihlášení či registraci Výsledku) s Budoucím Nabyvatelem ohledně nově přihlášeného či registrovaného Výsledku zvláštní licenční smlouvu obdobnou Licenční smlouvě. Budoucí Nabyvatel se zavazuje poskytnout Budoucímu Poskytovateli veškerou svoji součinnost a pomoc nezbytnou či vhodnou k registraci a ochraně Výsledků jako předmětů duševního vlastnictví Budoucího Poskytovatele (resp. majetku Budoucího Poskytovatele), a to včetně součinnosti při podávání přihlášek vynálezů, užitných vzorů či průmyslových vzorů pro jakýkoli Výsledek, a podniknutí jakýchkoli kroků na ochranu Výsledků a/nebo Předmětu licence před údajnými či skutečnými zásahy do práv Budoucího Poskytovatele k Výsledkům a/nebo Předmětu licence;

(x) Budoucí Poskytovatel uděluje Budoucímu nabyvateli souhlas s a) zpracováním Výsledků včetně překladu; b) změnami a úpravami Výsledků; c) spojením Výsledků s jinými výsledky; d) zařazením Výsledků do souborného výsledku nebo díla; e) dokončením nehotového Výsledku;

(xi)pokud bude využití Výhradní licence ekonomicky prospěšné, je Budoucí Nabyvatel povinen Výhradní licenci využít. V případě, že tuto povinnost Budoucí Nabyvatel poruší, je Budoucí Nabyvatel povinen zaplatit Budoucímu Poskytovateli finanční kompenzaci ušlé Licenční odměny za každý uplynulý kalendářní rok, ve kterém Výhradní licenci Budoucí Nabyvatel nevyužíval, ve výši odpovídající očekávanému zisku Budoucího Poskytovatele plynoucího z Licenční odměny za uplynulý kalendářní rok v případě řádného využívání Výhradní licence dle této Smlouvy stanovenému společností poskytující znalecké služby ze skupiny PricewaterhouseCoopers, popř. společností poskytující znalecké služby ze skupiny Ernst & Young v případě, že společnost ze skupiny PricewaterhouseCoopers odmítne ocenění stanovit či od ní nebude objektivně možné toto ocenění získat. přičemž tato náhrada za uplynulý kalendářní rok bude splatná vždy do 31. března následujícího kalendářního roku; a

(xii) Budoucí Poskytovatel je oprávněn od Licenční smlouvy odstoupit, a to pokud dojde k jedné z níže uvedených skutečností a Budoucí Nabyvatel nezjedná nápravu do 90 dnů ode dne doručení písemné výzvy Budoucího Poskytovatele ke zjednání nápravy:

(a) Budoucí Nabyvatel bude v prodlení s placením Licenční odměny; nebo

(b) Budoucí Nabyvatel vstoupí do likvidace nebo na jeho majetek bude prohlášen konkurz; nebo

(c) nejpozději do 10 let od uzavření Licenční smlouvy (nebo od podání přihlášky patentu k Výsledkům, v závislosti na tom, která z událostí nastane dříve) nedojde k povolení klinického hodnocení léčiva ve fázi I klinického hodnocení; nebo

(d) kdykoli po uplynutí pěti let od uzavření Licenční smlouvy (nebo od podání přihlášky patentu k Výsledkům, v závislosti na tom, která z událostí nastane dříve) nastanou nebo vyjdou najevo skutečnosti dosvědčující, že Budoucí Nabyvatel nemá v úmyslu naplnit smysl Licenční smlouvy nebo jiným podstatným způsobem maří jeho naplnění; smyslem Licenční smlouvy je především (nikoli však výlučně) to, aby na základě Výsledku došlo k vyvinutí a výrobě Produktů, jejichž prodeje budou generovat Rozhodné tržby.

Smluvní strany se dohodly, že Výhradní Licence k Výsledkům, které vzniknou v oblasti práva průmyslového vlastnictví (patenty, průmyslové vzory apod.), bude, pokud o to Budoucí

Nabyvatel požádá, smluvními stranami upravena vždy ještě zvláštní smlouvou (např. pro účely zápisu licence do patentové rejstříku vedeného Úřadem průmyslového vlastnictví apod.), přičemž v této zvláštní smlouvě budou respektována pravidla sjednaná v této Smlouvě (zejména v tomto článku III. Smlouvy). Smluvní strany se zavazují tuto zvláštní smlouvu uzavřít nejpozději s Licenční smlouvou.

Bez zbytečného odkladu po uzavření této Smlouvy smluvní strany za účasti Vedlejších účastníků a Nové společnosti (pokud již bude založena) zahájí jednání o konkrétním znění Licenční smlouvy; toto znění Licenční smlouvy se smluvní strany zavazují doplnit do této Smlouvy jako její nedílnou přílohu. Jestliže dohoda o konkrétním znění Licenční smlouvy nebude dosažena do 18 měsíců od uzavření této Smlouvy, je kterákoli ze smluvních stran oprávněna navrhnout, aby určitou náležitost Licenční smlouvy, na které se smluvní strany neshodly, určila společnost HARBER IP s.r.o., IČ: 06735932, se sídlem Na bělidle 64/3, Smíchov, 150 00 Praha 5, specializovaná na služby patentových zástupců.

Nesplní-li kterákoliv ze Stran Licence povinnost uzavřít Licenční smlouvu nejpozději v Den D, může druhá Strana Licence požadovat, aby obsah Licenční smlouvy určil ve smyslu §1787 Občanského zákoníku soud. Toto právo požadovat určení obsahu Licenční smlouvy soudem se promlčí do jednoho roku ode dne, kdy mohlo být uplatněno poprvé. Právo na úhradu smluvní pokuty či náhradu újmy za porušení povinnosti uzavřít Licenční smlouvu tím není dotčeno.

Pro odstranění pochybností smluvní strany tímto potvrzují, že v Licenční smlouvě bude sjednáno, že jakákoliv veřejná i soukromá prezentace Výsledků, včetně článků, publikací, prezentací, posterů na konferencích atd. ze strany Budoucího Poskytovatele či jakýchkoliv jiných osob, kterým Budoucí Poskytovatel umožnil se na Projektu z jakéhokoliv důvodu podílet, je možná (s výjimkou níže specifikované Vědecké prezentace) pouze s písemným souhlasem Budoucího Nabyvatele. Pro odstranění pochybností smluvní strany tímto dále potvrzují, že v Licenční smlouvě bude sjednáno, že prezentace Výsledků pro vědecké, nekomerční účely, včetně článků, publikací, prezentací, posterů na konferencích atd. pro vědecké, nekomerční účely, ze strany Budoucího Poskytovatele či jakýchkoliv jiných osob, kterým Budoucí Poskytovatel umožnil se na Projektu z jakéhokoliv důvodu podílet (dále jen

„Vědecká prezentace“), je možná pouze na základě písemného oznámení o Vědecké prezentaci Výsledků Budoucímu Nabyvateli nejméně deset pracovních dní předem. Taková Vědecká prezentace však nesmí poškodit nebo ohrozit účel zamýšlený Licenční smlouvou, Smlouvou o spolupráci a Projektem a Budoucí Poskytovatel se v Licenční smlouvě zaváže, že Vědeckou prezentací Výsledků omezí na rozsah nezbytný pro zajištění souladu Projektu se standardy platnými pro dané vědecké odvětví (current best practice), zahrnující zejména průběžné hodnocení Projektu a Výsledků mezinárodní vědeckou komunitou. Pro odstranění pochybností smluvní strany tímto dále potvrzují, že v Licenční smlouvě bude sjednáno, že pokud bude v důsledku Vědecké prezentace Výsledků uskutečněné po uzavření Licenční smlouvy ze strany Budoucího Poskytovatele či jakýchkoliv jiných osob, kterým Budoucí poskytovatel umožnil se na Projektu z jakéhokoliv důvodu podílet, způsobena Budoucímu Nabyvateli škoda, zavazuje se Budoucí Poskytovatel tuto škodu Budoucímu Nabyvateli nahradit, maximálně však do výše dvojnásobku dosud obdržených Příspěvků (jak jsou definovány ve Smlouvě o spolupráci).

IV. Licenční odměna

Smluvní strany se dohodly, že

Licenční odměna za uplynulý kalendářní rok bude splatná dle Licenční smlouvy vždy do 31. března následujícího kalendářního roku.

Detailní postup po zjišťování a určování výše Rozhodných tržeb stanoví Licenční smlouva.

V. Smluvní pokuty

Pokud Budoucí Poskytovatel poruší povinnost uzavřít Licenční smlouvu ve lhůtě pro její uzavření stanovené v čl. III. odst. 2 této Smlouvy, je Budoucí Poskytovatel povinen zaplatit Budoucímu Nabyvateli smluvní pokutu ve výši 1 000 000 Kč. Smluvní pokuta je splatná do 14 dnů ode dne marného uplynutí lhůty.

Pokud Budoucí Nabyvatel poruší povinnost uzavřít Licenční smlouvu ve lhůtě pro její uzavření stanovené v čl. III. odst. 2 této Smlouvy nebo nedoručí ve stejné lhůtě Budoucímu Převodci písemné stanovisko, že nemá zájem o využití Výsledků, je Budoucí Nabyvatel povinen zaplatit Budoucímu Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 1 000 000 Kč. Tato smluvní pokuta je splatná do 14 dnů ode dne marného uplynutí lhůty. Jestliže však Nová společnost coby Budoucí Nabyvatel poruší tuto povinnost výlučně z důvodů na straně BTCZ, BTCZ ručí za splnění povinnosti k zaplacení smluvní pokuty dle tohoto ustanovení.

Právo na náhradu újmy (zejména škody) kterékoliv ze smluvních stran není sjednáním výše uvedených smluvních pokut v žádném směru dotčeno.

VI. Trvání Smlouvy

Tato Smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to do 31.12.2023. Tato Smlouva zaniká

a) uplynutím doby, na kterou byla uzavřena; nebo

b) na základě vzájemné písemné dohody smluvních stran; nebo

c) odstoupením od této Smlouvy v případech výslovně sjednaných v této Smlouvě; nebo

d) dnem uzavření Licenční smlouvy; nebo

e) dnem předčasného (myšleno před uplynutím doby, na niž byla uzavřena) zániku Smlouvy o spolupráci, a to včetně zániku Smlouvy o spolupráci z důvodu Ukončení spolupráce na Projektu (jak je tento pojem definován ve Xxxxxxx o spolupráci). Tato

Smlouva a Smlouva o spolupráci však nejsou ve smyslu § 1727 Občanského zákoníku na sobě závislé.

Budoucí Poskytovatel je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě stanoveném v čl. II. odst. 4 této Xxxxxxx a dále v případě, že Budoucí Nabyvatel neuzavře Licenční smlouvu ani do 30 dnů ode dne uplynutí lhůty pro její uzavření stanovené v čl. III. odst. 2 této Smlouvy.

Budoucí Nabyvatel je oprávněna od této Smlouvy odstoupit v případě stanoveném v čl. II. odst. 2 této Smlouvy a dále v případě, že Budoucí Poskytovatel neuzavře Licenční smlouvu ani do 30 dnů ode dne uplynutí lhůty pro její uzavření stanovené v čl. III. odst. 2 této Smlouvy.

Žádná ze smluvních stran není oprávněna odstoupit od této Smlouvy, vypovědět ji, či ji jinak jednostranně ukončit z jiných než kogentních zákonných důvodů, nebo z důvodů výslovně uvedených v této Smlouvě, a smluvní strany výslovně vylučují zejména aplikaci ust. § 1788 odst. 2, § 1923, § 1977 až 1979, § 1999, § 2000, § 2002 až 2004 Občanského zákoníku.

VII. Povinnost mlčenlivosti

Veškeré informace a dokumenty, které souvisí s touto Smlouvou, včetně informací a dokumentů, které si smluvní strany poskytly při jednání o této Smlouvě a při plnění této Smlouvy, jsou důvěrné (dále jen „Důvěrné informace“). Smluvní strany se zavazují, že pokud není v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany neposkytnou Důvěrné informace žádné třetí osobě, ani je nepoužijí v rozporu s jejich účelem, a že přijmou taková technická, organizační a jiná opatření, která jsou nezbytná k zamezení neoprávněného užití či zpřístupnění Důvěrných informací. Bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany mohou být Důvěrné informace poskytnuty jen v případech, kdy je takové poskytnutí vyžadováno obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, nebo příslušným orgánem veřejné moci, nebo kdy jsou Důvěrné informace již veřejné z jiného důvodu, než je porušení této Smlouvy. Bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany mohou být Důvěrné informace také poskytnuty (i) jakékoliv třetí osobě, která je ovládaná smluvní stranou nebo je ovládající osobou smluvní strany nebo je ovládaná stejnou osobou, jaká ovládá smluvní stranu, (ii) statutárním a jiným orgánům, manažerům a zaměstnancům smluvní strany, (iii) Nové společnosti, (iv) odborným poradcům smluvní strany, a to za podmínky, že osoba, jíž jsou Důvěrné informace poskytnuty, má legitimní a prokazatelnou potřebu tyto znát, a v rozsahu, v jakém má potřebu je znát, a že smluvní strana zajistí, že každá z takových osob bude chránit a nakládat s Důvěrnými informacemi za stejných podmínek, jako jsou stanoveny touto Smlouvou. Pokud smluvní strana poskytne Důvěrnou informaci jakékoliv třetí osobě, je povinna o tom bezodkladně informovat druhou smluvní stranu.

VIII. Závěrečná ustanovení

Smluvní strany prohlašují, že jsou srozuměny s tím, že Xxxxxxx a veškeré její dodatky budou Budoucím Poskytovatelem uveřejněny v registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany prohlašují, že si před podpisem této Smlouvy vyjasnily, které části Smlouvy podléhají utajení a nebudou v registru smluv uveřejněny.

Nebude-li dohodnuto jinak, veškerá korespondence související s touto Smlouvou musí být druhé smluvní straně doručena písemně, a to osobně nebo prostřednictvím provozovatele poštovních služeb (dle volby odesílatele) dle kontaktních údajů, které jsou uvedeny v záhlaví této Smlouvy. Ohlásí-li písemně smluvní strana změnu svých kontaktních údajů druhé smluvní straně, bude doručováno dle takto nově ohlášených kontaktních údajů.

V případě, že je nebo se stane některé z ustanovení této Smlouvy zdánlivé, neplatné, nebo neúčinné, a lze je od ostatního obsahu Smlouvy oddělit, nebude tím dotčena existence, platnost a účinnost ostatních ustanovení. Smluvní strany prohlašují, že mají zájem na trvání a plnění této Smlouvy i v případě takového zdánlivého, neplatného nebo neúčinného ustanovení. Smluvní strany jsou povinny poskytnout si vzájemnou součinnost pro to, aby zdánlivé, neplatné, nebo neúčinné ustanovení bylo nahrazeno takovým platným a účinným ustanovením, které v nejvyšší možné míře zachovává ekonomický účel zamýšlený zdánlivým, neplatným, nebo neúčinným ustanovením.

Jakékoliv změny nebo doplňky Smlouvy je možné činit pouze formou písemného dodatku podepsaného smluvními stranami.

Tato Smlouva se řídí právním řádem platným a účinným v České republice, zejména pak Občanským zákoníkem. Obě smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny okolností dle

§ 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

Tato Xxxxxxx je vyhotovena ve čtyřech vyhotoveních, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení a Vedlejší účastníci rovněž obdrží po jednom vyhotovení.

Smluvní strany této Smlouvy si její obsah přečetly, prohlašují, že jsou s ním srozuměni, a na důkaz toho připojují své podpisy.

Příloha: 1) Specifikace Projektu

Budoucí Nabyvatel: Budoucí Poskytovatel:

…………………………………. ………….………………………………….

BTCZ Ventures s.r.o. Ústav organické chemie a biochemie AV ČR, v.v.i.

Xxxxx Xxxxxx, jednatel RNDr. PhDr. Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXx., ředitel

V Praze dne ……………. V Praze dne …………….

…………………………………

BTCZ Ventures s.r.o.

bpd partners a.s., jednatel, kterou při výkonu funkce jednatele zastupuje Xxxxxxxx Xxxxxxx

V Praze dne …………….

Vedlejší účastník č. 1 a Vedlejší účastník č. 2 tímto prohlašují, že se podrobně seznámili se zněním této Smlouvy a že s jejím uzavřením souhlasí. Vedlejší účastník č. 1 a Vedlejší účastník č. 2 se dále zavazují poskytnout Budoucímu Poskytovateli a Budoucímu Nabyvateli veškerou možnou součinnost, která bude z jejich strany nezbytná k uskutečnění transakcí (zejména při uzavření Licenční smlouvy) předvídaných touto Smlouvou či při plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy či jakékoliv jiné smlouvy, jejíž uzavření tato Smlouva předvídá či na ni odkazuje.

Vedlejší účastník č. 1 tímto dále prohlašuje a ujišťuje Budoucího Poskytovatele a Budoucího Nabyvatele:

a) že při zahájení řešení Projektu Budoucím Poskytovatelem a dále ke dni uzavření této Smlouvy neexistují žádná nevyřešená práva (zejména právo na přiměřenou odměnu za vytvoření vynálezu a/nebo díla) původců vynálezů, autorů děl a jiných obdobných osob (dále jen „Původní původci a autoři“) vyplývající z vytvoření (i) vynálezu, který je nezbytný (resp. bude použit) při realizaci Projektu a pro dosažení (vytvoření) Výsledků; a/nebo (ii) díla, které je nezbytné (resp. bude použito) při realizaci Projektu a pro dosažení (vytvoření) Výsledků; a/nebo (iii) jiných

nehmotných věcí, jež jsou nezbytné (resp. budou použity) při realizaci Projektu a pro dosažení (vytvoření) Výsledků (dále jen společně jako „Předchozí Vynálezy a Díla“);

b) že pokud existují Předchozí Vynálezy a Díla a je to dle právních předpisů nezbytné, zajistí souhlas Původních původců a autorů s realizací Projektu v rámci organizace Budoucího Poskytovatele a s uzavřením této Smlouvy a Licenční smlouvy;

k) že realizací Projektu v rámci organizace Budoucího Poskytovatele, uzavřením této Smlouvy a následně Licenční smlouvy nedojde k porušení práva z duševního vlastnictví Původních původců a autorů či jiných osob, jež mají práva k Předchozím Vynálezům a Dílům, a vznesení jakéhokoliv nároku Původních původců a autorů či jiných osob (vyplývajícího z duševního vlastnictví k Předchozím Vynálezům a Dílům) ani dle vědomí Vedlejšího účastníka č. 1 nehrozí;

Pokud se ukáže jakékoliv prohlášení Vedlejšího účastníka č. 1 učiněné výše jako nesprávné, nepravdivé či neúplné a Vedlejší účastník č. 1 nezjedná nápravu na své náklady do 30 dnů ode dne, kdy k tomu bude ze strany Budoucího Nabyvatele písemně vyzván, je Budoucí Nabyvatel oprávněn požadovat po Vedlejším účastníkovi č. 1 náhradu újmy (zejména škody), která mu důsledku nesprávnosti, nepravdivosti či neúplnosti prohlášení vznikla. Vedlejší účastník č. 1 se zavazuje tuto újmu uhradit, s čímž Budoucí Nabyvatel souhlasí.

Vedlejší účastník č. 1: Vedlejší účastník č. 2:

………………………………… ………….………………………………….

i&i Prague, s.r.o.

RNDr. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., jednatel

V Praze dne ……………. V Praze dne …………….

Budoucí Nabyvatel souhlasí s výše uvedenými prohlášeními, ujištěními a závazky Vedlejších účastníků č. 1 a č. 2.

………………………………….

BTCZ Ventures s.r.o.

Xxxxx Xxxxxx, jednatel a bpd partners a.s., jednatel,

kterou při výkonu funkce jednatele zastupuje Xxxxxxxx Xxxxxxx V Praze dne …………….

Document Metadata

Table of Contents

Smlouva o uzavření budoucí licenční smlouvy k výsledkům Projektu

Document Metadata