Smlouva o společném užití služeb

Smlouva o společném užití služeb

uzavřená v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění

(dále též jako „OZ“)

číslo Smlouvy u ČD: *

smluvní strany:

České dráhy, a.s.

se sídlem: Xxxxx 0, Xxxxxxx X. Xxxxxxx 0000, PSČ 110 15

IČ: 709 94 226

DIČ: CZ70994226

zápis v OR: Městský soud v Praze, spis. zn. B 8039

zastoupená: *

bankovní spojení: *

číslo účtu: *

(dále jen „ČD“)

a

ČD – Informační Systémy, a.s.

se sídlem: Xxxxx 0, Xxxxxxxxx 0000/0x, XXX 00000

IČ: 248 29 871

DIČ: CZ24829871

zápis v OR: Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17064]

zastoupená: *

*

bankovní spojení: *

číslo účtu: *

, předsedou představenstva

, členem představenstva

(dále jen „Dceřiná společnost“)

(ČD a Dceřiná společnost jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“)

uzavírají na základě vzájemné dohody tuto Smlouvu o společném užití služeb (dále jen „Smlouva“).

Preambule

A. ČD a společnost CRIF - Czech Credit Bureau, a.s., IČ: 26212242, se sídlem Štětkova 1638/18, Nusle, 140 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. B 6853 (dále jen „CRIF“), uzavřely dne 22.12.2023 Smlouvu o poskytování služeb, č. *

(dále jen „Smlouva ČD“), na základě které se společnost CRIF

zavázala poskytovat informace o subjektech identifikovaných ČD a další obchodně informační služby definované blíže Smlouvou ČD (vše společně dále jen „Služba CRIBIS“), to vše prostřednictvím systému CRIBIS, v rozsahu a dle specifikace uvedené zejména ve Smlouvě ČD a jejích přílohách. Smlouva ČD tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy.

B. V souladu s čl. I. odst. 8 Smlouvy ČD je Službu CRIBIS oprávněna užívat také Dceřiná společnost.

C. Smluvní strany se dohodly, že upraví vzájemná práva a povinnosti související s oprávněním užívat Službu CRIBIS Dceřinou společností prostřednictvím této Smlouvy, ve které zejména sjednají:

a. v jakém konkrétním rozsahu je Dceřiná společnost oprávněna Službu CRIBIS využívat;

b. cenu za oprávnění k využití Služby CRIBIS hrazenou Dceřinou společností ve prospěch ČD, přičemž cena odpovídá části odměny hrazené ČD společnosti CRIF v souladu se Smlouvou ČD;

c. další práva a povinnosti související s využíváním Služby CRIBIS Dceřinou společností.

Článek I.

Předmět Smlouvy

1. Předmětem této Smlouvy je úprava vzájemných vztahů ČD a Dceřiné společnosti související s oprávněním Dceřiné společnosti užívat Službu CRIBIS dle Smlouvy ČD. Výrazy s velkým počátečním písmenem užívané v této Smlouvě mají stejný význam jako výrazy užívané ve Smlouvě ČD.

2. *

3. Dceřiná společnost bere na vědomí, že celková odpovědnost CRIF je v souladu s čl. IX. odst. 11 Smlouvy ČD omezena na částku, která se rovná částce uhrazené ze strany ČD k rukám CRIF za posledních dvanáct (12) měsíců bezprostředně předcházejících dni, ve kterém byl příslušný nárok uplatněn. Smluvní strany se dohodly, že celková odpovědnost ČD vůči Dceřiné společnosti

je omezena na částku, která se rovná částce uhrazené ze strany Dceřiné společnosti k rukám ČD za posledních dvanáct (12) měsíců bezprostředně předcházejících dni, ve kterém byl příslušný nárok Dceřinou společností uplatněn.

4. ČD nenesou vůči Dceřiné společnosti odpovědnost v rozsahu, ve kterém dle Xxxxxxx CRIF nenese odpovědnost vůči ČD (zejména dle čl. VIII. odst. 1, odst. 2 Smlouvy ČD).

Článek II. Cenové ujednání

*

Článek III.

Práva a povinnosti Dceřiné společnosti

1. Dceřiná společnost se zavazuje dodržovat při užívání Služby CRIBIS v rozsahu sjednaném v čl. I. odst. 2 této Smlouvy práva a povinnosti uvedené zejména v tomto čl. III Smlouvy, a to v návaznosti na ujednání obsažená ve Smlouvě ČD.

2. Poskytování Služby CRIBIS v rozsahu dle čl. I. odst. 2 této Smlouvy zajistí ČD u CRIF prostřednictvím přístupu k Rozhraní.

3. Dceřiná společnost se zavazuje, že Službu CRIBIS nebude využívat k získávání informací a údajů o fyzických osobách bez souvislosti s podnikatelskou činností.

4. Dceřiná společnost je oprávněna použít informace a údaje, které jí byly poskytnuty prostřednictvím Služby CRIBIS, jen pro své interní potřeby, zejména za účelem plnění povinností uložených ČD platnou právní úpravou. Bez předchozího písemného souhlasu CRIF není oprávněna k tomu, aby jakékoli třetí straně zpřístupnila, odhalila, komercializovala, opětovně využila, distribuovala, postoupila, předala nebo prodala jakoukoli informaci nebo údaj, který obdržela prostřednictvím Služby CRIBIS, ledaže tak stanoví právní předpis. Tím není dotčeno oprávnění společností ze Skupiny ČD sjednané v čl. I. odst. 8 Smlouvy ČD. Pro vyloučení všech pochybností se použitím informací a údajů poskytnutých prostřednictvím Služby CRIBIS třetí straně v případě souhlasu CRIF nemyslí sdělení Přístupových oprávnění do systému CRIBIS.

5. Bez udělení předchozího písemného souhlasu ze strany CRIF nesmí Dceřiná společnost postoupit správu a administraci informací a údajů obdržených prostřednictvím Služby CRIBIS žádné třetí straně. Tím není dotčeno oprávnění společností ze Skupiny ČD sjednané v čl. I. odst. 8 Smlouvy ČD. Porušení této povinnosti bude považováno za podstatné porušení Smlouvy.

6. Dceřiná společnost je povinna si na své náklady zabezpečit vlastní funkční připojení k internetu a kompatibilní technické prostředky umožňující jí plnou funkčnost Rozhraní. Aktuálně platná specifikace kompatibilních prostředků pro Rozhraní je součástí Přílohy č. 1 Smlouvy ČD. V případě rozšíření specifikace bude Dceřiná společnost o této skutečnosti informována prostřednictvím Rozhraní nebo v rámci distribuce zpravodaje, tzv. CRIBIS Newsletteru, pokud se Dceřiná společnost přihlásí k jeho odběru.

7. *

8. Přístupové oprávnění musí být Dceřinou společností chráněno před odcizením a zneužitím, a musí být v souladu se Smlouvou používáno pouze oprávněnou osobou, která Přístupové oprávnění obdržela. Dceřiná společnost zašle písemným oznámením ČD seznam uživatelů Přístupových oprávnění s uvedením jejich kontaktních údajů, tj. zejména jejich jména, příjmení, pozice, emailu, telefonu. Pokud Dceřiná společnost zjistí, že jí bylo Přístupové oprávnění odcizeno nebo bylo jakkoli zneužito, je povinna o této skutečnosti neprodleně informovat ČD a současně CRIF. Přístupová oprávnění ani parametry účtu není Dceřiná společnost oprávněna měnit.

9. Dceřiná společnost nesmí měnit, odstraňovat, upravovat nebo zastírat jakékoli oznámení o vlastnictví, které je vyznačeno na údajích, informacích poskytovaných ze strany CRIF. Dceřiná společnost nesmí použít obchodní firmu, ochrannou známku nebo logo CRIF a CRIBIS bez předchozího písemného souhlasu CRIF.

10. Dceřiná společnost bere na vědomí a souhlasí s tím, že CRIF je výlučným vlastníkem primární databáze CRIBIS a údajů v nich uvedených, včetně práv duševního vlastnictví. Veškerá technická dokumentace, údaje, záznamy či protokoly poskytované CRIF Dceřiné společnosti v souvislosti s poskytováním Služby CRIBIS dle Smlouvy jsou ve výlučném vlastnictví CRIF.

11. Poskytnutím Přístupového oprávnění uděluje CRIF do doby ukončení poskytování Služby CRIBIS Dceřiná společnosti nevýhradní, nepřenosné právo k užívání Služby CRIBIS, a to v rozsahu, a způsobem sjednaným ve Smlouvě ČD.

12. Dceřiná společnost se zavazuje zachovat mlčenlivost o všech informacích a skutečnostech, které se dozvěděla v souvislosti s plněním závazků podle této Smlouvy, zejména o ustanoveních a podmínkách této Smlouvy a Smlouvy ČD, charakteru spolupráce a vztazích s třetími stranami vůbec, o cenách, obchodních záměrech a podnikatelských příležitostech druhé smluvní strany, které se dozvědí v průběhu plnění této Smlouvy (společně také jako „důvěrné informace“).

13. Dceřiná společnost se dále zavazuje zajistit zachovávání mlčenlivosti u veškerých osob, které k plnění této Smlouvy užije.

14. Za porušení povinnosti mlčenlivosti dle tohoto článku Smlouvy se nepovažuje, pokud k zpřístupnění důvěrných informací dá CRIF písemný souhlas nebo povinnost poskytnout důvěrné informace vyplývá z právních předpisů.

15. ČD určily jako:

- kontaktní osobu odpovědnou za komunikaci s Dceřinou společností ve vztahu k předmětu

Smlouvy:

o *

(dále i výše jako „kontaktní osoba ČD“)

- a osobu odpovědnou s potřebnými znalostmi a zkušenostmi, způsobilou k rozhodování

ve vztahu k předmětu Xxxxxxx:

o *

(dále i výše jako „oprávněná osoba ČD“)

Dceřiná společnost určila jako odpovědnou a kontaktní osobu s potřebnými znalostmi

a zkušenostmi, způsobilou k rozhodování ve vztahu k předmětu Xxxxxxx:

o *

(dále i výše jako „oprávněná osoba Dceřiné společnosti“).

Případnou změnu kontaktní osoby a oprávněné osoby si smluvní strany neprodleně písemně oznámí. Změna kontaktní osoby a oprávněné osoby nepodléhá povinnosti uzavřít dodatek k této Smlouvě a je účinná okamžikem doručení tohoto oznámení druhé smluvní straně.

Článek IV.

Platební a fakturační podmínky

1. Smluvní strany se dohodly, že ČD nemá v průběhu plnění Smlouvy nárok na jakékoliv zálohové

platby ze strany Dceřiné společnosti.

2. ČD budou účtovat cenu za Služby CRIBIS vždy čtvrtletně, a to ve výši odpovídající jedné čtvrtině celkové roční ceny uvedené pro první rok trvání Smlouvy v čl. II. odst. 1 této Smlouvy, a to na základě faktury vystavené ČD nejpozději do 15 dnů od data uskutečnění zdanitelného plnění, kterým je poslední kalendářní den příslušného čtvrtletí. K faktuře vystavené ČD za příslušné čtvrtletí bude přiloženo vyúčtování podepsané oprávněnou osobou ČD a Dceřiné společnosti.

3. Splatnost faktury je 30 kalendářních dnů ode dne jejího vystavení s tím, že ČD odešlou daňový doklad (fakturu) na adresu sídla Dceřiné společnosti. Doba splatnosti je zachována, je-li fakturovaná částka připsána na účet ČD nejpozději v poslední den doby splatnosti. Smluvní strany se dohodly, že připadne-li tento den na sobotu, neděli nebo státní svátek, je posledním dnem doby splatnosti nejblíže následující pracovní den.

4. V případě, že v České republice dojde k zavedení EUR jakožto úřední měny České republiky, bude proveden přepočet ceny na EUR podle úředně stanoveného přepočítacího koeficientu. Veškeré platby za dodávky budou ke dni zavedení EUR, jakožto úřední měny České republiky, přepočteny a hrazeny pouze v EUR. Tato skutečnost bude mezi smluvními stranami upravena písemným dodatkem k Smlouvě.

5. Smluvní strany se zavazují nedat do zástavy a nepostoupit své pohledávky z této Xxxxxxx třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.

6. Dceřiná společnost se zavazuje bez zbytečného prodlení oznámit ČD svou insolvenci nebo hrozbu jejího vzniku.

7. Smluvní strany nejsou oprávněny převést svá práva a povinnosti plynoucí ze Smlouvy nebo její části na třetí osobu bez předchozího výslovného písemného souhlasu druhé smluvní strany. Smluvní strana si tímto vyhrazuje právo takový souhlas neudělit, a to i bez udání důvodu. Za účelem zvážení, zda takový souhlas s převodem smluvní strana udělí či nikoli, je druhá smluvní strana povinna jim opatřit a dodat veškeré informace a dokumenty, o které smluvní strana požádá. Tato Smlouva není převoditelná rubopisem.

8. Jakékoliv vzdání se práva, prominutí dluhu nebo uznání závazku v souvislosti s touto Smlouvou je platné pouze za předpokladu, že bude učiněno dohodou smluvních stran uzavřenou v listinné nebo elektronické podobě a vlastnoručně či elektronicky podepsanou oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

9. Práva a povinnosti ze Smlouvy přecházejí na právní nástupce smluvních stran.

1. Tato Xxxxxxx se uzavírá *

Článek V.

Doba trvání a ukončení Smlouvy

, podle toho, která z uvedených skutečností nastane dříve. *

předchozí věty dochází k automatickému prodloužení účinnosti Smlouvy *

dle

, a to

i opakovaně, pokud jedna ze smluvních stran neoznámí písemně druhé smluvní straně alespoň šedesát (60) dnů před uplynutím příslušného časového období, že trvá na ukončení Smlouvy. Způsobem uvedeným v odst. 2 písm. c) tohoto článku jsou smluvní strany oprávněny tuto Smlouvu

ukončit nejdříve * .

2. Smlouva může být ukončena:

a) písemnou dohodou smluvních stran,

b) písemným odstoupením kterékoliv ze smluvních stran z důvodu podstatného porušení Smlouvy druhou smluvní stranou v souladu s ustanovením § 2002 OZ nebo z důvodů výslovně uvedených v této Smlouvě.

c) písemnou výpovědí kterékoli smluvní strany bez udání důvodu s výpovědní dobou, která činí 3 měsíce, a počne běžet od prvního dne kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi do sídla druhé smluvní strany.

3. Za podstatné porušení smluvní povinnosti se považuje zejména:

a) skutečnost, že ČD postupují při poskytování služeb v rozporu s ujednáními této Smlouvy nebo obecně závaznými právními předpisy,

b) prodlení Dceřiné společnosti s úhradou ceny plnění delší než 30 dnů.

4. Účinky odstoupení od Xxxxxxx nastávají okamžikem doručení odstoupení druhé smluvní straně. Odstoupení od Xxxxxxx se nedotýká nároků na náhradu škody vzniklé porušením této Smlouvy.

5. Odstoupením od této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení, které ze své povahy mají trvat

i po ukončení platnosti této Smlouvy jako např. ustanovení o mlčenlivosti.

6. Odstoupení od Xxxxxxx z důvodu podstatného porušení Smlouvy musí být příslušnou smluvní stranou učiněno v souladu s ust. § 2002 OZ bez zbytečného odkladu poté, co k podstatnému porušení Smlouvy došlo. Pro vyloučení pochybností smluvní strany sjednávají, že lhůtou bez zbytečného odkladu se pro účely této Smlouvy rozumí lhůta v délce 15 dnů od okamžiku, kdy se smluvní strana o podstatném porušení Smlouvy dozvěděla.

Článek VI.

Ostatní a závěrečná ustanovení

1. Jakékoliv jednání předvídané ve Smlouvě, musí být učiněno, není-li ve Smlouvě výslovně stanoveno jinak, písemně v listinné nebo elektronické podobě opatřené elektronickým podpisem a musí být s vyloučením ust. § 566 OZ řádně podepsané oprávněnými osobami. Jakékoliv jiné jednání, včetně e-mailové korespondence, je bez právního významu, není-li ve Smlouvě výslovně stanoveno jinak.

2. V případě, že se některé ustanovení Smlouvy ukáže jako neplatné, zdánlivé, neúčinné či nevymahatelné, nemá toto za následek neplatnost, zdánlivost, nevymahatelnost či neúčinnost

Smlouvy jako celku. V takovém případě se smluvní strany zavazují neprodleně takové ustanovení nahradit ustanovením platným, účinným a vymahatelným, které bude mít tentýž účel jako ustanovení původní.

3. Ustanovení neupravená touto Smlouvou se řídí obecně platnými právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

4. Všechna oznámení mezi smluvními stranami, která mají být učiněna na základě Smlouvy a nestanoví-li Smlouva v konkrétním případě jinak, musí být učiněna v písemné podobě, nebo elektronické podobě a druhé smluvní straně doručena, přičemž doručovací adresou je kontaktní adresa uvedená v záhlaví Smlouvy, popř. nestanoví-li Smlouva kontaktní adresu, je doručovací adresou adresa sídla příslušné smluvní strany. V případě, že kterákoli smluvní strana odmítne písemnost převzít, nebo v případě pochybností o tom, kdy byla písemnost doručena, považují se písemnosti učiněné na základě Smlouvy nebo v souvislosti s ní za doručené okamžikem odmítnutí převzetí písemnosti nebo třetí (3) pracovní den po odeslání, s výjimkou případů, kdy byla písemnost odeslána na adresu v zahraničí, v takovém případě je písemnost doručena patnáctým

(15) dnem po odeslání.

5. Veškeré změny nebo doplnění této Smlouvy musí být učiněny formou písemného dodatku podepsaného oprávněnými zástupci obou smluvních stran, jinak je taková změna nebo doplnění Smlouvy neplatné, přičemž pro vyloučení pochybností smluvní strany konstatují, že písemná forma není zachována při právním jednání učiněném technickými prostředky ve smyslu ust. § 562 OZ, za písemnou formu se považuje pouze forma listinná nebo elektronická opatřená elektronickým podpisem.

6. Smluvní strany výslovně prohlašují, že ke dni uzavření této Smlouvy se ruší veškerá případná ujednání a dohody, které by se týkaly shodného předmětu plnění a tyto jsou v plném rozsahu nahrazeny ujednáními obsaženými v této Smlouvě, tj. neexistuje žádné jiné ujednání, které by tuto Smlouvu doplňovalo nebo měnilo.

7. Smluvní strany se zavazují řešit spory vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní především smírnou cestou. Pokud se smluvním stranám nepodaří spor vyřešit vzájemnou dohodou, bude spor řešen dle hmotného a procesního práva České republiky a k jeho projednání jsou příslušné soudy České republiky v souladu se zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, v platném znění, přičemž místní příslušnost soudu bude určena dle sídla ČD.

8. Smluvní strany prohlašují, že dospěly ke společnému závěru, že jsou obě povinnými subjekty podle zákona o registru smluv a tato smlouva podléhá povinnosti uveřejnění, kdy obě strany s takovým zveřejněním souhlasí. Uveřejnění v registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb.,

o registru xxxxx, zajistí ČD, přičemž v podání uvede také identifikaci datové schránky druhé smluvní strany, a to: 2kvzr6k. Smluvní strany shodně prohlašují, že považují čl. I odst. 2 a celý čl.

II. za předmět obchodního tajemství ve smyslu § 504 občanského zákoníku, kdy tyto části z tohoto

důvodu nepodléhají povinnosti uveřejnění.

9. Dceřiná společnost podpisem Smlouvy prohlašuje, že bere na vědomí Etický kodex společnosti České dráhy, a.s., zveřejněný trvale na webové stránce xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx, zavazuje se dodržovat zásady v něm uvedené, a pro případ porušení Etického kodexu společnosti České dráhy, a.s., kterým se rozumí porušení závazků či nepravdivost prohlášení Dceřiné společnosti takto učiněná, bere na vědomí, že zároveň dochází k porušení Smlouvy s důsledky v ní sjednanými a předvídanými v části deváté Etického kodexu společnosti České dráhy, a.s.

10. Tato Smlouva se v případě uzavření v listinné podobě uzavírá ve dvou vyhotoveních, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno vyhotovení.

11. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami. Smluvní strany stvrzují, že k poskytování služeb za podmínek uvedených v této Smlouvě dochází mezi smluvními stranami na základě vzájemné dohody od 1. 4. 2024.

12. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:

Příloha č. 1 – Smlouva ČD (samostatná příloha v elektronické podobě)

Smluvní strany se dohodly, že o změnách Xxxxxxx ČD v podobě zejména dodatků ke Smlouvě ČD postačí forma písemného (i jen e-mailového) oznámení ze strany ČD Dceřiné společnosti, forma dodatku k této Smlouvě se nevyžaduje.

13. Smluvní strany prohlašují, že se s obsahem této Smlouvy před jejím podpisem řádně seznámily, že Smlouva nebyla uzavřena v tísni, ani za nápadně nevýhodných podmínek a byla uzavřena podle jejich pravé a svobodné vůle. Na důkaz toho připojují oprávnění zástupci smluvních stran své elektronické podpisy v případě elektronické podoby Smlouvy, nebo vlastnoruční podpisy v případě listinné podoby Smlouvy.

V Praze dle data elektronického podpisu V Praze dle data elektronického podpisu

České dráhy, a.s. ČD – Informační Systémy, a.s.

………………………………………………………. ……………………………………………………….

* *

* předseda představenstva

……………………………………………………….

*

člen představenstva

*Obchodní tajemství

Stránka 9 z 9