Dluhopisy Europa Investment Property CZ 8/23 s pevným úrokovým výnosem 8 % p.a., v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 100.000.000 CZK splatné v roce 2023
Konečné podmínky emise
Dluhopisy Europa Investment Property CZ 8/23 s pevným úrokovým výnosem 8 % p.a., v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 100.000.000 CZK splatné v roce 2023
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1 000 000 000 Kč s
dobou trvání programu 10 let Europa Investment Property CZ a.s.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti Europa Investment Property CZ a.s. se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, IČ 066 00 204, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 22998, LEI 315700QEXQHJH0059S41(dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2020/060637/570 ze dne 15. 5. 2020, které nabylo právní moci dne 3. 6. 2020, (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné
informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, v sekci Dluhopisy, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako 10. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen
„Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části V. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 1.2.2021 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | Europa Investment Property CZ 8/23 CZ0003530818 |
1.2 | Emitent: IČ: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www stránky: LEI: | Europa Investment Property CZ a.s. 066 00 204 Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx x000 000 000 000 xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx 315700QEXQHJH0059S41 |
1.3 | Prospekt schválila: | Česká národní banka, Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 3. 6. 2020 | |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. | |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost Europa Investment Property CZ a.s., LEI 315700QEXQHJH0059S41, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, založená jako akciová společnost. Zemí registrace je Česká republika. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Pokud jde o činnost Emitenta spočívající v akvizici nemovitostí (např. v insolvenčním a exekučním řízení anebo v dražbách), je pro Emitenta rozhodná především úprava zákonem č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád v platném znění, zákonem č. 120/2001 Sb., exekuční řád v platném znění, zákonem č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon v platném znění anebo zákon č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách. |
Hlavní činnosti Emitenta Emitent vznikl v listopadu 2017. Hlavní činností Emitenta jsou emise dluhopisů a poskytování takto získaných finančních prostředků společnostem ve Skupině. Emitent a společnosti ve Skupině zhodnocují dále tyto prostředky prostřednictvím investic do nemovitostí a nemovitostních projektů, za účelem jejich opravy, rekonstrukce a pronájmu. Emitent a společnosti ve Skupině mohou nabývat nemovitosti do svého vlastnictví nebo prostřednictvím SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení konkrétního projektu). Emitent a společnosti ve Skupině působí na realitním trhu v České republice a Maďarsku. Ovládání Emitenta Emitent má jediného akcionáře, kterým je společnost Premiot Group, a.s. se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 04405030 (dále jen „Jediný akcionář emitenta“). Jediného akcionáře emitenta 100% vlastní společnost PREMIOT GROUP LTD., se sídlem E11DU Londýn, 0 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Office 410, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zapsaná v Registru společností pro Anglii a Wales pod reg. č. 09657646 (dále jen „Mateřská společnost“). Jediným společníkem Mateřské společnosti je xxx Xxxxxx Xxxxxxxx LL.M., nar. 30. 4. 1981, pracovní adresa Jindřišská 901/5, Nové Město, 110 00 Praha 1 (dále jen „Ovládající osoba“), který vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech Mateřské společnosti. Přímou kontrolu nad Emitentem má Jediný akcionář emitenta a nepřímou kontrolu nad Emitentem vykonává Ovládající osoba, xxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Členové správních, řídících nebo dozorčích orgánů Jediným členem představenstva Emitenta je xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, nar. 30. 4. 1981, pracovní adresa Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0. Členem dozorčí rady je xxx Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 23. 12. 1993, pracovní adresa Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1. Statutární auditoři Auditorem Emitenta je Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, č. oprávnění 2437, ze společnosti kratkyaudit s.r.o., X xxxxxxx 000, 000 00 Telnice. |
2.2 | Které finanční údaje o Emitentovi jsou klíčové? Níže jsou uvedeny finanční údaje z auditovaných účetních závěrek Emitenta k 31. 12. 2018 a 31. 12. 2019 s možností srovnání údajů s předchozím účetním obdobím. Vyhotovené účetní závěrky byly vypracovány v souladu s českými účetními předpisy. Výhrady ve zprávě auditora nebyly. Emitent nevyhotovil mezitímní účetní závěrku. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. Výkaz zisku a ztráty Rozvaha Výkaz peněžních toků | ||||
1. 1. 2019 - 31. 12. 2019 | 1. 1. 2018 - 31. 12. 2018 | ||||
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -35.378 | -216 | |||
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 155.680 | 58.150 | |||
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | -124.467 | -44.199 | |||
1. 1. 2019 | 1. 1. 2018 | |
- 31. 12. | - 31. 12. | |
2019 | 2018 | |
Provozní zisk/ztráta | 7.638 | -128 |
31. 12. 2019 | 31. 12. 2018 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobé závazky plus krátkodobé závazky minus peněžní prostředky) | 207.768 | 45.813 |
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko hospodářské recese v důsledku epidemie koronaviru: Realitní trh je závislý na ekonomickém vývoji a situaci na pracovním trhu. V souvislosti s epidemií koronaviru se v České republice a dalších zemích Evropy očekává pokles HDP, který může mít za následek pokles aktivity na realitním trhu a pokles cen nemovitostí. Zavedená opatření proti šíření koronaviru mají dopad také na pracovní sílu. To se může projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů a nižším než očekávaným hospodářským výsledkem Emitenta nebo společností ve Skupině. 2. Riziko závislosti Emitenta na společnostech ve Skupině: Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít také k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Splácení dluhů vůči Emitentovi je tak závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent tak bude přeneseně podstupovat rizika podnikání společností ve Skupině. Nižší než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti a následně ke snížení zisku. 3. Riziko působení na zahraničním trhu: Emitent plánuje investiční projekty realizovat také na Maďarském trhu. Koordinace projektu v zahraničí je obecně logisticky a nákladově náročnější (např. v důsledku jazykových či regulačních bariér), navíc bude Emitent závislý na výkonnosti maďarské ekonomiky a realitního trhu. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky maďarské vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj v Maďarsku, nad kterým nemá Emitent kontrolu, mohou mít významný dopad na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů. 4. Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí: Jedná se o riziko vyplývající z nízké likvidity nemovitostí. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že Emitent nebude schopen prodat nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generoval výnos nutný pro splacení závazků vyplývajících z Emise dluhopisů. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku. 5. Riziko ochlazení trhu volnočasových aktivit: Přestože jsou v posledních letech rekreační nemovitosti vyhledávány jako atraktivní investice, hrozí riziko, že v případě zpomalení tempa růstu ekonomiky klesne poptávka po volnočasových aktivitách, mezi které lze zařadit rekreaci na horách, a v důsledku toho klesne poptávka po těchto nemovitostech. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku. V roce 2020 odhady počítají s propadem ekonomického výkonu o 8,2 %, v roce 2021 by hospodářský růst mohl dosáhnout 3,5 %.1 6. Měnové riziko: V souvislosti s podnikáním v Maďarsku bude na Emitenta působit měnové riziko. Měnové riziko je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta při mezinárodních transakcích, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně. Celková výše investic, které Emitent hodlá v Maďarsku realizovat, činí 40 mil. EUR. 7. Riziko nemožnosti najít vhodného nájemce/kupce pro nemovitost: Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného nájemce/kupce nemovitosti. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících může mít tato |
1 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/
skutečnost negativní vliv na Emitenta. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku. Emitent dle svého názoru minimalizuje toto riziko výběrem vhodných lokalit, kde neobsazenost klesá, jako je např. Budapešť. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 3.1.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Druh, třída a ISIN Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Dluhopisům byl přidělen ISIN CZ0003530818. |
3.1.2 | Měna, jmenovitá hodnota, počet vydávaných cenných papírů, datum emise a doba splatnosti Měna emise: CZK Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 50.000 CZK Počet vydávaných Dluhopisů: 2.000 Datum emise: 1. 2. 2021 Den konečné splatnosti Dluhopisů: 31. 12. 2023 |
3.1.3 | Práva spojená s cennými papíry Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů stanovený Emisními podmínkami. Výnos z Dluhopisů je pevný ve výši 8 % p.a. a je vyplácen měsíčně zpětně vždy nejpozději k 15. kalendářnímu dni v měsíci po skončení Výnosového období, kterým se rozumí kalendářní měsíc. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. Vlastníci dluhopisů mají právo požadovat splacení jistiny a příslušného výnosu Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů, a to nejméně 90 dní přede dnem požadovaného splacení. Poplatek za předčasné splacení je aplikován a rovná se (i) částce 7.000 CZK za každý jeden předčasně splácený Dluhopis, pokud požadované datum předčasné splatnosti spadá do období od 90 dní do 9 kalendářních měsíců přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů; nebo (ii) částce 12.000 CZK za každý jeden předčasně splácený Dluhopis, pokud požadované datum předčasné splatnosti spadá do období více než 9 kalendářních měsíců přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů. V případě předčasného splacení nebude mít vlastník Dluhopisu právo na poměrný úrokový výnos za dané výnosové období, do kterého bude spadat datum předčasné splatnosti. Emitent je zároveň oprávněn v případě souběžné žádosti Vlastníků dluhopisů a v případě, že celková vyplacená částka přesáhne u jednoho Vlastníka dluhopisu 100.000 Kč anebo ekvivalentu v jiné měně, ve které bude Dluhopis v souladu s Emisním dodatkem denominován, určit v zájmu ochrany své platební schopnosti a ochrany svých věřitelů (včetně vlastníků Dluhopisů) splatnost pozdější. Tuto splatnost je Emitent povinen stanovit nediskriminačně pro všechny žadatele tak, aby Emitentem určené odložené datum splatnosti reflektovalo pořadí původně požadované splatnosti. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří (3) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna. |
3.1.4 | Relativní pořadí přednosti cenných papírů Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice. Emitent v současné době nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. K 31.12.2019 byla výše zadlužení Emitenta 217.341 tis. Kč, z této částky tvoří největší položku vydané dluhopisy v objemu 193.830 tis. Kč. Vlastní kapitál Emitenta k 31.12.2019 činil 75.573 tis. Kč, plánovaná výše Dluhopisů emitovaných v rámci Dluhopisového programu činí 1.000.000 tis. Kč. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy nejsou kotovány či obchodovány na veřejných trzích či mnohostranných obchodních systémech. Z uvedeného důvodu mohou mít minimální nebo žádnou likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje a z uvedeného důvodu bude zpravidla nutné jejich držení do splatnosti. Emitent měl v minulosti dvě emise z předchozího dluhopisového programu přijaté k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále také „BCPP“). Vzhledem k tomu, že na BCPP nebyly zobchodovány žádné dluhopisy, požádal Emitent o vyřazení těchto dluhopisů z obchodování. Dluhopisy byly vyřazeny z obchodování na BCPP k 28. 4. 2020, a k datu vyhotovení Konečných podmínek tak Emitent nemá na BCPP přijaty k obchodování žádné dluhopisy. 3. Dluhopisy jako nezajištěné dluhy: Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. V případě, že se Emitent dostane do finančních potíží, hrozí riziko, že nároky Vlastníků dluhopisů budou uspokojeny v nulovém rozsahu, nebo v menším rozsahu, než by mohly být uspokojeny v případě zajištěných Dluhopisů. 4. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. 5. Riziko odložení požadované splatnosti: Riziko v případě předčasného splacení na žádost Vlastníka dluhopisu znamená, že v případě, kdy celková Emitentem předčasně splacená částka přesáhne u jednoho Vlastníka dluhopisů 100.000 Kč nebo ekvivalent v jiné měně, ve které bude Dluhopis v souladu s Konečnými podmínkami denominován, je Emitent oprávněn z důvodu ochrany své platební schopnosti a/nebo věřitelů datum požadované splatnosti odložit na pozdější datum do data konečné splatnosti Dluhopisů. Takto tedy Vlastník dluhopisů může fakticky přijít o své právo předčasného splacení. 6. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu 8 %, je reálná výše výnosu záporná. Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu
4.1 4.1.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Obecné podmínky a očekávaný časový rozvrh nabídky Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet všem druhům investorů bez omezení, v rámci primárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů: 50.000 CZK (jeden Dluhopis) Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Lhůta veřejné nabídky: od 1. 2. 2021 do 2. 6. 2022. |
4.1.2 | Způsob oslovování investorů a ředění vyplývající z nabídky Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že potenciální investor (dále jen „Žadatel“) projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před uzavřením smlouvy o úpisu. Žadatel může objednávat Dluhopisy prostřednictvím elektronické, písemné či telefonické objednávky stanovující množství Dluhopisů, o jejichž koupi má zájem. Žadatel sjedná objednávku Dluhopisů vyplněním formuláře, na jehož základě je sepsán návrh smlouvy o úpisu, která obsahuje Emitentem nabízenou upisovací cenu Dluhopisů. Formulář se vyplňuje elektronicky prostřednictvím webu Emitenta či finančního zprostředkovatele. Smlouva nabývá platnosti zaplacením upisovací ceny Dluhopisů ve lhůtě stanovené ve smlouvě o úpisu a účinnosti zpětně ke dni provedení objednávky Dluhopisů. Práva vyplývající ze smlouvy o úpisu a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4.1.3 | Plán distribuce a cena za nabízené cenné papíry Emitent bude využívat služeb finančních zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje nebo objednávky Emitentovi. Seznam zprostředkovatelů, kteří se zavážou k umisťování emise bude uveden na stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx v sekci „Dluhopisy“. Dluhopisy lze upisovat v sídle Emitenta (i za použití komunikace na dálku). Dluhopisy se objednávají prostřednictvím písemné či telefonické objednávky Dluhopisů, kterou Žadatel potvrdí podpisem smlouvy o úpisu, jejím doručením Emitentovi a zaplacením upisovací ceny Dluhopisů ve lhůtě stanovené ve smlouvě o úpisu. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise. Po datu emise bude cena Dluhopisů stanovena tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů bude připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Aktuální cenu Dluhopisu sdělí Emitent na vyžádání a bude rovněž k dispozici v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1 v pracovní dny od 9 h do 16 h místního času. |
4.1.4 | Odhad celkových nákladů Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 1 % z celkového objemu Emise dluhopisů, tj. 1.000.000 CZK. Náklady na distribuci budou činit max. 10 % z celkového objemu Emise, tj. 10.000.000 CZK. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 89.000.000 CZK. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
4.2 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
4.3 | Proč je tento prospekt sestavován? Tento prospekt je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 89.000.000 Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent odměňuje zprostředkovatele za vyhledání zájemce o koupi Dluhopisu úplatou, ve výši stanovené smluvně s jednotlivými zprostředkovateli, která nebude vyšší než 10 % z upsaného objemu. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů, vyjma zprostředkovatelů, kteří jsou odměněni za zprostředkování zájemců o Dluhopisy na trhu. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | Europa Investment Property CZ 8/23 |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003530818 |
ISIN Kupónů: | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné; evidenci o Dluhopisech vede Emitent |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 0001 až 2000 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50.000 CZK |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 100.000.000 CZK |
Počet Dluhopisů: | 2.000 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 1. 2. 2021 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | Od 1. 2. 2021 do 2. 6. 2022 |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Žadatel může objednávat Dluhopisy prostřednictvím elektronické, písemné či telefonické objednávky. Žadatel sjedná objednávku Dluhopisů elektronickým či písemným vyplněním formuláře, na jehož základě je sepsán návrh smlouvy o úpisu, která obsahuje Emitentem nabízenou upisovací cenu Dluhopisů. Formulář se vyplňuje elektronicky prostřednictvím webu Emitenta či finančního zprostředkovatele. Smlouva nabývá platnosti zaplacením upisovací ceny Dluhopisů ve lhůtě stanovené ve smlouvě o úpisu a účinnosti zpětně ke dni provedení objednávky Dluhopisů. Práva vyplývající ze smlouvy o úpisu a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Úpis, prodej a vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do patnácti dnů proti splacení emisního kurzu investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
Způsob splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 2001420954 / 2010 |
Způsob vydávání Dluhopisů: | Jednorázově |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | Act/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | |
Nominální úroková sazba: | 8 % p.a. |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | 1. 2. 2021 |
Výnosové období | První výnosové období je od 1. 2. 2021 do 28. 2. 2021 a dále vždy celý kalendářní měsíc. |
Den nároku na výplatu výnosu a datum, od kterého se úrokový výnos stává splatným (tj. Den výplaty úroků): | Prvním Dnem nároku na výplatu výnosu je 28. 2. 2021. Dalším Dnem nároku na výplatu výnosu je vždy poslední kalendářní den v měsíci. Úrokový výnos je splatný zpětně vždy nejpozději k 15. kalendářnímu dni následujícího měsíce. Prvním Dnem výplaty úroku tak je 15. 3. 2021. |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | Den, který o deset (10) kalendářních dnů předchází Den nároku na výplatu výnosu. |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 31. 12. 2023 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | 21. 12. 2023 |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Právo Vlastníků Dluhopisů na předčasné splacení: | Ano. Poplatek za předčasné splacení se rovná: a) 7000 Kč za každý jeden předčasně splácený Dluhopis, pokud požadované datum předčasné splatnosti spadá do období od 90 dní do 9 kalendářních měsíců přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů; b) 12000 Kč za každý jeden předčasně splácený Dluhopis, pokud požadované datum předčasné splatnosti spadá do období více než 9 kalendářních měsíců |
přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů. | |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu a Zákonem o dluhopisech. Emitent bude Dluhopisy až do výše 100.000.000 CZK nabízet všem druhům investorů bez omezení, v rámci primárního trhu. Emitent bude využívat služeb finančních zprostředkovatelů. Role finančních zprostředkovatelů bude spočívat v tom, že budou Xxxxxxxxxx předávat kontakt/objednávky ve vztahu k potenciálním zájemcům o úpis a koupi Dluhopisu. |
Celkový veřejně nabízený objem | 100.000.000 CZK | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen | Nepoužije se | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | Od 1. 2. 2021 do 2. 6. 2022 |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Žadatel může objednávat Dluhopisy prostřednictvím písemné či telefonické objednávky stanovující množství Dluhopisů, o jejichž koupi má žadatel zájem. Žadatel či zástupce Žadatele obdrží smlouvu o koupi a upsání dluhopisů prostřednictvím e-mailu nebo poštou. Žadatel následně potvrdí objednávku zaplacením upisovací ceny Dluhopisů ve lhůtě stanovené ve smlouvě o úpisu, čímž nabývá smlouva platnosti a účinnosti. Práva vyplývající ze smlouvy o úpisu a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem. V případě použití finančních zprostředkovatelů je popsaný postup při objednávce Dluhopisů stejný a žadatel potvrdí objednávku zaplacením upisovací ceny Dluhopisů ve lhůtě stanovené ve smlouvě o úpisu. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 50.000 CZK. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Cena v rámci veřejné nabídky upsaných Dluhopisů se splácí nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne obdržení návrhu smlouvy o úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet tam uvedený, nedohodne-li se Emitent s Investorem jinak. Dluhopisy budou předány, dle volby Investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do 15 dnů ode dne splacení emisního kurzu Investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena emailem nebo telefonicky. |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, v sekci Dluhopisy, nejpozději do 30. 6. 2022. |
1.7 | Výkon překupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování | cenných papírů | |
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet všem druhům investorů bez omezení. |
Č. xxxxxx | nepoužije se | |
Č. série | nepoužije se | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
3. Stanov | ení ceny | |
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Xxxx k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k Datu emise; cena po Datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
4. Umíst | ění a upisování | |
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
4.2 | Název a adresa nepoužije se platebních zástupců a depozitních zástupců | |
4.3 | Název a adresa subjektů, Nepoužije se se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání |
4.4 | Datum uzavření nepoužije se dohody o upsání |
5. Přijetí | k obchodování a způsob obchodování |
5.1 | Přijetí dluhopisů na Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí regulovaný trh, trh Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, pro růst malých a regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v středních podniků zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. nebo mnohostranný obchodní systém |
Země, v nichž je žádáno o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | nepoužije se | |
5.2 | Regulované trhy, Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty trhy třetích zemí, na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků trhy pro růst ani mnohostranné obchodní systémy. malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | |
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
5.4 | Emisní cena | nepoužije se |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | nepoužije se |
6.2 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
6.3 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, kromě zájmu zprostředkovatelů, kteří budou za zprostředkování zájemců o Dluhopisy odměňování úplatou v maximální výši 10 % z celkového objemu takto prodaných Dluhopisů. |
6.4 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 1 % z celkového objemu Emise, tj. 1.000.000 CZK. Náklady na distribuci budou činit max. 10 % z celkového objemu Emise, tj. 10.000.000 CZK. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy 89.000.000 CZK. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. |
6.5 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky
7.1 | Osoby odpovědné Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je za údaje uvedené Emitent. v Konečných podmínkách Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost Europa Investment Property CZ a.s. dne 1.2. 2021 |
7.2 | Interní schválení Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne emise Dluhopisů 1. 2. 2021. |