STANOVY SPOLEČNOSTI V-MAREX-NET, a.s.

STANOVY SPOLEČNOSTI V-MAREX-NET, a.s.

Čl. 1

Založení a vznik společnosti. Zápis v obchodním rejstříku. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích. Internetové stránky společnosti

1. Obchodní společnost V-MAREX-NET, a.s. (dále jen „společnost“) je právnickou osobou, která vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 20. dubna 2004.

2. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, v oddílu B, vložce 9297 a má přiděleno identifikační číslo 271 44 194.

3. Návrhy na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo společnosti, které je odpovědné za aktuálnost a včasnost prováděných zápisů.

4. Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) jako celku.

5. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.

6. Společnost zřídila internetové stránky. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: www.[BUDE DOPLNĚNO].cz.

Čl. 2

Název a sídlo společnosti

1. Obchodní firma společnosti zní: V – MAREX - NET, a.s.

2. Sídlem společnosti je: Psáry – Dolní Jiřčany.

Čl. 3

Trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou.

Čl. 4

Předmět podnikání a činnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Čl. 5

Způsob zastupování společnosti členy představenstva

1. Společnost zastupuje navenek každý člen představenstva ve všech věcech samostatně.

2. Při zastoupení společnosti se písemná jednání podepisují tak, že pověřená osoba připojí svůj podpis k názvu společnosti a ke svému jménu, příjmení a funkci; při jednání na základě pověření představenstva uvede též odkaz na toto pověření. Neuvedení těchto údajů u podpisu však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.

Čl. 6

Zastupování společnosti

1. Zastupovat společnost je oprávněn zmocněnec společnosti na základě plné moci, a to pouze v jejím rozsahu. Plná moc musí mít písemnou formu v zákonem stanovených případech a musí v ní být uveden její rozsah. Zmocněnec podepisuje za společnost tak, že k názvu společnosti připojí svůj podpis spolu s uvedením jména, příjmení a odkazu na plnou moc.

2. Zaměstnanci společnosti mohou zastupovat společnost jejím jménem jako zástupci buď na základě plné moci, nebo na základě § 166 a § 430 až 431 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“).

3. Zastupovat společnost je oprávněn i prokurista, je-li prokura udělena. Prokurista podepisuje za společnost tak, že k názvu společnosti připojí svůj podpis a dodatek označující prokuru.

4. Právním jednáním vůči zaměstnancům je pověřený samostatně člen představenstva usnesením představenstva, jinak předseda představenstva.

Čl. 7

Finanční asistence

Společnost může poskytnout finanční asistenci za podmínek uvedených v ustanovení § 311 a násl. zákona o obchodních korporacích.

Čl. 8

Základní kapitál společnosti

Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých).

Čl. 9

Akcie a zatímní listy společnosti

1. Základní kapitál je rozvržen na 20 (slovy: dvacet) kusů kmenových akcií ve formě na jméno (cenných papírů na řad), o jmenovité hodnotě každé akcie 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých).

2. Akcie společnosti mají listinnou podobu. Akcie musí obsahovat:

• označení, že jde o akcii,

• jednoznačnou identifikaci společnosti,

• jmenovitou hodnotu,

• označení formy akcie,

• jednoznačnou identifikaci akcionáře,

• údaje o druhu akcie,

• číselné označení akcie,

• podpis členů (člena) představenstva, kteří jsou oprávněni zastupovat společnosti k datu emise.

3. Akcie jsou převoditelné smlouvou, rubopisem a předáním. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje písemné oznámení změny osoby akcionáře doručené společnosti a předložení akcie resp. akcií společnosti, na základě kterých provede společnost bez zbytečného odkladu zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů.

4. Akcie jsou volně převoditelné mezi akcionáři společnosti. Převod akcií na jinou osobu je možný jen se souhlasem představenstva společnosti.

5. Akcie zajišťují vlastníkům stejného množství akcií stejná práva, pokud ze zákona nebo ze stanov společnosti nevyplývá něco jiného.

6. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 20 (slovy: dvacet) hlasů.

7. Není-li v těchto stanovách určeno jinak, rozumí se akcií i nevydaná nebo nesplacená akcie, hromadná akcie a zatímní list.

8. Není-li v těchto stanovách určeno jinak, rozumí se akcionářem ten, kdo má přímá práva a povinnosti akcionáře spojená s akcií, nesplacenou akcií, zatímním listem nebo nevydanou akcií.

9. Na základě rozhodnutí valné hromady či písemné žádosti vlastníka akcií mohou být akcie společnosti nahrazeny nebo vydány jejich vlastníkovi jako hromadná akcie (nebo více hromadných akcií) nahrazující jednotlivé akcie společnosti téže emise a téhož vlastníka.

10. Vydá-li společnost akcie jako hromadné akcie nahrazující tyto akcie, má vlastník hromadné akcie právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie na základě jeho písemné žádosti, adresované společnosti. Písemná žádost musí obsahovat: jméno, název a bydliště nebo sídlo akcionáře; identifikaci hromadné akcie, kterou vlastní a požaduje vyměnit, tzn. alespoň počet akcií, které nahrazuje, jejich čísla a jmenovitou hodnotu; a v potřebném rozsahu určení akcií nebo jiných hromadných akcií, které požaduje akcionář vyměnit za existující hromadnou akcii. Společnost je povinna provést výměnu bez zbytečného odkladu s ohledem na rozsah požadované výměny, nejpozději však do 2 měsíců od doručení řádné žádosti. Na skutečnost, že jsou akcie nebo jiné hromadné akcie připraveny v sídle společnosti k výměně, upozorní společnost akcionáře na adresu bydliště nebo sídla uvedenou v seznamu akcionářů doporučeným dopisem odeslaným nejpozději do 14 dní před uplynutím zmíněné dvouměsíční lhůty nebo osobním doručením. V případě, že akcionář nepředloží hromadnou akcii k výměně ve lhůtě 2 měsíců od doručení žádosti, společnost již k výměně nepřikročí a emitované akcie nebo jiné hromadné akcie zničí. Výměna hromadné akcie je prováděna pouze formou osobního převzetí v sídle společnosti. Pro výměnu akcií za hromadnou akcii či hromadné akcie se postup uvedený v tomto odstavci použije obdobně.

11. Pokud upisovatel nesplatí celý emisní kurs jím upsaných akcií před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, vydá společnost upisovateli, na jeho žádost a bez zbytečného odkladu, zatímní list, nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.

12. Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje.

13. Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurs jím upsaných akcií, které jsou spláceny peněžitým vkladem, na účet společnosti a ve lhůtě určené valnou hromadou. Nepeněžité vklady musí být vneseny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Další podmínky upisování a splácení emisního kursu upsaných akcií se stanoví v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií.

14. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 25 % z dlužné částky ročně.

15. Jestliže je akcionář v prodlení s plněním vkladové povinnosti vyzve jej představenstvo, aby ji splnil v zákonem stanovené lhůtě ode dne doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list, byl-li vydán, a to v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami společnosti jiné opatření.

16. S akcií je spojeno právo akcionáře podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení a likvidaci.

17. Kvalifikovaný akcionář je dále oprávněn požádat dozorčí radu o:

a) přezkoumání výkonu působnosti představenstva v určených záležitostech, nebo

b) uplatnění práva na náhradu újmy, které má společnost vůči členovi představenstva.

Čl. 10

Práva a povinnosti akcionářů

1. Akcionářem, není – li prokázáno jinak, se rozumí:

1. vlastník akcií společnosti,

2. vlastník zatímních listů společnosti.

2. Práva a povinnosti akcionářů stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být tuzemská i zahraniční právnická nebo fyzická osoba.

3. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení mezi akcionáře (dividenda). Bližší podmínky upraví usnesení valné hromady.

4. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti.

5. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o jeho rozdělení, ledaže valná hromada určí jinak.

6. Společnost je oprávněna vyplatit zálohu na výplatu podílu na zisku v souladu pravidly v ustanovení § 40 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.

7. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů vedeným společností, ledaže usnesení valné hromady určí jinak.

8. Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě.

9. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek.

10. Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.

11. Právo akcionáře na vrácení splaceného vkladu je vyloučeno. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté:

1. v důsledku snížení základního kapitálu,

2. při nabývání vlastních akcií společnosti, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky,

3. při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný,

4. při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

12. S vlastnictvím akcií je spojeno právo akcionáře účastnit se na řízení společnosti. Toto právo akcionář uplatňuje zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle předchozí věty i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. Žádost o vysvětlení může být akcionářem podána i písemně. V takovém případě musí být žádost podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Právo akcionáře na vysvětlení upravuje § 357 a násl. zákona o obchodních korporacích.

13. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady tak, jak toto právo upravuje § 361 a násl. zákona o obchodních korporacích.

14. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, a to pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno pouze rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti. Akcionář se tohoto svého práva může vzdát.

15. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo části zápisu z kterékoli valné hromady konané za dobu existence společnosti. Představenstvo je povinno kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části vydat akcionáři osobně v sídle společnosti nebo způsobem určeným pro zaslání pozvánky na valnou hromadu do 15 pracovních dnů od doručení jeho žádosti. Náklady na vydání takové kopie nese společnost.

16. Akcionář se způsobem stanoveným právními předpisy může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, těmito stanovami nebo dobrými mravy.

17. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

18. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

19. Kvalifikovaný akcionář nebo akcionáři společnosti mohou za podmínek ustanovení § 366 zákona o obchodních korporacích požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, nebo o odvolání či změnu data konání mimořádné valné hromady svolané na jejich žádost.

20. Akcionář má předkupní právo k akciím jdoucím na trh. Předkupní právo je výhradně k celému balíku, který je předmětem nabídky. Pravidla uplatnění předkupního práva stanoví představenstvo a zveřejní je na webových stránkách společnosti.

21. Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií.

22. Akcionář je povinen hájit zájmy společnosti, chovat se vůči společnosti čestně a dodržovat právní předpisy, tyto stanovy a vnitřní předpisy společnosti.

23. Akcionář je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které souvisejí s činností společnosti nebo jejími obchodními partnery a které jsou předmětem obchodního tajemství společnosti nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti přivodit újmu nebo jde - li o důvěrnou informaci. Při poskytnutí takových informací akcionářům na valné hromadě jsou představenstvo a dozorčí rada povinny je upozornit na jejich charakter.

Čl. 11

Orgány společnosti

1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.

2. Orgány společnosti jsou:

1. Valná hromada.

2. Představenstvo.

C. Dozorčí rada.

3. Valná hromada se skládá z akcionářů. Pokud má společnost jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento jediný akcionář. Členy ostatních orgánů společnosti mohou být české i zahraniční fyzické i právnické osoby způsobilé k řádnému plnění jim svěřených úkolů na základě svých odborných znalostí a zkušeností, splňující požadavky dle právních předpisů.

čl. 12

Působnost valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Do působnosti valné hromady náleží:

1. rozhodnutí o změně těchto stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

2. rozhodnutí o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu a o schválení návrhu smlouvy o započtení;

3. rozhodnutí o vydání dluhopisů podle § 286 a násl. zákona o obchodních korporacích;

4. rozhodnutí o nabytí vlastních akcií v případech stanovených zákonem;

5. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, stanovení jeho odměny; schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;

6. schválení nepeněžitého vkladu při zvýšení základního kapitálu;

7. rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, nebo o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií, rozhodnutí o vydání opčních listů pro uplatnění přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o upisování akcií při uplatnění práv z prioritních dluhopisů anebo o upisování akcií při zvýšení základního kapitálu společnosti;

8. rozhodnutí o změně formy, podoby nebo druhu akcií, o omezení převoditelnosti akcií a o změně tohoto omezení, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o spojení či štěpení akcií a o vydání hromadné akcie nahrazující akcie;

9. volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady;

10. volba a odvolání prokuristy;

11. rozhodnutí o přeměně společnosti;

12. schvalování smlouvy o výkonu funkce pro členy představenstva, dozorčí rady a rozhodnutí o jakémkoli dalším plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích;

13. určení auditora k ověření účetní závěrky společnosti, jakož i k ověření dalších dokumentů, pokud takové ověření vyžadují právní předpisy;

14. udělování předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru nebo zápůjčce mezi společností a členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna za společnost takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami xxx xxxxxxxx, anebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění dluhů či převzetí ručení těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti těmto osobám nebo poskytnutí finanční asistence za podmínek ustanovení § 311 a násl. zákona o obchodních korporacích;

15. udělování předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru nebo o zápůjčce s osobou jinou, než jsou osoby uvedené v písmenu m) anebo o zajištění dluhů či převzetí ručení či poskytnutí finanční záruky takové osobě, pokud za tuto jinou osobu jsou oprávněny uzavřít takové smlouvy osoby uvedené v písmenu m); to neplatí, jde-li o poskytnutí zápůjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo o zajištění dluhů či převzetí ručení či poskytnutí finanční záruky ovládané osoby ovládající osobou;

16. udělování předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o bezúplatném převodu majetku na akcionáře, ledaže má společnost jediného akcionáře a majetek se bezúplatně převádí na tohoto jediného akcionáře;

17. schválení smlouvy o tiché společnosti, její změny a zrušení;

18. schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti o stavu jejího majetku;

19. schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení podílu na zisku pro členy orgánu společnosti, určení rozhodného dne pro uplatnění práva na podíl na zisku;

20. rozhodnutí o zřízení účelových fondů naplňovaných ze zisku, jakož i stanovení pravidel jejich doplňování a použití;

21. schválení strategie podnikatelské činnosti společnosti, střednědobého podnikatelského plánu společnosti jako rámce podnikání společnosti;

22. schválení finanční asistence;

23. schválení pachtu závodu, nabytí, převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti;

24. stanovení zásad a udělování pokynů představenstvu, jsou-li v souladu s právními předpisy a těmito stanovami;

25. rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady;

26. schvalování rozpočtu a celkového objemu investic v následujícím kalendářním roce.

3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.

4. Náklady spojené s jednáním valné hromady nese společnost; akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, spojených s účastí na valné hromadě.

Čl. 13

Účast akcionáře na valné hromadě

1. Každý akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

2. Fyzické osoby uvedené v odst. 1 tohoto článku těchto stanov se na valné hromadě prokazují platným dokladem totožnosti. Statutární orgán akcionáře (právnické osoby) je dále povinen se prokázat úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než 3 měsíce od data konání valné hromady a zástupce akcionáře je povinen se prokázat písemnou plnou mocí, v níž je uveden rozsah zástupcova oprávnění. Doklady uvedené v předchozí větě jsou dotčené osoby povinny odevzdat společnosti při prezenci.

3. Přítomní akcionáři, popřípadě jejich zástupci, se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně uvedení důvodu odmítnutí.

Čl. 14

Způsob svolávání valné hromady

1. Valná hromada společnosti se koná nejméně jedenkrát za rok nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen. V případech, kdy svolání valné hromady ukládá zákon a představenstvo bez zbytečného odkladu nerozhodlo o jejím svolání nebo není dlouhodobě schopné usnášení, je oprávněn svolat valnou hromadu i člen představenstva.

2. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

3. Na základě rozhodnutí představenstva se valná hromada svolává i v dalších případech; jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada, která též valné hromadě navrhuje potřebná opatření.

4. Svolavatel valné hromady je povinen zajistit uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, nestanoví – li zákon jinak, nejméně 30 dnů před jejím konáním na internetových stránkách společnosti a současně, nestanoví-li zákon jinak, nejméně 30 dnů před jejím konáním zaslat pozvánku na valnou hromadu akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů.

5. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, rozhodný den, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, které nesmí být kratší než 15 dnů, popřípadě další náležitosti stanovené zákonem.

6. Účetní závěrka se zasílá na vyžádání akcionářům nejméně 30 dnů před valnou hromadou, která ji má projednávat. Písemné materiály k ostatním záležitostem projednávaným na valné hromadě, se zasílají akcionářům na vyžádání nejméně 15 dnů před valnou hromadou; odeslání zabezpečuje orgán společnosti, který danou záležitost na program valné hromady předkládá.

7. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

8. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny akcionářům způsobem stanoveným v odst. 4 tohoto článku těchto stanov společnosti, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, účelně vynaložené náklady.

9. Valná hromada je organizačně zabezpečována osobou, která valnou hromadu svolala (svolavatel).

10. Valná hromada se může konat bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích a těchto stanov tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

11. Má-li společnost jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a nesvolává. V takovém případě se čl. 14 těchto stanov se nepoužije.

Čl. 15

Rozhodování valné hromady a

způsob hlasování na valné hromadě

1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.

2. Jednání valné hromady zahajuje a do zvolení předsedy řídí svolavatel nebo jím určená osoba.

3. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti.

4. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

5. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.

6. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet jsou-li přítomni ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d) zákona o obchodních korporacích.

7. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.

8. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

9. Hlasovací právo akcionáře je spojeno s jeho akcií.

10. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tyto stanovy nestanoví jinak.

11. 2/3 hlasů přítomných akcionářů je vždy zapotřebí k rozhodnutí valné hromady:

1. podle § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích;

2. o změně stanov;

3. o pověření představenstva zvýšit základní kapitál;

4. o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;

5. o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;

6. o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku.

12. 2/3 hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena, je vždy zapotřebí k rozhodnutí valné hromady o změně výše základního kapitálu.

13. 3/4 hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady:

1. o změně druhu nebo formy akcií;

2. o změně práv spojených s určitým druhem akcií;

3. o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií;

4. o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu.

14. 3/4 hlasů přítomných akcionářů je vždy zapotřebí k rozhodnutí valné hromady:

1. o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů;

2. o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích;

3. o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií;

4. o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady.

Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou.

15. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

16. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 11 tohoto článku stanov a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny.

17. Hlasuje se na výzvu předsedy valné hromady nejprve o návrhu svolavatele valné hromady, respektive, je-li valná hromada svolána na žádost akcionáře nebo akcionářů dle §§ 366 a násl. zákona o obchodních korporacích o návrhu tohoto akcionáře nebo akcionářů. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Přijetím návrhu hlasování končí. Výsledek hlasování zjišťují a oznamují osoby pověřené sčítáním hlasů předsedovi valné hromady a zapisovateli.

18. Hlasování se uskutečňuje aklamací, kterou se rozumí zdvižení jedné ruky nad hlavu hlasujícího. Valná hromada může rozhodnout v jednotlivých případech o hlasování tajnou volbou.

19. Společnost a tyto stanovy připouští hlasování o věcech, které spadají do kompetence valné hromady způsobem rozhodování per rollam. Pravidla pro hlasování per rollam upravuje zákon o obchodních korporacích. Záznam o hlasování musí pořídit představenstvo na nejbližším jednání a jeho nedílnou součástí je dokumentace o hlasování jednotlivých akcionářů. Se záznamem se nakládá jako se zápisem z valné hromady.

20. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů, popis projednávaných bodů, rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování a obsah protestu akcionářů, členů představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zápis z jednání valné hromady musí být vyhotoven do 15 dnů ode dne konání valné hromady. Náležitosti, způsob vyhotovení a ověření zápisu, jakož i vydávání jeho kopií a archivace se řídí příslušnými ustanoveními právních předpisů.

Čl. 17

Informační povinnost představenstva a dozorčí rady

1. Představenstvo informuje valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

2. Představenstvo je dále povinno písemně informovat valnou hromadu bez zbytečného odkladu o všech záležitostech společnosti, které vyžadují rozhodnutí podle čl. 12 těchto stanov a předložit valné hromadě návrh rozhodnutí v předmětné záležitosti.

3. Vyžadují-li to zájmy společnosti, je dozorčí rada povinna písemně informovat valnou hromadu bez zbytečného odkladu o relevantních skutečnostech a navrhnout potřebná opatření. Dozorčí rada je rovněž povinna bez zbytečného odkladu písemně informovat valnou hromadu o výsledcích své kontrolní činnosti a valné hromadě podávat zprávu o přezkoumání účetní závěrky, návrhu představenstva na rozdělení zisku či úhrady ztráty a zprávy o vztazích podle § 82 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.

Čl. 18

Archivace

Rozhodnutí valné hromady, jakož i písemné informace představenstva a dozorčí rady podle čl. 17 těchto stanov se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. V případě zrušení společnosti s likvidací zajistí likvidátor archivaci nebo úschovu těchto písemností ještě po dobu 10 let po zániku společnosti, nestanoví-li zákon lhůtu delší. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce, uchovávají se tyto písemnosti v archivu právního nástupce stejně jako obdobné písemnosti tohoto právního nástupce.

Čl. 19

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje společnost způsobem uvedeným v čl. 5 těchto stanov.

2. Představenstvo rozhoduje jako kolektivní orgán, není-li těmito stanovami nebo právním předpisem stanoveno jinak. Má-li představenstvo jen jednoho člena, rozhoduje tento člen vždy samostatně.

3. Tyto stanovy nebo rozhodnutí valné hromady či dozorčí rady mohou omezit právo představenstva zastupovat společnost, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.

4. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti. Představenstvo může usnesením rozdělit obchodní vedení společnosti podle oborů mezi jednotlivé členy představenstva. Členové představenstva pověření výkonem obchodního vedení společnosti zastupují společnost v rozsahu svého pověření samostatně. Jsou však povinni vést evidenci svých právních jednání učiněných jimi za společnost a informovat o svých právních jednáních představenstvo při kolektivním jednání a do zápisu z jednání představenstva předat úplný přehled svých právních jednání. Právním jednáním vůči zaměstnancům je pověřený samostatně člen představenstva usnesením představenstva, jinak předseda představenstva.

5. Do působnosti představenstva náleží zejména:

1. svolávat valnou hromadu;

2. naplňovat strategii společnosti a střednědobý podnikatelský plán společnosti;

3. zajistit zpracování a předkládat valné hromadě ke schválení:

• řádnou, mimořádnou popřípadě i mezitímní účetní závěrku;

• návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend;

• návrh na rozhodnutí o přídělech do fondů společnosti;

• návrh na úhradu ztrát společnosti;

• zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku;

• návrh na změnu stanov;

• návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu;

• veškeré další podklady pro záležitosti, jež jsou v působnosti valné hromady, pokud jejich předkládání není v působnosti dozorčí rady;

4. zabezpečovat realizaci rozhodnutí valné hromady;

5. kontrolovat plnění ročního podnikatelského plánu společnosti;

6. uzavírat marketingové, darovací a sponzorské smlouvy;

7. předkládat dozorčí radě k přezkoumání či projednání:

• řádnou, mimořádnou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku;

• návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend;

• návrh na rozhodnutí o přídělech do fondů společnosti;

• návrh na úhradu ztrát společnosti;

• záležitosti, které jsou dle těchto stanov v působnosti dozorčí rady;

8. rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady a dozorčí rady, o založení právnické osoby s majetkovou účastí společnosti nebo o zrušení právnické osoby, která je ve vztahu ke společnosti společností ovládanou, a o koupi, prodeji, zatížení nebo převodu majetkové účasti na jiné právnické osobě, včetně koupě, prodeje, zatížení nebo jiné dispozice s vyměnitelnými nebo prioritními dluhopisy, opčními listy, s přednostním právem na upisování akcií nebo na nabytí majetkové účasti na právnické osobě či s právem na výplatu likvidačního zůstatku;

9. rozhodovat v rámci valnou hromadou schválených pravidel o čerpání ostatních fondů společnosti naplňovaných ze zisku;

10. rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady, o uzavření nebo výpovědi, odstoupení, zrušení dohodou a o změnách smluv o poskytnutí nebo přijetí půjček a úvěrů,

11. rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady a dozorčí rady, o finančních operacích s cennými papíry,

12. rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady a dozorčí rady, o vystavení a přijímání směnek,

13. rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady a dozorčí rady, o prodeji a nákupu pohledávek

14. rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady, o uzavření nebo výpovědi, odstoupení, zrušení dohodou a o změnách smluv o dílo, přesahuje-li výše plnění jedné smlouvy nebo spolu spojených smluv 1.000.000,- Kč,

15. rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady, o uzavření nebo výpovědi, odstoupení, zrušení dohodou a o změnách ostatních obchodních smluv, přesahuje-li výše plnění jedné smlouvy nebo spolu spojených smluv 1.000.000,- Kč,

16. rozhodovat, při respektování působnosti valné hromady a dozorčí rady, o stanoviscích společnosti jako společníka na valných hromadách společností s majetkovou účastí společnosti v záležitostech zvýšení nebo snížení základního jmění, vydání dluhopisů dle § 286 a násl. zákona o obchodních korporacích, zrušení společnosti s likvidací, fúze, rozdělení, převodu jmění na akcionáře, změny právní formy, změny druhu či formy akcií, změny práv spojených s určitým druhem akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno a jejich změnách, převodu nebo nájmu závodu nebo jeho části, případně uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tiché společnosti a jejich změn,

17. rozhodovat o uzavření smluv, jejichž předmětem je pověření třetí osoby výkonem práv společníka či člena v právnických osobách, v nichž má společnost majetkovou účast, přesahuje-li doba trvání takové smlouvy nebo výpovědní lhůta jeden rok,

18. schvalovat podpisový řád společnosti a jeho změny,

19. rozhodovat o odmítnutí podání informace požadované akcionářem na valné hromadě za podmínek stanovených v § 357 a násl. zákona o obchodních korporacích;

20. určovat člena představenstva, který bude vykonávat zaměstnavatelská práva;

21. schvalovat organizační řád společnosti a jeho změny;

22. schvalovat další vnitřní předpisy společnosti, u nichž si to vyhradí;

23. zpracovat ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu ve smyslu § 82 zákona o obchodních korporacích, která je připojena k výroční zprávě společnosti zpracovávané podle zvláštního právního předpisu;

24. rozhodovat o ustanovení a o odvolání generálního ředitele, výkonného ředitele a odborných ředitelů společnosti rozhodovat o užívání titulu generálního ředitele, výkonného ředitele a odborných ředitelů členům představenstva, pověřeným výkonem obchodního vedení podle oborů. Ředitelé nejsou orgánem společnosti;

25. plnit další povinnosti, které do výlučné působnosti představenstva svěřuje zákon nebo tyto stanovy.

6. Představenstvo vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů může být veden i v elektronické podobě.

7. Představenstvo je povinno předávat dozorčí radě záležitosti, které dle zákona má dozorčí rada povinnost přezkoumat, respektive se k nim vyjádřit, a následně podat na valné hromadě své stanovisko, nejpozději ve lhůtě 30 dní před termínem konání valné hromady.

8. Představenstvo se při své činnosti řídí právními předpisy a těmito stanovami. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny valné hromady, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.

Čl. 20

Složení, ustavení a funkční období představenstva

1. Představenstvo společnosti má 3 členy. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.

2. Funkční období členů představenstva je pětileté a zaniká uplynutím posledního dne funkčního období člena představenstva. Opětovné zvolení za člena představenstva je možné.

3. Členové představenstva mohou ze své funkce člena představenstva odstoupit, jsou však povinni to písemně oznámit představenstvu. Výkon jejich funkce končí dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. Představenstvo je povinno projednat odstoupení na nejbližším jednání poté, co se o odstoupení z funkce dozví. Jestliže člen představenstva oznámí své odstoupení na jednání představenstva, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku jeho funkce. Má-li společnost jediného akcionáře, skončí funkce uplynutím dvou měsíců ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce.

4. Uplyne-li funkční období člena představenstva, odstoupí-li člen představenstva z funkce, popřípadě skončí-li jinak výkon funkce člena představenstva, musí být nový člen představenstva zvolen valnou hromadou do tří měsíců ode dne, kdy daná skutečnost nastala. Neklesl-li počet členů představenstva zvolených valnou hromadou pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího jednání valné hromady. Má-li společnost jediného akcionáře, skončí výkon funkce takto jmenovaných náhradních členů představenstva v okamžiku, kdy bude společnosti doručeno nejbližší rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvolení člena (členů) představenstva. Valná hromada může zvolit náhradníky, kteří nastoupí na uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí, v jakém byli zvoleni.

5. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu.

Čl. 21

Povinnosti členů představenstva a zákaz konkurence

1. Členové představenstva jsou, vedle povinností, které jim stanoví právní předpisy, povinni vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu. Pro zákaz konkurence členů představenstva platí příslušná ustanovení právních předpisů.

2. Člen představenstva vedle dalších zákonných omezení a bez splnění notifikační povinnosti nesmí:

1. podnikat v předmětu podnikání společnosti,

2. zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

3. účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti, a

4. být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern.

3. Pokud člen představenstva poruší ustanovení odst. 1 a odst. 2 tohoto článku těchto stanov, je společnost oprávněna na tomto členu představenstva požadovat vydání získaného prospěchu, respektive jiná plnění včetně náhrady vzniklé újmy, na něž má společnost právo na základě příslušných právních předpisů.

4. Každý, kdo pomocí svého vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu, která je členem představenstva, jednat ke škodě společnosti nebo akcionářů, ručí za splnění povinnosti k náhradě škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.

5. Za škodu způsobenou společnosti plněním pokynu valné hromady odpovídají členové představenstva jen, je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

6. Odpovědnost členů představenstva ve zvláštních případech je stanovena právními předpisy. Tím rovněž není dotčena povinnost péče řádného hospodáře.

7. Člen představenstva je povinen oznámit předsedovi představenstva výkon funkce statutárního orgánu, člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby; tím není dotčeno ustanovení odst. 2 písm. d) tohoto článku těchto stanov. Má-li představenstvo společnosti jen jednoho člena, je člen představenstva povinen skutečnosti uvedené v tomto čl. 21 odst. 7 těchto stanov povinen oznámit akcionářům společnosti (dle seznamu akcionářů).

Čl. 22

Jednání a rozhodování představenstva

1. Představenstvo rozhoduje na svých jednáních, není-li těmito stanovami určeno jinak.

2. Představenstvo jedná zpravidla jednou za čtvrtletí, nejméně však jedenkrát za rok.

3. Jednání představenstva svolává obvykle písemnou pozvánkou jeho předseda, který též jednání řídí.

4. Na písemnou žádost kteréhokoliv člena představenstva nebo na písemnou žádost dozorčí rady musí být svoláno jednání představenstva, a to nejpozději do 14 dnů od doručení takové žádosti; žádost musí být odůvodněna a musí obsahovat návrh pořadu jednání.

5. Představenstvo může přizvat na své jednání podle své úvahy i členy dozorčí rady, zaměstnance společnosti nebo jiné osoby. Pro zaměstnance společnosti je pozvání závazné.

6. Jednání představenstva se může účastnit člen dozorčí rady určený usnesením dozorčí rady.

7. Představenstvo je schopno se platně usnášet jen tehdy, je-li na jednání přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů. K přijetí usnesení je třeba souhlasu většiny hlasů všech, nikoliv jen přítomných členů; při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Hlasování se děje aklamací.

8. O průběhu jednání se pořizuje zápis, který podepisuje předsedající jednání a představenstvem určený zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, má se za to, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

9. Představenstvo může přijmout rozhodnutí mimo jednání orgánu písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. Pro účely zjištění, zda je představenstvo schopno se platně usnášet, považuje se člen hlasující pomocí prostředků sdělovací techniky za přítomného. Záznam o hlasování musí být připojen k zápisu o nejbližším jednání představenstva.

10. Náklady spojené s jednáním i s další činností představenstva nese společnost. Členům představenstva náleží náhrada nákladů spojených s výkonem jejich funkce.

11. Má-li představenstvo společnosti jednoho člena, rozhodnutí jediného člena představenstva musí být učiněno v písemné formě a podepsáno členem představenstva.

Čl. 23

Pozastavení funkce člena představenstva

1. Dozví-li se člen představenstva, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu zájmu společnosti se zájmem dotčeného člena představenstva, osob blízkých tomuto členu představenstva nebo osob ovlivněných nebo ovládaných tímto členem představenstva, je povinen informovat o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu. Má-li představenstvo společnosti jen jednoho člena, je tento člen představenstva povinen informovat o skutečnostech uvedených v tomto čl. 23 odst. 1 těchto stanov pouze dozorčí radu.

2. Dozorčí rada nebo valná hromada může členu představenstva, který oznámil střet zájmů podle odst. 1 tohoto článku, pozastavit výkon jeho funkce člena představenstva na dobu nezbytnou s ohledem na povahu a délku střetu zájmů. Zákaz může být udělen i opakovaně. Představenstvo může na dobu pozastavení funkce zvolit namísto tohoto člena náhradníka. Členu představenstva, jehož funkce byla pozastavena, nenáleží po dobu pozastavení funkce odměna za výkon funkce. Zanikne-li důvod pro pozastavení funkce, rozhodne příslušný orgán o zrušení pozastavení funkce.

Čl. 24

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada má právo si vyžádat pro svou kontrolní činnost informace od auditora společnosti a průběžně s ním spolupracovat.

2. Dozorčí rada má právo si vyžádat pro svou kontrolní činnost informace od auditora společnosti a průběžně s ním spolupracovat.

3. Dozorčí radě přísluší:

1. kontrolovat při dohlédací činnosti výkon působnosti představenstva, zejména plnění úkolů uložených představenstvu rozhodnutím valné hromady, dodržování těchto stanov společnosti a právních předpisů v činnosti společnosti, podnikatelskou činnost společnosti, stav jejího majetku, její pohledávky a dluhy, vedení a průkaznost účetnictví a informovat valnou hromadu o výsledcích, závěrech a doporučeních vyplývajících z kontrolní činnosti;

2. přezkoumat řádnou, mimořádnou a případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a podat valné hromadě zprávu se svým vyjádřením;

3. projednávat všechny návrhy představenstva předkládané valné hromadě a dávat případně valné hromadě své vyjádření k těmto záležitostem,

4. svolávat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na valné hromadě navrhovat potřebná opatření,

5. informovat v souladu s čl. 17 těchto stanov valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a navrhovat jí potřebná opatření;

6. zastupovat společnost prostřednictvím svého určeného člena ve sporu zahájeném proti členovi, resp. členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány; a

7. vykonávat další působnost, kterou jí svěřuje zákon o obchodních korporacích.

4. Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.

Čl. 25

Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady

1. Dozorčí rada má 3 členy, které volí a odvolává valná hromada. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

2. Funkční období člena dozorčí rady je tříleté. Funkce člena dozorčí rady zaniká posledním dnem období, na něž byl člen dozorčí rady zvolen. Opětovné zvolení za člena dozorčí rady je možné.

3. Člen dozorčí rady může ze své funkce člena dozorčí rady odstoupit; je však povinen to písemně oznámit dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším jednání poté, co se o odstoupení z funkce dozví. Jestliže člen dozorčí rady oznámí své odstoupení z funkce na jednání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena dozorčí rady jiný okamžik zániku jeho funkce.

4. Uplyne-li funkční období člena dozorčí rady, odstoupí-li člen dozorčí rady z funkce, popřípadě skončí-li jinak výkon funkce člena dozorčí rady, musí být nový člen dozorčí rady zvolen valnou hromadou do tří měsíců ode dne, kdy daná skutečnost nastala. Neklesl-li počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena do příštího jednání valné hromady. Valná hromada může též zvolit náhradníka, který nastoupí na uvolněné místo člena dozorčí rady.

5. Dozorčí rady volí a odvolává svého předsedu.

Čl. 26

Jednání a rozhodování dozorčí rady

1. Dozorčí rada rozhoduje na svých jednáních.

2. Dozorčí rada zasedá zpravidla dvakrát do roka, nejméně však jedenkrát za kalendářní rok.

3. Jednání dozorčí rady svolává písemnou pozvánkou její předseda, který též jednání řídí.

4. Dozorčí rada je schopna platně se usnášet, je-li na jednání přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů. K přijetí usnesení je třeba souhlasu většiny hlasů všech, nikoliv jen přítomných, členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy. Hlasování se děje aklamací.

5. Předseda dozorčí rady je povinen svolat jednání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo; žádost musí být odůvodněna a musí obsahovat navržený pořad jednání.

6. Jednání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak.

7. Dozorčí rada může přizvat na jednání podle své úvahy i členy představenstva, zaměstnance společnosti nebo jiné osoby. Pro zaměstnance společnosti je takové pozvání závazné.

8. O průběhu jednání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje osoba předsedající jednání a dozorčí radou určený zapisovatel. V zápisu se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže xxxx o to požádají.

9. Dozorčí rada může přijmout rozhodnutí mimo jednání písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. Pro účely zjištění, zda je dozorčí rada schopna se platně usnášet, považuje se člen hlasující pomocí prostředků sdělovací techniky za přítomného. Záznam o hlasování musí být připojen k zápisu o nejbližším jednání dozorčí rady.

10. Náklady spojené s jednáním i s další činností dozorčí rady nese společnost. Členům dozorčí rady náleží náhrada nákladů spojených s výkonem jejich funkce.

Čl. 27

Povinnosti člena dozorčí rady a zákaz konkurence

1. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu.

2. Jestliže je k určitým jednáním představenstva vyžadován souhlas dozorčí rady a dozorčí rada k takovému jednání souhlas nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání za společnost, odpovídá člen dozorčí rady společnosti za újmu v případech a v rozsahu stanoveném v § 49 zákona o obchodních korporacích.

3. Na člena dozorčí rady se vztahuje článek 21 těchto stanov obdobně.

Čl. 28

Účetní závěrky

1. Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy účetnictví. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření řádné, mimořádné, popřípadě mezitímní účetní závěrky auditorem (je-li ověření vyžadováno).

2. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům stanoveným těmito právními předpisy.

3. Společnost je povinna uveřejnit účetní závěrku, jakož i výroční zprávu způsobem a v rozsahu určeném právními předpisy.

4. Je-li na pořadu jednání valné hromady projednání a schválení účetní závěrky, uveřejní představenstvo hlavní údaje účetní závěrky v pozvánce zaslané akcionářům. Společnost je povinna uveřejnit údaje z účetní závěrky, jakož i výroční zprávu způsobem a v rozsahu určeném právními předpisy.

5. Účetní závěrka musí být sestavena způsobem, odpovídajícím právním předpisům
   a zásadám řádného vedení účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází a o výši dosaženého zisku nebo ztráty.

6. Společnost zpracovává výroční zprávu v rozsahu stanoveném právními předpisy, jejíž součástí je řádná účetní závěrka a zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

Čl. 29

Rozdělení zisku, popř. úhrady ztráty a vytváření fondů

1. Valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku akcionářům společnosti, případně i mezi zaměstnance nebo mezi členy orgánu společnosti. V případě rozhodování valné hromady o naložení se ziskem ve prospěch společnosti není valná hromada nijak omezena.

2. Společnost může zřídit účelové fondy naplňované ze zisku při respektování právních předpisů pro jejich zřizování a hospodaření s nimi a pravidel stanovených valnou hromadou.

3. Ztrátu společnosti vzniklou při hospodaření lze krýt v souladu s rozhodnutím valné hromady z nerozděleného zisku z minulých období, z ostatních kapitálových fondů, z ostatních fondů tvořených ze zisku, z rezervního fondu, snížením základního kapitálu, popř. úhradou ztráty z výsledku budoucí podnikatelské činnosti.

Čl. 30

Zvýšení základního kapitálu

1. Zvýšení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích. Pro odstranění pochybností se výslovně zdůrazňuje i možnost podmíněného zvýšení základního kapitálu.

2. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, která neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole.

Čl. 31

Snížení základního kapitálu

1. Snížení základního kapitálu společnosti lze uskutečnit způsoby, které dovoluje zákon o obchodních korporacích, včetně snížení základního kapitálu na základě návrhu akcionářů.

2. Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští.

čl. 32

Zrušení a zánik společnosti

Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Podrobnosti upravuje zákon o obchodních korporacích.

Čl. 33

Zveřejňování a uveřejňování

1. Povinnost zveřejnit skutečnosti stanovené právními předpisy je splněna jejich zveřejněním na internetových stránkách společnosti.

2. Písemnosti určené akcionáři zasílá společnost na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Akcionář je povinen neprodleně oznámit společnosti všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu.

2. Písemnosti určené ostatním osobám se zasílají na jejich adresu oznámenou společnosti.

Čl. 34

Postup při doplňování a změně stanov

1. O změně stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu stanov, ke které došlo na základě jiných právních skutečností.

2. Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má rovněž právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí; na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu.

3. Hodlá-li akcionář uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu změn stanov, je povinen doručit společnosti písemné znění svého návrhu, popř. protinávrhu, nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady; představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

4. O rozhodnutí o změně stanov musí být pořízen notářský zápis a schválený text změny stanov je součástí tohoto notářského zápisu.

5. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna v obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.

6. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.

Čl. 35

Určení opatrovníka

Tyto stanovy podle § 488 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, určují, že opatrovníkem společnosti má být jmenována společnost Xxxxxxx Legal advokátní kancelář s.r.o., IČ: 241 55 241.

Čl. 36

Platnost a účinnost stanov

Toto znění stanov nabývá účinnosti dnem [BUDE DOPLNĚNO] s výjimkou čl. 1 odst. 4., který nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o této skutečnosti do obchodního rejstříku.

Strana 1