ISIN CZ0003519456

ČD Cargo, a.s.

Prospekt dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 2,55 % p.a. v předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.000.000.000 Kč k datu emise splatných v roce 2025

ISIN CZ0003519456

Tento dokument představuje prospekt (dále jen „Prospekt“) dluhopisů s pevným úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.000.000.000 Kč (jedna miliarda korun českých) k Datu emise se splatností v roce 2025, vydávaných společností ČD Cargo, a.s., se sídlem na adrese Praha 7 - Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, IČ: 281 96 678, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 12844 (dále jen „Emitent“ nebo „ČD Cargo“ a dluhopisy dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“).

Dluhopisy nesou pevný úrokový výnos 2,55 % p.a. splatný ročně zpětně vždy k 20. červenci příslušného roku, jak je blíže uvedeno v kapitole

„Emisní podmínky Dluhopisů“. Datum emise Dluhopisů bylo stanoveno na 20. července 2018 (dále jen „Datum emise“). Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 20. červenci 2025.

Vlastníci Dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) mohou za podmínek uvedených v kapitole „Emisní podmínky Dluhopisů“ při porušení tam stanovených povinností Emitenta a v případech stanovených zákonem žádat předčasné splacení Dluhopisů. Emitent není oprávněn Dluhopisy na základě svého rozhodnutí předčasně splatit, ale může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky Dluhopisů“.

Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitolu „Zdanění a devizová regulace v České republice“.

Investoři by měli zvážit určité rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole „Rizikové faktory“.

Tento Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00/000, IČ: 471 15 629, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1773 (dále jen „BCPP“). Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 20. července 2018. Jakákoli nabídka bude činěna na základě jedné nebo více výjimek dle § 35 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“).

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt ani Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany České národní banky (dále jen „ČNB“).

Prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“) byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2018/085058/CNB/570 ke sp. zn.: S-Sp-2018/00044/CNB/572 ze dne 9. července 2018, které nabylo právní moci dne 10. července 2018. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“) přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003519456.

Tento Prospekt byl vyhotoven k datu 29. června 2018. Dojde-li před přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu nebo byl-li zjištěn významně nepřesný údaj a tato změna nebo nepřesnost by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu po jeho schválení Českou národní bankou. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit své informační povinnosti. Po datu tohoto Prospektu musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Prospekt, jeho případné dodatky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty zahrnuté do tohoto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx v sekci O nás, Dluhopisy nebo Tiskové centrum, Výroční zprávy, a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na xxxxxx Xxxxx 0 - Xxxxxxxxxx, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, v pracovní dny v době od 10:00 do 14:00 hod. (více viz kapitolu „Důležitá upozornění“).

Vedoucí manažer

ING Bank N.V., jednající prostřednictvím ING Bank N.V., organizační složka

Administrátor a Kotační agent

Komerční banka, a.s.

Datum tohoto Prospektu je 29. června 2018

TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu § 36 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů.

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933, v platném znění (dále jen

„Zákon o cenných papírech USA“) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vydání tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu.

Emitent, Vedoucí manažer ani žádný jejich zástupce nečiní žádné prohlášení žádnému adresátovi nabídky ani kupujícímu Dluhopisů ohledně zákonnosti jakékoli investice tohoto adresáta nabídky nebo kupujícího podle příslušných zákonů o investicích nebo jiných zákonů. Každý investor by měl se svými poradci projednat právní, daňové, obchodní, finanční a související aspekty koupě Dluhopisů. Vedoucí manažer nezávisle neověřoval informace obsažené v tomto Prospektu. Proto Vedoucí manažer nečiní žádné výslovné ani implicitní prohlášení ani závazek a nepřebírá žádnou odpovědnost ve vztahu k přesnosti nebo úplnosti informací obsažených v tomto Prospektu nebo do něj zahrnutých ani jiných informací poskytnutých Emitentem v souvislosti s nabídkou Dluhopisů. Vedoucí manažer nepřebírá žádnou odpovědnost ve vztahu k informacím v tomto Prospektu obsaženým nebo do něj zahrnutých odkazem ani žádným jiným informacím poskytnutým Emitentem v souvislosti s nabídkou nebo distribucí Dluhopisů. Vedoucí manažer výslovně prohlašuje, že se nezavazuje zkoumat finanční situaci či záležitosti Emitenta během doby platnosti Dluhopisů nebo poskytnout jakémukoli investorovi do Dluhopisů jakékoli informace, které se Vedoucí manažer dozví.

Informace obsažené v kapitolách „Zdanění a devizová regulace v České republice“ a „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou residenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali

o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů s cennými papíry, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy

o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti.

Prospekt, jeho případné dodatky, všechny výroční zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době od 10:00 do 14:00 hod. k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Xxxxx 0 - Xxxxxxxxxx, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx, v sekci O nás, Dluhopisy nebo Tiskové centrum, Výroční zprávy.

Prospekt je dále všem zájemcům k dispozici bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně Administrátora.

Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora též kopie Xxxxxxx s administrátorem. Blíže viz kapitolu

„Emisní podmínky Dluhopisů“.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z účetních závěrek sestavených dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (International Financial Reporting Standards ve znění přijatém Evropskou unií, dále jen „IFRS“). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.

S ohledem na jmenovitou hodnotu jednoho kusu Dluhopisu, která přesahuje ekvivalent 100.000 EUR, neobsahuje tento Prospekt shrnutí prospektu (v souladu s § 36 odst. 2 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu).

Informace od třetích osob

Určité informace zahrnuté v tomto Prospektu pocházejí od třetích osob, zejména informace publikované či poskytnuté Ministerstvem dopravy České republiky (dále jen „Ministerstvo dopravy“), Eurostatem, Mezinárodní železniční unií (Union Internationale des Chemins de Fer, dále jen „UIC“), Správou železniční dopravní cesty, státní organizace (dále jen „SŽDC“) a Českým statistickým úřadem. V každém případě se jedná o nezávislé zdroje, a pokud byla informace získána od třetí osoby, zdroj této informace byl vždy identifikován, informace byla přesně reprodukována a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

OBSAH

1. RIZIKOVÉ FAKTORY 6

2. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 13

3. ODPOVĚDNÉ OSOBY 14

4. UPSÁNÍ A PRODEJ 15

5. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 17

6. POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE 29

7. VYBRANÉ FINANČNÍ A PROVOZNÍ INFORMACE 30

8. POPIS EMITENTA 32

9. MANAGEMENT A ZAMĚSTNANCI 44

10. PŘEHLED ODVĚTVÍ 49

11. JEDINÝ AKCIONÁŘ 53

12. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE 54

13. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI 57

14. VŠEOBECNÉ INFORMACE 59

RIZIKOVÉ FAKTORY

Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s určitými riziky. Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl před učiněním rozhodnutí investovat do Dluhopisů pečlivě seznámit s riziky spojenými s investicí do Dluhopisů, podnikáním Emitenta a odvětvím, ve kterém podniká, jakož i s tímto Prospektem jako celkem. Emitent věří, že níže uvedená rizika mohou ovlivnit jeho schopnost plnit své závazky v souvislosti s Dluhopisy. Všechna tato rizika jsou podmíněná a Emitent není schopen vyhodnotit pravděpodobnost jejich výskytu. Seznam rizik není vyčerpávající a další rizika, jichž si v současnosti není Emitent vědom, nebo rizika, která v současnosti považuje za nevýznamná, mohou jednotlivě nebo ve spojení podstatně ovlivnit jeho podnikání, hospodářské výsledky nebo finanční situaci. Pořadí, v němž jsou tyto rizikové faktory uváděny, není dáno pravděpodobností jejich výskytu ani rozsahem jejich případného dopadu. Následující přehled rizikových faktorů nenahrazuje odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným investorem.

Rizikové faktory týkající se podnikání Emitenta

Emitent je vystaven konkurenci od dalších poskytovatelů nákladní železniční dopravy

Emitent podniká na plně liberalizovaném a konkurenčním trhu nákladní železniční přepravy zboží a za období leden

– květen roku 2018 měl na tomto trhu dominantní postavení s podílem 64,99 % měřeno v hrubých tuno-kilometrech (jednotkách označujících přepravu jedné tuny nákladu na vzdálenost jednoho kilometru, včetně hmotnosti vlaku), což představuje meziroční nárůst o zhruba 2,65 procentního bodu ve srovnání s podílem 62,34 % měřeno v hrubých tuno-kilometrech za stejné období roku 2017 (dle průběžně aktualizovaných statistických údajů SŽDC dostupných na xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx.xxx). Emitent v současnosti soutěží zejména s dalšími poskytovateli nákladní železniční dopravy z České republiky i okolních evropských zemí, s poskytovateli nákladní silniční dopravy a v menší míře i s poskytovateli lodní dopravy. Zejména nákladní silniční doprava může být v době nízkých cen nafty atraktivní alternativou pro část zákazníků a negativně ovlivnit jednotkové ceny za přepravu a tím hospodářskou situaci Emitenta. Emitent musí proto pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky zákazníků.

Evropská nákladní železniční doprava je velice koncentrovaná a Emitentova konkurenceschopnost je mimo jiné závislá na schopnosti vytvářet strategické aliance a jiné formy spolupráce s poskytovateli nákladní železniční dopravy v sousedních zemích. Pokud Emitentovi konkurenti vyvinou jakoukoli technologickou nebo jinou obchodní výhodu, Emitent nebude schopen vytvořit zmíněné formy spolupráce s poskytovateli nákladní železniční dopravy či reagovat na situaci na trhu a požadavky zákazníků nebo dojde ke ztrátě větší části zákazníků, mohlo by to vést ke snížení tržního podílu Emitenta, a tím mít negativní dopad na jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Zákazníci Emitenta jsou relativně koncentrovaní

Emitentovo podnikání závisí do značné míry na omezeném počtu klíčových zákazníků. V roce 2017 pocházelo přibližně 53 % Emitentových tržeb z hlavní činnosti od 20 největších zákazníků, z nichž většina podniká v oblasti těžby, hutnictví, energetiky, zemědělství a automobilového či chemického průmyslu, spedice či jako operátor kombinované dopravy. Pro Emitenta je tudíž důležité udržet své klíčové zákazníky. Ztráta jednoho nebo více těchto zákazníků, výrazný pokles poptávky od těchto zákazníků, způsobený mimo jiné možným negativním vývojem v odvětvích jejich podnikání, nebo kreditní riziko s nimi spojené by mohlo způsobit výrazný pokles tržeb Emitenta a negativně ovlivnit jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven riziku negativního vývoje v určitých odvětvích, v ekonomice jako celku a poptávce po určitých komoditách

Podnikání Emitenta představuje zejména přeprava komodit, například železa, chemikálií a kapalných paliv, dřeva a papírnických výrobků, zemědělských produktů, uhlí či automotive. V důsledku toho je poptávka po službách nabízených Emitentem závislá na poptávce po těchto komoditách, jež je přímo závislá na vývoji v průmyslových odvětvích poptávající tyto komodity, v některých případech na sezónních cyklech (např. uhlí, obiloviny a další

6

zemědělské produkty či materiál pro stavebnictví) a na celkovém vývoji ekonomiky, jež může ovlivnit objem poptávaných a přepravovaných komodit. Negativní vývoj v těchto odvětvích jakož i v ekonomice celkově by mohl mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitentovo podnikání obnáší značné investiční výdaje

Emitentovo podnikání obnáší značné investiční výdaje, zejména na modernizaci železničních vozidel – v roce 2017 bylo na obnovu a modernizaci železničních kolejových vozidel vynaloženo 81 % (1.121 mil. Kč) veškerých investic Emitenta (podle individuální účetní závěrky Emitenta dle českých účetních předpisů). Dle současného investičního plánu na období 2017 až 2020, Emitent plánuje investovat přibližně 10,7 miliardy Kč do obnovy a modernizace železničních kolejových vozidel, a to včetně vlakového zabezpečovacího systému ETCS (European Train Control System) na lokomotivy, který však bude realizován pouze, pokud bude v předpokládané míře spolufinancován z dotačního programu Evropské unie CEF Transport (Connecting Europe Facility for Transport). Emitent však nemusí být schopen získat dostatečné finanční prostředky na tyto a další investiční výdaje, nutné pro udržení a zvýšení své konkurenceschopnosti. Plánované dodávky modernizovaného vozového parku také mohou být zpožděny. Tato rizika negativně ovlivňující schopnost Emitenta dostát závazkům vůči třetím osobám a kvalitu jím nabízených služeb mohou mít negativní dopad na jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je omezen ve výběru dodavatelů zboží a služeb

Dodavatelé zboží a služeb pro Emitenta musí splňovat určité technické požadavky vyplývající z předmětu Emitentova podnikání, relevantních právních předpisů a interních předpisů Emitenta. Důsledkem toho je menší výběr možných dodavatelů a menší konkurence mezi těmito dodavateli. Změny právních nebo interních předpisů Emitenta či technických požadavků mohou způsobit pokles počtu možných dodavatelů, zvýšení cen dodávek, jejich nedostatek či zpoždění, a tím mohou mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitentův provoz mohou narušit poruchy, přírodní katastrofy, extrémní počasí, lidská chyba, teroristický útok či sabotáž

Emitentův provoz jakož i železniční síť, na které operuje, především tedy železniční síť v České republice, mohou být negativně ovlivněny mnoha faktory včetně havárií, přírodních katastrof (zejména vichřic a povodní), extrémního počasí, lidských chyb, teroristických útoků nebo sabotáží. Fyzické poškození železniční sítě či související infrastruktury může způsobit, že Emitent nebude schopen poskytovat služby dle smluv uzavřených se zákazníky vůbec, či za ztížených podmínek.

Kromě toho srážky, vykolejení či jiné nehody mohou poškodit majetek Emitenta, zejména drážní vozidla, způsobit výpadky v poskytování služeb a založit nároky a spory ze strany zákazníků či třetích osob. Přestože má Emitent sjednaná pojištění běžná pro provozovatele nákladní železniční dopravy, nemůže zaručit, že pojištění bude za všech okolností dostatečné a že bude pokrývat všechna rizika, jimž je Emitent vystaven.

V roce 2017 vznikla v souvislosti s provozováním drážní dopravy Emitenta celková škoda ve výši přibližně 60 milionů Kč, z čehož je dle doposud proběhlých šetření Emitent odpovědný za přibližně 27 milionů Kč. Podle dosud ukončených šetření činila škoda na majetku Emitenta odhadem 23,6 milionu Kč. V souvislosti s provozem Emitenta bylo v roce 2017 usmrceno 29 osob a 13 jich bylo zraněno, zejména z důvodu pohybu v zakázaném pásmu dráhy nebo střetnutí na železničních přejezdech. Při výkonu služby došlo ke zranění celkem 3 zaměstnanců Emitenta a došlo k vykolejení 25 hnacích drážních vozidel, z čehož bylo 24 vozidel ve vlastnictví Emitenta a 43 železničních vozů, z čehož bylo 24 vozů ve vlastnictví Emitenta. Poškozeno bylo celkem 92 hnacích drážních vozidel, z čehož bylo 81 ve vlastnictví Emitenta, a 43 železničních vozů, z čehož bylo 24 vozů ve vlastnictví Emitenta.

Jakákoli z výše popsaných událostí může negativně ovlivnit Emitentovu pověst a atraktivitu jeho služeb. Vnímání Emitentových služeb jako méně bezpečných by mohlo vést k přechodu zákazníků ke konkurenci. Jelikož vozidlový park provozovaný Emitentem je vyššího stáří (průměrné stáří hnacích vozidel je 35 let ode dne výroby a průměrné stáří nákladních vozů je 36,65 let ode dne výroby), Emitent by také mohl být odpovědný za případné úniky z vozů přepravujících materiály škodlivé pro životní prostředí. Tyto náklady by mohly převyšovat pojistné plnění dle příslušných pojistných smluv. Všechny tyto faktory by mohly mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Kvalita služeb poskytovaných Emitentem závisí na kvalitě železniční sítě, na přidělené kapacitě a na jízdních řádech dohodnutých se SŽDC

Kvalita služeb poskytovaných Emitentem a schopnost plnit závazky závisí do značné míry na kvalitě železniční sítě, na které provozuje svou činnost, zejména tedy železniční sítě v České republice. Četné výluky či opravy mohou prodloužit oběh vozů, způsobit zpoždění, zvýšit nároky na řízení provozu Emitenta, zapříčinit zpoždění či jinak snížit kvalitu Emitentových služeb, a tím negativně ovlivnit jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Kromě toho je Emitentova schopnost poskytovat služby závislá na jízdních řádech dohodnutých se SŽDC a na kapacitě železniční dopravní cesty přidělené Emitentovi. Jakékoli negativní změny současných či budoucích dohod a smluv se SŽDC, snížení kvality služeb poskytovaných SŽDC či ohrožení finanční stability SŽDC by mohlo mít negativní dopad na schopnost Emitenta poskytovat služby a zvýšit jeho provozní náklady, a tím mít negativní dopad na Emitentovo podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Zvýšení poplatků za užívání železniční sítě by mohlo zvýšit provozní náklady Emitenta

Emitent, stejně jako další poskytovatelé nákladní či osobní železniční dopravy, platí poplatky SŽDC za užívání železniční dopravní cesty. Tyto poplatky jsou stanoveny SŽDC po zhodnocení Ministerstva dopravy jako maximální jednotkové ceny. Jakékoli zvýšení těchto jednotkových cen bez odpovídajícího protiplnění ze strany zákazníků, přerušení činnosti SŽDC či potenciální vyjednávání s jejím nástupcem by mohlo negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Nízké ceny nafty mohou způsobit nárůst konkurence ze strany dalších poskytovatelů dopravních služeb

Emitent jako poskytovatel nákladní železniční dopravy soutěží s dalšími poskytovateli dopravních služeb včetně, mimo jiné, nákladní silniční (kamionové) dopravy a v menší míře lodní dopravy, jejichž cena je výrazně ovlivněna cenami nafty. Příznivé ceny nafty v posledních letech snížily ceny těchto druhů dopravy a tím zvýšily jejich atraktivitu. Pokud dojde v budoucnosti k dalšímu snížení ceny nafty, mohlo by to vést k poklesu zájmu o nákladní železniční dopravu a tím ke snížení tržního podílu Emitenta na trhu dopravních služeb, což by mohlo negativně ovlivnit Emitentovo podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je při svém podnikání závislý na IT systémech a technologiích

Emitent využívá IT systémy a technologie na plánování, expedování a další aspekty dopravní činnosti, jakož i na vedení účetnictví, sledování přepravovaných zásilek a další funkce. Hardware i software využívaný Emitentem může být poškozen lidskou chybou, přírodní katastrofou, výpadky proudu, sabotáží, počítačovými viry či jinými událostmi. Podstatné narušení fungování těchto systémů by mohlo negativně narušit provoz Emitenta či způsobit jeho zastavení. Emitent také nemusí mít dostatečné zdroje na budoucí nákup těchto IT systémů a technologií. Jakákoli z těchto události by mohla mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent musí při svém podnikání dodržovat předpisy na ochranu životního prostředí

Na Emitenta jako provozovatele železniční dopravy se vztahuje řada národních i mezinárodních právních předpisů upravujících různé aspekty ochrany životního prostřední, zejména vypouštění emisí a přepravu škodlivých materiálů. Emitent průběžně zajišťuje soulad svého podnikání s těmito právními předpisy a mezinárodní standardy a průběžně je inkorporuje do svých interních předpisů a environmentální politiky. Emitent je vystaven riziku, že bude muset v budoucnu upravit způsob svého provozu, vynaložit neplánované výdaje za účelem dodržení právních předpisů na ochranu životního prostředí či případně uhradit pokuty za jejich nedodržení. Jakákoli z těchto událostí by mohla mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je při svém podnikání závislý na získání a udržení nezbytných licencí, osvědčení a povolení

Emitent provozuje své podnikání na základě licencí, osvědčení a povolení, které ho opravňují k řadě činností souvisejících s železniční dopravou, zejména k provozování drážní dopravy. Tyto licence, osvědčení a povolení jsou v určitých případech platné jenom na určitou dobu, mohou být limitovány či v určitých případech odebrány. K provozování nákladní železniční dopravy v České republice Emitenta opravňuje licence dopravce, udělená na dobu neurčitou, a dále osvědčení dopravce, které je platné na dobu pěti let. Platnost Emitentova současného osvědčení dopravce končí 12. září 2018. Emitent podal dne 6. dubna 2018 Drážnímu úřadu žádost o vydání nového osvědčení s platností od 13. září 2018 na dalších pět let, přičemž k datu tohoto Prospektu stále probíhá obnovovací řízení.

Emitent je proto závislý na získání, udržení a obnovení těchto licencí, osvědčení a povolení. Emitent nemůže zaručit, že všechny nezbytné licence, osvědčení a povolení budou v budoucnu uděleny či obnoveny, případně předvídat, za jakých podmínek se tak stane. Nezískání potřebných licencí, osvědčení a povolení či jejich odebrání, omezení či ukončení by mohlo mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Podnikání Emitenta závisí na klíčových manažerech a dalších vysoce kvalifikovaných zaměstnancích a schopnosti tyto zaměstnance udržet a přilákat nové

Emitentovo podnikání vyžaduje specifické znalosti odvětví, Emitent proto musí být schopný udržet klíčové manažery a další zaměstnance s významnými znalostmi odvětví a zkušenostmi v oboru. Ztráta těchto zaměstnanců nebo neschopnost přilákat nové by mohla ohrozit schopnost Emitenta zavádět a uskutečňovat strategie, přinutit

Emitenta ke zvýšení mezd nebo jiným způsobem negativně ovlivnit jeho provozní náklady, tržní podíl, schopnost dosáhnout cílů, a mít tak negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je závislý na dobrých vztazích se svými zaměstnanci

Emitent je významným zaměstnavatelem v České republice a řada jeho zaměstnanců jsou členy odborových organizací s určitými právy, kvůli kterým může být Emitent nucen vynaložit podstatné časové a finanční náklady na úpravu pracovních podmínek svých zaměstnanců.

Pokud Emitent neudrží dobré vztahy se svými zaměstnanci nebo nebude v případě potřeby schopen snížit počet svých zaměstnanců bez porušení podmínek sjednaných v kolektivních smlouvách za současného udržení nezbytných kvalifikovaných zaměstnanců, mohlo by to způsobit zaměstnanecké nepokoje a mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven komoditnímu riziku

Nákupy elektřiny a paliva představují významné náklady Emitenta, podléhající cenové volatilitě. Kromě toho může být nabídka paliv a energií limitována z důvodů přerušení dodávek, pozastavení či omezení těžby, poruchy přenosové soustavy, politického vývoje nebo války. Z tohoto důvodu můžou mít významné nárůsty cen paliv či elektřiny nebo přerušení dodávek negativní dopad na Emitentovo podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven kreditnímu riziku

Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, které může vést k finančním ztrátám. Emitent je vystaven kreditnímu riziku ze vztahů se svými zákazníky (primárně z obchodních pohledávek) a z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí. Podle auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta k 31. prosinci 2017 činila celková výše netto pohledávek z obchodních vztahů po splatnosti 165 milionů Kč, z čehož 94 % bylo představováno pohledávkami do 90 dní po splatnosti. K pohledávkám po splatnosti, které činí cca 9,7 % z celkového objemu pohledávek z obchodních vztahů, Emitent dle interní metodiky vytváří zákonné a účetní opravné položky. Jelikož 53 % tržeb z hlavní činnosti Emitenta pochází od 20 klíčových zákazníků, je Emitent vystaven kreditnímu riziku zejména z důvodu možného negativního vývoje kreditní kvality jednoho či více těchto zákazníků. Jakákoli z těchto událostí by mohla mít negativní dopad na cash-flow Emitenta, jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven riziku pohybu úrokové míry

Emitent využívá externí financování s pevnou i pohyblivou úrokovou mírou, zejména bankovní úvěry, dluhopisy a finanční leasing. Dle dat obsažených v konsolidované účetní závěrce Emitenta k datu a za období končící

31. prosince 2017 by například zvýšení úrokových sazeb o 200 bazických bodů způsobilo snížení zisku Emitenta za rok 2017 o 42 milionu Kč a snížení zisku Emitenta za rok 2016 o 54 milionu Kč. Jakékoli negativní změny pohyblivých úrokových měr, nepříznivý vývoj pevných úrokových měr budoucích smluv či neschopnost Emitenta uzavřít smlouvy s pevnou úrokovou mírou, by mohly mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven riziku nedostatku likvidity

Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, tzn. nerovnováhu ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta v důsledku rozdílné splatnosti závazků Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta. Podle auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta k 31. prosinci 2017 činila krátkodobá aktiva Emitenta 2.843 milionů Kč, z čehož 1.697 milionů Kč činily krátkodobé pohledávky Emitenta z obchodních vztahů a 690 milionů Kč peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty. Ke stejnému datu činily krátkodobé závazky Emitenta 3.440 milionů Kč, z čehož 1.806 milionů Kč činily krátkodobé závazky z obchodních vztahů a 657 milionů Kč závazky z úvěrů, půjček a dluhopisů. Emitent je vystaven riziku likvidity v případě opožděných plateb tržeb (příjmů) a předčasné splatnosti závazků (výdajů) Emitenta, které by mohly mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Emitent je vystaven riziku směnných kurzů

Emitent je vystaven riziku fluktuace hodnoty české koruny vůči zejména euru a v menší míře i dalším měnám. Jelikož část tržeb Emitenta je denominována v eurech, může předpokládané postupné posilování koruny vůči euru v delším horizontu způsobit zejména snížení příjmů a zvýšení případných nákladů na zajištění směnného kurzu české koruny vůči euru. Ke dni 31. prosince 2017 byla hodnota finančních aktiv Emitenta denominovaných v cizích

měnách bez vlivu finančního zajištění 1.760 milionů Kč, z toho 1.711 milionů Kč bylo denominováno v eurech, a hodnota finančních závazků 1.628 milionů Kč, z toho 1.579 milionů Kč bylo denominováno v eurech. Dle dat obsažených v konsolidované účetní závěrce Emitenta k datu a za období končící 31. prosince 2017 by posílení české koruny vůči cizím měnám, primárně euru, o 1 Kč způsobilo snížení zisku Emitenta o 14 milionů Kč za rok 2017 a o 17 milionů Kč za rok 2016, a dále by mělo pozitivní dopad na ostatní úplný výsledek Emitenta ve výši 79 milionů Kč za rok 2017 a ve výši 102 milionů Kč za rok 2016. Jakékoli ztráty způsobené nepříznivým vývojem směnných kurzů by mohly mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Soudní a jiná řízení

K datu tohoto Prospektu je Emitent účastníkem několika soudních, rozhodčích a jiných řízení. Celková hodnota částek požadovaných po Emitentovi, jejichž výše byla určena a jichž si je Emitent vědom, činí ke dni 31. prosince 2017 částku ve výši 49 milionů Kč, do níž jsou zahrnuty kromě žalované částky i odhadované náklady řízení. Nepříznivý výsledek těchto a možných budoucích soudních a jiných řízení by mohl mít negativní dopad na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. Kromě toho mohou tyto spory omezit schopnost Emitenta poskytovat služby, způsobit negativní publicitu a poškodit Emitentovu reputaci.

Většina Emitentova podnikání je soustředěna v České republice

Většina podnikání Emitenta je soustředěna v České republice, a Emitent je tudíž vystaven ekonomickým rizikům spojených s výkonností české ekonomiky a v menší míře i ekonomiky německé, rakouské, polské a slovenské. Česká ekonomika je náchylná na externí šoky, jako například globální ekonomická a finanční krize, jež započala v druhé polovině roku 2008, či následné finanční otřesy v mnoha zemích Eurozóny. Dle současných odhadů bude globální ekonomika nadále charakterizována vysokou volatilitou, přičemž rozhodnutí Velké Británie vystoupit z Evropské Unie (tzv. Brexit) způsobilo zesílení politické a ekonomické nejistoty, jejíž přesné dopady nelze v současnosti předvídat. Aktuálně se česká ekonomika potýká s velmi nízkou nezaměstnaností a s tím souvisejícím nedostatkem kvalifikované pracovní síly na trhu. Pokud tento trend bude pokračovat, lze očekávat, že důsledkem může být zvyšující se tlak na růst mezd a v krajním případě až neschopnost zaměstnavatelů, a tedy i Emitenta, získávat a udržet nové zaměstnance.

Nelze vyloučit, že krize, ekonomická volatilita či případně dlouhodobý, strukturální nedostatek kvalifikované pracovní síly sníží důvěru investorů v trhy významné pro podnikání Emitenta. Každá taková změna, jakož i změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky české vlády a i politický nebo hospodářský vývoj v České republice, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na českou ekonomiku a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.

Politické, ekonomické, právní a sociální faktory

Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory týkající se České republiky, které nelze objektivně předvídat a které lze dělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Zejména změny právní regulace (1. ledna 2014 nabyla účinnosti rozsáhlá reforma českého soukromého práva, jejíž součástí bylo přijetí nového občanského zákoníku nahrazující současný základní kodex českého soukromého práva) či ve výkladu právní úpravy ve vztahu k Emitentovi či zákazníkům mohou mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. Emitent nemůže výše zmíněné faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit, že politický, ekonomický či právní vývoj v České republice bude příznivý ve vztahu k jeho podnikání.

Rizika spojená s mírou inflace a jejími změnami

Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivňovány mírou inflace. Významné změny inflace by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.

Rizikové faktory týkající se dluhopisů

Rizika spojená s Dluhopisy zahrnují zejména následující rizikové faktory:

Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především:

(a) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) přímo nebo odkazem;

(b) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění investice do Dluhopisů, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio;

(c) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika spojená s investicí do Dluhopisů;

(d) plně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu, včetně jeho případných dodatků) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a

(e) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.

Nevhodnost investice potenciálního investora do Dluhopisů může mít negativní vliv na investorem očekávanou hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.

Dluhopisy jako komplexní finanční nástroj nemusí být vhodnou investicí pro všechny investory

Dluhopisy představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. Nevhodnost investice potenciálního investora do Dluhopisů může mít negativní vliv na investorem očekávanou hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.

Riziko likvidity

Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem

Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z Emisních podmínek). Přijetí jakéhokoli dalšího (zajištěného či nezajištěného) dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů, což by mohlo mít za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně investora.

Riziko úrokové sazby z Dluhopisů

Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.

Poplatky

Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu Dluhopisů.

Riziko nesplacení

Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý závazek podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na vývoji Emitentova podnikání, trhu s nákladní železniční dopravou a podílu Emitenta na tomto trhu a na Emitentově schopnosti refinancování stávajícího zadlužení.

Riziko předčasného splacení

Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

Riziko zdanění

Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvést daně nebo jiné poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů či jehož jsou občany či rezidenty, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. V důsledku daňových předpisů nebo jejich změn může být výsledný výnos z Dluhopisů nižší, než Vlastníci dluhopisů původně předpokládali.

Riziko inflace

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, resp. jehož je rezident, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů.

Rizika vyplývající ze změny práva

Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. Emitent nemůže poskytnout jakoukoliv záruku ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů. Vývoj a změny aplikovatelného práva, nad kterým Emitent nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na českou ekonomiku a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo na jeho schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.

INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Na internetové adrese Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx jsou umístěné následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:

Informace	Dokument a odkaz	str.
Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta sestavená dle IFRS ve znění přijatém EU za účetní období končící 31. prosince 2017	Výroční zpráva Emitenta za rok 2017, umístěná na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/00000/xx _2017.pdf/6de8afdf-a600-453c-9ecb-7f3859dd1f14	132 - 212
Zpráva auditora k účetní závěrce Emitenta za účetní období končící 31. prosince 2017*	Výroční zpráva Emitenta za rok 2017, umístěná na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/00000/xx _2017.pdf/6de8afdf-a600-453c-9ecb-7f3859dd1f14	57 - 61
Konsolidovaná účetní závěrka Emitenta sestavená dle IFRS ve znění přijatém EU za účetní období končící 31. prosince 2016	Výroční zpráva Emitenta za rok 2016, umístěná na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/00000/xx _2016.pdf/493c1ac9-086d-472d-9f27- f7b1b7a42a12	99 - 144
Zpráva auditora k účetní závěrce Emitenta za účetní období končící 31. prosince 2016*	Výroční zpráva Emitenta za rok 2016, umístěná na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/00000/xx _2016.pdf/493c1ac9-086d-472d-9f27- f7b1b7a42a12	55 - 58

* Informace ve zprávách auditora v souvislosti s „ostatními informacemi“ se vztahují k ostatním informacím uvedeným ve výročních zprávách Emitenta. Tyto „ostatní informace“ nepatří mezi informace zahrnuté odkazem do tohoto Prospektu. Rovněž informace ve zprávách auditora v souvislosti s „individuální účetní závěrkou“ Emitenta nepatří mezi informace zahrnuté odkazem do tohoto Prospektu.

UPSÁNÍ A PRODEJ

Obecné informace o nabídce a pověřené osobě

Emitent pověřil na základě smlouvy o obstarání emise dluhopisů datované 5. června 2018 (ve znění případných pozdějších dodatků dále jen „Příkazní smlouva“), ING Bank N.V., jednající prostřednictvím ING Bank N.V., organizační složka jako vedoucího manažera (dále jen „Vedoucí manažer“) činnostmi souvisejícími s přípravou Emise, jakož i jejím upsáním.

Emitent zamýšlí k Datu emise vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 1.000.000.000 Kč (jedné miliardy korun českých). Tento Prospekt byl vyhotoven a uveřejněn pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP.

Upsání dluhopisů

Dluhopisy budou k Datu emise upsány Vedoucím manažerem a mohou být případně dále nabídnuty tuzemským či zahraničním investorům v souladu s příslušnými právními předpisy. Emisní kurz Dluhopisů byl Emitentem po konzultaci s Vedoucím manažerem stanoven na 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu.

Dluhopisy budou upsány a případně dále nabízeny Vedoucím manažerem na základě jedné nebo více výjimek z veřejné nabídky dle § 35 odst. 2 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů, bude činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm. c) a d) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje, že (i) jmenovitá hodnota jednoho kusu Dluhopisu převyšuje částku 100.000 EUR (resp. ekvivalent této částky v korunách českých) a (ii) Dluhopisy mohou být nabyty pouze za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající nejméně 100.000 EUR (resp. ekvivalent této částky v korunách českých).

Dluhopisy budou upsány Vedoucím manažerem v souladu se smlouvou o upsání a koupi Dluhopisů (dále jen

„Smlouva o upsání“), kterou Emitent hodlá s Vedoucím manažerem uzavřít a jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat Dluhopisy a závazek Vedoucího manažera upsat a koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve Smlouvě o upsání.

V rámci primárního úpisu budou Dluhopisy připsány ve prospěch Vedoucího manažera v evidenci Vlastníků dluhopisů vedené Centrálním depozitářem proti zaplacení emisního kurzu bezhotovostním převodem prostřednictvím Centrálního depozitáře na příslušný účet sdělený za tímto účelem Emitentem Vedoucímu manažerovi. Primární vypořádání Dluhopisů zajistí Komerční banka, a.s., jako Administrátor (jak je tento pojem definován níže) Emise.

Přijetí k obchodování a způsob obchodování Emitenta

Činnosti kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný regulovaný trh bude pro Emitenta vykonávat Komerční banka, a.s. (dále také jen „Kotační agent“). Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 20. červenci 2018. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu činí 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a 10.000 Kč jako roční poplatek za obchodování.

Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). Emitent ani Kotační agent nemohou vyloučit, že se Dluhopisy nestanou v budoucnosti neobchodovanými na kterémkoli trhu či trzích, a tedy že Vlastníci dluhopisů nebudou schopni Dluhopisy prodat na takovém trhu či trzích před jejich datem splatnosti.

Omezení týkající se šíření Prospektu a nabídky a prodeje Dluhopisů

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a tento Prospekt nebyl povolen ani schválen žádným správním či jiným orgánem žádné jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani nabídka Dluhopisů s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).

Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.

Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen „Velká Británie“) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění.

Emitent a Vedoucí manažer žádají veškeré nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo v elektronické či jiné nehmotné podobě.

U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy vydávané společností ČD Cargo, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx, Jankovcova 1569/2c, PSČ

170 00, IČ: 28196678, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 12844 (dále jen „Emitent“), dle českého práva v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.000.000.000 Kč (jedné miliardy korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos, splatné v roce 2025 (dále jen

„Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen „Dluhopisy“), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Xxxxx Xxxxxxxxx byla schválena rozhodnutím dozorčí rady Emitenta ze dne 21. března 2018 a rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 25. září 2017 a 26. června 2018. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem (jak je tento pojem definován níže) přidělen identifikační kód ISIN CZ0003519456. Název Dluhopisu je

„Dluhopisy ČD Cargo 2,55/25“.

V souvislosti s Dluhopisy vyhotovil Emitent v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů, v platném znění (dále jen „Nařízení“), prospekt Dluhopisů (dále jen

„Prospekt“), jehož součástí jsou tyto Emisní podmínky. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2018/085058/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2018/00044/CNB/572 ze dne 9. července 2018, které nabylo právní moci dne 10. července 2018, a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy. Tyto Emisní podmínky byly uveřejněny jako součást Prospektu a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxx.xx, v sekci O nás, Dluhopisy.

Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen

„BCPP“) a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 20. července 2018.

Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČ: 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek.

1. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ

1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise

Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 5.000.000 Kč (pět milionů korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů vydávaných k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) je do 1.000.000.000 Kč (jedné miliardy korun českých).

1.2 Oddělení práva na výnos, výměnná a předkupní práva

Oddělení práva na výnos z Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

1.3 Omezení převoditelnosti

Dluhopisy jsou vydány jako neomezeně převoditelné.

1.4 Vlastníci dluhopisů

Pro účely Emisních podmínek se „Vlastníkem dluhopisů“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. „Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 05, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 4308.

Dokud nebude prokázán opak, Emitent a Administrátor budou každého Vlastníka dluhopisů pokládat ve všech ohledech za Vlastníka dluhopisů evidovaných na jeho účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci a poukazovat mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou mít Dluhopis z jakýchkoli důvodů zapsán na svém účtu vlastníka v příslušné

evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora.

1.5 Převod dluhopisů

K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti

Emitentovi nebyl k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) přidělen rating společností registrovanou dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 v platném znění ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) provedeno a Emise tudíž nemá samostatný rating.

2. DATUM EMISE, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, EMISNÍ KURZ, ZPŮSOB A MÍSTO ÚPISU DLUHOPISŮ A PŘIJETÍ NA REGULOVANÝ TRH

2.1 Datum emise, lhůta pro upisování

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 20. července 2018 (dále jen „Datum emise“). Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise. Lhůta pro upisování začíná běžet v 8:00 hodin k Datu emise a skončí ve 12:00 hodin téhož dne.

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise bude činit 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu.

2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů a přijetí na regulovaný trh

Dluhopisy budou upsány Vedoucím manažerem, který je případně může dále nabídnout tuzemským či zahraničním investorům na základě jedné nebo více výjimek z povinnosti uveřejnit prospekt dle ustanovení § 35 odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a/nebo obdobných výjimek dle příslušných zahraničních právních předpisů.

V rámci primárního úpisu budou Dluhopisy připsány ve prospěch Vedoucího manažera v evidenci Vlastníků dluhopisů vedené Centrálním depozitářem proti zaplacení Emisního kurzu bezhotovostním převodem prostřednictvím Centrálního depozitáře na příslušný účet sdělený za tímto účelem Emitentem Vedoucímu manažerovi.

Všechny Dluhopisy budou přijaty k obchodování na regulovaném trhu BCPP. Obchody s Dluhopisy budou vypořádávány v českých korunách a vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.

3. STATUS DLUHOPISŮ

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

4. POVINNOSTI EMITENTA

4.1 Negativní závazek

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých dluhů vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům,

jakýchkoliv Dluhů (jak je tento pojem definován níže), pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho dluhy vyplývající z Dluhopisů byly

(i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Dluhy nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován níže) podle článku 12 těchto Emisních podmínek.

Ustanovení předcházejícího odstavce neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům:

(a) zřízená za účelem zajištění jakýchkoli Dluhů Emitenta (s výjimkou dluhů popsaných dále v pododstavcích

(b) až (f)), které ve svém úhrnu nepřesáhnou 50 % (padesát procent) hodnoty všech konsolidovaných aktiv Emitenta. Pro účely tohoto pododstavce se celkovými konsolidovanými aktivy Emitenta rozumí celková konsolidovaná aktiva Emitenta, vykázaná v poslední auditorem ověřené konsolidované účetní závěrce Emitenta sestavené podle českých účetních standardů;

(b) váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem;

(c) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením nebo zhodnocením tohoto majetku nebo jeho části Emitentem;

(d) váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta nebo v souvislosti s obvyklými bankovními operacemi Emitenta, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta zajištěných zajišťovacím převodem práva nebo jiných obdobných operací;

(e) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že (i) Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, nebo (ii) po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno; nebo

(f) zřízená za účelem zajištění jakýchkoli dluhů Emitenta vzniklých v souvislosti s Projektovým financováním za předpokladu, že majetek nebo příjmy, k nimž byla předmětná zástavní práva nebo obdobná práva třetích osob zřízena, jsou (i) majetkem, který je využíván nebo kterého má být použito v souvislosti s projektem, ke kterému se Projektové financování vztahuje, nebo (ii) příjmy či pohledávkami, které vzniknou z provozu, nesplnění sjednaných parametrů nebo jiných podmínek vyvlastnění, prodeje nebo zničení nebo poškození takového majetku.

„Dluhy“ znamená dluhy Emitenta odpovídající nárokům na zaplacení (i) jistiny úvěrů a k ní náležejícího příslušenství, (ii) jmenovité hodnoty, případné částky převyšující jmenovitou hodnotu při splacení a dále úroku z dluhových cenných papírů a (iii) jakékoliv částky na základě ručení Emitenta za dluhy třetích osob odpovídající dluhům uvedeným pod body (i) a (ii).

„Projektové financování“ znamená ujednání o poskytnutí finančních prostředků, které mají být v převážné míře a hlavně použity k financování koupě, výstavby, rozšíření nebo využití jakéhokoli majetku, přičemž osoby poskytující takové finanční prostředky souhlasí s tím, aby tyto finanční prostředky byly dlužníkem splaceny z příjmů z užívání, provozování, náhrad za zničení nebo poškození financovaného majetku, a k datu poskytnutí takového financování mohli poskytovatelé takových finančních prostředků oprávněně předpokládat, že jistina a úrok z takto poskytnutých finančních prostředků budou splaceny z takových příjmů z projektu.

4.2 Informační povinnost Emitenta

Emitent (i) bude písemně informovat Administrátora a oznámí Vlastníkům dluhopisů jakýkoliv Případ neplnění povinností nejpozději do 3 (tří) Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl, nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl, a (ii) bude zveřejňovat na webové stránce Emitenta všechny informace předkládané ČNB a BCPP v souvislosti s Dluhopisy podle příslušných právních předpisů.

5. VÝNOS

5.1 Způsob úročení, výnosové období

Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 2,55 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny ročně zpětně, vždy k 20. červenci příslušného roku (každý takový den dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude

provedena k 20. červenci 2019. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje.

„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů nebo Dne předčasné splatnosti dluhopisů, za podmínek stanovených v článku 5.2 těchto Emisních podmínek. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne dle článku 7.3 těchto Emisních podmínek).

5.2 Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 6.1 těchto Emisních podmínek) nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článcích 7.2,

9.2 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené dle článku 5.1 těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

5.3 Konvence pro výpočet úroku

Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 dnech (přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech).

5.4 Stanovení úrokového výnosu

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k 1 (jednomu) Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3 těchto Emisních podmínek. Celková částka úrokového výnosu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa.

6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ

6.1 Konečná splatnost

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 20. červenci 2025 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“).

6.2 Odkoupení Dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

6.3 Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů

Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

6.5 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

Emitent není oprávněn na základě svého uvážení Dluhopisy předčasně splatit přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů.

6.6 Splacení Dluhopisů

Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou splněny ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 5, 6, 9 a 12.4.1 těchto Emisních podmínek.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou euro, bude

(i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz koruny české na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek ani za Případ neplnění povinností dle těchto Emisních podmínek.

7.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“).

7.3 Konvence Pracovního dne

Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro výplatu výnosu.

„Rozhodným dnem pro výplatu výnosu“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři, resp. evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci, budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné

osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pokud to nebude odporovat platným a účinným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty.

„Rozhodným dnem pro splacení jmenovité hodnoty“ je den, který o 30 (třicet) dní předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

„Datem ex-jistina“ se rozumí den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.

7.5 Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské Unie (dále jen „EU“) nebo jiném státě tvořícím EHP podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy nebo podpisem ověřeným oprávněným pracovníkem Administrátora), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 6 (šest) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské Úmluvy o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.

Pro provedení výplaty úrokového výnosu a splacení jmenovité hodnoty může Administrátor rovněž využít svou databázi Oprávněných osob, které jsou na základě své žádosti vedeny v databázi Administrátora (dále jen

„Registrovaní vlastníci“), na jejímž základě provede platby na účty uvedené Registrovanými vlastníky.

Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy je splněna řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou instrukcí podle tohoto článku 7.5 a pokud je nejpozději v příslušný Den výplaty takové částky odepsána z účtu Administrátora.

Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.5 těchto Emisních podmínek, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

7.6 Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům

dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14 těchto Emisních podmínek. V opačném případě bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.

8. ZDANĚNÍ

Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez jakékoli srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty výnosů z Dluhopisů může podléhat srážkové dani. Bližší informace jsou uvedeny v části “Zdanění a devizová regulace v České republice” Prospektu. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ POVINNOSTI

9.1 Případy neplnění povinnosti

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění povinností“):

(a) Neplacení

jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními podmínkami takových Dluhopisů a takové neplnění zůstane nenapraveno déle než 10 (deset) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora; nebo

(b) Porušení jiných povinností

Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoliv svou jinou povinnost v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 (čtyřicet pět) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo

(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta

jakýkoli dluh Emitenta (vyjma dluhů vyplývajících z běžného obchodního styku Emitenta) v souhrnné částce přesahující 200.000.000 Kč (dvě stě miliónů korun českých) (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně) nebude uhrazen Emitentem do 10 (deseti) kalendářních dní od data jeho splatnosti nebo případné odkladné lhůty. To neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost dluhu co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu v této věci, kterým byl uznán povinným plnit; nebo

(d) Platební neschopnost

Emitent je v úpadku nebo navrhne soudu prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení či podá obdobný insolvenční návrh; nebo soud či jiný orgán příslušné jurisdikce prohlásí na majetek Emitenta konkurs, povolí reorganizaci či oddlužení nebo vydá jiné obdobné rozhodnutí; nebo takový insolvenční návrh je soudem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek nepokrývá ani náklady řízení; nebo

(e) Změna ovládání Emitenta

České dráhy, a.s., přestanou být vlastníkem akcií představujících více než 50% podíl na základním kapitálu a/nebo hlasovacích právech. Za změnu ovládání Emitenta se nepovažuje situace, kdy vlastníkem akcií představujících více než 50% podíl na základním kapitálu a/nebo hlasovacích právech je právnická osoba, jejíž ovládající osobou ve smyslu § 74 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále „Zákon o obchodních korporacích“) je buď Česká republika, nebo právnická osoba, jejíž ohodnocení finanční způsobilosti (rating) provedené renomovanou mezinárodní ratingovou agenturou ke dni změny ovládání Emitenta není horší než České republiky; nebo

(f) Likvidace

bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací, nebo

(g) Ukončení podnikání

Emitent přestane podnikat nebo přestane být oprávněn k hlavnímu předmětu své činnosti, tj. provozování nákladní drážní dopravy; nebo

(h) Protiprávnost

Povinnosti z Dluhopisů přestanou být zcela právně vymahatelné nebo v plném souladu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoli povinnost podle Emisních podmínek nebo jinou povinnost v souvislosti s Dluhopisy,

pak může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek.

9.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v kalendářním měsíci následujícím po kalendářním měsíci, ve kterém bylo příslušným Vlastníkem dluhopisů doručeno Administrátorovi do Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení (určené Emitentovi) (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

9.3 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

10. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé, nepožadují-li příslušné právní předpisy něco jiného.

11. ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A VEDOUCÍ MANAŽER

11.1 Administrátor

11.1.1 Administrátor a Určená provozovna

Administrátorem je Komerční banka, a.s. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen „Určená provozovna“) je na následující adrese:

Komerční banka, a.s. Xxxxxxxxx xxxxxxx 00

114 07 Praha 1

11.1.2 Další a jiný Administrátor a jiná Určená provozovna

Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že se taková změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.

11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li v zákoně uvedeno jinak.

11.2 Vedoucí manažer

11.2.1 Vedoucí manažer

Vedoucím manažerem je ING Bank N.V., jednající prostřednictvím ING Bank N.V., organizační složka (dále jen

„Vedoucí manažer“).

11.3 Kotační agent

11.3.1 Kotační agent

Kotačním agentem je Komerční banka, a.s.

12. SCHŮZE A ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

12.1 Působnost a svolání Schůze

12.1.1 Právo svolat Schůzi

Emitent nebo Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále také jen

„Schůze“) pouze v případech stanovených těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy a v souladu s nimi. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů, nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k Xxxxx, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě, že Emitent navrhuje změny Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále jen „Změna zásadní povahy“). Pro vyloučení pochybností se změny uvedené v

§ 21 odst. 1 písm. b) až g) zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, nepovažují za Změny zásadní povahy podle těchto Emisních podmínek.

Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění povinností.

12.1.3 Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 14 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na své internetové stránce xxx.xxxxxxx.xx v sekci O nás, Dluhopisy. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň

(i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se Schůze

Účastnit se Schůze a hlasovat na ní je oprávněn pouze (i) Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a je uveden ve výpisu z evidence Emise ke konci Rozhodného dne pro účast na Schůzi, nebo (ii) osoba, která Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“). Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu i formy. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

„Rozhodným dnem pro účast na Schůzi“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí sedmý den před datem příslušné Schůze, a pokud tento den není Pracovní den, tak Rozhodný den pro účast na Schůzi bude Pracovní den bezprostředně předcházející tomuto dni.

12.2.2 Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má tolik hlasů z celkového počtu hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo.

Plná moc udělená Vlastníkem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí být v písemné formě a jeho podpis musí být úředně ověřen. Pokud je Vlastník dluhopisů právnickou osobou, Administrátor po fyzické osobě, která je oprávněna Vlastníka dluhopisů zastupovat na Schůzi na základě plné moci či jinak, požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu Vlastníka dluhopisů z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze.

12.2.3 Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.

12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Emisních podmínek, se nezapočítávají pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

12.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat jménem všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit jménem všech Vlastníků dluhopisů další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

12.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek nebo (ii) k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

12.3.5 Odročení Schůze

Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1.

12.4 Některá další práva vlastníků dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti Změně zásadní povahy nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nepřevede, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká.

Výše uvedené částky jsou splatné do 30 dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen

„Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

12.4.2 Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 14 těchto Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském

zápise uvedena jména xxxx Xxxx oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

13. ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

V případech, kdy to vyžaduje zákon, lze tyto Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna těchto Emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta.

14. OZNÁMENÍ

Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx, v sekci O nás, Dluhopisy. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

15. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.

POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE

Emitent zamýšlí použít výtěžek z Emise k všeobecným korporátním účelům, zejména k investiční a rozvojové činnosti.

VYBRANÉ FINANČNÍ A PROVOZNÍ INFORMACE

Níže jsou uvedeny vybrané historické finanční údaje, jež jsou odvozené z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek Emitenta za účetní období končící 31. prosince 2017 a 31. prosince 2016, a proto by měly být čteny v jejich souvislosti. Veškeré účetní závěrky Emitenta byly sestaveny dle IFRS ve znění přijatém EU. Oprávněným auditorem Emitenta pro období 2016 až 2018 je společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. (viz kapitolu „Všeobecné informace – Oprávnění auditoři“ pro více informací).

Podle výroku ke zprávě společnosti PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., nezávislého auditora konsolidovaných účetních závěrek Emitenta za účetní období končící 31. prosince 2017 a 31. prosince 2016, tyto auditované konsolidované účetní závěrky podávají věrný a poctivý obraz konsolidované finanční pozice Emitenta a jeho dceřiných společností k 31. prosinci příslušného roku, jejich konsolidované finanční výkonnosti a konsolidovaných peněžních toků za příslušný rok končící 31. prosince v souladu s IFRS ve znění přijatém EU.

Vybrané údaje z výkazu zisků a ztrát

Rok končící 31. prosince
	2017		2016(1)
(v mil. Kč)
Tržby z hlavní činnosti ....................................................................	11.923		11.760
Ostatní provozní výnosy ..................................................................	807		622
Služby, spotřeba materiálu a energie ...............................................	(6.018)		(5.875)
Náklady na zaměstnanecké požitky .................................................	(4.076)		(3.869)
Odpisy a amortizace.........................................................................	(1.196)		(1.079)
Ostatní provozní náklady .................................................................	(343)		(188)
Zisk z provozní činnosti před zdaněním.......................................	1.097		1.371
Finanční náklady..............................................................................	(284)		(301)
Finanční výnosy ...............................................................................	122		71
Podíl na zisku přidružených a společných podniků..........................	13		11
Zisk před zdaněním .......................................................................	948		1.152
Daň z příjmů	(203)		(218)
Zisk za období ................................................................................	745		934
Připadající vlastníkům mateřské společnosti....................................	740		931
Připadající nekontrolním podílům....................................................	5		3

Vybrané údaje z výkazu o finanční situaci (rozvahy)

K 31. prosinci
	2017		2016(1)
(v mil. Kč)
Pozemky, budovy a zařízení ............................................................	14.682		14.463
Nehmotná aktiva ..............................................................................	444		366
Investice do společných podniků a přidružených společností ..........	58		40
Odložená daňová pohledávka ..........................................................	20		21
Ostatní finanční aktiva .....................................................................	422		388
Ostatní aktiva ...................................................................................	1		1
Dlouhodobá aktiva celkem ............................................................	15.627		15.279
Zásoby .............................................................................................	187		142
Pohledávky z obchodních vztahů ....................................................	1.697		1.656
Předplacená daň z příjmu ................................................................	0		22
Ostatní finanční aktiva .....................................................................	100		75
Ostatní aktiva ...................................................................................	169		120
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty ......................................	690		877
Krátkodobá aktiva celkem ............................................................	2.843		2.892
AKTIVA CELKEM.......................................................................	18.470		18.171
Základní kapitál ..............................................................................	8.494		8.494
Kapitálové fondy..............................................................................	450		343
Nerozdělená ztráta ...........................................................................	(461)		(1.161)
Vlastní kapitál připadající vlastníkům společnosti ...........................	8.483		7.676
Nekontrolní podíly ...........................................................................	46		41

Vlastní kapitál celkem ...................................................................	8.529		7.717
Úvěry, půjčky a dluhopisy ...............................................................	3.985		4.397
Odložený daňový závazek................................................................	1.500		1.340
Rezervy ............................................................................................	489		538
Ostatní finanční závazky ..................................................................	132		318
Ostatní závazky................................................................................	395		377
Dlouhodobé závazky celkem .........................................................	6.501		6.970
Xxxxxxx z obchodních vztahů .........................................................	1.806		1.780
Úvěry, půjčky a dluhopisy ...............................................................	657		577
Xxxxxxx z daně z příjmu ..................................................................	19		3
Rezervy ............................................................................................	246		326
Ostatní finanční závazky .................................................................	266		319
Ostatní závazky................................................................................	446		479
Krátkodobé závazky celkem .........................................................	3.440		3.484
PASIVA CELKEM .......................................................................	18.470		18.171

Vybraná provozní data

Rok končící 31. prosince
	2017		2016(1)
Objem přepravy (v milionech tun) ...................................................	66,1		65,9
Přepravní výkon (v milionech tarifních tuno-kilometrů)(2)...............	11.819		11.365
Dopravní výkon (v milionech vlakových kilometrů) .......................	22,6		21,8
Průměrná přepravní vzdálenost (v kilometrech) ..............................	179		172

Poznámky:

(1) V auditované konsolidované účetní závěrce Emitenta za rok končící 31. prosince 2017 došlo ke změnám v aplikaci účetních postupů a úpravám způsobů vykazování. V souvislosti s tím byly upraveny srovnatelné údaje k 31. prosinci 2016. Tyto změny neměly dopad na zisk za období ani na výkaz změn vlastního kapitálu za roky končící 31. prosince 2017 a 2016. Tyto změny jsou popsány v bodě 2.3.1. auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta k 31. prosinci 2017, zahrnuté do tohoto Prospektu odkazem. Údaje uváděné v této kapitole „Vybrané finanční a provozní informace“ jsou již po zohlednění těchto změn.

(2) Definováno jako přeprava jedné tuny nákladu na vzdálenost jednoho kilometrů.

POPIS EMITENTA

Základní údaje o Emitentovi

Obchodní firma: ČD Cargo, a.s.

Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, spisová značka B 12844

IČ: 281 96 678

Datum vzniku: Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 1. prosince 2007

Právní forma: akciová společnost

Rozhodné právo: právo České republiky; činnost Emitenta upravuje zejména:

− zákon č. 266/1994, Sb., o drahách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o drahách“), včetně příslušných prováděcích předpisů;

− vyhláška ministra zahraničních věcí č. 8/1985 Sb., o Úmluvě o mezinárodní železniční přepravě (COTIF), ve znění pozdějších předpisů;

− zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“);

− zákon č. 455/1991, Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů; a

− zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

Sídlo: Praha 7 - Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00

Telefonní číslo: x000 000 000 000

E-mail: xxxx@xxxxxxx.xx

Internet: xxx.xxxxxxx.xx

Přehled

Emitent je největším nákladním železničním dopravcem v České republice s tržním podílem 64,99 % za období leden – květen roku 2018 (měřeno v hrubých tuno-kilometrech, jednotka označující přepravu jedné tuny nákladu na vzdálenost jednoho kilometru, včetně hmotnosti vlaku, dle průběžně aktualizovaných statistických údajů SŽDC dostupných na xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx.xxx), a patří mezi nejvýznamnější železniční nákladní dopravce v Evropě (měřeno dle přepravního výkonu, dle železničních statistik UIC za rok 2016, umístěných na xxx.xxx.xxx v sekci Activities, Statistics, 2016 Synopsis). V roce 2017 měl Emitent 7.110 zaměstnanců (průměrný evidenční počet zaměstnanců přepočtený na plně zaměstnané).

Většina tržeb Emitenta pochází z poskytování nákladní železniční dopravy, jež se dělí na dva hlavní segmenty: (i) přepravu ucelených vlaků a (ii) přepravu jednotlivých vozových zásilek. Emitent nabízí přepravu širokého segmentu zboží společně se souvisejícími službami, a to zejména v České republice, ale i v dalších evropských zemích včetně, mimo jiné, Německa, Rakouska, Polska, Slovenska, Maďarska či Ruska. Mimo to poskytuje Emitent doplňkové služby, zejména pronájmy železničních vozů, celní služby, logistické služby (nakládka, vykládka a skladování), služby bezpečnostních poradců a opravy a údržbu kolejových vozidel. Tyto služby jsou zajišťovány jak vlastními kapacitami Emitenta, tak ve spolupráci se společnostmi, v nichž má Emitent kapitálovou účast.

Cílem Emitenta je stabilizovat postavení na tuzemském dopravním trhu a postupně navyšovat podíl přeprav realizovaných v zahraničí.

Za rok končící 31. prosince 2017 dosáhl Emitent zisku ve výši 745 milionů Kč, což představuje pokles o 20 % ve srovnání se ziskem ve výši 934 milionů Kč v roce končícím 31. prosince 2016. Objem zboží přepraveného Emitentem dosáhl ve stejném období 66,1 milionu tun, což představuje nárůst o 0,3 % ve srovnání s 65,9 miliony tun v roce 2016.

Události specifické pro Emitenta

Emitent si není vědom žádné události specifické pro Emitenta, která nastala v období od data poslední účetní závěrky Emitenta do data tohoto Prospektu, a která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

Historie Emitenta a vztah se společností České dráhy

Emitent vznikl dne 1. prosince 2007, když společnost České dráhy, a.s. (dále jen „České dráhy“) vydělila část svého závodu a vložila ho do nově založené společnosti, tzn. Emitenta, a stala se tak jeho jediným zakladatelem a akcionářem. K datu tohoto Prospektu zůstává Emitent 100 % dceřinou společností společnosti České dráhy a spadá společně s dalšími společnostmi do koncernu Českých drah. Emitent je tedy závislý na společnosti České dráhy, která Emitenta ovládá. Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany jediného akcionáře. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu ovládající osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Jediným akcionářem společnosti České dráhy je Česká republika, jejíž akcionářská práva vykonává řídící výbor v působnosti valné hromady (viz kapitola „Jediný akcionář“ pro více informací).

Vztah s Českou republikou

V roce končícím 31. prosince 2017 a 2016 neobdržel Emitent žádnou podporu od České republiky a žádná taková podpora není očekávána ani v budoucnu.

Vztah se SŽDC

Dle účinných právních předpisů je vlastníkem většiny železniční sítě v České republice stát, zastupovaný státní organizací Správa železniční dopravní cesty, státní organizace (dále jen „SŽDC“). SŽDC je odpovědná za provozování národní i mezinárodní železniční sítě v České republice a za zajištění její údržby, modernizace a oprav, jakož i za přípravu železničních jízdních řádů a alokaci kapacity mezi železniční dopravce. Všichni železniční dopravci musí mít, mimo jiné, uzavřenou smlouvu se SŽDC a alokovanou kapacitu na železniční síti, která je poskytována za cenu stanovenou každoročně dle vyhlášky Ministerstva dopravy České republiky a vyhlášky SŽDC vydanou na základě Zákona o drahách.

SŽDC vznikla společně se společností České dráhy dne 1. ledna 2003 v rámci restrukturalizace státní organizace České dráhy. České dráhy převzaly provozování železniční dopravy a majetek potřebný k údržbě železniční sítě, zatímco SŽDC převzala zastupování státu jako vlastníka železniční sítě a odpovědnost za její výstavbu a modernizaci. Zbývající části činností Českých drah týkající se železniční sítě a s tím související majetek (hlavně budovy nádraží a činnosti řízení provozu a údržby sítě včetně souvisejícího majetku a zaměstnanců) byly v několika krocích převedeny na SŽDC v letech 2008, 2011 a 2016.

Struktura skupiny

Legenda:

Společnost Konsolidačního celku Skupiny ČD

Vnučka ČD Cargo, a.s., součást konsolidace

Společnost nevyvíjí podnikatelskou činnost a není součástí konsolidace

Ostravská dopravní společnost, a.s.

50%

Ostravská dopravní společnost - Cargo, a.s.

20%

BCC s.c.r.l.

3,36%

Následující graf zobrazuje strukturu skupiny Emitenta k datu tohoto Prospektu:

Skupina ČD Cargo
dceřiné společnosti se 100% majetkovou účastí	CD Cargo Germany GmbH CD Cargo Poland Sp. z o.o. 100% 100% ↓ CD Cargo Wien GmbH 100 % CD Generalvertretung GmbH CD Cargo Slovakia, s.r.o. Auto Terminal Nymburk, s.r.o. 100% 100%
dceřiné společnosti	Terminal Brno, a.s. ČD Logistics, a.s. 66,93% 78% ČD-DUSS Terminál, a.s. 51%
společné podniky a kapitálové účasti	RAILLEX, a.s. 50% BOHEMIAKOMBI, spol. s r.o. 30%

Emitent je součástí konsolidačního celku a koncernu skupiny České dráhy. Skupina České dráhy poskytuje komplexní služby spojené s provozováním železniční osobní a nákladní dopravy a dále doplňkové a návazné činnosti, především v železničním výzkumu, zkušebnictví, telematice, ubytovacích a stravovacích službách. České dráhy jsou největším českým železničním dopravcem s dlouholetou tradicí a smluvním provozovatelem převážné většiny železničních tratí v České republice. V rámci této skupiny provozuje Emitent nákladní železniční dopravu. Jediným akcionářem společnosti České dráhy je Česká republika.

Skupina Emitenta se skládá z Emitenta, osmi společností, jejichž je Emitent přímým nebo nepřímým většinovým společníkem, a pěti společností, v nichž má Emitent jinou než většinovou účast. Výše podílu Emitenta v každé společnosti je dána jejím historickým vývojem, kapitálovou náročností na její založení a provoz a především předmětem podnikání a její obchodní strategií. Emitent není závislý na jiných subjektech ve skupině Emitenta.

Dceřiné společnosti se podílí zejména na realizaci zahraniční expanze Emitenta, která je jedním z jeho strategických cílů. Dceřiné společnosti v zahraničí představují významný obchodní kanál a výrazně rozšiřují možnosti nabídky služeb Emitenta, a to především v oblasti zprostředkování služeb v nákladní dopravě, provozování logistických terminálů, nabídky komplexních logistických služeb a spedice nebo také např. zajištění clearingových operací. V roce 2017 pokračoval rozvoj přeprav na území Polska ve spolupráci s dceřinou společností CD Cargo Poland Sp. z o.o. a připravuje se realizace přeprav na území Slovenska a Rakouska. Emitent je k datu vyhotovení Prospektu držitelem licence na provozování nákladní železniční dopravy mimo Českou Republiku také v Rakousku a prostřednictvím svých dceřiných společností také v Polsku a na Slovensku.

Konsolidované hospodářské výsledky Emitenta jsou závislé nejen na hospodářských výsledcích Emitenta, ale i hospodářských výsledcích společností zahrnutých do konsolidačního celku skupiny Emitenta. Konsolidovaná skupina Emitenta zahrnovala v auditovaných účetních závěrkách za roky končící 31. prosince 2017 a 2016 následující společnosti:

Dceřiná společnost		Popis
CD Cargo Germany GmbH		Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 100,0 % Sídlo ve Frankfurtu n. Mohanem, hlavní předmět činnosti: přepravy automobilů ve vývozu i v tranzitu přes ČR, spolupráce se všemi operátory, resp. vlastníky soukromých železničních vozů při přepravách automobilů, široká nabídka služeb včetně přeprav do Ruska, zajištění překládky silnice – železnice při přepravách ze západní Evropy do Ruska, kamionová přeprava v Německu.
CD Cargo Austria GmbH		Podíl CD Cargo Germany GmbH na základním kapitálu a hlasovacích právech: 100,0 % Sídlo ve Frankfurtu n. Mohanem, 100 % dceřiná společnost CD Cargo Germany GmbH, hlavní předmět činnosti: zprostředkování služeb v nákladní dopravě jménem a pro Emitenta.
CD Cargo Poland Sp. z o.o.		Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 100,0 % Sídlo ve Varšavě, hlavní předmět činnosti: zprostředkování služeb v nákladní přepravě jménem a pro Emitenta, zasilatelství, pronájem železničních nákladních vozů a hnacích vozidel, provozování drážní dopravy.
CD Cargo Slovakia, s.r.o.		Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 100,0 % Sídlo v Bratislavě, hlavní předmět činnosti: spediční činnost v přiděleném atrakčním obvodu, zajištění překládky silnice – železnice při přepravách z České republiky a Slovenska do Ruska, pronájem železničních nákladních vozů a hnacích vozidel.
Auto Terminal Nymburk, s.r.o.		Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 100,0 % Sídlo v Praze, hlavní předmět činnosti: zasílatelství a technické činnosti v dopravě.
ČD Logistics, a.s.		Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 78,0 % Sídlo v Praze, hlavní předmět činnosti: vnitrostátní a mezinárodní

	zasílatelství se zajištěním různých doplňkových operací. ČD Logistics, a.s. zajišťuje veškeré činnosti související s přepravou zboží po souši či moři a přepravy leteckých zásilek. Specialitou jsou také přepravy mimořádných a nadrozměrných zásilek a přepravy sypkých materiálů v kontejnerovém systému Innofreight.
Terminal Brno, a.s.	Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 66,93 % Sídlo v Brně, hlavní předmět činnosti: provozování terminálu kombinované dopravy v Brně.
ČD-DUSS Terminál, a.s.	Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 51,0 % Sídlo v Lovosicích, hlavní předmět činnosti: provozování veřejného kontejnerového terminálu v Lovosicích.
RAILLEX, a.s.	Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 50,0 % Sídlo v Praze, hlavní předmět činnosti: manipulace s nákladem a další technické služby v dopravě.
BOHEMIAKOMBI, spol. s r.o.	Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 30,0 % Sídlo v Praze, hlavní předmět činnosti: zprostředkování služeb v oblasti dopravy mimo dopravu vlastními dopravními prostředky.
Ostravská dopravní společnost, a.s.	Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 50,0 % Sídlo v Ostravě, hlavní předmět činnosti: provozování drážní dopravy a pronájem lokomotiv.
Ostravská dopravní společnost – Cargo, a.s.	Podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech: 20,0 % Sídlo v Ostravě, hlavní předmět činnosti: provozování drážní dopravy.

Dále má Emitent podíl 3,36 % ve společností BUREAU CENTRAL DE CLEARING SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE Á RESPONSABILITÉ LIMITÉE (BCC S.C.R.L.), jejíž hlavní činností je bezhotovostní vypořádávání vzájemných plateb v rámci železniční dopravy. Tato společnost není součástí konsolidačního celku Emitenta.

Předmět podnikání Emitenta

Hlavním předmětem podnikání Emitenta je poskytování železniční přepravy zboží. Emitent a jeho dceřiné společnosti poskytují komplexní transportní služby v České republice a řadě evropských zemí. Široké portfolio přepravovaných produktů zahrnuje zejména železo a strojírenské výrobky, stavebniny, pevná paliva (zejména uhlí), chemické výrobky a kapalná paliva, kontejnery, automobily, potraviny, zemědělské produkty, dřevo a papírenské výrobky. Železniční přeprava zboží se dělí na dva hlavní segmenty: (i) přeprava ucelených vlaků a (ii) přeprava jednotlivých vozových zásilek. Tyto se dále dělí na dopravu vnitrostátní, vývozní, dovozní a tranzitní.

Emitent dále poskytuje doplňkové služby, zejména pronájmy železničních vozů a lokomotiv, opravy a údržbu kolejových vozidel, celní služby, logistické služby (nakládka, vykládka, skladování) a služby bezpečnostních poradců.

Níže jsou uvedeny základní finanční údaje Emitenta za roky končící 31. prosince 2017 a 2016:

Rok končící 31. prosince
	2017		2016
(v mil. Kč)
Tržby z hlavní činnosti ...........................................................................	11.923		11.760
Výkonová spotřeba.................................................................................	(6.018)		(5.875)
Náklady na zaměstnanecké požitky........................................................	(4.076)		(3.869)
Odpisy a amortizace ...............................................................................	(1.196)		(1.079)
Zisk (ztráta) za období .........................................................................	745		934

V roce končícím 31. prosince 2017 dosáhl Emitent zisku ve výši 745 milionů Kč, což představuje pokles o 20 % ve srovnání se ziskem ve výši 934 milionů Kč v roce končícím 31. prosince 2016. Tento meziroční pokles hospodářského výsledku byl způsoben vyšší investiční aktivitou Emitenta, ale také vyššími náklady na běžnou údržbu parku železničních kolejových vozidel a růstem reálných mezd zaměstnanců, který vyvolala aktuální situace

na pracovním trhu v České republice. Negativně se na hospodářském výsledku projevilo také opuštění intervenčního režimu ze strany ČNB a s tím související postupné posilování české koruny, jelikož Emitent realizuje významný podíl tržeb v eurech.

K datu tohoto Prospektu není Emitent příjemcem žádné státní podpory a poskytuje své služby na čistě komerční bázi.

V rámci svého dluhopisového programu v objemu šest miliard Kč s dobou trvání 10 let, jehož společné emisní podmínky byly schváleny ČNB dne 4. května 2011 a následně změněny rozhodnutím Emitenta z 13. listopadu 2015 z důvodu změny právní úpravy, vydal Emitent pět neveřejných emisí dluhopisů, z nichž dvě zůstávají k datu tohoto Prospektu nesplaceny. První z těchto dvou emisí o celkové jmenovité hodnotě 1 miliarda Kč byla vydána v listopadu 2015, nese pevný úrokový výnos 1,40 % p.a. a má konečnou splatnost 26. listopadu 2020. Druhá z těchto dvou emisí o celkové jmenovité hodnotě 500 milionů Kč byla vydána v červnu 2016, nese pevný úrokový výnos 1,28 % p.a. a má konečnou splatnost 17. června 2021. V prosinci roku 2016 Emitent v rámci samostatné emise emitoval dluhopisy v celkovém objemu 500 milionů Kč, nesoucí pevný úrokový výnos 1,26 % p.a. a mající konečnou splatnost 29. prosince 2023. Tyto dluhopisy byly přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Emitent má k datu Prospektu emitovány dluhopisy v celkovém objemu dvě miliardy Kč.

Dne 13. října 2016 dále Emitent uzavřel smlouvu o úvěru mezi Emitentem jakožto úvěrovaným a společností České dráhy jakožto úvěrujícím (viz „Popis Emitenta – Významné smlouvy“ níže).

Níže jsou uvedena základní provozní data Emitenta za roky končící 31. prosince 2017 a 2016:

Rok končící 31. prosince
	2017		2016
Objem přepravy (v milionech tun) .........................................................	66,1		65,9
Přepravní výkon (v milionech tarifních tuno-kilometrů)(1) .....................	11.819		11.365
Dopravní výkon (v milionech vlakových kilometrů)(2) ...........................	22,6		21,8
Průměrná přepravní vzdálenost (v kilometrech) .....................................	179		172

Poznámky:

(1) Označuje přepravu jedné tuny nákladu na vzdálenost jednoho kilometrů.

(2) Označuje počet kilometrů ujetých vlakem.

V roce končícím 31. prosince 2017 Emitent dosáhl přepravního výkonu ve výši 11.819 milionů tuno-kilometrů (jednotka označující přepravu jedné tuny nákladu na vzdálenost jednoho kilometrů), což představuje nárůst o 3,9 % ve srovnání s přepravním výkonem ve výši 11.365 milionů tun-kilometrů v roce končícím 31. prosince 2016. Tento nárůst byl dán především expanzí Emitenta a jeho dceřiných společností na zahraniční trhy a s tím souvisejícím prodlužováním přepravní vzdálenosti. Emitent poskytuje nákladní železniční dopravu v České republice i zahraničí. Doprava v České republice je poskytována samotným Emitentem, zatímco doprava v zahraničí je poskytována buď dceřinými společnostmi Emitenta, nebo Emitentem ve spolupráci se zahraničními dopravci. Emitent uzavírá takovou spolupráci, pokud není držitelem licence pro provozování dopravy v příslušné zemi, nebo pokud je taková spolupráce výhodnější například z důvodu nízké utilizace vlaků vracejících se ze zahraničí.

K datu tohoto Prospektu má Emitent a/nebo jeho dceřiné společnosti licenci na poskytování nákladní železniční přepravy v České republice, Polsku, na Slovensku a v Rakousku.

Nákladní železniční doprava

Hlavní předmět podnikání Emitenta, tedy železniční přeprava zboží, se dělí na dva segmenty: (i) přepravu ucelených vlaků a (ii) přepravu jednotlivých vozových zásilek. Další dělení železniční přepravy zboží je dle druhu dopravy dále na dopravu: (i) vnitrostátní, (ii) vývozní, (iii) dovozní a (iv) tranzitní.

Přepravy ucelených vlaků a jednotlivých vozových zásilek

Přeprava ucelených vlaků

Přeprava ucelených vlaků je nevhodnější způsob přepravy objemnějších zásilek – vlaky jsou řazeny z vozů přepravujících pouze jednu zásilku a jedou přímo od odesílatele k příjemci bez jakýchkoli řadících prací, což výrazně zkracuje dobu jízdy zásilky a díky zjednodušené manipulaci je přeprava ucelenými vlaky podstatně cenově výhodnější.

Jedinou podmínkou pro využití této formy dopravy je tedy dostatečná velikost zásilky, která ucelený vlak naplní. Ucelený vlak může být po domluvě navíc sestaven i ze skupin vozů od více odesílatelů jednomu příjemci nebo obráceně od jednoho odesílatele více příjemcům. Ve spolupráci se zahraničními státními i soukromými partnery je Emitent schopen zajistit přepravu uceleného vlaku po celé Evropě, včetně překládky na široký rozchod zemí bývalého Sovětského svazu.

V tomto segmentu čelí Emitent konkurenci dalších soukromých dopravců, a to jak nízkonákladových tuzemských dopravců, tak velkých zahraničních dopravců, kteří mají silné zázemí mateřských firem, jako například Deutsche Bahn či Rail Cargo Austria.

Přeprava jednotlivých vozových zásilek

Přeprava jednotlivých vozových zásilek je vhodným řešením pro přepravu menšího nebo středně velkého objemu zboží. Na přepravu těchto zásilek je použit jeden vůz nebo skupina maximálně pěti železničních vozů. Tyto vozy jsou od odesílatele k příjemci dopravovány běžnou vlakotvornou cestou, což znamená, že jsou na své cestě řazeny postupně v několika vlacích za sebou. Od odesílatele jsou zpravidla svezeny místním (tzv. manipulačním) vlakem do nejbližší seřaďovací stanice. Odtud jsou dále odeslány vlakem dálkovým (tzv. průběžným, případně nákladním expresem) do seřaďovací stanice nejblíže příjemci, a k němu rozvezeny opět místním vlakem.

Oproti přepravě ucelených vlaků je tento druh přepravy flexibilnější z hlediska objednávání ze strany zákazníků. Emitent nabízí tento druh přepravy jako jediný dopravce v České republice po celé síti SŽDC i po tratích privátních společností, a ve spolupráci se zahraničními partnery i po velké části evropské železniční sítě.

V tomto segmentu soutěží Emitent zejména se silniční kamionovou dopravou, jejíž konkurenceschopnost roste díky trvajícím nízkým cenám nafty.

Doprava vnitrostátní, vývozní, dovozní a tranzitní

Trh s nákladní železniční dopravou může být dále dělen na vnitrostátní, vývozní, dovozní a tranzitní. Vývozní, dovozní a tranzitní trh představoval 62 % přepraveného objemu Emitenta v roce 2017 a 62 % v roce 2016. Zbytek, tzn. 38 % v roce 2017, představuje místní trh v České republice.

Níže je uvedeno složení přepraveného zboží za roky končící 31. prosince 2017 a 2016:

Roky končící 31. prosince
	2017			2016
(v milionech tun)		(%)		(v milionech tun)	(%)
Vnitrostátní ..................................................	25,2	38%		25,1	38%
Vývozní .......................................................	19,8	30%		20,3	31%
Dovozní .......................................................	14,5	22%		14,2	22%
Tranzitní.......................................................	5,8	9%		6,3	9%
Mimo ČR .....................................................	0,6	1%		0,1	0%
Celkem ........................................................	66,1	100		65,9	100

Přepravované zboží

Níže je uvedeno složení zboží přepravovaného Emitentem za roky končící 31. prosince 2017 a 2016:

Rok končící 31. prosince
	2017		2016
Železo a strojírenské výrobky .....................................................	13,1		13,8
Hnědé uhlí...................................................................................	9,5		8,4
Černé uhlí a koks ........................................................................	7,5		7,4
Kombinovaná doprava ................................................................	7,1		7,4
Dřevo a papírenské výrobky .......................................................	5,0		4,8
Chemické výrobky a kapalná paliva............................................	4,7		4,9
Stavebniny ..................................................................................	4,5		4,4
Automotive .................................................................................	1,5		1,6
Potraviny a zemědělské výrobky.................................................	1,4		1,0
Ostatní.........................................................................................	11,8		12,2
Celkem ......................................................................................	66,1		65,9

Jelikož podnikání Emitenta spočívá zejména v přepravě komodit, je poptávka po službách nabízených Emitentem závislá na poptávce po těchto komoditách, jež je přímo závislá na vývoji v průmyslových odvětvích poptávající tyto komodity a celkovém vývoji ekonomiky, jež může ovlivnit objem poptávaných a přepravovaných komodit (viz „Rizikové faktory — Rizikové faktory týkající se podnikání Emitenta — Emitent je vystaven riziku negativního vývoje v určitých odvětvích a poptávce po určitých komoditách“ pro více informací).

Doplňkové služby

Doplňkové služby nabízené Emitentem zahrnují zejména pronájmy železničních vozů a lokomotiv, opravy a údržbu kolejových vozidel, celní služby, logistické služby (nakládka, vykládka, skladování) a služby bezpečnostních poradců.

Pronájem železničních vozidel

Nejvýznamnější z doplňkových služeb je pronájem železničních vozidel. V případě lokomotiv se jedná zejména o dlouhodobé pronájmy partnerům Emitenta spolupracujícím při přepravách zboží, působících převážně na území Slovenska, Maďarska, Polska, Německa, Rakouska a Rumunska. V oblasti pronájmu železničních nákladních vozů poskytuje Emitent jak dlouhodobé, tak i krátkodobé nebo opakované pronájmy železničních vozů pro zajištění spotových i jednorázových obchodů. Emitent pro tyto potřeby disponuje dostatečnou vozovou kapacitou a nabízí pronájem všech řad vozů, včetně cisternových. Emitent dále spolupracuje i na projektech využití neprovozních vozů, kde jsou na náklady budoucího nájemce vozy zprovozňovány a následně provozovány.

Železniční síť v České republice

Železniční síť v České republice je dle délky železnic desátá největší v Evropě (dle databáze Eurostatu, Celková délka železnic (Total length of railway lines) umístněná na adrese Eurostatu xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx v sekci Data, Database, Tables by Themes, Transport, Railway transport k 15. prosinci 2016). Dle informací ve výroční zprávě SŽDC za rok 2016 byla k 31. prosinci 2016 celková délka železnic v České republice 9.463 kilometrů, z nichž bylo 3.217 elektrifikovaných. SŽDC je odpovědná za provozování železniční sítě v České republice. Podle údajů SŽDC k 2. lednu 2018 (dostupných na xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx.xxx) má oprávnění provozovat drážní dopravu na této železniční síti celkem 99 přepravců. Dle Zákona o drahách a Prohlášení o dráze celostátní a regionální, vydaném SŽDC, mohou přepravci využívat železniční síť, pokud splní určité požadavky. SŽDC alokuje kapacitu za regulované ceny, jež jsou stanoveny dle vyhlášky Ministerstva dopravy pro každý kalendářní rok a dle vyhlášky SŽDC vydané dle Zákona o drahách.

Emitent provozuje přepravu na většině železniční sítě v České republice.

Následující mapa zobrazuje importní a exportní přepravní trasy obsluhované Emitentem v roce 2017:

Hlavní směry vývozu a dovozu zboží se týkají okolních států, tedy Německa, Polska, Slovenska a Rakouska, a dále Maďarska a Ukrajiny.

Majetek

Majetek Emitenta tvoří zejména železniční kolejová vozidla a dále nemovitosti, strojní a manipulační technika, licence a software pro provozování nákladní železniční dopravy.

Železniční kolejová vozidla

K 31. prosinci 2017 se vozidlový park Emitenta skládal z 912 hnacích vozidel, z toho 68 pronajatých přes finanční leasing. Průměrné stáří hnacích vozidel ve vlastnictví Emitenta je 35 let ode dne výroby; 38 let v případě elektrických lokomotiv a 33 let v případě dieselových lokomotiv. Během roku 2016 byl park hnacích vozidel Emitenta rozšířen o pět moderních vícesystémových lokomotiv Vectron, které byly v průběhu roku 2017 doplněny o další tři. V roce 2017 byl vozový park dále rozšířen o 100 nákladních vozů řady Sggrrs pro přepravu s výměnnými nástavbami.

Níže je uvedeno stáří traťových vozů ke dni 31. prosince 2017:

						Inventář dle stáří
Traťový vůz		Celkem		0-10 let		11-20 let	21-30 let		Starší
Elektrické lokomotivy...........................................................		455		39		0	37		379
Dieselové lokomotivy ...........................................................		457		32		10	86		329
Traťové vozy celkem...........................................................		912		71		10	123		708

K 31. prosinci 2017 vlastnil Emitent 23.560 nákladních vozů včetně vozů na leasing v různém typovém provedení. Dle potřeby je vozový park doplňován skupinou najatých vozů v průměrném počtu 2.600 vozů. Průměrné stáří nákladního vozu ve vlastnictví Emitenta bylo 36,65 let ode dne výroby.

Níže je uvedeno stáří nákladních vozů ke dni 31. prosince 2017:

						Inventář dle stáří
Nákladních vozů		Celkem		0-10 let		11-20 let	21-30 let		Starší
Nákladních vozů ...................................................................		23.560		466		1.100	4.367		17.647

Během roku 2017 bylo fyzicky zlikvidováno přibližně 1.846 zbytných nákladních vozů. V procesu fyzické likvidace zbytných nákladních vozů bude Emitent i nadále pokračovat.

Nemovitosti

V katastru nemovitostí bylo ke dni 31. prosince 2017 ve vlastnictví Emitenta evidováno celkem 235 budov a 243 pozemků. Meziroční změny jsou dány slučováním jednotlivých budov či pozemků v jeden logický celek, případně narovnáváním dosud nevypořádaných vlastnických vztahů. Zastavěná plocha budov činí přibližně 116 tisíc metrů čtverečních a celková výměra pozemků 687 tisíc metrů čtverečních (včetně zastavěných ploch jednotlivých budov). Běžná údržba nemovitostí je prováděna vlastními zdroji v souladu s finančním plánem Emitenta, investiční činnost pak probíhá ve spolupráci s jeho Generálním ředitelstvím.

Za strategicky významné nemovitosti lze považovat především budovy SOKV (střediska oprav kolejových vozidel), které jsou součástí interních opravárenských kapacit Emitenta.

Plánované a uskutečněné investice

Za účelem zvyšování kvality služeb a konkurenceschopnosti má Emitent v plánu investovat především do nákupu nových kolejových vozidel, zejména interoperabilních lokomotiv a pořízení univerzálních vozů pro přepravy širokého spektra komodit. Dle současného investičního plánu Emitenta jsou plánovány investice ve výši přibližně 12 miliard Kč do roku 2020 (dle IFRS) na pořízení nových lokomotiv a nákladních vozů, na komponentní údržbu a modernizaci stávajícího parku železničních kolejových vozidel a další plánované investice. Konečná částka se však může materiálně lišit. V roce 2017 byly Emitentem uskutečněny investice v celkové hodnotě 1,4 miliardy Kč.

Zákazníci

Emitent poskytuje dopravní služby zejména zákazníkům podnikajícím v oblasti pevných paliv, rud, kovů a strojírenských výrobků, chemických výrobků a kapalných paliv, dřeva a papírenských výrobků, stavebnin, potravin a zemědělských výrobků a automotive. Dále pro zákazníky přepravuje kontejnery a některé další zboží.

S většinou zákazníků jsou uzavírány dílčí obchodní smlouvy o přepravě zboží včetně smluv víceletých nebo rámcové smlouvy včetně víceletých rámcových smluv o spolupráci. Dále může být přeprava realizována také na základě vyhlášeného tarifu (TVZ) (viz níže).

Služeb Emitenta využívá několik tisíc obchodních partnerů, Emitentovo podnikání však závisí do značné míry na omezeném počtu klíčových zákazníků. V roce 2017 přibližně 53 % Emitentových tržeb z jeho hlavní činnosti (v konsolidaci dle IFRS) pocházelo od 20 klíčových zákazníků. K datu tohoto Prospektu jsou nejvýznamnějšími zákazníky Emitenta:

(i) z tuzemských zákazníků společnosti CARBOSPED, spol. s r.o., ČEZ, a.s., METRANS, a.s., MORAVIA STEEL, a.s., NH TRANS SE a Rail Cargo Logistics – Czech Republic, s.r.o.; (ii) ze zahraničních zákazníků společnosti BLG AutoRail GmbH, CD Cargo Germany GmbH, LKW XXXXXX INTERNATIONAL, Maersk Line A/S DB Cargo Logistics GmbH a STVA S.A.; a (iii) ze zahraničních železničních podniků společnosti DB Cargo AG, Rail Cargo Austria AG a Železničná spoločnosť Cargo Slovakia, a.s.

Stanovení cen a tarify

Emitentovy tržby jsou z 99 % přičitatelné individuálním smlouvám, jejichž cenové podmínky jsou vždy dohodnuté na ad hoc bázi a komerčním základě. Tarify Emitenta musí být vzaty v úvahu, ale na cenu mají dále vliv ceny účtované konkurencí, provozní náklady a potenciální benefit dlouhodobé spolupráce s konkrétním zákazníkem, popřípadě i kapacity Emitenta.

Ceny účtované zbývajícím zákazníkům Emitenta jsou stanovené dle standardních tarifů. Cenové podmínky přeprav v rámci České republiky, jež nejsou upraveny individuálními smlouvami, podléhají Tarifu pro přepravu vozových zásilek (TVZ). Mezinárodní smlouvy jsou odsouhlaseny s příslušným spolupracujícím zahraničním dopravcem.

Významné smlouvy

Emitent má uzavřeny následující smlouvy (ve znění pozdějších dodatků), které považuje za významné pro své podnikání a které by v případě jejich ukončení, porušení či neplnění příslušnou smluvní protistranou mohly mít podstatný vliv na jeho podnikání, hospodářské výsledky a finanční situaci:

− Smlouva o provozování drážní dopravy na železniční dopravní cestě celostátní dráhy a regionálních drah ve vlastnictví České republiky – smlouva uzavřená mezi Emitentem a SŽDC dne 31. prosince 2009 na dobu neurčitou. Dohoda zakotvuje, mimo jiné, maximální cenu za užívání železniční sítě dle vyhlášky Ministerstva financí. V roce 2017 zaplatil Emitent SŽDC za využití dopravní cesty částku 1,2 miliardy Kč. Každá ze smluvních stran může tuto smlouvu písemně vypovědět s tím, že výpovědní doba činí tři měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně. Pokud však Emitent do konce prvního měsíce výpovědní doby požádá SŽDC o uzavření nové smlouvy, je SŽDC povinna do 15 dní zaslat Emitentovi návrh takové nové smlouvy. V případě, že se Emitent a SŽDC nedohodnou na obsahu nové smlouvy do konce výpovědní doby, může každý z nich dát návrh Drážnímu úřadu České republiky, aby rozhodl o obsahu nové smlouvy dle příslušného ustanovení Zákona o drahách, což má za následek zastavení běhu výpovědní doby, jež neskončí dříve než 15 dní po právní moci rozhodnutí Drážního úřadu České republiky. Dále může být smlouva ukončena písemným odstoupením jednou ze smluvních stran v případě ztráty způsobilosti Emitenta provozovat drážní dopravu nebo ztráty způsobilosti SŽDC provozovat celostátní či regionální dráhu.

− Smlouvy o dodávkách materiálu – smlouva uzavřená mezi Emitentem a společností České dráhy dne

24. března 2010 na dobu neurčitou. Smlouva upravuje podmínky dodávek motorové nafty, motorového oleje a náhradních součástek. Každá ze smluvních stran může tuto smlouvu písemně vypovědět bez udání důvodu s tím, že výpovědní lhůta činí tři měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně.

− Smlouva o podmínkách spotřeb elektřiny elektrické trakce a jejich úhradách – smlouva uzavřená mezi Emitentem a společností České dráhy dne 23. února 2017 ohledně dodávek trakční elektřiny pro rok 2017 a ve znění Dodatku č. 1 ze dne 14. prosince 2017 ohledně dodávek trakční elektřiny pro rok 2018. Smlouva je platná do 31. prosince 2018.

− Smlouva o úvěru – smlouva uzavřená mezi Emitentem a společností České dráhy dne 13. října 2016, na základě které České dráhy poskytly Emitentovi 19,975 milionů euro s pohyblivou úrokovou sazbou

stanovenou jako součet referenční sazby 6M EURIBOR a marže odpovídající podmínkám obvyklým na trhu mezi nespřízněnými stranami na nákup pěti vícesystémových lokomotiv Vectron. Smlouva je uzavřena na dobu sedmi let a úvěr je splatný v 84 měsíčních splátkách.

Transakce se spřízněnými osobami

Transakce se spřízněnými osobami se uskutečnily za obvyklé ceny zohledňující množství nakoupeného zboží.

V souladu s mezinárodním účetním standardem „IAS 24 Zveřejnění spřízněných stran“ Emitent zajišťuje, aby jeho konsolidovaná účetní závěrka obsahovala zveřejnění nutná k upozornění na možnost, že jeho finanční pozice a hospodářský výsledek jsou ovlivněny existencí spřízněných stran a transakcemi a nesplacenými zůstatky, včetně závazků, s těmito stranami. Jediný akcionář Emitenta, společnost České dráhy, a.s., je stoprocentně vlastněna státem. Emitent využívá výjimku o vykazování spřízněných stran uvedenou v odstavcích 25-27 standardu IAS 24. V auditované konsolidované účetní závěrce za rok končící 31. prosince 2017, zahrnuté do tohoto Prospektu odkazem, jsou, pokud jde o ostatní státem ovládané společnosti, skupiny a organizace, kvantifikovány pouze transakce se SŽDC a Skupinou ČEZ, a to vzhledem k jejich významnému postavení v činnosti Emitenta.

Za rok končící 31. prosince 2017 vzájemné prodeje a nákupy mezi spřízněnými osobami ze skupiny České dráhy zahrnovaly obchodní transakce jak ze smluv uzavřených v daném období, tak i ze smluv, uzavřených v dřívějších obdobích, které byly v roce končícím 31. prosince 2017 platné a účinné, a ve svém souhrnu činily:

	Prodeje	Nákupy
(v tis. Kč)
České dráhy a.s. ...............................................	23.425	1.492.803
ČD Telematika, a.s............................................	851	16.457
Výzkumný Ústav Železniční, a.s.......................	30.864	514
DPOV, a.s. ........................................................	3.517	105.510
ČD - Informační Systémy, a. s. .........................	-	186.751
Dopravní vzdělávací institut, a.s. ......................	38	19.419
ČD relax s.r.o. ...................................................	-	15.154
JLV, a.s. .........................................................	-	1.063
CELKEM	58.695	1.837.671

Níže jsou uvedeny výnosy Emitenta realizované se spřízněnými osobami ze skupiny České dráhy za rok končící

31. prosince 2017:

Prodej dlouhodobého hmotného majetku			Prodej služeb			Ostatní výnosy			Celkem
(v mil. Kč)
České dráhy a.s. ..................................................	3		18			2			23
ČD - Telematika, a.s. ..........................................	-		1			-			1
DPOV, a.s. ..........................................................	-		3			-			3
Výzkumný Ústav Železniční, a.s.........................	-		31			-			31
XXXXXXX, a.s. ....................................................	-		22			-			22
BOHEMIAKOMBI, spol. s r.o. ..........................	-		10			-			10
Ostravská dopravní společnost, a.s......................	-		54			-			54
Ostravská dopravní společnost - Cargo, a.s.........	-		74			-			74
Celkem ...............................................................	3		213			2			218

Níže jsou uvedeny nákupy Emitenta realizované se spřízněnými osobami ze skupiny České dráhy za rok končící

31. prosince 2017:

	Majetek		Materiál a energie		Služby		Ostatní náklady		Finanční náklady		Celkem
(v mil. Kč)
České dráhy a.s. ...........................................	67		1.318		95		8		5		1.493
ČD - Telematika, a.s. ...................................	-		3		14		-		-		17
ČD - Informační Systémy, a.s. .....................	80		6		101		-		-		187
DPOV, a.s. ...................................................	61		23		22		-		-		106
Dopravní vzdělávací institut, a.s. .................	-		-		19		-		-		19
ČD Relax, s.r.o.............................................	-		-		15		-		-		15
JLV, a.s. .......................................................	-		-		1		-		-		1
XXXXXXX, a.s. .............................................	-		-		1		-		-		1
Ostravská dopravní společnost - Cargo,	-		-		58		-		-		58

a.s.................................................................
Celkem ........................................................	208		1.350		326		8		5		1.897

Níže jsou uvedeny náklady a výnosy skupiny Emitenta realizované se SŽDC za rok končící 31. prosince 2017. Náklady představují zejména poplatky za přidělení kapacity a užití železniční dopravní cesty. Výnosy pak představují zejména tržby za vnitrostátní přepravu vozových zásilek.

	Náklady	Výnosy
(v mil. Kč)
Obsluha dráhy ...........................................................................................................	2	-
Použití dopravní cesty a přidělená kapacita dráhy.....................................................	1.244	-
Nájemné nemovitostí ................................................................................................	10	-
Tržby z nákladní přepravy ........................................................................................	1	11
Výkony Hasičské záchranné služby ..........................................................................	10	-
Telekomunikační služby ...........................................................................................	41	-
Smluvní pokuty a úroky z prodlení ...........................................................................	25	-
Náhrada škod ............................................................................................................	14	10
Šetření mimořádných událostí...................................................................................	3	-
Opravy a udržování...................................................................................................	2	-
Ostatní.......................................................................................................................	9	4
Celkem	1.361	25

Níže jsou uvedeny náklady a výnosy skupiny Emitenta ve vztahu ke skupině ČEZ za rok končící 31. prosince 2017. Náklady realizované ve vztahu ke skupině ČEZ představují zejména platby za odběr tepelné energie. Výnosy pak představují především tržby z nákladní přepravy.

	Náklady	Výnosy
(v mil. Kč)
Použití dopravní cesty a přidělená kapacita dráhy.....................................................	1	-
Tržby z nákladní přepravy ........................................................................................	-	308
Ostatní.......................................................................................................................	9	2
Celkem	10	310

Spory a řízení

Emitent se občas v rámci obvyklého výkonu svého podnikání stává stranou sporů, jejichž předmětem je zejména náhrada škody, smluvní vztahy a vlastnictví nemovitostí. Celková hodnota částek požadovaných po Emitentovi, jejichž výše byla určena a jichž si je Emitent vědom, činí ke dni 31. prosince 2017 částku ve výši 49 milionů Kč, do níž jsou zahrnuty kromě žalované částky i odhadované náklady řízení včetně úroků z prodlení.

Nejdůležitějším sporem souvisejícím s Emitentovým podnikáním je spor se společností AWT Čechofracht, a.s., která se po Emitentovi domáhá náhrady ušlého zisku ve výši 1.326.144,40 EUR s příslušenstvím za nemožnost používání vagonů AWT po jejich vrácení v souvislosti s ukončením leasingu tzv. modré flotily. Soudní řízení bylo zahájeno dne 11. července 2013 a ke dni tohoto Prospektu je ve stádiu dokazování před soudem první instance. Emitent v souvislosti s tímto sporem vytvořil a drží odpovídající finanční rezervu, včetně odhadovaných nákladů soudního řízení a úroků z prodlení.

Licence a pojištění

Licence

Zákon o drahách stanoví, že každý provozovatel drážní dopravy musí mít platnou národní licenci, a zároveň stanoví požadavky pro její získání (např. finanční způsobilost či bezúhonnost žadatele). K datu tohoto Prospektu má Emitent všechny licence, osvědčení a povolení potřebné k provozování nákladní železniční dopravy v České republice, zejména licence dopravce (udělené na dobu neurčitou) a osvědčení dopravce (doba platnosti je pět let, přičemž platnost současného osvědčení končí 12. září 2018). Emitent podal dne 6. 4. 2018 Drážnímu úřadu žádost o vydání nového osvědčení s platností od 13. září 2018 na dobu pěti let.

Pro provozování nákladní železniční dopravy v zahraničí je potřeba získat všechny potřebné licence a certifikace vyžadované v příslušné zemi a strojvůdci musí složit předepsané zkoušky. K datu tohoto Prospektu je Emitent oprávněn provozovat nákladní železniční dopravu na základě vlastní licence nebo prostřednictvím svých dceřiných společností v Polsku, na Slovensku a od roku 2017 také v Rakousku. Emitent plánuje expandovat do dalších zemí.

Pojištění

Emitent má uzavřenou komplexní sadu pojistných smluv zahrnující rizika obvykle se vyskytující v oblasti svého podnikání.

Emitent má sjednané zejména následující druhy pojištění:

− Pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou jinému v souvislosti s provozem drážní dopravy na celostátních a regionálních drahách a pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou pojištěným jako držitelem železničních nákladních vozů (Evropa vyjma Německa).

− Pojištění odpovědnosti za újmu způsobenou pojištěným jako držitelem železničních nákladních vozů na území Německa.

− Pojištění odpovědnosti za újmu z provozní činnosti – drážní dopravy na území Rakouska.

− Pojištění vybraných hnacích drážních vozidel pro území České republiky a ostatních států Evropy a dvě smlouvy o samostatném pojištění konkrétních nových hnacích drážních vozidel.

− Další pojistné smlouvy, pokrývající rizika v oblasti nemovitostí a dalších provozních činností.

Ochrana životního prostředí

Emitent připravuje jako interní dokument svou environmentální politiku, která stanoví jeho cíle a kterou se řídí v oblasti ochrany životního prostředí.

Emitent je držitelem certifikátu systému managementu ochrany životního prostředí prokazující dodržení pravidel chování v oblasti ochrany životního prostředí v České republice. Certifikát EMS (ISO 14001) je platný do září 2018. V květnu 2018 proběhl u Emitenta kombinovaný audit, na základě kterého certifikační společnost uvedla, že Emitent bude doporučen k registraci dle ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 a OHSAS 18001:2007 a k pokračování registrace dle ISO 50001:2011.

MANAGEMENT A ZAMĚSTNANCI

Orgány Emitenta jsou (i) valná hromada, jejíž působnost vykonává jediný akcionář Emitenta (viz kapitolu „Jediný akcionář“ pro více informací) a jež dle Zákona o obchodních korporacích a stanov Emitenta rozhoduje nejvýznamnější otázky týkající se Emitenta a jeho činnosti, (ii) představenstvo, jež zastupuje Emitenta ve všech záležitostech a je odpovědné za obchodní vedení a řízení jeho obchodní činnosti, (iii) dozorčí rada, která je nezávislým orgánem odpovědným za dozorování činnosti představenstva a činnosti Emitenta a jež rozhoduje záležitosti dle stanov Emitenta. Dle Zákona o obchodních korporacích není dozorčí rada oprávněna činit rozhodnutí ve věcech obchodního vedení, ale určité záležitosti vyžadují její předchozí souhlas. Emitent má dále zřízen

(iv) tříčlenný výbor pro audit.

Emitent splňuje požadavky pro správu a řízení společnosti (corporate governance) dle Zákona o obchodních korporacích.

Představenstvo

Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta. Zastupuje společnost ve všech záležitostech a je odpovědné za operativní řízení a obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví, a za všechny ostatní záležitosti, které nejsou vyhrazené valné hromadě, dozorčí radě nebo výboru pro audit. Ve věcech obchodního vedení je představenstvo plně nezávislé, pokud stanovy, Zákon o obchodních korporacích nebo jiný právní předpis nestanoví jinak. Představenstvo Emitenta má k datu tohoto Prospektu v souladu se stanovami tři členy, kteří jsou voleni valnou hromadou na období pěti let s možností znovuzvolení. Za Emitenta jednají vždy dva členové představenstva společně, v případě plnění do výše 10 milionů Kč může jednat za Emitenta předseda představenstva samostatně.

Představenstvo se schází alespoň jedenkrát měsíčně. Pracovní adresa xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxx 0 - Xxxxxxxxxx, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, Česká republika.

Členy představenstva Emitenta k datu tohoto Prospektu jsou:

Xxxxx		Xxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxx, MBA Předseda představenstva		Xxxx Xxxxxxxx je členem představenstva od listopadu 2014 a jeho předsedou od svého zvolení dne 3. listopadu 2014. Je pověřený řízením úseků v přímé řídící působnosti představenstva Emitenta, tj. kanceláře předsedy představenstva, odboru lidských zdrojů, právního odboru, oddělení interního auditu, odboru hospodaření s kolejovými vozidly a bezpečnostního ředitele. Od roku 1995 působil v manažerských pozicích několika společností, které se zabývají obchodem a spedicí, naposledy jako člen představenstva a obchodní ředitel společnosti Express Group, a.s. Xxxx Xxxxxxxx studoval na NSW Business College, Sydney, Austrálie, a v roce 2017 absolvoval Central European Management Institute (CEMI).
Xxxxxxx Xxxxxxx Člen představenstva		Xxxxxxx Xxxxxxx vykonává od 1. listopadu 2014 funkci člena představenstva Emitenta a zároveň je pověřen řízením obchodního úseku. Od roku 1978 do roku 1992 pracoval u ČSD (ČD) v provozních funkcích. Od roku 1992 působil v manažerských pozicích několika společností, které se zabývají obchodem a spedicí, naposledy jako jednatel a obchodní ředitel Rail Cargo Logistics Czech s.r.o. Xxxxxxx Xxxxxxx vystudoval Střední průmyslovou školu strojnickou v Brně.
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Člen představenstva		Xxxxxx Xxxxxxx vykonává od 1. listopadu 2014 funkci člena představenstva Emitenta a zároveň je pověřen řízením provozního úseku. Celý svůj profesní život se pohybuje v odvětví železnice a působil v mnoha provozních a následně řídících funkcích. Ve společnosti Emitenta působí od jejího vzniku ve funkci ředitele provozní jednotky Brno. Xxxxxx Xxxxxxx vystudoval Vysokou školu dopravy a spojů v Žilině.

Dozorčí rada

Dozorčí rada je nezávislý kontrolní orgán Emitenta, k jehož pravomocem patří zejména: (i) dohlížení na činnost představenstva Emitenta a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, (ii) přezkoumávání řádné, mimořádné a konsolidované, popř. mezitímní účetní závěrky, (iii) udělování představenstvu předchozí souhlas k určitým významným právním jednáním, (iv) vyjádření se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku a (v) vyjádření se k návrhu ročního podnikatelského plánu určeného ke schválení valnou hromadou.

Dle stanov Emitenta má dozorčí rada devět členů, z nichž šest volí valná hromada a tři volí zaměstnanci Emitenta. Volební období členů dozorčí rady je pět let s možností znovuzvolení.

Zasedání dozorčí rady je svoláváno dle potřeby, zpravidla jedenkrát měsíčně. Pracovní adresa xxxxxxx xxxx xx Xxxxx 0

- Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, Česká republika. Následující tabulka obsahuje složení dozorčí rady k datu tohoto Prospektu:

Xxxxx		Xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxx, X.XX. Předseda dozorčí rady		Xxxxx Xxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 16. března 2014 a od 19. prosince 2014 jejím předsedou. Dále je od listopadu 2014 předsedou představenstva společnosti České dráhy, a.s. Pracovní kariéru začal u společnosti Lafarge Cement, mezinárodního výrobce cementu. Následně působil devět let na různých pozicích ve skupině Unipetrol, přičemž pět let zastával pozici člena představenstva. Dále pracoval jako finanční ředitel divize železniční dopravy UNIPETROL DOPRAVA, s.r.o. a jako finanční ředitel rafinerie Paramo, a.s. Xxxxx Xxxxx vystudoval francouzskou státní technickou univerzitu École Centrale Paris.
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx dozorčí rady		Xxxxxxxx Xxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 1. prosince 2008, přičemž byl do této funkce zvolen zaměstnanci Emitenta. Dále je předsedou základní organizace Odborového sdružení železničářů. V roce 1972 nastoupil do tehdejších Československých státních drah, kde v železniční stanici Nymburk-město a v železniční stanici Třinec pracoval jako výpravčí. Od roku 1980 pracoval nejprve jako vlakový dispečer, provozní dispečer a od roku 2001 jako vedoucí dispečer. V roce 2007 nastoupil do společnosti Emitenta, kde na Řízení provozu Česká Třebová pracuje jako ústřední dispečer – vedoucí směny ČD Cargo, a.s. Xxxxxxxx Xxxxx vystudoval Střední průmyslovou školu železniční v České Třebové, obor doprava a přeprava.
Xxxxx Xxxxxx Xxxx dozorčí rady		Xxxxx Xxxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 1. prosince 2007, přičemž byl v prosinci roku 2013 do této funkce znovuzvolen zaměstnanci Emitenta pro další funkční období. V roce 1981 nastoupil na tehdejší Československé státní dráhy, kde v depu kolejových vozidel Ústí nad Labem pracoval jako mechanik motorových vozidel. Od roku 2007 působí ve společnosti Emitenta, přičemž je dlouhodobě uvolněn pro výkon funkce předsedy Podnikového výboru Odborového sdružení železničářů Emitenta. Současně vykonává i funkci místopředsedy Odborového sdružení železničářů. Xxxxx Xxxxxx vystudoval Střední odborné učiliště technické Praha a Střední dopravní školu Praha, obor řízení provozu.
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Člen dozorčí rady		Xxxxxxxx Xxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 22. března 2017. Od roku 1983 pracoval v Poldi Kladno, kde po dvouleté praxi začal pracovat jako vedoucí provozu. V roce 1990 vyhrál výběrové řízení na pozici generálního ředitele XXX Xxxxx. Později působil ve společnosti F.X. Meiller, kde se od roku 1994 stal jednatelem a výkonným ředitelem. Od roku 2001 vykonával funkci předsedy

Xxxxx		Xxxxxxxxx
		představenstva a generálního ředitele firem Škoda Machine Tool v Plzni a Škoda Vagónka v Ostravě. Od roku 2009 pracoval jako poradce a věnoval se soukromému podnikání. V roce 2013 nastoupil do společnosti Emitenta jako ředitel opravárenství. Od počátku roku 2014 až do prosince 2016 pracoval ve funkci vrchního přednosty DKV Praha, odkud přešel do vrcholového vedení společnosti České dráhy, a.s. Xxxxxxxx Xxxxx vystudoval strojní fakultu na Českém vysokém učení technickém v Praze.
Xxx. Xxx. Xxx Xxxxx Xxxx dozorčí rady		Xxx Xxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 12. března 2014. Od roku 1975 pracoval ve Žďárských strojírnách jako vývojový pracovník. Od roku 1990 do roku 2010 byl poslancem České národní rady a poté Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky. Ve společnosti Emitenta působí od roku 2011. Xxx Xxxxx vystudoval České vysoké učení technické v Praze.
Xx. Xxxxx Xxxxxxx, MBA Člen dozorčí rady		Xxxxx Xxxxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 1. dubna 2017. V roce 1989 nastoupil na tehdejší Československé státní dráhy. V letech 1994 až 2006 působil v Odborovém svazu železničářů jako územní tajemník dopravy a přepravy pro kraje Jihomoravský a Vysočina. V letech 2006 až 2014 zastával pozici primátora města Brna. Působil jako člen správní rady Vysokého učení technického v Brně a byl členem a následně předsedou dozorčí rady Veletrhy Brno, a.s. Od roku 2014 působil v komerční sféře v oblasti PR a marketingu. Je zastupitelem města Brna a od října 2017 poslancem Parlamentu České republiky a místopředsedou rozpočtového výboru Poslanecké sněmovny Parlamentu České republiky. Xxxxx Xxxxxxx je absolventem Vysoké školy Xxxxx Xxxxxxx v Brně, obor ekonomika a právo v podnikání, a Vysokého učení technického v Brně, Brno Business School, Fakulty podnikatelské, program MBA.
Xxxx Xxxxxxxx Člen dozorčí rady		Xxxx Xxxxxxxx je členem dozorčí rady Emitenta od 1. dubna 2017. Od roku 1990 působí v soukromém sektoru, kde se mu podařilo vybudovat několik životaschopných společností – reklamní a mediální agenturu, společnost zabývající se problematikou obnovitelných zdrojů a galerii, která se zabývá moderním výtvarným uměním. V roce 1995 mu byla udělena cena města Brna za přínos v kultuře. Za 27 let působení v soukromé sféře získal cenné zkušenosti a znalosti, které se nyní snaží maximálně využít i v rámci samosprávy. Od roku 2014 zastává na městské části Brno-střed funkci místostarosty pro obor investic a správy domů a je členem představenstva Veletrhy Brno, a.s. Xxxx Xxxxxxxx vystudoval střední školu zakončenou maturitní zkouškou.

Výbor pro audit

Výbor pro audit je obligatorně zřizovaný tříčlenný orgán, který zejména sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, v této souvislosti rovněž sleduje integritu finančních informací poskytovaných společností, a to zejména přezkoumáváním konzistentnosti a vhodnosti účetních metod používaných ve společnosti; dále hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik.

Pracovní adresa výboru pro xxxxx xx Xxxxx 0 - Xxxxxxxxxx, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, Česká republika. Následující tabulka obsahuje složení výboru pro audit k datu tohoto Prospektu:

Jméno		Funkce		Den vzniku funkce
Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, Ph.D.		Předseda výboru pro audit		15. prosince 2009, od 18. února 2010 předseda (opakovaně zvolen dne 16. prosince 2014), předsedou znovu zvolen dne 27. února 2015

Jméno		Funkce		Den vzniku funkce
Xxx. Xxxxx Xxxxx		Xxxx výboru pro audit		15. prosince 2009 (opakovaně zvolen dne 16. prosince 2014)
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx		Člen výboru pro audit		15. prosince 2009 (opakovaně zvolen dne 16. prosince 2014)

Přehled hlavních činností prováděných vně Emitenta

Následující tabulka obsahuje přehled hlavních činností členů Emitentova představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit vně Emitenta, v případě že jsou tyto činnosti pro Emitenta významné:

Členové představenstva		Činnost
Xxxx Xxxxxxxx		předseda dozorčí rady Ostravská dopravní společnost, a.s., člen dozorčí rady Ostravská dopravní společnost - Cargo, a.s., ČD Logistics, a.s., a ČD Cargo Poland, Sp. z o.o.
Xxxxxxx Xxxxxxx		člen dozorčí rady ČD Logistics, a.s., ČD Cargo Germany GmbH a ČD Cargo Slovakia, s.r.o.
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx		člen představenstva Terminal Brno, a.s.
Členové dozorčí rady
Xxxxx Xxxxx		předseda představenstva České dráhy, a.s., místopředseda dozorčí rady ČD - Telematika a.s. a Xxxxxxx Station Development, a.s., člen dozorčí rady Dopravní vzdělávací institut, a.s.
Xxxxxxxx Xxxxx		člen Odborového sdružení železničářů
Xxxxx Xxxxxx		člen Odborového sdružení železničářů
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx		člen představenstva České dráhy, a.s., předseda dozorčí rady DPOV, a.s., jednatel a jediný společník AEK Consult s.r.o., jednatel MTM Kovo s.r.o.
Xxx. Xxx Xxxxx		předseda správní rady Evropská akademie pro demokracii, zapsaný ústav, člen dozorčí rady Výzkumný Ústav Železniční, a.s.
Xx. Xxxxx Xxxxxxx, MBA		člen představenstva KOMETA GROUP, a.s., poslanec a místopředseda rozpočtového výboru Parlamentu České republiky
Xxxx Xxxxxxxx		člen představenstva Veletrhy Brno, a.s., zakladatel NADACE ASPEKT 2000, člen výboru Společenství vlastníků Brno, Údolní 13, místostarosta městské části Brno - střed
Členové výboru pro audit
Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, Ph.D.		zakladatel NADACE GYM 2002 v likvidaci, jednatel WOHER s.r.o., statutární ředitel, předseda správní rady a jediný akcionář ENIMA PRO, a.s., místopředseda představenstva NORDEKO, a.s., jediný akcionář, statutární ředitel a předseda správní rady EADGAR, a.s., jednatel výboru Myslivecký spolek KVK, z.s., člen správní rady Technologická platforma „Energetická bezpečnost ČR“ z.s., místopředseda výboru Sport centrum Široký vrch z.s.
Xxx. Xxxxx Xxxxx		podnikání v režimu živnostenského zákona, předmět podnikání silniční motorová doprava – nákladní

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx člen dozorčí rady Budějovický Budvar, národní podnik, Budweiser Budvar, National Corporation, Budweiser Budvar, Entreprise Nationale, člen dozorčí rady BVCE, a.s., člen správní rady Nadační fond CCBC, člen dozorčí rady Česká exportní banka, a.s., předseda dozorčí rady UNIGEO, a.s., člen dozorčí rady WEDOMWILL a.s., podnikání v režimu živnostenského zákona, předmět podnikání činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců

Prohlášení o střetu zájmů

Emitent si není vědom existence žádného možného střetu zájmu mezi povinnostmi členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit ve vztahu k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

Zaměstnanci

Emitent je významným zaměstnavatelem v České republice – v roce 2017 měl Emitent průměrný počet zaměstnanců

7.014 (průměrný evidenční počet zaměstnanců přepočtený na plně zaměstnané) v tuzemsku a 96 zaměstnanců v zahraničí – a má historicky dobré vztahy se svými zaměstnanci.

Většina Emitentových zaměstnanců je reprezentována odborovými organizacemi a je zahrnuta v kolektivní smlouvě, která je obvykle uzavírána na dobu jednoho roku. Ve společnosti Emitenta působí devět odborových organizací. V roce 2018 došlo k uzavření nové kolektivní smlouvy.

Tabulka uvedená níže zobrazuje vývoj průměrného počtu zaměstnanců Emitenta v letech 2017 až 2014:

Průměrný evidenční počet zaměstnanců přepočtený na plně zaměstnané		2017		2016		2015		2014
Emitent............................................................................................................		7.110		7.065		7.335		7.451

PŘEHLED ODVĚTVÍ

Infrastruktura

Železniční infrastruktura, tzn. koleje, vedení a související vybavení, je v České republice vlastněná státem, který je zastoupen státní organizací SŽDC. SŽDC je odpovědná za provozování národní i mezinárodní železniční sítě v České republice a za zajištění její údržby, modernizace, oprav, jakož i za přípravu železničních jízdních řádů a alokaci kapacity železniční dopravní cesty mezi železniční dopravce. Všichni železniční dopravci musí kromě splnění jiných podmínek mít uzavřenou smlouvu se SŽDC a alokovanou kapacitu na železniční síti, která je poskytována za cenu stanovenou každoročně dle vyhlášky Ministerstva dopravy a vyhlášky SŽDC vydanou na základě Zákona o drahách.

Česká republika a EU v současnosti implementují opatření zaměřená mimo jiné na přesun většiny nákladní dopravy na dlouhou a střední vzdálenost ze silnice na železnici, což bude vyžadovat další investice – ze strany státu do železniční sítě a další související infrastruktury a ze strany dopravců do železničních vozidel. Dle Dopravní politiky ČR pro období 2014-2020 s výhledem do roku 2050 (dokument Dopravní politika ČR pro období 2014-2020 s výhledem do roku 2050, umístěný na internetové stránce Ministerstva dopravy ČR xxx.xxxx.xx v sekci Dokumenty, Strategie, Dopravní politika a MFDI) by Česká republika do roku 2050 potřebovala vytvořit železniční infrastrukturu zvlášť pro osobní a zvlášť pro nákladní dopravu, jelikož jsou v současnosti sdílené a nákladní doprava je omezována osobní dopravou a je proto nutné časté předjíždění, což nákladní dopravu zpomaluje a zvyšuje její energetickou náročnost.

Níže uvedená tabulka zobrazuje srovnání celkové délky železniční sítě v České republice a ve vybraných zemích EU. Data jsou ke dni 31. prosince 2016.

Země	Délka sítě
	(km)
Česká republika ...............................................................................................................	9.564
Německo ..........................................................................................................................	38.466
Francie .............................................................................................................................	28.364
Polsko ...............................................................................................................................	19.132
Maďarsko ........................................................................................................................	7.811
Bulharsko .........................................................................................................................	4.029
Slovensko ........................................................................................................................	3.206

Zdroj: Databáze Eurostatu, tabulka Celková délka železnic (Total length of railway lines) k 15. prosinci 2016 umístněná na internetové stránce Eurostatu xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx v sekci Data, Database, Tables by Themes, Transport, Railway transport.

Níže uvedená tabulka obsahuje přehled počtu dopravců v letech 2017 až 2011:

Rok	2017		2016		2015		2014		2013		2012		2011
Počet dopravců	99		96		94		89		84		79		75

Zdroj: Výroční zpráva SŽDC za rok 2016; statistické údaje SŽDC z a rok 2017 dostupné na xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx- drahy/dopravci/dopravci.pdf

Počet přepravců využívající železniční infrastrukturu v České republice vzrostl ze 75 v roce 2011 na 99 v roce 2017. Tento nárůst byl zejména kvůli nárůstu dopravců v oblasti nákladní železniční dopravy. Některé společnosti (např. v oblasti stavebnictví nebo těžby) mají vlastní přepravní licence pro uspokojení vlastní přepravních potřeb.

Nákladní železniční doprava

Nákladní železniční doprava má v České republice dlouhodobou tradici a nezastupitelnou roli. Díky svému geografickému umístění je Česká republika jedním z klíčových dopravních koridorů ve střední Evropě pro přepravu nákladu mezi východní a západní Evropou. Díky tomu má Emitent unikátní postavení a byl v roce 2015 dle Železničních statistik UIC za rok 2015 (Railway Statistics 2015, Synopsis, umístěných na internetové stránce UIC xxx.xxx.xxx v sekci Activities, Statistics, 2015 Synopsis), pátým největším nákladním železničním přepravcem v Evropě počítáno v tunách přepraveného zboží. Dle dat SŽDC za období leden – květen roku 2018 má Emitent postavení dominantního přepravce s podílem 64,99 % trhu s nákladní železniční přepravou v České republice, počítáno dle hrubých tuno-kilometrů (viz průběžně aktualizované statistické údaje SŽDC dostupné na xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx.xxx).

Způsoby přepravy nákladů

Silniční a železniční přeprava si v určité míře konkurují. Silniční přeprava je preferována pro přepravu zboží s vyšší přidanou hodnotou (např. spotřební elektronika), zejména kvůli své flexibilitě, která umožňuje doručování od dveří

ke dveřím. Oproti tomu komodity přepravované ve velkých objemech a o veliké váze (například uhlí či zemědělské produkty) jsou vhodnější pro přepravu na železnici. Vodní doprava není vhodnou alternativou v České republice a letecká doprava je z důvodu své vyšší ceny využívána především pro důležité dodávky či dodávky citlivé na čas.

Níže uvedená tabulka poskytuje přehled objemu různých způsobů nákladní dopravy v České republice za roky 2016, 2015, 2014 a 2013, měřeno v tunách přepraveného nákladu:

	2016		2015		2014		2013
(v tis. tunách)
Celkem........................................................................................	539.063		549.085		491.625		447.367
Železniční doprava ......................................................................	98.034		97.280		91.564		83.957
Silniční doprava...........................................................................	431.889		438.906		386.243		351.517
Letecká doprava ..........................................................................	6		6		9		9
Vnitrozemská vodní doprava.......................................................	1.779		1.853		1.780		1.618
Ropná potrubí..............................................................................	7.356		11.040		12.029		10.266

Zdroj: Dopravní ročenka 2016 publikovaná Ministerstvem Dopravy, Čtvrtletní přehled základních ukazatelů 2016 Ministerstva dopravy

Níže uvedená tabulka poskytuje přehled objemu různých způsobů nákladní dopravy v České republice za roky 2016, 2015, 2014 a 2013, měřeno v tarifních tuno-kilometrech:

	2016		2015		2014		2013
(v milionech tuno-kilometrů)
Celkem........................................................................................	68.172		76.613		71.421		71.509
Železniční přeprava .....................................................................	15.619		15.261		14.574		13.965
Silniční přeprava..........................................................................	50.315		58.714		54.092		54.893
Letecká přeprava .........................................................................	31		31		35		24
Vnitrozemská vodní přeprava......................................................	620		585		656		693
Ropná potrubí..............................................................................	1.588		2.023		2.063		1.933

Zdroj: Dopravní ročenka 2016 publikovaná Ministerstvem Dopravy, Čtvrtletní přehled základních ukazatelů 2016 Ministerstva Dopravy

Níže uvedená tabulka poskytuje přehled využívání různých způsobů nákladní dopravy v České republice za roky 2016, 2015, 2014 a 2013 dle průměrné přepravní vzdálenosti:

Průměrná přepravní vzdálenost zboží
	2016		2015		2014		2013
(v kilometrech)
Železniční přeprava ......................................................................	159		157		159		166
Silniční přeprava...........................................................................	116		134		140		156
Vnitrozemská vodní přeprava.......................................................	348,8		315,6		369		429
Ropná potrubí...............................................................................	216		183		171		188

Zdroj: Český statistický úřad - Statistická ročenka České republiky 2017 - Doprava, informační a komunikační činnosti

Nákladní železniční doprava dle druhu přepravované komodity

Emitent poskytuje přepravní služby řadě průmyslových odvětví. Níže uvedená tabulka zobrazuje objem přepravovaných komodit pro každé z těchto odvětví v roce 2017:

	Dělení dle přepravovaných komodit
	(%)
Železo a produkty ze železa...............................................................................................	20
Hnědé uhlí .........................................................................................................................	14
Kombinovaná přeprava .....................................................................................................	11
Černé uhlí a koks ...............................................................................................................	11
Stavební materiály .............................................................................................................	7
Chemické produkty ...........................................................................................................	7
Dřevo a papírové výrobky .................................................................................................	8
Automotive........................................................................................................................	2
Potraviny a zemědělské produkty ......................................................................................	2
Ostatní ...............................................................................................................................	18
Celkem..............................................................................................................................	100

Zdroj: Interní provozní data ČD Cargo

Trh nákladní železniční dopravy v České republice

Tabulka níže zachycuje procentní podíl dopravců na výkonech nákladní železniční dopravy v České republice za roky 2017 a 2016:

Rok končící 31. prosince
	2017		2016
(% celkových vlakových kilometrů)(1)		(% celkových hrubých tuno- kilometrů)(2)		(% celkových vlakových kilometrů)	(% celkových hrubých tuno- kilometrů)
ČD Cargo..............................................................................	65,61	63,49		66,27	64,88
Advanced World Transport a.s. ............................................	7,15	8,07		7,93	9,00
METRANS Rail s.r.o. .........................................................	4,92	7,10		4,86	6,97
UNIPETROL XXXXXXX, s.r.o. ..........................................	3,54	3,98		3,53	3,74
IDS CARGO a.s. ..................................................................	3,35	3,28		3,51	3,39
Rail Cargo Carrier – Czech Republic s.r.o. ..........................	1,95	2,73		1,65	2,23
SD – Kolejová doprava a.s. ..................................................	1,36	1,86		1,57	2,06
PKP CARGO SPÓŁKA AKCYJNA ...................................	1,62	1,86		0,92	1,11
Ostatní .................................................................................	10,50	7,63		9,76	6,62

Zdroj: Statistické údaje SŽDC za rok 2017, k dispozici na xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx.xxx Poznámky:

(1) Ujetá vzdálenost vlaku v kilometrech.

(2) Součin mezi hrubou hmotností železničních kolejových vozidel (hnacích vozidel, železničních vozů a jiných vozidel na vlastních kolech) zařazených do vlaku a ujetou vzdáleností v kilometrech.

Český trh s nákladní železniční přepravou je plně liberalizovaný a deregulovaný. Emitent má na tomto trhu dominantní postavení s tržním podílem 63,49 % v roce 2017 počítáno dle hrubých tuno-kilometrů, což představuje meziroční pokles o zhruba 1,39 procentního bodu ve srovnání s podílem 64,88 % měřeno v hrubých tuno- kilometrech za rok končící 31. prosince 2016 (dle statistických údajů SŽDC).

Emitent v současnosti soutěží zejména s dalšími poskytovateli nákladní železniční přepravy z České republiky i okolních evropských zemí, poskytovateli nákladní silniční přepravy a v menší míře i s poskytovateli lodní přepravy. Zejména nákladní silniční přeprava může být v době nízkých cen nafty atraktivní alternativou pro část zákazníků a negativně ovlivnit jednotkové ceny za přepravu a tím hospodářskou situaci Emitenta. Emitent musí proto pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky zákazníků. Ke dni 31. prosince 2017 byli další významní přepravci na tomto trhu Advanced World Transport, a.s. s podílem 8,07 %, METRANS Rail

s.r.o. s podílem 7,10 % a UNIPETROL DOPRAVA, s.r.o. s podílem 3,98 %, vše počítáno dle hrubých tuno- kilometrů.

Mezinárodní trh s nákladní dopravou dle přepravce

Níže uvedená tabulka poskytuje přehled vybraných zemí dle celkového přepravního výkonu nákladní železniční dopravy měřeno v tuno-kilometrech v letech 2016 a 2015:

Celkově přepravených tun nákladu
Země		2016		2015		Změna
		(v milionech tuno-kilometrů)				(v %)
Německo........................................................		116.164		116.632		-0,4
Polsko ............................................................		47.342		46.753		+1,3
Francie ...........................................................		32.569		34.252		-4,9
Lotyšsko ........................................................		15.873		18.906		-16,0
Česká republika .............................................		15.619		15.261		+2,3
Litva ..............................................................		13.790		14.036		-1,8
Švýcarsko ......................................................		11.650		11.685		-0,3
Turecko..........................................................		11.424		10.178		+12,2
Španělsko.......................................................		19.808		10.223		-4,1
Slovensko ......................................................		8.370		8.309		+0,7

Zdroj: Databáze Eurostat, Vývoj celkové nákladní železniční dopravy – změna mezi 2015 - 2016 (Evolution of total freight transport by rail – change between 2014 – 2015) k prosinci 2016 umístněná na internetové stránce Eurostatu xxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxx/xxxxxxXxxxXxxxxXxxxxx.xx

Emitent byl podle posledního dostupného srovnání z let 2016 a 2015 pátým největším nákladním železničním dopravcem v Evropě měřeno dle přepravených tun, přičemž pouze Ukrajinské dráhy (UZ), Deutsche Bahn, Rakouské dráhy (ÖBB) a Běloruské dráhy (BČ) přepravily větší objem zboží v těchto letech (dle Železničních

statistik UIC za rok 2015 (Railway Statistics 2015, Synopsis, umístěných na internetové stránce UIC xxx.xxx.xxx v sekci Activities, Statistics, 2015 Synopsis)).

JEDINÝ AKCIONÁŘ

Jediným akcionářem Emitenta je společnost České dráhy, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxx X. Xxxxxxx 1222, PSČ 11015, IČ: 709 94 226, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 8039. Společnost České dráhy, a.s. je upravena zákonem č. 77/2002 Sb., o akciové společnosti České dráhy, státní organizaci Správa železniční dopravní cesty a o změně zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 77/1997 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů, a jejím jediným akcionářem je stát Česká republika, jejíž akcionářská práva vykonává řídící výbor v působnosti valné hromady. Žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem, nejsou Emitentovi známa. Emitent spadá společně s dalšími společnostmi do koncernu Českých drah. Kontrolní mechanismy výkonu práv a povinností společníka Emitenta a opatření na zabezpečení eliminace zneužití těchto práv vyplývají ze zákonného institutu zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, a dále z obecně závazných předpisů.

ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE

Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizověprávních důsledcích koupě, prodeje a držby Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými správními úřady a jinými státními orgány a známých Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

V následujícím shrnutí se předpokládá, že osoba, které je vyplácen jakýkoli příjem v souvislosti s Dluhopisy, je skutečným vlastníkem takového příjmu, tj. např. nejde o agenta, zástupce nebo depozitáře, kteří přijímají takové platby na účet jiné osoby.

Uplatnění nároku držitelů Dluhopisů na níže popsané daňové režimy, např. vyloučení daně podle smluv o zamezení dvojímu zdanění nebo osvobození od daně, anebo sazby, může být podmíněno prokázáním skutečností zakládajících tento nárok.

Úrok

Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu vyplácenou při splatnosti Dluhopisu nebo mezi cenou Dluhopisu při jeho předčasném zpětném odkupu a jeho nižším emisním kurzem, dále jen

„úrok“) vyplácený fyzické osobě podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících EHP nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění nebo mezinárodní dohodu

o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 % (nevztahuje se na výnos ve formě rozdílu mezi cenou Dluhopisu vyplácenou při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem). V případě fyzických osob, které jsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. Fyzické osoby, které jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících EHP, mohou zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, a v tom případě představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň (nevztahuje se na výnos ve formě rozdílu mezi cenou Dluhopisu vyplácenou při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem). Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je však obecně povinna podat v České republice daňové přiznání.

Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob (na rozdíl od fyzických osob se u poplatníků daně z příjmů právnických osob za úrok nepovažuje rozdíl mezi cenou Dluhopisu při jeho předčasném zpětném odkupu a jeho nižším emisním kurzem), který je českým daňovým rezidentem, nebo sice není českým daňovým rezidentem, ale vlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, nepodléhá srážkové dani, a úrokový výnos tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a zároveň nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku poplatník daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu EU nebo dalších států tvořících EHP nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů

včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. Poplatníci daně z příjmů právnických osob, kteří jsou rezidenty jiného státu EU nebo dalších států tvořících EHP a nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, mohou zahrnout úrok do daňového přiznání v České republice, a v tom případě představuje výše uvedená srážka daně zálohu na daň.

V případě, že úrok plyne české stálé provozovně poplatníka daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících EHP, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost příjemce úroku v České republice za splněnou uskutečněním srážky podle předchozí věty. Poplatník daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem, podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.

Smlouva o zamezení dvojímu zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku (včetně příjmu fyzické osoby ze zpětného odkupu Dluhopisu před jeho splatností) v České republice vyloučit, včetně zajištění daně, nebo snížit sazbu daně, zpravidla za předpokladu, že příjem není přičitatelný stálé provozovně, kterou má příjemce v České republice.

Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů.

Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní (prodává) Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, anebo jí příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % a, pokud jsou realizovány v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která Dluhopisy prodává, případně též solidárnímu zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů ze samostatné činnosti v příslušném zdaňovacím období, a částkou 48násobku průměrné mzdy (1.438.992 Kč pro rok 2018).

Ztráty z prodeje Dluhopisů v rámci podnikatelské činnosti fyzické osoby, která o Dluhopisech účtuje, jsou obecně daňově uznatelné. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zdanitelných zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

Zisky z prodeje Dluhopisů (kromě příjmů z předčasného zpětného odkupu Emitentem), které nebyly a nejsou zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob osvobozeny od daně, pokud:

• úhrn příjmů z prodeje všech cenných papírů a příjmů z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu nepřesáhne ve zdaňovacím období částku 100.000 Kč nebo

• mezi nabytím a prodejem Dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let (toto se však nevztahuje na příjem plynoucí v době do 3 let od jejich nabytí, i když je smlouva uzavřena po uplynutí 3 let od jejich nabytí).

Zisky z prodeje Dluhopisů (kromě příjmů z předčasného zpětného odkupu Emitentem), které byly, a v době prodeje již nejsou, zahrnuty v obchodním majetku v rámci samostatné činnosti, jsou osvobozeny podle předchozího odstavce, pokud plynou nejdříve po 3 letech po ukončení této činnosti.

Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované poplatníkem daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, anebo který není českým daňovým rezidentem, ale buď vlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, anebo mu příjem z prodeje Dluhopisů plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u těchto poplatníků obecně daňově uznatelné (podle některých výkladů nejsou tyto ztráty uznatelné u poplatníků daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty a nevedou účetnictví podle českých účetních předpisů).

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované poplatníkem daně z příjmů, který není českým daňovým rezidentem, nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a příjem z prodeje Dluhopisů mu neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.

V případě prodeje Dluhopisů poplatníkem daně z příjmů, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo dalších států tvořících EHP, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo kupujícímu, který není českým daňovým rezidentem a podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, které je úhrada přiřazena, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z této kupní ceny Dluhopisů. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou.

Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž případně sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.

Smlouva o zamezení dvojímu zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající vlastník Dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně, zpravidla za předpokladu, že nevlastní Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice.

Ostatní daně

Emise, koupě, prodej a držba Dluhopisů a příjmy z nich nepodléhají v České republice žádné registrační, kapitálové, dokumentární, převodové nebo jiné obdobné dani či clu.

Devizová regulace

Vydávání a nabývání Dluhopisů není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci Dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí měně.

Vláda České republiky však podle ústavního zákona č. 110/1998 Sb., o bezpečnosti České republiky, a podle zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, může vyhlásit nouzový stav. Nouzový stav lze vyhlásit v případě živelných pohrom, ekologických nebo průmyslových havárií, nehod nebo jiného nebezpečí, které ve značném rozsahu ohrožují životy, zdraví nebo majetkové hodnoty anebo vnitřní pořádek a bezpečnost, a to nejdéle na dobu 30 dnů, přičemž jeho prodloužení je možné jen po předchozím souhlasu Poslanecké sněmovny. Je-li vládou České republiky vyhlášen nouzový stav, platby v cizích měnách či obecně do zahraničí, mezibankovní převody peněžních prostředků ze zahraničí do České republiky a naopak a/nebo prodej cenných papírů (včetně Dluhopisů) do zahraničí může být omezen po dobu trvání nouzového stavu.

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

Uznávání a výkon cizích rozhodnutí soudy v České republice se řídí právem EU, mezinárodními smlouvami a českým právem.

Uznání a výkon soudních rozhodnutí vydaných soudem v členském státě EU

Ve vztahu k členským státům EU, je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice za podmínek tam uvedených, a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudem v České republice jsou recipročně vykonatelná v ostatních členských státech EU.

Podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. c ze dne 17. června 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy, si smluvní strany mohou, v souladu s podmínkami v něm stanovenými, zvolit právo, kterým se budou řídit jejich smluvní vztahy v občanských a obchodních věcech, a české soudy takové volbě práva uznají účinky. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 864/2007 ze dne 11. července 2007 o právu rozhodném pro mimosmluvní závazkové vztahy dále, za podmínek v něm stanovených, umožňuje stranám učinit volbu ve vztahu k rozhodnému právu pro mimosmluvní závazkové vztahy v občanských a obchodních věcech. Pokud se strany sporu nedohodnou jinak nebo pokud soud některého jiného členského státu nemá výlučnou jurisdikci, zahraniční subjekty mohou zahájit civilní řízení vedené proti jednotlivcům a právnickým osobám s bydlištěm, respektive sídlem v České republice před českými soudy. V rámci soudního řízení aplikují české soudy národní procesní pravidla a jejich rozhodnutí jsou vykonatelná v České republice, s výjimkou některých zákonných omezeních týkajících se možnosti věřitelů vykonat rozhodnutí ve vztahu k určitému majetku.

Jakákoliv osoba, která zahájí řízení v České republice, může mít povinnost: (i) předložit soudu v České republice překlad příslušného dokumentu do českého jazyka vyhotovený soudním překladatelem (opatřený apostilou, pokud je to vyžadováno příslušnými mezinárodními smlouvami); a (ii) zaplatit soudní poplatek.

Uznání a výkon soudních rozhodnutí vydaných soudem ve státě mimo EU

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění (dále jen

„ZMPS“).

Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice). K překážce uvedené pod bodem (iv) výše v tomto odstavci se však přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno. To platí i o překážkách uvedených pod body (ii) a (iii) výše v tomto odstavci, ledaže je existence překážky orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Pokud

toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, že prohlášení nebo sdělení Ministerstva spravedlnosti o vzájemnosti ze strany cizího státu je závazné pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu tak přihlédne jako ke každému jinému důkazu.

VŠEOBECNÉ INFORMACE

Interní schválení emise Emitentem

1. Xxxxx Xxxxxxxxx byla schválena rozhodnutím dozorčí rady Emitenta ze dne 21. března 2018 a rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 25. září 2017 a 26. června 2018.

Schválení prospektu ČNB

2. Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2018/085058/CNB/570 ke sp. zn.: S-Sp-2018/00044/CNB/572 ze dne 9. července 2018, které nabylo právní moci dne 10. července 2018.

Přijetí Dluhopisů k obchodování

3. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 20. července 2018.

Náklady emise Dluhopisů

4. Emitent očekává, že celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu nepřevýší 0,5 % z celkové jmenovité hodnoty Emise a že celkové náklady spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou činit v souladu se sazebníkem burzovních poplatků 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a 10.000 Kč jako roční poplatek za obchodování.

Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů

5. Dluhopisy jsou vydávány na základě Zákona o dluhopisech a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

Informace o trendech / Žádná významná změna

6. Emitent prohlašuje, že v období ode dne poslední auditované účetní závěrky Emitenta sestavené ke dni

31. prosince 2017 do dne vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta nebo významné změně jeho finanční či obchodní situace, které by byly v souvislosti s Emisí nebo nabídkou Dluhopisů podstatné.

Soudní a jiná řízení

7. Vyjma řízení popsaných v tomto Prospektu, Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících nebyl účastníkem žádných správních, soudních ani rozhodčích řízení, která by jednotlivě či v jejich souhrnu mohla podstatným negativním způsobem ovlivnit jeho hospodářské poměry či finanční situaci.

Uveřejňování informací

8. Skutečnosti důležité pro uplatnění práv Vlastníků dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným v Emisních podmínkách Dluhopisů.

Oprávnění auditoři

9. Auditorem Emitenta pro roky 2016, 2017 a 2018 je auditorská firma PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem City Green Court, Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4, člen Komory auditorů České republiky, číslo osvědčení 021.

Prohlášení o zájmu osob zúčastněných na emisi

10. Emitentovi není, vyjma zájmu Vedoucího manažera a Administrátora, znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi a nabídce Dluhopisů, který by byl pro Xxxxx nebo nabídku Dluhopisů podstatný.

Zveřejněné dokumenty

11. Po dobu platnosti tohoto Prospektu budou níže uvedené dokumenty na požádání bezplatně k dispozici k nahlédnutí u Emitenta na adrese jeho sídla Praha 7 - Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, a to v pracovní dny v běžné pracovní době od 10:00 do 14:00 hod.:

(a) stanovy Emitenta;

(b) výroční zprávy Emitenta za roky 2017 a 2016, jejichž nedílnou součástí jsou i konsolidované a individuální auditované účetní závěrky Emitenta za účetní období končící 31. prosince 2017 a

31. prosince 2016;

(c) Prospekt; a

(d) Smlouva mezi Emitentem a Administrátorem upravující provádění plateb vlastníkům Dluhopisů a některých dalších administrativních úkonů v souvislosti s Emisí.

Výše uvedené výroční zprávy a účetní výkazy budou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxx.xx.

Účetní závěrky dceřiných společností Emitenta za roky 2017 a 2016 budou po dobu platnosti tohoto Prospektu na požádání bezplatně k dispozici k nahlédnutí na adrese sídla příslušné dceřiné společností, a to v pracovní dny v běžné pracovní době od 10:00 do 14:00 hod.

Seznam použitých definic, pojmů a zkratek

12. „Administrátor“ znamená Komerční banku, a.s.

„BCPP“ znamená společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00/000, IČ: 47115629, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1773.

„Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, IČ: 25081489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 4308.

„CZK“ či „Kč“ či „Česká koruna“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.

„ČD Cargo“ znamená společnost ČD Cargo, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0 - Xxxxxxxxxx, Jankovcova 1569/2c, PSČ 170 00, IČ: 281 96 678, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 12844.

„České dráhy“ znamená společnost České dráhy, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxxxx X. Xxxxxxx 1222, PSČ 11015, IČ: 709 94 226, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 8039.

„ČNB“ znamená Českou národní banku.

„ČR“ znamená Českou republiku.

„Datum emise“ znamená 20. července 2018.

„Dluhopisy“ znamená dluhopisy dle českého práva s pevným úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.000.000.000 Kč (jedna miliarda korun českých), se splatností v roce 2025, vydávané Emitentem.

„EHP“ znamená Evropský hospodářský prostor.

„Emitent“ znamená ČD Cargo.

„Emise“ znamená emisi Dluhopisů.

„Emisní podmínky“ znamená emisní podmínky Dluhopisů.

„EU“ znamená Evropskou unii.

„EUR“ či „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie;

„IFRS“ znamená Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (International Financial Reporting Standards) ve znění přijatém EU.

„Komerční banka, a.s.“ znamená společnost Komerční banka, a.s., se xxxxxx Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 00 čp. 969, PSČ 114 07, IČ: 45317054, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360.

„Kotační agent“ znamená Komerční banku, a.s.

„Ministerstvo dopravy“ znamená Ministerstvo dopravy České republiky.

„Nařízení o prospektu“ znamená nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů, v platném znění.

„Prospekt“ znamená tento prospekt Dluhopisů.

„Příkazní smlouva“ znamená smlouvu o obstarání emise dluhopisů mezi Emitentem a Vedoucím manažerem.

„Skupina ČEZ“ znamená společnosti patřící do konsolidačního celku společnosti ČEZ, a.s.

„Smlouva o upsání“ znamená smlouvu o upsání a koupi dluhopisů mezi Emitentem a Vedoucím manažerem.

„SŽDC“ znamená Správu železniční dopravní cesty, státní organizaci.

„UIC“ znamená Mezinárodní železniční unii.

„ÚOHS“ znamená Úřad pro ochranu hospodářské soutěže.

„USA“ znamená Spojené státy Americké.

„Vedoucí manažer“ znamená ING Bank N.V., akciovou společnost založenou a existující podle práva Nizozemského království, se sídlem 1102MG Amsterdam, Bijlmerplein 888, Nizozemské království, Registrační číslo: 33031431, jednající prostřednictvím ING Bank N.V., organizační složka, se sídlem Českomoravská 2420/15, Libeň, PSČ 190 00 Praha 9, IČ: 492 79 866, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka A 7930.

„Velká Británie“ znamená Spojené království Velké Británie a Severního Irska.

„Zákon o cenných papírech USA“ znamená zákon o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933, v platném znění.

„Zákon o drahách“ znamená zákon č. 266/1994, Sb., o drahách, v platném znění.

„Zákon o obchodních korporacích“ znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění.

„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.

„ZMPS“ znamená zákon č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění.

EMITENT

ČD Cargo, a.s.

Holešovice, Jankovcova 1569/2c Praha 7, PSČ 170 00

VEDOUCÍ MANAŽER

ING Bank N.V., jednající prostřednictvím ING Bank N.V., organizační složka

Českomoravská 2420/15 190 00 Praha 9

ADMINISTRÁTOR

Komerční banka, a.s.

Na Příkopě 33 čp. 969

114 07 Praha 1

KOTAČNÍ AGENT

Komerční banka, a.s.

Na Příkopě 33 čp. 969

114 07 Praha 1

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA

White & Case (Europe) LLP, organizační složka

Na Příkopě 14

110 00 Praha 1

PRÁVNÍ PORADCE VEDOUCÍHO MANAŽERA

Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka

V Celnici 1031/4 110 00 Praha 1

AUDITOR EMITENTA

PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.

City Green Court Hvězdova 1734/2c

140 00 Praha 4 - Nusle