Dodatek č. 7 k Licenční smlouvě SAP se smlouvou o poskytování služeb údržby uzavřené dne 15.1.2008 (dále jen „Smlouva“) (dále jen „dodatek“)
Dodatek č. 7 k Licenční smlouvě SAP
se smlouvou o poskytování služeb údržby uzavřené dne 15.1.2008 (dále jen „Smlouva“) (dále jen „dodatek“)
mezi SAP
ČR, spol. s r.o.
Vyskočilova
1481/4, Michle, Praha 4, PSČ 140 00
IČ: 49713361
DIČ: CZ49713361
zastoupená panem Xxxxxxx Xxxxxx, jednatelem
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 23228,
(dále jen „SAP“)
a ČD – Informační Systémy, a.s.
Praha 3 – Žižkov, Pernerova 2819/2a, PSČ 130 00
IČ: 24829871
DIČ: CZ24829871
zastoupená _________________
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17064,
(dále jen „Nabyvatel licence“)
Číslo, pod kterým je Nabyvatel licence evidován u SAP: 744123
1. PREAMBULE
Společnost SAP a Nabyvatel licence tímto uzavírají dodatek k Licenční smlouvě SAP se smlouvou o poskytování služeb údržby uzavřené dne jeho podpory („Smlouva“), a to za dále uvedených podmínek.
2. LICENCOVANÝ SOFTWARE A POPLATKY
Software licencovaný Nabyvateli licence na základě tohoto dodatku se skládá z komponent uvedených v Příloze 1, u kterých je uvedeno, že jsou licencované („Software“). Celková částka licenčních poplatků podle Přílohy 1 činí XXX v souladu s Přílohou č. 1 tohoto dodatku.
3. ÚZEMÍ.
Celosvětově, přičemž platí omezení uvedená na adrese xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx, která mohou být příležitostně aktualizována.
4. PODPORA SAP A SOUVISEJÍCÍ POPLATKY
Společnost SAP a Nabyvatel licence se dohodli, že pro licencovaný software na základě tohoto dodatku budou poskytovány služby podpory Standardní podpora SAP, a to v souladu s Popisem služeb podpory SAP uvedeným v Příloze 2 tohoto dodatku.
XXX
XXX
XXX
XXX
XXX
XXX
5. PLATEBNÍ PODMÍNKY
XXX
6. DODÁNÍ
XXX
XXX
7. ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ
Software, který je poskytován na základě tohoto dodatku, lze užít pouze za účelem zpracování interních obchodních transakcí Nabyvatele licence, Ovládaných společností definovaných v souladu s Všeobecnými obchodními podmínkami SAP nebo za účelem zpracování interních obchodních transakcí jakékoli společnosti, v níž má společnost České dráhy, a.s., IČ: 70994226, se sídlem Praha 1, Nábřeží X. Xxxxxxx 1222, PSČ 110 15 (dále jen České dráhy) majetkový podíl opravňující ji k výkonu více než 50 % hlasovacích práv na valné hromadě nebo jiném orgánu s obdobným postavením nejvyššího orgánu společnosti, které nejsou oprávněny užívat Software na základě jiné smlouvy a které jsou uvedeny v Příloze č. 2 Smlouvy (dále jen „Ovládané společnosti“). Předpokladem je, že České dráhy mají majetkový podíl na Nabyvateli licence opravňující je k výkonu více než 50 % hlasovacích práv na valné hromadě nebo jiném orgánu s obdobným postavením nejvyššího orgánu společnosti. Kde se hovoří o právech a povinnostech Nabyvatele licence, rozumí se tím bez dalšího i práva a povinnosti Ovládané společnosti, nevyplývá-li z příslušného ustanovení opak.
Skutečnost osvědčující účast společnosti České dráhy na Ovládané společnosti je Nabyvatel licence povinen kdykoli na výzvu SAP doložit. V případě, že tyto skutečnosti neprokáže Nabyvatel licence do čtrnácti (14) dnů od data doručení výzvy společnosti SAP Nabyvateli licence, nebude příslušná Ovládaná společnost od patnáctého (15.) dne následujícího po doručení výzvy oprávněna Software užívat.
Nabyvatel licence je povinen SAP neprodleně informovat o změně majetkové účasti společnosti České dráhy v Ovládaných společnostech, mají-li tyto za následek, že dotčená společnost přestane splňovat podmínky pro Ovládanou společnost, a o zániku Ovládaných společností. Na základě této informace je SAP oprávněn jednostranně zúžit výčet Ovládaných společností uvedených v Příloze č. 2 Smlouvy. O této skutečnosti je SAP povinen Nabyvatele licence písemně informovat. Příloha č. 2 Smlouvy obsahující zúžený výčet Ovládaných společností je účinná dnem doručení Nabyvateli licence. Bez ohledu na to však právo společnosti, která byla Ovládanou společností dle tohoto dodatku, užívat Software zanikne dnem, kdy přestane Ovládanou společností být.
Nabyvatel licence je oprávněn jednostranně změnit Přílohu č. 2 Licenční smlouvy SAP se smlouvou o poskytování služeb údržby uzavřené mezi SAP a Nabyvatelem licence ze dne 15. 1. 2008 obsahující výčet Ovládaných společností a rozšířit tento výčet o společnost, která splňuje podmínky pro Ovládanou společnost dle této smlouvy; o této skutečnosti je Nabyvatel licence povinen SAP písemně informovat. Takto změněná Příloha č. 2 smlouvy obsahující výčet Ovládaných společností je účinná dnem jejího doručení společnosti SAP.
XXX
8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
V ostatním, tímto dodatkem neupraveným, se smluvní vztah založený na základě tohoto dodatku řídí Všeobecnými obchodními podmínkami SAP („VOP“), všemi přílohami, na které VOP a/nebo tento dodatek odkazují („Přílohy“), a příslušným dokumentem Podmínky používání softwaru SAP („Podmínky užití“), který platí v okamžiku podpisu tohoto dodatku.
Kopie dokumentů jsou k dispozici na adrese xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxx.xxx a tvoří nedílnou součást tohoto dodatku. Nabyvatel licence potvrzuje, že měl příležitost seznámit se s tímto dodatkem, včetně VOP, všech Příloh a Podmínek užití, a to ještě před plněním podle tohoto dodatku. Společnost SAP doporučuje Nabyvateli licence, aby si vytiskl a uložil pro svou potřebu kopie platných VOP, Příloh a Podmínek užití.
V případě rozporu nebo nesouladu mezi ustanoveními jednotlivých součástí tohoto dodatku bude platit následující pořadí: (i) číslované články tohoto dodatku, (ii) VOP, (iii) příslušný Popis služeb podpory, (iv) Podmínky užití.
Tento dodatek nabývá platnosti dnem jeho podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti datem dodání Software, který je předmětem tohoto dodatku.
Tento dodatek byl sepsán ve čtyřech vyhotoveních, z nichž každé je považováno za originál, a každá smluvní strana obdrží dvě vyhotovení.
Společnost SAP je srozuměna s tím a bere na vědomí, že Nabyvatel licence je povinným subjektem dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv (dále jen Zákon o registru smluv, ZORs) a že tento dodatek podléhá zveřejnění zasláním do Registru smluv.
Smluvní strany rovněž prohlašují, že se v průběhu kontraktačního procesu shodly na skutečnostech, tvořících v jejich smluvním vztahu obchodní tajemství tak jak jej definují zákonné předpisy a že po vzájemné shodě identifikovaly informace, které za předmět obchodního tajemství považují. Jedná se o následující informace: veškeré finanční a platební podmínky, tj. ceny jednotkové, celková cena a způsob jejího stanovení a měnová ujednání. Dále se smluvní strany shodly, že obchodní tajemství v jejich vztahu tvoří též podmínky dodávky služeb a ustanovení tohoto Dodatku ohledně množství a specifikace dodávaných licencí. Informace tvořící obchodní tajemství budou předepsaným způsobem znečitelněny.
Přijal: Přijal:
SAP ČR, spol. s r.o. ČD – Informační Systémy, a.s.
(SAP) (Nabyvatel licence)
Podepsal: Xxxxx Xxxx
Pozice: jednatel Pozice:
Datum: 30.9.2016 Datum: 29.9.2016
Podepsala: Xxxx Xxxxxxxxxx
Pozice: CFO Pozice:
Datum: Datum:
Licenční smlouva SAP_v1.2014
1 / 3