DOHODA O ZACHOVÁNÍ MLČENLIVOSTI
DOHODA O ZACHOVÁNÍ MLČENLIVOSTI
Tuto dohodu o zachování mlčenlivosti („Dohoda“) uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku smluvní
strany:
REBIOS, spol. s r.o., IČO 28288904, se sídlem Cukrovarská 486/16, Vyškov-Město, 682 01 Vyškov, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 58797, zastoupená [●] („Společnost“)
a
RESPONO, a.s., IČO 49435612, se sídlem Cukrovarská 486/16, Vyškov-Město, 682 01 Vyškov, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 1090, zastoupená [●] („RESPONO“)
a
[IDENTIFIKACE ZÁJEMCE] („Zájemce”);
(Společnost a Zájemce společně jako „Smluvní strany“ a každý jednotlivě jako „Smluvní strana“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Společnost RESPONO je jediným společníkem Společnosti vlastnícím podíl ve výši 100 % na základním kapitálu Společnosti, odpovídající vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši
44.182.500 Kč („Podíl“);
(B) Společnost RESPONO má zájem prodat Podíl vítězi veřejné soutěže o nejvhodnější nabídku, kterou společnost RESPONO vyhlásila dne [16.3.2020] („Veřejná soutěž“), a Zájemce má zájem o koupi Podílu ve Veřejné soutěži, a to za podmínek veřejné soutěže obsažených ve výzvě pro podávání nabídek ke koupi Podílu ve Společnosti („Transakce“);
(C) V souvislosti s Transakcí společnost RESPONO zpřístupní a poskytne Zájemci za úplatu dokumenty obsahující výsledky právního, ekonomického, technického a environmentálního auditu Společnosti a bioplynové stanice ve vlastnictví Společnosti („BPS“), tedy informace o Společnosti a BPS, jakož i znalecké ocenění Společnosti, jakož i další informace a dokumenty, a Zájemce se tak seznámí s určitými skutečnostmi, které mají být udržovány jako důvěrné podle této Dohody, případně jako důvěrné ve smyslu ustanovení § 1730 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“);
(D) Informace budou Zájemci poskytnuty výhradně pro posouzení zájmu Zájemce o uskutečnění Transakce, jednání a vyjednávání mezi Smluvními stranami, které jim umožní posouzení, zda budou realizovat Transakci („Účel“);
SMLUVNÍ STRANY SE DOHODLY NÁSLEDOVNĚ:
1. DŮVĚRNÉ INFORMACE
Pro účely této Dohody pojem „Důvěrné Informace“:
1.1. zahrnuje:
a) jakékoli informace důvěrné povahy týkající se přímo nebo nepřímo Společnosti nebo BPS zpřístupněné kdykoli, ať před nebo po podpisu této Dohody, před, v průběhu nebo po realizaci Transakce v jakékoli formě společností RESPONO, Společností nebo jakoukoli osobou v zastoupení společnosti RESPONO nebo Společnosti, zahrnující zejména, avšak bez omezení, jakékoli informace týkající se Transakce, Společnosti, BPS, obchodního tajemství Společnosti ve smyslu ustanovení §504 Občanského zákoníku, zejména stavu Společnosti a BPS, provozu, procesů, plánů, příležitostí nebo záměrů, know-how, autorských práv, tržních příležitostí a obchodních vztahů, finančních či účetních informací, informacích o zaměstnancích a spolupracovnících a dalších informací, ať již jsou předmětem obchodního tajemství či nikoli, které společnost RESPONO nebo Společnost výslovně označí Zájemci jako důvěrné, nebo jejich důvěrnost vyplývá z jejich povahy;
b) veškerá jednání mezi Smluvními stranami v souvislosti s Transakcí, jakož i obsah těchto jednání;
c) rozbory, kompilace, studie a jiné údaje a materiály vyhotovené Zájemcem, které obsahují či jinak vyjadřují Důvěrné informace, nebo které byly vytvořeny na jejich základě;
1.2. nezahrnuje však informace, které:
a) jsou v době sdělení Zájemci veřejně známé, jinak než z důvodu porušení této Dohody;
b) se stanou veřejně známými po sdělení Zájemci jinak než porušením jakékoli smluvní nebo zákonné povinnosti Zájemce, přičemž:
(i) Důvěrné informace se nepovažují za veřejně známé, pokud jsou známé pouze úzkému okruhu osob, které mohou mít obchodní zájem na jejich užití;
(ii) kombinace dvou nebo více částí Důvěrných informací se nepovažuje za veřejně známou z důvodu, že jakákoli nebo každá z těchto oddělených částí informací je také veřejně dostupná;
(iii) byly prokazatelně v dispozici Zájemce předtím, než byly Zájemci předány ze strany společnosti RESPONO nebo Společnosti nebo byly následně předány Zájemci osobou, která nezískala tyto informace od společnosti RESPONO nebo Společnosti, a zároveň tyto informace nebyly sděleny osobou, jež by jejich sdělením porušovala jakoukoli smluvní nebo zákonnou povinnost;
(iv) které Zájemce obdržel nebo je má k dispozici od jiného zdroje než společnosti RESPONO nebo Společnosti bez porušení jakékoli povinnosti mlčenlivosti nebo zachování důvěrnosti informací;
(v) které byly sděleny společností RESPONO nebo Společností jiné osobě, která není vázána povinností mlčenlivosti nebo zachování důvěrnosti těchto informací.
2. Zájemce se zavazuje, že:
2.1. s výjimkou případů výslovně stanovených touto Dohodou bude zachovávat mlčenlivost ve vztahu ke všem Důvěrným informacím (jak jsou definovány výše);
2.2. nepoužije Důvěrné informace přímo či nepřímo k jakémukoli jinému účelu než k Účelu definovanému shora;
2.3. zajistí takovou ochranu všech Důvěrných informací, aby nedošlo k jejich nepovolenému nebo neoprávněnému použití, přenosům nebo zpřístupnění, přičemž opatření a stupeň ochrany těchto Důvěrných informací nesmí být menší než, který Zájemce aplikuje na vlastní důvěrné informace;
2.4. bude veškeré dokumenty a jiné materiály obsahující nebo reflektující jakkoli Důvěrné informace nebo které byly vypracovány za použití jakýchkoli Důvěrných informací, skladovat odděleně od jiných dokumentů a materiálů, na obvyklém místě vhodném pro skladování takových dokumentů;
2.5. bude vést seznam osob, kterým byly zpřístupněny jednotlivé dokumenty nebo materiály obsahující Důvěrné informace, přičemž Zájemce tento seznam zpřístupní společnosti RESPONO do dvou pracovních dnů ode dne doručení žádosti společnosti RESPONO o jeho zpřístupnění;
2.6. nesdělí žádné třetí osobě skutečnost týkající se jakékoliv diskuze či probíhajícího jednání vztahujícího se k Transakci.
3. Zájemce je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace třetím osobám:
3.1. pouze na základě předchozího písemného souhlasu společnosti RESPONO; a
3.2. které jsou jeho zaměstnanci, poradci nebo zástupci pouze v rozsahu nezbytném pro realizaci Účelu; přičemž před zpřístupněním Důvěrných informací těmto osobám Zájemce zajistí, aby byly poučeny o závazcích Zájemce vyplývajících z této Dohody, případně aby podepsali dohodu o důvěrnosti, na základě které budou mít stejné povinnosti týkající se nakládání s Důvěrnými informacemi jako Zájemce.
4. Zájemce se dále zavazuje v případě, že Transakce nebude se Zájemcem vůbec uzavřena, Zájemce bezodkladně vrátí společnosti RESPONO nebo na žádost bezodkladně zničí všechny nosiče Důvěrných informací a jejich kopie, a to v jakékoli podobě (včetně veškerých dokumentů, listin a elektronických nosičů dat (i) týkající se Společnosti a/nebo BPS získaných v souvislosti s Transakcí nebo (ii) vypracované na základě jakýchkoli materiálů takto předaných nebo (iii) obsahující jakékoli Důvěrné informace včetně veškerých jejich kopií, a písemně potvrdí společnosti RESPONO, že všechny takové informace a údaje byly vráceny nebo zničeny.
5. Bez ohledu na výše uvedené je Zájemce oprávněn ponechat si jednu kopii interních dokumentů obsahujících Důvěrné informace za účelem zajištění shody s právními předpisy upravujícími činnost poradců a dále je Zájemce oprávněn si ponechat jakékoli zápisy z jednání jeho statutárních orgánů, které reflektují nebo byly zpracovány na základě Důvěrných informací Zájemce, avšak v takovém případě se povinnosti dle této Dohody a sankce za jejich porušení budou aplikovat bez časového omezení.
6. Zájemce bere dále na vědomí, že Důvěrné informace mohou obsahovat údaje, které mají být předmětem zvláštní právní ochrany podle zvláštních právních předpisů. Zájemce se zavazuje dodržovat veškeré závazky a povinnosti vyplývající z takových právních předpisů.
7. Povinnost nezpřístupnit a nevyzradit Důvěrné informace jakékoli třetí osobě neplatí v rozsahu, v jakém mají být Důvěrné informace sděleny v souladu s požadavky právních předpisů nebo na základě oprávněné žádosti soudu nebo jiného správního orgánu s odpovídající kompetencí. Vždy však platí, že pokud Zájemci nebo jiné osobě, které Zájemce Důvěrné informace v souladu s touto Dohodou předá, vznikne podle příslušných právních předpisů povinnost jakékoli Důvěrné informace sdělit, uvědomí o tom neprodleně společnost RESPONO, ledaže takové oznámení by bylo v rozporu s právními předpisy, rozhodnutím soudu nebo příslušného správního orgánu, a zajistí, že osoba, jíž budou Důvěrné informace sděleny, si bude vědoma jejich důvěrného charakteru.
9. V případě porušení jakýchkoli pravidel a omezení používání Důvěrných informací, jež jsou uvedena v této Dohodě jakoukoliv osobou, jíž byly Důvěrné informace sděleny Zájemcem, nebo osobami, kterým byly Důvěrné informace sděleny se souhlasem společnosti RESPONO podle článku 3 této Dohody, odpovídá Zájemce za porušení Dohody ve stejném rozsahu, jako by porušil tyto povinnosti sám, bez ohledu na to, zda ke sdělení informací takové osobě došlo v souladu s ustanoveními této Dohody či nikoliv.
10. Zájemce si je vědom, že jakékoli porušení této Dohody by mohlo společnosti RESPONO a/nebo Společnosti způsobit nenapravitelnou újmu nebo způsobit vznik škody. Zájemce tak odpovídá za veškeré škody či jiné újmy společnosti RESPONO a/nebo Společnosti v důsledku porušení kterékoli povinnosti vyplývající z této Dohody.
11. Pokud Zájemce poruší své povinnosti uvedené v této Dohodě, bude povinen společnosti RESPONO a/nebo Společnosti zaplatit smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč za každé jednotlivé porušení. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo společnosti RESPONO a/nebo Společnosti požadovat náhradu škody v rozsahu přesahujícím uhrazenou smluvní pokutu. Ustanovení § 2050 Občanského zákoníku se nepoužije.
12. Pokud by podle jakéhokoli právního předpisu, soudního či jiného rozhodnutí nebo v důsledku jakékoli jiné skutečnosti vznikla společnosti RESPONO a/nebo Společnosti v souvislosti s porušením povinnosti Zájemce založených touto Dohodou povinnost zaplatit jakoukoli částku ve prospěch jakékoli třetí osoby, bude Zájemce povinen takovou částku společnosti RESPONO a/nebo Společnosti uhradit, společně se všemi náklady, výdaji či jinými závazky vzniklými v této souvislosti.
13. Pokud se Zájemce dozví o jakékoli skutečnosti, jež představuje nebo je způsobilá představovat porušení jakýchkoli jeho závazků vyplývajících z této Dohody, oznámí to písemně bezodkladně společnosti RESPONO a/nebo Společnosti, a aniž by tím byla dotčena jakákoliv práva nebo
prostředky právní ochrany společnosti RESPONO a/nebo Společnosti, a učiní taková opatření, která jsou nezbytná k odstranění nebo zmírnění následků takového skutečného nebo hrozícího porušení.
14. Pro vyloučení všech povinností Smluvní strany nesjednávají exkluzivitu ve vztahu k předmětu Transakce. Žádné ustanovení této Dohody nelze vykládat jako povinnost některé ze Smluvních stran započít jakoukoli diskuzi, jednání nebo uzavřít jakoukoli dohodu s druhou Smluvní stranou, není-li jiným pro Smluvní strany závazným dokumentem stanoveno jinak.
15. Tato Xxxxxx se řídí právem České republiky. Veškeré spory vzniklé z této Dohody nebo v souvislosti s ní budou rozhodnuty příslušným soudem České republiky dle místa sídla Společnosti. Pokud některý soud nebo správního orgán příslušné jurisdikce shledá některé ustanovení této Dohody za neplatné, neúčinné, nevymahatelné nebo nezákonné, ostatní ustanovení této Dohody zůstávají v platnosti a účinnosti.
16. Tato Dohoda může být měněna pouze písemnými dodatky, řádně podepsanými oběma
Smluvními stranami.
17. Tato Xxxxxx je platná a účinná po dobu 4 let ode dne jejího podpisu oběma Smluvními stranami. Ukončit tuto Dohodu lze pouze písemnou dohodou Smluvních stran.
18. Ukončení této Dohody jakýmkoli způsobem, neuskutečnění Transakce ani vrácení či zničení jakékoli Důvěrné informace nemá vliv na trvání povinností Zájemce ve vztahu k Důvěrným informacím a smluvním pokutám uvedeným v této Dohodě, jež mají zůstat v platnosti, dokud se veškeré Důvěrné informace nestanou veřejně přístupnými jinak než v důsledku porušení uvedených ustanovení.
V [●] dne [●] | ||
Za REBIOS, spol. s r.o.: | Za RESPONO, a.s.: | |
[●] | [●] | |
Zájemce: | ||
[●] |