SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ
SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ
(dále jen „Smlouva“)
uzavřená mezi:
(1) XXXXXXX.XXXXXXXXXXX SE, IČ 248 02 131, se sídlem Xxxxxxxxxxx 00/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 305,
(dále jen „Emitent“) a
(2) jméno a příjmení / obchodní firma: ,
bytem / se sídlem: ,
datum narození / IČ a zápis v obchodním rejstříku ,
kontaktní e-mail: ,
daňová rezidence:* Česká republika – jiný stát (uveďte) ,
bankovní účet:
banka ,
číslo účtu ,
kód banky: ,
IBAN: ,
(dále jen „Upisovatel“)
(Emitent a Upisovatel dále společně jen jako „Strany“ nebo jednotlivě jako „Strana“).
vzhledem k tomu, že:
(A) Emitent vydává na základě zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném a účinném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“), dluhopisy s názvem NÁJEMNÍ INVESTIČNÍ BYDLENÍ PRAHA II , ISIN: CZ0003542250, s pevnou úrokovou sazbou ve výši 8,5 % p.a. (osm celých pět desetin procenta per annum), datum emise 1. 7. 2022 (dále jen „Datum emise“), splatné dne
1. 7. 2025, o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 20 000,- Kč (dvacet tisíc korun českých), v listinné podobě, ve formě na řad, a to podle českého práva (dále jen „Emise“ a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise jen „Dluhopisy“); a
(B) Upisovatel má zájem upsat a koupit Dluhopisy za podmínek stanovených touto Smlouvou;
uzavírají Strany níže uvedeného dne tuto Smlouvu:
1. DEFINICE A VÝKLAD
1.1. Není-li uvedeno jinak v této Smlouvě nebo v její příloze, mají definovaná slova a spojení vyskytující se v této Smlouvě (včetně jejích příloh) dále uvedený význam:
a) „Den vydání“ znamená den řádného zaplacení Emisní ceny Upisovatelem;
* Nehodící se škrtněte.
b) „Emisní cena“ znamená částku ……………………………………… Kč (slovy:
………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………… korun českých), která představuje celkovou jmenovitou hodnotu Upsaných Dluhopisů;
c) „Konečné podmínky“ znamená konečné podmínky Dluhopisů ze dne 15. 6. 2022, ve znění jejich případných změn; znění Konečných podmínek ze dne 15. 6. 2022 tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy; a
d) „Upsané Dluhopisy“ znamená ks (slovy:
……………………………………………………………………………..… kusů) Dluhopisů, které se Emitent zavazuje Upisovateli vydat a Upisovatel zavazuje zaplatit a převzít za podmínek této Smlouvy.
2. ÚPIS DLUHOPISŮ
2.1. Za podmínek stanovených touto Smlouvou a Konečnými podmínkami se Emitent zavazuje, že vydá Upsané dluhopisy a předá je Upisovateli.
2.2. Za podmínek stanovených touto Smlouvou a Konečnými podmínkami se Upisovatel zavazuje, že zaplatí Emitentovi ve sjednané lhůtě Emisní cenu a převezme všechny Upsané dluhopisy od Emitenta.
2.3. Upisovatel se zavazuje zaplatit Emitentovi Emisní cenu nejpozději do 10 (deseti) kalendářních dnů ode dne podpisu této Smlouvy oběma Stranami.
2.4. Zaplacením Emisní ceny se rozumí připsání částky Emisní ceny na níže uvedený bankovní účet Emitenta následně:
Banka: Číslo účtu:
IBAN:
[●]
[●]
[●]
Variabilní symbol: Prvních 6 míst rodného čísla / celé IČ Upisovatele
2.5. Strany se zavazují, že pro naplnění účelu této Smlouvy a za účelem splnění svých závazků podle čl. 2.1 a 2.2 této Smlouvy budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy Stran a že si navzájem poskytnou potřebnou součinnost a uskuteční veškerá právní jednání a kroky, které se ukážou být nezbytné pro splnění závazků podle čl. 2.1 a 2.2 této Smlouvy.
2.6. O předání a převzetí Upsaných dluhopisů Strany vyhotoví a podepíšou předávací protokol, jehož vzor je Přílohou č. 1 této Smlouvy.
2.7. Pro vyloučení pochybností, Upsané dluhopisy jsou úročeny ode Dne vydání.
3. PROHLÁŠENÍ EMITENTA
3.1. Emitent prohlašuje následující:
a) Emitent je oprávněn Dluhopisy veřejně nabízet na základě prospektu dluhopisového programu, který byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/052581/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00033/CNB/572 ze dne 27. května 2022, které nabylo právní moci dne 31. května 2022;
b) základní prospekt Dluhopisů byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“);
c) Emitent nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením Dluhopisů způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu. Emitent také neudělil Upisovateli ani žádné jiné osobě souhlas k použití Konečných podmínek pro účely nabízení Dluhopisů v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu;
d) Emitent uveřejnil či zpřístupnil Konečné podmínky v souladu s českými právními předpisy;
e) Emitent bude provádět platby vztahující se k Upsaným dluhopisům bezhotovostním převodem na bankovní účet Upisovatele uvedený v záhlaví této Smlouvy, a dojde-li ke změně bankovního účtu Upisovatele, na bankovní účet oznámený Emitentovi Upisovatelem v souladu s Konečnými podmínkami;
f) Emitent je povinen odkupovat Dluhopisy od vlastníků Dluhopisů kdykoli za dobu trvání Emise na jejich žádost, a to za cenu rovnu nominální hodnotě Dluhopisů navýšenu o příslušný výnos z Dluhopisu k době odkupu Dluhopisu. Zpětný odkup není spojen se žádnými poplatky a vlastníkovi Dluhopisu bude příslušná částka zaslána na účet do 60 dní od podání žádosti.
4. PROHLÁŠENÍ UPISOVATELE
4.1. Upisovatel prohlašuje následující:
a) Upisovatel je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;
b) Upisovatel je oprávněn plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy a veškerých dalších dohod, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou;
c) Upisovatel podpisem této smlouvy prohlašuje, že veškeré údaje, které Emitentovi poskytl, jsou pravdivé a přesné;
d) Upisovatel si je vědom, že Emitent nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením Dluhopisů způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu a že Emitent také neudělil Upisovateli ani žádné jiné osobě souhlas k použití Konečných podmínek pro účely nabízení Dluhopisů v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu; a
e) Upisovatel je daňovým rezidentem státu uvedeného v záhlaví této Smlouvy.
5. ZÁVAZKY UPISOVATELE
5.1. V souvislosti s úpisem, koupí a vypořádáním Dluhopisů se Upisovatel zavazuje, že:
a) bude při úpisu, koupi a vypořádání Upsaných dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Emitenta, jeho pověřených zaměstnanců nebo zástupců;
b) nebude Dluhopisy žádným způsobem veřejně nabízet a nepověřil ani nepověří žádnou osobu nabízením Dluhopisů způsobem, který by byl v rozporu s příslušnými ustanoveními Nařízení o prospektu, ani žádným jiným způsobem, který by mohl vést ke vzniku odpovědnosti Emitenta v souvislosti s nabízením Dluhopisů;
c) bude dodržovat ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde bude nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy;
d) předtím, než by Xxxxxxxxx měl dále nabídnout nebo dále prodat, bude Upisovatel informovat potenciální kupující o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat;
e) při následném prodeji Dluhopisů Upisovatel zaváže kupujícího k dodržování povinností podle tohoto čl. 5.1.
6. RUČENÍ
Vzhledem k tomu, že:
a) Emitent zamýšlí v rámci Emise v souladu s Konečnými podmínkami vydávat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 25 000 000,- Kč, a
b) Xxxxx Xxxxxxx, nar. 20. 8. 1986, bytem Strakonická 1856/11, Smíchov, 150 00 Praha 5 (dále jen „Ručitel“), je jediným členem představenstva Emitenta, a jako Ručitel má zájem poskytnout za Dluhopisy ručení,
činí Ručitel ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), následující ručitelské prohlášení (dále jen
„Ručitelské prohlášení“).
6.1. Závazky Ručitele vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení představují přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Ručitele, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným závazkům Ručitele.
6.2. Ručitel tímto ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. OZ prohlašuje Upisovateli, že jej uspokojí, jestliže Emitent kterýkoli svůj splatný dluh vyplývající z Emisních podmínek řádně a včas nesplní, a to včetně příslušenství (dále jen „Zajištěné dluhy“ nebo jednotlivě jako „Zajištěný dluh“). Pro vyloučení pochybností, mezi Zajištěné dluhy patří zejména, nikoli však výlučně, pohledávky Upisovatele za Dlužníkem na splacení jistiny Dluhopisů a na vyplacení výnosu Dluhopisů, a to ve vztahu ke všem Dluhopisům vydaným na základě Konečných podmínek.
6.3. Okamžik koupě jakéhokoli Dluhopisu Upisovatelem bude ve vztahu k takovému Dluhopisu považován za přijetí Ručitele jako ručitele příslušným Upisovatelem jako věřitelem ve smyslu ustanovení druhé věty § 2018 odst. 1 OZ.
6.4. V případě, že Emitent nesplní jakýkoli Zajištěný dluh, uhradí Ručitel Upisovateli částku odpovídající takovým splatným a dosud neuhrazeným dluhům, případně zajistí její uhrazení Emitentem, to vše do 15 dnů poté, co Upisovatel doručí výzvu Ručiteli (dále jen
„Výzva“).
6.5. Toto Ručitelské prohlášení se stane platným a účinným datem vystavení a zůstane platné a účinné v celém rozsahu až do splacení veškerých dluhů z Dluhopisů.
6.6. Veškerá sdělení, výzvy a jiné žádosti učiněné dle tohoto Ručitelského prohlášení nebo v souvislosti s ním adresovaná Ručiteli budou adresována na adresu trvalého bydliště Ručitele zapsanou v době odeslání příslušného sdělení, výzvy či jiné žádosti v obchodním rejstříku.
6.7. Toto Ručitelské prohlášení a veškeré mimosmluvní povinnosti vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení se řídí českým právem.
7. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY
7.1. Emitent je oprávněn od této Smlouvy jednostranně odstoupit písemným oznámením doručeným Upisovateli v případě, že Upisovatel nezaplatil Emitentovi Emisní cenu řádně a včas.
8. OZNÁMENÍ
8.1. Není-li v této Smlouvě nebo Konečných podmínkách výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace Stran, zejména jakákoli oznámení či sdělení vyžadovaná podle této Smlouvy, bude činěna v písemné formě v českém jazyce a doručena druhé Straně výlučně jedním z následujících způsobů:
a) osobním předáním;
b) zasláním doporučenou zásilkou prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb; nebo
c) zasláním kurýrní službou, která umožňuje ověření doručení.
8.2. Oznámení učiněné způsobem podle čl. 8.1 této Smlouvy bude považováno za řádně doručené příslušné Straně okamžikem:
a) převzetí oznámení či sdělení v případě doručování podle čl. 8.1.a) této Smlouvy;
b) převzetí příslušnou Stranou nebo, pokud tato Strana písemnost nepřevezme, dnem, kdy Xxxxxx převzetí odmítla, v případě doručování podle čl. 8.1.b) této Smlouvy;
c) převzetí Stranou nebo, pokud Strana písemnost nepřevezme, uplynutím 2. (druhého) pracovního dne po odevzdání oznámení nebo sdělení ke kurýrní přepravě v případě doručování podle čl. 8.1.c) této Smlouvy.
8.3. Není-li v této Smlouvě nebo Konečných podmínkách uvedeno jinak, každá Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny údajů způsobem podle čl. 8.1. této Smlouvy. Řádným doručením takového oznámení dojde ke změně údajů příslušné Strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.
8.4. Doručovacími adresami Stran se ke dni podpisu této Smlouvy rozumí jejich adresy uvedené v záhlaví této Smlouvy.
8.5. Upisovatel souhlasí s tím, že mu budou veškeré informace o Dluhopisech sdělovány prostřednictvím e-mailové adresy Upisovatele, pokud nestanoví Konečné podmínky nebo Zákon o dluhopisech jinou formu.
9. INFORMACE O ZPRACOVÁNÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ
9.1. Informace o zpracování osobních údajů Upisovatele Emitentem byly zaslány na e- mailovou adresu vlastníka dluhopisu.
10. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
10.1. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky.
10.2. Všechny případné spory mezi Stranami, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými českými soudy.
11. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
11.1. Žádná Strana není oprávněna postoupit jakákoli práva vyplývající z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.
11.2. Nestanoví-li tato Smlouva jinak, každá Strana nese své vlastní náklady spojené s procesem úpisu, koupě a vypořádání Upsaných dluhopisů.
11.3. Tato Xxxxxxx spolu s Xxxxxxxxx podmínkami představuje úplnou dohodu Stran o jejím předmětu a nahrazuje v tomto ohledu veškeré předchozí písemné či ústní dohody a ujednání Stran.
11.4. Tato Smlouva může být platně měněna či doplňována pouze vzestupně číslovanými písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami.
11.5. Přílohy, na něž je v textu Smlouvy odkazováno, tvoří nedílnou součást této Smlouvy.
11.6. Tato Smlouva byla vyhotovena a podepsána ve 2 (dvou) totožných vyhotoveních s tím, že každá Strana obdrží po 1 (jednom) vyhotovení.
11.7. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti v okamžiku jejího uzavření.
*** následuje podpisová strana ***
SMLOUVA O ÚPISU A VYDÁNÍ DLUHOPISŮ – PODPISOVÁ STRANA
Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Emitent Upisovatel
V ……………………… dne ……………….. V ……………………… dne ………………..
Za XXXXXXX.XXXXXXXXXXX SE Jméno a příjmení:
Xxxxx Xxxxxxx Funkce:
jediný člen představenstva Obchodní firma:
Identitu Upisovatele ověřil/a (jméno, funkce) ..........................................................................................
Seznam příloh:
Příloha č. 1 – Vzor předávacího protokolu Příloha č. 2 – Konečné podmínky