DOHODA O UZATVORENÍ DODATKU K AKCIONÁRSKEJ ZMLUVE
DOHODA O UZATVORENÍ DODATKU K AKCIONÁRSKEJ ZMLUVE
(ďalej len „Dohoda“)
TÁTO DOHODA bola uzatvorená dňa 26. februára 2016 medzi nasledovnými stranami:
(1) MINISTERSTVO HOSPODÁRSTVA SLOVENSKEJ REPUBLIKY, ktoré koná v mene Slovenskej republiky (ďalej len „Ministerstvo“), v mene ktorého koná pán Xxxxx Xxxxx, minister hospodárstva;
a
(2) ENEL PRODUZIONE S.P.A., spoločnosť riadne založená a existujúca podľa právneho poriadku Talianskej republiky, so sídlom xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000, 00198 Rím, Talianska republika (ďalej len „ENEL“), v mene ktorej koná xxx Xxxxx Xxxxxxxx, generálny riaditeľ spoločnosti
ÚVODNÉ USTANOVENIA
A. Fond národného majetku Slovenskej republiky (ďalej len „Fond“), Ministerstvo a spoločnosť Enel S.p.A. (ďalej len „Enel Holding“) uzatvorili zmluvu o kúpe akcií (ďalej len „Zmluva o kúpe akcií“) a akcionársku zmluvu (ďalej len „Akcionárska zmluva“), v zmysle ktorej sa spoločnosť Enel Holding zaviazala odkúpiť od Fondu 66 % (šesťdesiatšesť percent) akcií, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s., akciovej spoločnosti založenej podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, IČO: 35829052, so sídlom Mlynské nivy 47, Bratislava 821 09 (pôvodné sídlo: Hraničná 12, Bratislava 827 36) (ďalej len „Spoločnosť“);
B. Dňa 18. apríla 2006 spoločnosť Enel Holding postúpila Zmluvu o kúpe akcií a Akcionársku zmluvu, spolu so všetkými právami a povinnosťami z nich vyplývajúcimi, na spoločnosť Enel;
C. K ukončeniu Zmluvy o kúpe akcií došlo dňa 27. apríla 2006 (ďalej len „Deň ukončenia“);
D. Dňa 1. augusta 2014 došlo k prevodu Akcií Spoločnosti, ktoré predstavovali 33,9999999477 % podiel na základnom imaní Spoločnosti vo vlastníctve Fondu, v súlade s § 47da ods. 1 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov (vrátane zákona č. 197/2014 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 92/1991 Zb.), na Ministerstvo, ktoré konalo v mene Slovenskej republiky;
E. Na základe vyššie uvedeného spoločnosť Enel vlastní akcie vydané Spoločnosťou, ktoré predstavujú 66,0000000523 % podiel na základnom imaní Spoločnosti (ďalej len „Akcie Enel“), pričom zostávajúce akcie Spoločnosti vlastní Ministerstvo;
F. Dňa 18. decembra 2015 spoločnosť Enel uzatvorila zmluvu o kúpe akcií so spoločnosťou EP Slovakia B.V., spoločnosť s ručením obmedzeným založená a existujúca podľa právneho poriadku Holandska, so sídlom Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 000, C4, 1118BK Schiphol, Holandsko, zapísaná v obchodnom registri pod registračným číslom 64775151 (ďalej len „EP Slovakia“), ktorá je dcérskou spoločnosťou spoločnosti EPH, pričom táto zmluva zahŕňala transakciu pozostávajúcu z dvoch krokov (ďalej len
„Transakcia Enel – EPH“) v súvislosti s predajom a kúpou novo založenej spoločnosti existujúcej podľa právneho poriadku Holandska (ďalej len „Holdco“), na ktorú spoločnosť Enel prevedie všetky Akcie Enel nasledovne: (i) prevod všetkých Akcií Enel zo strany spoločnosti Enel na spoločnosť Holdco s následným prevodom zo spoločnosti Enel na spoločnosť EP Slovakia akcií, ktoré predstavujú 50 % podiel na základnom imaní spoločnosti Holdco (ďalej len „Krok 1“) a (ii) prevod zo spoločnosti Enel na spoločnosť EP Slovakia akcií, ktoré predstavujú 50 % podiel na základnom imaní spoločnosti Holdco buď po získaní Konečného povolenia alebo po tom, ako nastanú určité skutočnosti, vždy za podmienok dohodnutých medzi spoločnosťou EP Slovakia a spoločnosťou Enel a špecifikovaných v dokumentácii vzťahujúcej sa na Transakciu Enel – EPH (ďalej len „Krok 2“). „Konečné povolenie“ znamená záverečné a vykonateľné povolenie na prevádzku nových Blokov 3 a 4 atómovej elektrárne Mochovce podľa ustanovenia § 19 ods. 7 zákona č. 541/2004 Z. z. o mierovom využívaní jadrovej energie (atómový zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov a kolaudačné rozhodnutie na povolenie užívania stavby podľa ustanovenia § 84 ods. 3 zákona č. 50/1976 o územnom plánovaní a stavebnom poriadku (stavebný zákon);
G. Dňa 16. decembra 2015 spoločnosť Enel a Ministerstvo podpísali Memorandum o porozumení (ďalej len „MOU“), ktoré okrem iného upravuje záväzok Strán uzatvoriť niekoľko dodatkov k Akcionárskej zmluve, s cieľom posilnenia postavenia Ministerstva ako minoritného akcionára Spoločnosti s účinnosťou od Kroku 1;
H. Dňa 22. Decembra 2015 spoločnosť EPH, prostredníctvom oznámenia o pristúpení zaslaného tak spoločnosti Enel ako aj Ministerstvu, potvrdila podmienky MOU a k MOU pristúpila ako Strana;
I. Podľa článku 4.3 MOU v prípade, že Strany MOU neuzatvoria dodatky k Akcionárskej zmluve do 29. februára 2016, článok 4 MOU sa bude považovať za dodatok k Akcionárskej zmluve so zmenami opísanými v článku 4.1 MOU;
TERAZ, PRETO, sa strany dohodli na nasledovnom:
1. DEFINÍCIE A VÝKLAD
1. DEFINÍCIE
Pokiaľ nie je v tejto Dohode výslovne uvedené inak, pojmy definované v Akcionárskej zmluve a v MOU majú ten istý význam, ak budú použité aj v tejto Dohode. Nadpisy článkov slúžia len pre ľahšiu orientáciu.
2. ZMENY AKCIONÁRSKEJ ZMLUVY
2.1. Strany potvrdzujú, že keďže do 29. februára 2016 neuzatvorili žiadne dodatky k Akcionárskej zmluve tak, ako to bolo zamýšľané v MOU, článok 4 MOU sa bude považovať za dodatok k Akcionárskej zmluve so zmenami opísanými v článku 4.1 MOU, ktoré tvoria prílohu tejto Dohody.
2.2. Strany potvrdzujú, že týmto sa uzatvára dodatok k Akcionárskej zmluve tak, ako je uvedené v ustanovení 2.1 vyššie, pričom tento dodatok nadobúda účinnosť ukončením Kroku 1.
2.3. Spoločnosť Enel je povinná informovať spoločnosť EPH o tejto Dohode do dvoch pracovných dní od podpisu tejto Dohody.
2.4. V súlade s článkom 6.4 MOU spoločnosti Enel a EPH zariadia, že spoločnosť Holdco uzná podmienky Dohody a pristúpi k nej ako jej Strana, a to doručením listu v uvedenom zmysle Stranám, najneskôr v lehote 10 kalendárnych dní odo dňa jej vzniku.
3. Právne účinky a doba platnosti
3.1. Strany súhlasia, že táto Dohoda je právne záväzná, pokiaľ nie je uvedené inak alebo pokiaľ kontext nevyžaduje inak.
4. Záverečné ustanovenia
4.1. Táto Dohoda môže byť vyhotovená v akomkoľvek počte rovnopisov, ktoré spoločne budú predstavovať jeden a ten istý dokument a podpisom rovnopisu môže uzatvoriť túto Dohodu akákoľvek Strana.
4.2. Táto Dohoda bola vyhotovená v 2 (dvoch) originálnych kópiách úradne overeného prekladu do slovenskej jazykovej verzie a v 2 (dvoch) originálnych kópiách v anglickej jazykovej verzii. Každá Strana tejto Dohody obdrží 1 (jednu) originálnu kópiu v slovenskom jazyku a 1 (jednu) originálnu kópiu v anglickom jazyku. V prípade akéhokoľvek nesúladu alebo rozporu medzi slovenskou a anglickou jazykovou verziou tejto Dohody má prednosť anglická jazyková verzia. Slovenská jazyková verzia sa použije iba na dôkazné účely.
4.3. Strany sa týmto dohodli, že všetky podmienky a ustanovenia MOU budú i naďalej plne platné a účinné.
4.4. Akékoľvek a všetky spory alebo nezhody vyplývajúce z, alebo súvisiace s touto Dohodou, alebo jej porušením, ukončením alebo platnosťou (ďalej len „Spor“) budú rozhodované a s konečnou platnosťou vyriešené spôsobom stanoveným v tomto článku 4.5. Strany sa budú v dobrej viere snažiť o vyriešenie akéhokoľvek Sporu vzájomnými rokovaniami bez začatia rozhodcovského konania. V prípade Sporu, ktorákoľvek Strana môže doručiť ostatným Stranám písomné oznámenie (ďalej len „Oznámenie o spore“) navrhujúce ostatným Stranám vyriešenie Sporu vzájomnými rokovaniami. Ak Spor nebude vyriešený do 30 (tridsiatich) dní odo dňa doručenia Oznámenia o spore, takýto Spor môže byť predložený ktoroukoľvek Stranou na konečné rozhodnutie Medzinárodnému rozhodcovskému súdu ICC podľa Rozhodcovských pravidiel ICC (ďalej len „Pravidlá“). Miestom rozhodcovského konania bude Viedeň, Rakúsko, jazykom rozhodcovského konania bude anglický jazyk a rozhodovať bude senát zložený z 3 (troch) rozhodcov menovaných v súlade s Pravidlami. Každá zo Strán sa zaväzuje, že nebude protestovať proti výkonu akéhokoľvek rozhodcovského nálezu dosiahnutého podľa tejto Dohody inak, ako výslovne povoľuje Newyorský dohovor o uznaní a výkone cudzích rozhodcovských rozhodnutí z roku 1958.
4.5. Táto Xxxxxx sa riadi a vykladá v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky.
V Bratislave dňa 26. februára 2016
MINISTERSTVO HOSPODÁRSTVA SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Podpis
Meno: Vazil Xxxxx
Funkcia: minister hospodárstva
ENEL PRODUZIONE S.P.A.
Podpis
Meno: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx: generálny riaditeľ