DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST

(a) nájemní smlouva evidenční číslo 200 600 135, uzavřená mezi DPP a CITYGROVE DISCOVERY, s.r.o. (právním předchůdcem Akvo) dne 20. května 2002, ve znění dodatku č. 1 ze dne 18. srpna 2006, která byla následně postoupena ze CITYGROVE DISCOVERY, s.r.o. na Akvo a na základě které si Akvo pronajalo tam uvedené pozemky ve vlastnictví DPP za účelem realizace Projektu (dále jen "Nájemní smlouva 2002");

(b) smlouva o výpůjčce uzavřená mezi DPP a CITYGROVE DISCOVERY, s.r.o. (právním předchůdcem Akvo) dne 18. srpna 2006, na základě které si Xxxx vypůjčil tam uvedené pozemky ve vlastnictví DPP za účelem uložení inženýrských sítí a provedení venkovních úprav k realizaci Projektu (dále jen "Smlouva o výpůjčce");

(c) nájemní smlouva uzavřená mezi DPP a Akvo dne 30. září 2008 ve znění dodatku č. 1 ze dne 12. února 2010, na základě které si Xxxx pronajal další tam uvedené pozemky ve vlastnictví DPP za účelem realizace venkovních úprav na pozemcích v rámci Projektu (dále jen "Nájemní smlouva 2008");

(d) rámcová smlouva uzavřená mezi DPP a Akvo dne 15. března 2010, na základě které si DPP a Akvo upravily podmínky vzájemné spolupráce a majetkoprávního vypořádání při realizaci Projektu (dále jen "Rámcová smlouva");

(e) nájemní smlouva uzavřená mezi DPP a Akvo dne 15. března 2010, na základě které si Xxxx pronajme tam uvedené pozemky ve vlastnictví DPP za účelem realizace Projektu; tato smlouva má nahradit Nájemní smlouvu 2002 a Nájemní smlouvu 2008 a účinnost této smlouvy měla nastat dnem předložení tam uvedené bankovní záruky (dále jen "Nájemní smlouva 2010"); a

(f) dohoda o ustanovení znalce uzavřená mezi DPP a Akvo 3. ledna 2013 ve znění dodatku č. 1 ze dne 12. srpna 2013, na základě které došlo k úpravě některých práv a povinností DPP a Akvo plynoucích z Rámcové smlouvy, zejména v souvislosti se stanovením kupní ceny za pozemky ve vlastnictví DPP, které byly předmětem koupě podle Rámcové smlouvy (dále jen "Dohoda o znalci").

Na Nájemní smlouvu 2002, Xxxxxxx o výpůjčce, Nájemní smlouvu 2008, Rámcovou smlouvu, Nájemní smlouvu 2010 a Dohodu o znalci a s ní související ujednání a na jiné dvoustranné smlouvy nebo dohody uzavřené mezi DPP a Akvo v souvislosti s Projektem v této Dohodě výslovně neuvedené se dále společně odkazuje jako na "Stávající smluvní dokumentaci". Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že jejich záměrem však není zrušit jakákoli veřejnoprávní povolení, která byla v souvislosti s Projektem již vydána.

(D) V průběhu května 2012 Akvo předložil DPP návrh dodatku k Rámcové smlouvě, na základě kterého mělo dojít k rozfázování výstavby Projektu na několik etap (dále jen "Návrh dodatku"), který byl následně začleněn jako příloha do Dohody o znalci, ve které bylo ujednáno, že do doby, kdy DPP oznámí Akvo, zda Návrh dodatku schvaluje, či odmítá, bude pozastavena lhůta stanovená v Rámcové smlouvě pro poskytnutí bankovní záruky ze strany Akvo ve prospěch DPP.

(E) DPP vznesl svým dopisem ze dne 24. července 2014 vůči Akvo některé zásadní připomínky k ekonomické a právní realizovatelnosti Projektu. Tyto připomínky směřovaly především k přehodnocení ekonomických a právních podmínek Rámcové smlouvy, které DPP považoval pro sebe za nevýhodné. Akvo k uvedeným námitkám sdělil své záporné stanovisko dopisem ze dne 15. září 2014. Mezi Akvo a DPP nebyla sjednána změna podmínek Rámcové smlouvy. Tím vznikl mezi Stranami spor o výklad Stávající smluvní dokumentace a o možnosti její (zejména právní) realizace.

(F) Dopisem ze dne 18. května 2016 (který byl Xxxx xxxxxxx dne 24. května 2016) DPP písemně oznámil, že Návrh dodatku byl ze strany příslušných orgánů DPP odmítnut. V důsledku toho došlo k automatickému obnovení lhůty pro poskytnutí bankovní záruky

ve prospěch DPP podle Rámcové smlouvy, která byla na základě Dohody o znalci

pozastavena.

(G) Akvo následně dne 29. června 2016, 12. srpna 2016 a 14. září 2016 doručil DPP oznámení o prodloužení lhůty k předložení bankovní záruky, na základě těchto oznámení mělo dojít k prodloužení lhůty pro předložení bankovní záruky až do 15. listopadu 2016. Akvo v této souvislosti rovněž uhradil DPP částku v celkové výši 375.000,- Kč (slovy: tři sta sedmdesát pět tisíc korun českých) jako úplatu (poplatek) za prodloužení lhůty pro poskytnutí bankovní záruky za období od 5. července 2016 do 15. listopadu 2016. Akvo uhradil DPP celkem částku za prodloužení lhůty pro poskytnutí bankovní záruky ve výši 2.416.666,70 Kč (slovy: dva miliony čtyři sta šestnáct tisíc šest set šedesát šest korun českých a sedmdesát haléřů) (dále jen "Úplata"). DPP vznikl nárok i na další úplatu za prodloužení lhůty pro poskytnutí bankovní záruky vyčíslenou ke dni 28. února 2018 podle Rámcové smlouvy, která ještě nebyla ze strany Akvo uhrazena (dále jen "Dlužná úplata").

(H) DPP dne 5. září 2016 xxxxxx Xxxx oznámení o odstoupení od Rámcové smlouvy (dále jen "Odstoupení"), a to z důvodu porušení povinnosti Akvo předložit ve stanovené lhůtě bankovní záruku. DPP měl za to, že v souladu s článkem 4 odst. 3 Rámcové smlouvy byl Xxxx povinen předložit bankovní záruku ve lhůtě dvaceti čtyř (24) měsíců ode dne uzavření Rámcové smlouvy, případně ve lhůtě prodloužené postupem podle článku 4 odst. 4 Rámcové smlouvy. S ohledem na to, že oznámení o prodloužení ze dne 29. června 2016 bylo podle DPP učiněno v rozporu s požadavky stanovenými v článku 4 odst. 4 Rámcové smlouvy (oznámení zejména podle tvrzení DPP nebylo DPP doručeno ve stanovené lhůtě), uplynula lhůta pro předložení bankovní záruky podle Rámcové smlouvy ke dni 15. července 2016. Odstoupení bylo Akvo doručeno dne 27. září 2016. Akvo dopisem ze dne 14. října 2016, doručeným DPP týž den, vznesl námitku neplatnosti odstoupení DPP od Rámcové smlouvy, a to z důvodů tam uvedených.

(I) Dne 19. května 2017 DPP zaslal Akvo oznámení o in eventum odstoupení od Rámcové smlouvy (dále jen "Odstoupení in eventum"), a to z důvodu, že Xxxx opětovně porušil ustanovení článku 4 odst. 3 Rámcové smlouvy a pouze pro případ (in eventum), že by kdokoli, zejména soud nebo jiný Orgán veřejné moci (jak je tento pojem definován níže), považoval (původní) Odstoupení za neplatné (aniž by tuto neplatnost DPP v důsledku Odstoupení in eventum přímo či nepřímo připouštěl nebo přímo či nepřímo dovozoval). Odstoupení in eventum bylo učiněno ze strany DPP pouze s ohledem na procesní opatrnost. Akvo se k Odstoupení in eventum vyjádřil dopisem ze dne 10. října 2017, ve kterém poukázal na porušování podmínek Rámcové smlouvy ze strany DPP, přesto vyjádřil ochotu ve věci s DPP jednat. DPP jakékoli porušování podmínek Rámcové smlouvy odmítl.

(J) Mezi Akvo a DPP tak následně vznikl další spor ohledně platnosti Odstoupení a Odstoupení in eventum. Akvo zároveň informoval DPP, že uplatní veškeré právní možnosti obrany, včetně návrhu na vydání předběžného opatření, a že pokud by nebyl realizován Projekt, uplatní nárok na náhradu újmy v tvrzené výši 8.000.000,- EUR (slovy: osm milionů euro).

(K) DPP bezodkladně zahájil s Akvo jednání o možném odkoupení Projektu od Akvo, zejména o odkoupení práv a povinností z Povolení (jak je tento pojem definován níže). Mezi Akvo a DPP nedošlo k dohodě o výši úplaty za převod práv a povinností z Povolení, Xxxx však souhlasil se změnou ekonomických podmínek Projektu ve prospěch DPP a s posílením právního postavení DPP.

(L) Strany jsou si vědomy své povinnosti předcházení vzniku újmy a skutečnosti, že městská část Praha 8 v komunikaci ohledně Projektu kladla důraz na realizaci Projektu a na komplexní urbanistické a architektonické řešení zájmové lokality "Palmovka". Strany, vědomy si svých povinností a vedeny snahou o minimalizaci újmy a vědomy si podstatné změny ekonomických a právních podmínek Projektu ve prospěch DPP, jak jsou tyto změny uvedeny v Nové smluvní dokumentaci (jak je tento pojem definován níže), mají zájem narovnat vzájemná práva a povinnosti a pokračovat v realizaci Projektu, a to za podmínek stanovených touto Dohodou a Novou smluvní dokumentací.

(M) Úmyslem DPP a Akvo je uzavřít dohodu o komplexním narovnání všech práv a povinností vyplývajících ze Stávající smluvní dokumentace, a to tak, že práva a povinnosti

ze Stávající smluvní dokumentace budou za podmínek uvedených v této Dohodě v plném rozsahu zrušeny a nahrazeny v plném rozsahu právy a povinnostmi z Nové smluvní dokumentace.

BYLO DOHODNUTO následující:

1. DEFINOVANÉ POJMY A VÝKLAD

1.1 V této Dohodě:

"Akvo" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních;

"Den účinnosti" znamená den uveřejnění této Dohody a Nové smluvní dokumentace v registru smluv podle Zákona o registru smluv, podle toho, která z těchto skutečností nastane později;

"Dlužná úplata" má význam uvedený v Preambuli (G); "Dohoda" znamená tuto dohodu o narovnání;

"Dohoda o znalci" má význam uvedený v Preambuli (C);

"DPH" znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané

hodnoty, v platném znění;

"DPP" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních;

"Metro" znamená stavbu speciální dráhy podle ustanovení § 3 odst. 1 písm. (f) zákona č. 266/1994 Sb., o dráhách, v platném znění, včetně všech součástí a příslušenství, jejímž výlučným provozovatelem je DPP;

"Nájemní smlouva 2002" má význam uvedený v Preambuli (C);

"Nájemní smlouva 2008" má význam uvedený v Preambuli (C); "Nájemní smlouva 2010" má význam uvedený v Preambuli (C);

"Nájemní smlouvy" znamená společně Nájemní smlouvu 2002, Nájemní smlouvu 2008 a Nájemní smlouvu 2010 nebo kteroukoli z nich;

"Návrh dodatku" má význam uvedený v Preambuli (D);

"Nemovité věci" znamená pozemky parc. č. 2910/1 o výměře 167 m2, parc. č. 2910/2 o výměře 43 m2, parc. č. 2917 o výměře 524 m2, parc. č. 2923/1 o výměře 251 m2, parc. č. 2924/1 o výměře 147 m2, parc. č. 2924/2 o výměře 211 m2, parc. č. 2924/3 o výměře 3 m2, parc. č. 2926/15 o výměře 42 m2, parc. č. 2926/16 o výměře 143 m2, parc. č. 2926/17 o výměře 27 m2, parc. č. 2926/18 o výměře 307 m2, parc. č. 2926/19 o výměře 8 m2, parc. č. 2927/5 o výměře 27 m2, parc. č. 2927/6 o výměře 45 m2, parc. č. 2927/8 o výměře 591 m2, parc. č. 2927/9 o výměře 30 m2, parc. č. 2931/1 o výměře 1.140 m2, parc. č. 2931/2 o výměře 37 m2, parc. č. 2931/3 o výměře 85 m2, parc. č. 2931/4 o výměře 24 m2, parc. č. 2931/5 o výměře 149 m2, parc. č. 2931/6 o výměře 43 m2,

parc. č. 2933 o výměře 28 m2, parc. č. 2934 o výměře 48 m2, parc. č. 2938 o výměře 29 m2, parc. č. 2939/1 o výměře 29 m2, parc. č. 2939/2 o výměře 33 m2, parc. č. 2940/1 o výměře 101 m2, parc. č. 2940/2 o výměře 67 m2, parc. č. 2941 o výměře 111 m2, parc. č. 2943 o výměře 265 m2, parc. č. 2944 o výměře 304 m2, parc. č. 2945 o výměře 337 m2, parc. č. 2946 o výměře 252 m2, parc. č. 2947/1 o výměře 489 m2, parc. č. 2947/2 o výměře 191 m2, parc. č. 3883/1 o výměře 109 m2, parc. č. 3883/3 o výměře 8 m2, parc. č. 3884/1 o výměře 5.912 m2, parc. č. 3884/2 o výměře 373 m2, parc. č. 3884/3 o výměře 64 m2, parc. č. 3884/4 o výměře 2.767 m2, parc. č. 3884/5 o výměře 58 m2, parc. č. 3884/6 o výměře 76 m2, a parc. č. 3884/7 o výměře 89 m², vše v katastrálním území Libeň, obec Praha (úhrnná plocha 15.784 m²) v katastrálním území Libeň, obec Praha ve vlastnictví DPP, zapsané v Katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha, na listu vlastnictví číslo 1439;

"Nová smluvní dokumentace" znamená Smlouvu o spolupráci, Smlouvu o výstavbě, Smlouvu o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí, Smlouvu o právu provést stavbu a Smlouvu o budoucích smlouvách o zřízení Služebností;

"Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném

znění;

"Odstoupení" má význam uvedený v Preambuli (H); "Odstoupení in eventum" má význam uvedený v Preambuli (I);

"Orgán veřejné moci" znamená jakýkoli orgán veřejné moci, ať již nadnárodní, státní nebo samosprávný, nebo soukromou osobu v rozsahu, v němž je nadána výkonem veřejné moci (zejména soud, rozhodce, rozhodčí soud, orgán státní správy či samosprávy a jiný příslušný subjekt, orgán, instituci, organizaci nebo soukromou osobu), v České republice nebo v Evropské unii nebo v jakékoli jiné zemi, které mají pravomoc vydat

závazné

a vymahatelné rozhodnutí ve vztahu k Projektu, DPP, Akvo, jejich podnikání nebo

k Nemovitým věcem nebo kterémukoli jejich dalšímu majetku;

"Oznámení" znamená jakékoli oznámení, žádost, výzvu, pokyn, souhlas, schválení, potvrzení, osvědčení nebo rozhodnutí či jiné sdělení podle této Dohody nebo v souvislosti s ní;

"Povolení" znamená veškerá správní rozhodnutí vydaná v souvislosti s realizací Projektu ke Dni účinnosti;

"Pracovní den" znamená jakýkoli den (s výjimkou sobot a nedělí), který není státním svátkem ani státem uznaným dnem pracovního volna, ve kterém banky v České republice poskytují běžné služby veřejnosti;

"Projekt" má význam uvedený v Preambuli (B); "Rámcová smlouva" má význam uvedený v Preambuli (C);

"Služebnosti" má význam uvedený ve Smlouvě o spolupráci a ve Smlouvě o budoucích smlouvách o zřízení Služebností;

"Smlouva o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí" znamená smlouvu uzavřenou současně s touto Dohodou mezi DPP jako budoucím prodávajícím a Akvo jako budoucím kupujícím, na základě které za podmínek tam uvedených dojde k uzavření Smlouvy o prodeji a koupi Nemovitých věcí;

"Smlouva o budoucích smlouvách o zřízení Služebností" znamená smlouvu uzavřenou současně s touto Dohodou mezi DPP jako budoucím oprávněným a Akvo jako budoucím povinným, na základě které za podmínek tam uvedených dojde k uzavírání jednotlivých smluv o zřízení Služebností;

"Smlouva o právu provést stavbu" znamená smlouvu uzavřenou současně s touto Dohodou mezi DPP jako vlastníkem a Akvo jako stavebníkem, která slouží jako podklad pro vydání Územního rozhodnutí a Stavebního povolení (jak jsou tyto pojmy definovány ve Smlouvě o spolupráci);

"Smlouva o prodeji a koupi Nemovitých věcí" znamená smlouvu o prodeji a koupi Nemovitých věcí, která bude uzavřena mezi DPP jako prodávajícím a Akvo jako kupujícím, na základě které DPP prodá ve prospěch Xxxx Xxxxxxxx věci za podmínek tam uvedených a která bude uzavřena podle podmínek Smlouvy o budoucí smlouvě o prodeji a koupi Nemovitých věcí;

"Smlouva o spolupráci" znamená smlouvu o spolupráci při přípravě a realizaci Projektu za podmínek Nové smluvní dokumentace, která je uzavírána mezi DPP a Akvo současně s touto Dohodou a která upravuje práva a povinnosti DPP a Akvo v souvislosti s přípravou a realizací Projektu za podmínek Nové smluvní dokumentace, včetně práv a povinností

při vydání, změně a nabytí právní moci Povolení a nových povolení vydaných za účelem

realizace Projektu, při demolici, výstavbě, koordinaci výstavby Projektu a koordinaci dopravy v zájmovém území a při zřízení autobusového terminálu a další související otázky;

"Smlouva o výpůjčce" má význam uvedený v Preambuli (C);

"Smlouva o výstavbě" znamená smlouvu o výstavbě, která je uzavírána mezi DPP a Akvo současně s touto Dohodou, jejímž předmětem je provádění některých povinností Stran

ze Smlouvy o spolupráci, a která zejména upravuje práva a povinnosti DPP a Akvo v souvislosti s výstavbou Nového autobusového terminálu, Manipulačních stání Dolní Počernice, Zázemí pro řidiče, Toalet pro zaměstnance a Místnosti pro prodej jízdenek (jak jsou tyto pojmy definovány ve Smlouvě o výstavbě a ve Smlouvě o spolupráci) a další související otázky;

"Stávající smluvní dokumentace" má význam uvedený v Preambuli (C); "Strana" a "Strany" má význam uvedený v Úvodních ustanoveních; "Úplata" má význam uvedený v Preambuli (G); a

"Zákon o registru smluv" znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění.

1.2 V této Dohodě:

slova použitá v jednotném čísle zahrnují i číslo množné a naopak a slova vyjadřující určitý rod zahrnují i ostatní rody, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad;

definice uvedené v Článku 1.1 výše se použijí obdobně pro jednotná i množná čísla definovaných pojmů, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad;

výraz "včetně" nebo "zejména" znamená "včetně, nikoli však výlučně" a "zejména, nikoli však výlučně" a položka nebo položky za takovým výrazem následující představují demonstrativní a nikoli taxativní výčet položek daného druhu;

se časovými údaji rozumí časové údaje podle času v Praze, není-li uvedeno jinak;

lhůta nebo doba určená podle počtu dnů znamená kalendářní dny, ledaže je výslovně uvedeno, že jde o Pracovní dny;

odkaz na tuto Dohodu v sobě zahrnuje i její případné změny či doplňky, pokud

byly učiněny způsobem, který je v souladu s touto Dohodou;

odkazy na určitý právní předpis zahrnují i právní předpis, který jej nahradí;

odkaz na jakýkoli dokument je odkazem na dokument ve znění, jaké má v příslušné době, včetně provedených změn a doplňků, kromě případů, ve kterých jsou změny či doplňky dokumentu podmíněny souhlasem jedné ze Stran a takový souhlas nebyl udělen;

odkazy na "osobu" zahrnují jakékoli fyzické osoby, právnické osoby (včetně korporací a státu) a sdružení těchto osob bez ohledu na skutečnost, zda takové sdružení má či nemá právní osobnost a určitá osoba zahrnuje její právní nástupce a přípustné postupníky; a

odkazy na "Úvodní ustanovení", "Preambuli" a "Články" jsou, nevyžadují-li souvislosti, v nichž je výrazu použito, jiný výklad, odkazy na Úvodní ustanovení, Preambuli a Články této Dohody.

1.3 Strany prohlašují, že jsou podnikateli a tuto Dohodu uzavírají při svém podnikání.

1.4 Strany prohlašují, že je jim znám význam všech pojmů použitých v této Dohodě a že si v případě jakýchkoli pochybností nejasný či nepřesný význam pojmu použitého v této Dohodě nechaly náležitým způsobem vysvětlit nebo si jej náležitým způsobem dohledaly ještě před uzavřením této Dohody.

1.5 Jelikož je tato Xxxxxx výsledkem vyjednávání, Strany sjednávají, že žádné její ustanovení ani podmínku nelze přisoudit žádné ze Stran s tím, že je v jednání o této Dohodě použila jako první, a že Dohodu nelze považovat za smlouvu uzavřenou adhezním způsobem.

1.6 Pro případ, že by tato Dohoda byla bez ohledu na ujednání obsažené v Článku 1.5 výše posouzena jako smlouva uzavřená adhezním způsobem, vylučují Strany použití ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku.

1.7 Nadpisy Článků v této Dohodě slouží pouze pro snazší orientaci a při výkladu této

Dohody se k nim nepřihlíží.

1.8 Úvodní ustanovení a Preambule tvoří nedílnou součást této Dohody.

2. VYMEZENÍ SPORNÝCH ČI POCHYBNÝCH PRÁV A POVINNOSTÍ

2.1 Mezi DPP a Akvo jsou sporná a pochybná následující práva a povinnosti vztahující se ke Stávající smluvní dokumentaci:

2.1.1 platnost Odstoupení a platnost Odstoupení in eventum;

2.1.2 právo a povinnost Akvo pokračovat v plnění Stávající smluvní dokumentace a realizovat Projekt podle Stávající smluvní dokumentace za situace, kdy závaznost celé Stávající smluvní dokumentace je zpochybněna v důsledku Odstoupení a Odstoupení in eventum a kdy Stávající smluvní dokumentace podle názoru DPP neumožňuje v důsledku přijetí Občanského zákoníku realizovat Projekt;

2.1.3 právo DPP požadovat po Akvo náhradu újmy v důsledku tvrzeného porušení povinností Akvo podle Stávající smluvní dokumentace; a

2.1.4 právo Akvo požadovat po DPP náhradu újmy v důsledku tvrzeného porušení povinností DPP podle Stávající smluvní dokumentace,

a veškerá s tím spojená práva a povinnosti DPP a Akvo pro ně vyplývající ze Stávající smluvní dokumentace.

2.2 Způsob narovnání sporných práv a povinností je v plném rozsahu uveden v Článku 3 (Zrušení a nahrazení Stávající smluvní dokumentace) níže a Článku 0 (Vypořádání práv a povinností) níže, a to tak, že práva a povinnosti ze Stávající smluvní dokumentace jsou v plném rozsahu:

2.2.1 zrušeny a vypořádány; a

2.2.2 nahrazeny právy a povinnostmi z Nové smluvní dokumentace.

2.3 Úmyslem DPP a Akvo je uzavřít komplexní dohodu o narovnání všech práv a povinností vyplývajících ze Stávající smluvní dokumentace.

3. ZRUŠENÍ A NAHRAZENÍ STÁVAJÍCÍ SMLUVNÍ DOKUMENTACE

3.1 DPP a Akvo se dohodly, že:

3.1.1 Dnem účinnosti dochází ke zrušení právních účinků Odstoupení a Odstoupení

in eventum; a

3.1.2 v okamžiku zrušení právních účinků Odstoupení a Odstoupení in eventum podle

Článku 3.1.1 výše dochází v plném rozsahu:

(a) ke zrušení veškerých smluv a smluvních ujednání tvořících Stávající smluvní dokumentaci; a

(b) k jejich nahrazení smlouvami a smluvními ujednáními tvořícími Novou smluvní dokumentaci.

3.2 Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že zrušením Stávající smluvní dokumentace se rozumí rovněž zrušení (a) těch ustanovení Stávající smluvní dokumentace zakládajících povinnosti Akvo a DPP uzavřít v budoucnu jakékoli smlouvy nebo jiné dokumenty nebo jiná smluvní ujednání předvídané Rámcovou smlouvu nebo jinými ujednáními podle Stávající smluvní dokumentace a (b) těch ustanovení Stávající smluvní dokumentace

o smluvních pokutách, penále, úrocích z prodlení nebo o jakýchkoli jiných sankcích, sjednaných ve Stávající smluvní dokumentaci, které by mohly i přes zrušení Stávající smluvní dokumentace touto Dohodou přetrvat, a to bez ohledu na to, zda povinnosti na straně Akvo nebo DPP, jejichž plnění bylo zajištěno ustanoveními o smluvních pokutách, penále, úrocích z prodlení či o jakékoli jiné sankci, byly k datu uzavření této Dohody smluvní stranou povinnou k jejich plnění podle Stávající smluvní dokumentace porušeny či nikoli.

3.3 Tato Dohoda představuje komplexní dohodu o narovnání vztahů mezi DPP a Akvo vyplývajících ze Stávající smluvní dokumentace.

4. VYPOŘÁDÁNÍ PRÁV A POVINNOSTÍ

4.1 Úplata

Úplata byla ze strany Akvo uhrazena na základě Stávající smluvní dokumentace a DPP není povinen vrátit zpět Akvo jakoukoli část Úplaty a Akvo se tímto vzdává jakéhokoli práva na úhradu jakékoli části Úplaty.

4.2 Jiná plnění

Jiná peněžitá nebo nepeněžitá plnění byla poskytnuta na základě Stávající smluvní dokumentace a žádná ze Stran není povinna vrátit zpět druhé Straně jakoukoli část takových plnění a vzdává se tímto jakéhokoli práva na vrácení nebo zpětnou úhradu jakékoli části takových plnění.

4.3 Dlužná úplata

Nad rámec výše uvedeného se Akvo zavazuje DPP uhradit část Dlužné úplaty ve výši 937.500,- Kč (slovy: devět set třicet sedm tisíc pět set korun českých) do sedmi (7) dnů ode Dne účinnosti, na základě vystavené faktury, a to na bankovní účet DPP číslo 1930731349/0800, vedený u České spořitelny, a.s., pobočka Xxxxxxxx 00, Xxxxx 0, případně na jiný bankovní účet, který DPP písemně oznámí Akvo.

4.4 Vzdání se práv

Ke Dni účinnosti DPP a Akvo vůči sobě navzájem výslovně:

4.4.1 se vzdávají veškerých práv a pohledávek vyplývajících ze Stávající smluvní dokumentace (zejména případných nároků na náhradu škody či jiné újmy, smluvní pokuty, penále, úroku z prodlení, jiných sankcí nebo vydání bezdůvodného obohacení nebo úhradu jakýchkoli jiných nákladů vynaložených na základě Stávající smluvní dokumentace nebo v souvislosti s ní);

4.4.2 prohlašují, že žádná práva ani pohledávky podle Článku 4.4.1 výše nebyly

postoupeny na žádnou třetí osobu; a

4.4.3 se zavazují, že žádná taková případná práva nebo pohledávky vyplývající ze Stávající smluvní dokumentace nebudou vůči sobě uplatňovat, respektive vymáhat.

4.5 Komplexní narovnání

DPP a Akvo shodně prohlašují, že ke Dni účinnosti:

4.5.1 dochází k narovnání a vypořádání veškerých vzájemných práv a povinností vyplývajících ze Stávající smluvní dokumentace; a

4.5.2 vůči sobě nemají jakékoli nároky vzniklé přede Dnem účinnosti na základě Stávající smluvní dokumentace, nebo v souvislosti s ní, není-li v této Dohodě výslovně uvedeno jinak.

5. ODSTOUPENÍ

5.1 Strany mohou od této Dohody odstoupit pouze z důvodů stanovených výslovně v této Dohodě.

5.2 Každá ze Stran je oprávněna od této Dohody odstoupit v případě, že druhá Strana z jakéhokoli důvodu neuzavře Novou smluvní dokumentaci, a to přestože byla takové Straně poskytnuta dodatečná lhůta k uzavření Nové smluvní dokumentace v trvání minimálně pěti (5) Pracovních dnů.

5.3 Odstoupení nabývá účinnosti dnem doručení Oznámení o odstoupení druhé Straně a tato Dohoda v důsledku odstoupení zaniká od samého počátku (ex tunc).

5.4 Pro vyloučení veškerých pochybností se výslovně uvádí, že odstoupením od této Dohody nejsou dotčeny nároky Stran na náhradu škody nebo i jiné (zejména nemajetkové) újmy, které vznikly porušením Dohody před odstoupením od této Dohody nebo v důsledku odstoupení od této Dohody.

5.5 Pro odstranění jakýchkoli pochybností Strany činí nesporným, že v této Dohodě neujednávají jakékoli důvody k výpovědi této Dohody a současně vylučují jakékoli zákonné ustanovení, které by kterékoli Straně umožňovalo od této Dohody odstoupit nebo ji vypovědět nebo žádat její zrušení, zejména mimo jiné podle § 1999 odst. 1 Občanského zákoníku.

6. OZNAMOVÁNÍ

6.1 Jakékoli Oznámení musí být učiněno písemně v českém jazyce a doručeno osobně, zavedenou kurýrní službou nebo doporučeně s využitím poštovních služeb Straně, jíž má být Oznámení doručeno, na adresu uvedenou v Článku 6.2 níže, nebo na jinou adresu sdělenou takovou Stranou písemným Oznámením druhé Straně, doručeným ne později než pět (5) Pracovních dnů přede dnem, kdy bylo Oznámení odesláno.

6.2 Adresou pro doručování uvedenou v Článku 6.1 výše je:

6.2.1 pokud jde o DPP:

Adresa: Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost Sokolovská 217/42, Praha 9, PSČ 190 22

K rukám: ekonomického ředitele

6.2.2 pokud jde o Akvo:

Adresa: Akvo Praha s.r.o.

Revoluční 1403/28, Praha 1, PSČ 110 00

K rukám: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx, jednatelky

6.3 Aniž by tím byly dotčeny jiné prostředky, kterými lze prokázat doručení Oznámení, má se za to, že Oznámení bylo řádně doručeno:

6.3.1 při osobním doručování nebo doručování kurýrem:

(a) dnem faktického přijetí Oznámení; nebo

(b) dnem, kdy příjemce Oznámení odepřel převzetí Oznámení,

6.3.2 při doručování doporučeně s využitím provozovatele poštovních služeb:

(a) dnem uvedeným na doručence vrácené poštou jako den převzetí Oznámení; nebo

(b) třetím (3.) Pracovním dnem po odeslání Oznámení; nebo

6.4 Každé odesílané Oznámení bude podepsáno oprávněnou osobou Strany, která Oznámení činí. Strana přijímající Oznámení je oprávněna považovat jí doručené Oznámení za originál, a pro Stranu odesílající je obsah Oznámení závazný, na jehož základě je přijímající Strana oprávněna jednat.

6.5 Strany se zavazují neprodleně si písemně sdělit změny jakýchkoli doručovacích údajů uvedených v této Dohodě, bez povinnosti uzavřít dodatek k této Dohodě. Strana, která neoznámí včas změnu své adresy, odpovídá druhé Straně za případnou vzniklou škodu nebo jinou (i nemajetkovou) újmu.

7. ODDĚLITELNOST

Pokud jakákoli povinnost podle této Dohody je nebo se stane neplatnou či nevymahatelnou, nebude to mít vliv na platnost a vymahatelnost ostatních povinností podle této Dohody a Strany se zavazují nahradit takovou neplatnou nebo nevymahatelnou povinnost novou platnou a vymahatelnou povinností, jejíž předmět bude nejlépe odpovídat obsahu původní povinnosti. Pokud by tato Xxxxxx neobsahovala nějaké ustanovení či povinnost, jejichž stanovení by bylo jinak pro vymezení práv a povinností odůvodněné, Strany učiní vše pro to, aby takové ustanovení bylo do Dohody doplněno.

8. POSTOUPENÍ

Žádná ze Stran není oprávněna postoupit ani zastavit svá práva ani povinnosti z této

Dohody bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.

9. NEÚMĚRNÉ ZKRÁCENÍ

Pro vyloučení pochybností Strany výslovně potvrzují, že jsou podnikateli, uzavírají tuto Dohodu v rámci svého podnikání, a z tohoto důvodu podle § 1797 se na tuto Dohodu neuplatní § 1793 odst. 1 Občanského zákoníku o neúměrném zkrácení, ani ustanovení

§ 1796 Občanského zákoníku o lichvě.

10. VZDÁNÍ SE PRÁV

Pokud se kterákoli Strana vzdá práv z porušení jakéhokoli ustanovení této Dohody, nebude to znamenat nebo se vykládat jako vzdání se práv vyplývajících z kteréhokoli jiného ustanovení této Dohody, ani z jakéhokoli dalšího porušení daného ustanovení. Žádné prodloužení lhůty pro plnění jakékoli povinnosti či učinění jakéhokoli úkonu nebo právního jednání podle této Dohody nebude považováno za prodloužení lhůty pro budoucí plnění dané povinnosti nebo učinění daného úkonu či právního jednání, nebo jakékoli jiné povinnosti, úkonu či právního jednání. Neuplatnění či prodlení s uplatněním jakéhokoli práva v souvislosti s touto Dohodou nebude znamenat vzdání se tohoto práva.

11. ZAPOČTENÍ

Strany nejsou oprávněny započíst jakoukoli svou pohledávku z této Dohody za druhou Xxxxxxx bez předchozího písemného souhlasu dotčené Strany.

12. ÚPLNÁ DOHODA

Tato Xxxxxx tvoří úplnou dohodu mezi Stranami ohledně předmětu této Dohody a nahrazuje veškeré předchozí rozhovory, jednání a dohody (ať již učiněné v písemné, ústní nebo jiné formě) mezi Stranami týkající se předmětu této Dohody, které jsou předmětem narovnání. Strany tímto prohlašují, že v této Dohodě nechybí jakákoli náležitost, kterou by některá ze Stran mohla považovat za předpoklad pro uzavření této Dohody. Strany současně ujednávají, že před uzavřením této Dohody byla oběma Stranami schválena Nová smluvní dokumentace, která bude Stranami uzavřena současně s touto Dohodou.

13. VEŘEJNÁ OZNÁMENÍ

13.1 Není-li v této Dohodě ujednáno jinak, žádná Strana neučiní jakékoli veřejné oznámení týkající se transakcí předpokládaných touto Dohodou, aniž by nejprve získala předchozí písemný souhlas druhé Strany, který nebude bezdůvodně odmítán nebo nepřiměřeně zadržován nebo odkládán.

13.2 Článek 13.1 výše se nevztahuje na veřejná oznámení, která vyžaduje zákon nebo jakýkoli Orgán veřejné moci, pokud Strana, která je povinna učinit takové veřejné oznámení, nejprve vzala v úvahu a zohlednila přiměřené požadavky a oprávněné zájmy druhé Strany.

14. SOUČINNOST

Strany se zavazují, že budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy druhé Strany a že uskuteční veškerá právní a faktická jednání, která se ukáží být nezbytná pro realizaci transakcí upravených touto Dohodou, a pro dosažení účelu této Dohody. Povinnost součinnosti se vztahuje na taková právní a faktická jednání, která lze spravedlivě požadovat u druhé Strany v souvislosti s realizací transakcí upravených touto Dohodou nebo v souvislosti s dosažením účelu této Dohody. Pro účely této Dohody se bude za povinnost poskytnout součinnost považovat i účast na jednání se Stranou, která svolala nebo požádala o jednání ve věci dosažení účelu této Dohody nebo realizace

transakcí upravených touto Dohodou, a to v rozsahu, v němž lze takovou účast rozumně požadovat s přihlédnutím k účelu této Dohody.

15. PROHLÁŠENÍ O SLABŠÍ STRANĚ

15.1 Každá ze Stran prohlašuje, že tuto Dohodu vyjednala (za pomoci odborných poradců) a uzavřela, aniž by:

15.1.1 se s ohledem na své hospodářské postavení cítila být na druhé Straně závislá nebo vůči druhé Straně znevýhodněna;

15.1.2 jednala v tísni;

15.1.3 při jednání (a to i s ohledem na roli svých poradců) postrádala odborné znalosti potřebné k jednání o obsahu Dohody; případně

15.1.4 jednala mimo souvislost s vlastním podnikáním.

15.2 Strany nespatřují důvod pro použití ustanovení o slabší straně ve smyslu § 433 Občanského zákoníku.

16. ROZHODNÉ PRÁVO

Tato Xxxxxx a všechny mimosmluvní povinnosti vzniklé z ní nebo v souvislosti s ní se budou řídit právem České republiky.

17. ROZHODNÝ ZÁKONÍK

17.1 Tato Dohoda a všechny mimosmluvní povinnosti vzniklé z ní nebo v souvislosti s ní se budou řídit ustanoveními Občanského zákoníku, s výjimkou těch dispozitivních ustanovení Občanského zákoníku, jejichž použití je touto Dohodou vyloučeno nebo modifikováno.

17.2 Kromě jiných ustanovení Občanského zákoníku, která se nepoužijí v důsledku odlišné dohody Stran v této Dohodě, Strany dále vylučují použití § 558 odst. 2 (v rozsahu, v jakém stanoví, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky), § 1740 odst. 3, § 1747, § 1748, § 1888 odst. 2, § 1932, § 1933, § 1936 odst. 1, § 1950, § 1951, § 1952 odst. 2, § 1978 odst. 2, § 1980, § 1995 odst. 2 a § 2015 odst. 1 Občanského zákoníku na tuto Dohodu (a na veškerá práva a povinnosti Stran vzniklé na základě této Dohody).

17.3 Tato Dohoda není smlouvou uzavíranou v běžném obchodním styku s větším počtem

osob ve smyslu § 1752 Občanského zákoníku.

18. ŘEŠENÍ SPORŮ

Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc rozhodnout jakýkoli spor vyplývající z této Dohody nebo s touto Dohodou související (včetně sporů ohledně výkladu, existence, platnosti nebo ukončení této Dohody nebo ohledně jakékoli mimosmluvní povinnosti vzniklé z této Dohody nebo v souvislosti s ní), nebo důsledků její nicotnosti.

19. POČET VYHOTOVENÍ

Tato Xxxxxx je vyhotovena ve třech (3) vyhotoveních s platností originálu s tím, že

Akvo obdrží jedno (1) vyhotovení a DPP obdrží dvě (2) vyhotovení této Dohody.

20. ZMĚNY A DOPLŇKY

Tato Dohoda může být měněna a doplňována pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Stranami. Změna této Dohody v jiné než písemné formě je tímto vyloučena.

21. ÚČINNOST DOHODY

Tato Xxxxxx nabývá platnosti dnem jejího uzavření a účinnosti v Den účinnosti. Zaslání Dohody do registru smluv zajistí DPP neprodleně po uzavření této Dohody. DPP se současně zavazuje informovat Xxxx o provedení registrace této Dohody v registru smluv tak, že zašle Xxxx kopii potvrzení správce registru smluv o uveřejnění této Dohody v registru smluv bez zbytečného odkladu poté, kdy sám takové potvrzení obdrží.

TATO DOHODA O NAROVNÁNÍ byla uzavřena v den uvedený jako poslední u podpisů Stran připojených níže.

PODPISOVÁ STRANA

V Praze dne 2018

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost

Podpis: Podpis:

Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx: předseda představenstva

Jméno: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx

Funkce: místopředseda představenstva

V Praze dne 2018

Akvo Praha s.r.o.

Podpis:

Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx

Funkce: jednatelka

Document Metadata

Table of Contents

DOPRAVNÍ PODNIK HL. M. PRAHY, AKCIOVÁ SPOLEČNOST

Document Metadata