NÁKUPNÍ PODMÍNKY TATRA METALURGIE a.s.

NÁKUPNÍ PODMÍNKY TATRA METALURGIE a.s.

verze 06/2022

Nákupní podmínky společnosti TATRA METALURGIE zahrnují ustanovení k níže uvedeným smluvním vztahům:

X. Xxxxx smlouva – strana 1-11

B. Smlouva o dílo – strana 12-22

X. Xxxxx smlouva

I. Úvod

1. Tyto Nákupní podmínky TATRA METALURGIE a.s. („NPTM“) upravují vztahy mezi smluvními stranami a jsou nedílnou součástí všech kupních smluv uzavřených společností TATRA METALURGIE a.s., se sídlem v Kopřivnici, Areál TATRY 1448/5, CZ 74221, IČO: 03667952, zapsanou v obchodním rejstříku u Krajského soudu V Ostravě, oddíl B, vložka 10641, jako Kupujícím („Kupující“).

2. Výslovná ujednání smluvních stran v kupní smlouvě odchylná od NPTM mají přednost před ustanoveními těchto NPTM.

II. Všeobecná ustanovení

1. Kupní smlouvou se prodávající („Prodávající“) zavazuje dodat Kupujícímu movitou věc určenou jednotlivě, nebo co do množství a druhu („Zboží“) a umožní mu nabýt vlastnické právo ke Zboží a Kupující se zavazuje, že Zboží převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu („Kupní smlouva“).

2. Kupní smlouva musí mít písemnou formu, přičemž příslušné projevy vůle nemusí být učiněny v téže listině. Kupní smlouva je uzavřena potvrzením Kupní smlouvy Kupujícího ze strany Prodávajícího.

3. Prodávající potvrdí Kupní smlouvu Kupující nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od jejího obdržení.

4. Odpověď na nabídku, která se jeví přijetím nabídky, avšak obsahuje jakékoliv dodatky, omezení či jakékoliv jiné změny, je vždy novou nabídkou a vyžaduje akceptaci ze strany Kupujícího. Ustanovení § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („OZ“ nebo „Občanský zákoník“) se nepoužije.

5. Za včasné přijetí návrhu Kupní smlouvy se považuje oznámení o přijetí učiněné tím, komu byl návrh učiněn do 5 pracovních dnů od doručení návrhu. V případě, že návrh činí Kupující, přikládá k návrhu vždy NPTM. Přijetí návrhu Kupní smlouvy nabývá účinnosti okamžikem, kdy souhlas smluvní strany s obsahem návrhu dojde navrhovateli. Pozdní přijetí návrhu má účinky včasného přijetí jen tehdy, jestliže navrhovatel o tom bez odkladu vyrozumí druhou smluvní stranu, a to formou prostředků elektronické komunikace. Účinky přijetí návrh Kupní smlouvy znamenají, že Kupní smlouva byla uzavřena.

6. Uzavřená Kupní smlouva je jediným a úplným dokumentem mezi smluvními stranami v dané věci (obchodu). Veškerá předchozí ujednání smluvních stran v takové věci, ať byla písemná či ústní, jsou nahrazena uzavřením Kupní smlouvy, pokud Kupní smlouva výslovně nestanoví jinak.

7. Předmětem kupní smlouvy je pouze Zboží výslovně uvedené a určené v Kupní smlouvě.

8. Prodávající odpovídá za to, že Zboží není zatíženo žádnými právy třetích osob, které by jakkoliv omezovaly či znemožňovaly nabytí Zboží Kupujícím a jeho užití. Jakoukoliv právní či faktickou vadu věci je Prodávající povinen sdělit Kupujícímu před uzavřením Kupní smlouvy.

9. Jednotlivé položky Zboží se vždy, zejména pak v Kupní smlouvě, dodacím listu a faktuře označují interním označením Kupujícího dle specifikace v Kupní smlouvě.

10. Podstatnou náležitostí Kupní smlouvy je vedle náležitostí stanovených Občanským zákoníkem rovněž dodací lhůta, respektive termín dodání.

III. Ceny

1. Kupní cena se sjednává dohodou stran.

2. Kupní cena se rozumí v dodací paritě DDP rampa Kupujícího dle INCOTERMS 2020, pokud není oběma stranami dohodnuto jinak.

3. Sjednání kupní ceny u opakovaných dodávek Zboží, může mít rovněž formu ceníku. V takovém případě musí nabídka a Kupní smlouva obsahovat odvolání na přesně určený ceník, který již byl součástí dřívější Kupní smlouvy. Změny ceníku jsou možné pouze na základě dohody stran.

IV. Platební podmínky

1. Kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu na základě faktury Prodávajícího („Faktura“). Faktura se doručuje Kupujícímu v originálním vyhotovení nebo s použitím prostředků elektronické komunikace.

2. Právo Prodávajícího vystavit Fakturu vzniká řádným splněním dodávky Zboží. Řádným splněním dodávky Zboží se rozumí taková dodávka, kterou akceptuje Kupující podpisem předávacího protokolu. Kupující je oprávněn odmítnout akceptovat dodávku Zboží, které vykazuje vady, pro které Zboží nelze použít pro obvyklý účel použití předmětného Zboží, nebo je použití vadného Zboží limitováno podstatným způsobem.

3. Prodávající je povinen odeslat Fakturu Kupujícímu bez zbytečného odkladu po vzniku jeho práva vystavit Fakturu. Odesláním se rozumí rovněž osobní předání.

4. Faktura musí mít náležitosti daňového dokladu a obchodní listiny. Faktura musí mimo jiné obsahovat název Zboží, jeho typové označení a interní označení Kupujícího, množství Zboží, úplné číslo nebo označení Kupní smlouvy Kupujícího, datum zdanitelného plnění, datum vystavení Faktury, označení dodacího listu, bankovní spojení Prodávajícího.

5. Faktura je splatná do 60 (šedesáti) dnů od řádného splnění dodávky Zboží, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak. Uvedené platí, pokud Prodávající doručí Kupujícímu Fakturu do 30 (třiceti) dnů od řádného splnění dodávky Zboží. V opačném případě, se lhůta splatnosti Faktury prodlužuje o tolik dní, o kolik je Prodávající v prodlení s doručením faktury Kupujícímu.

6. Kupní cena se platí bezhotovostně bankovním převodem na účet Prodávajícího uvedený na

Faktuře.

7. Úplným zaplacením kupní ceny se rozumí připsání finančních prostředků v plné výši kupní ceny na účet Prodávajícího.

8. V případě akceptované dodávky Zboží, které ovšem vykazuje drobné vady, se splatnost Faktury prodlužuje o dobu, po kterou trvá odstranění vad.

9. Bez předchozího písemného svolení Kupujícího není Prodávající oprávněn své pohledávky za Kupujícím vzniklé z Kupní smlouvy postoupit třetí osobě nebo v souvislosti s ní, ani její jakoukoliv část, zřídit zástavní právo k těmto pohledávkám či provádět jakékoliv další obdobné dispozice s pohledávkami za Kupujícím. Tento písemný souhlas Kupujícího k postoupení pohledávek se bude vždy týkat konkrétních pohledávek blíže specifikovaných z hlediska věcného i časového. Pro případ porušení tohoto závazku Prodávajícího se sjednává smluvní

pokuta ve výši 30 % nominální hodnoty pohledávky, s níž Prodávající nakládal v rozporu s tímto odstavcem. Sjednaná smluvní pokuta je splatná do 15 dnů ode dne doručení jejího vyúčtování Prodávajícímu. Tato pokuta se nezapočítává na náhradu škody vzniklé porušením tohoto závazku.

10. Cena bude placena bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu Prodávajícího, který byl sdělen Kupujícímu. Prodávající potvrzením této Smlouvy prohlašuje a potvrzuje, že bankovní účet, na který mají být jednotlivé platby za uskutečněná zdanitelná plnění poukazovány, bude do data splatnosti faktury, resp. již byl správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu §109 odst. 2 písm. c) zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Spolehlivý bankovní účet“). V případě, že do okamžiku, kdy se faktura stane splatnou, bude Kupujícím zjištěno, že platba má být poskytnuta na jiný než Spolehlivý bankovní účet, je Kupující oprávněn odeslat fakturu neprodleně zpět Prodávajícímu k nahrazení uvedeného bankovního účtu spolehlivým bankovním účtem s tím, že není v prodlení s placením ceny zdanitelného plnění a doručením opraveného daňového dokladu Kupujícímu běží nová lhůta splatnosti. V případě, že Prodávající odmítne přes výzvu Kupujícího nahradit bankovní účet, na který má být placeno, a který není Spolehlivým bankovním účtem Spolehlivým bankovním účtem nebo takový Spolehlivý bankovní účet nemá, je Kupující oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část ve výši bez DPH na Kupujícím uvedený účet a DPH z takového zdanitelného plnění příslušnému správci daně Prodávajícího. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění nebo její části ve výši bez DPH Prodávajícímu a tomu příslušné DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část včetně DPH a Prodávající není oprávněn se domáhat proti Kupujícímu doplatku ve výši odpovídající příslušné DPH, ani úroků z prodlení, ani smluvních pokut či jakýchkoliv jiných sankcí za prodlení s úhradou.

11. V případě, že Prodávající i Kupující jsou tuzemskými osobami a Prodávající určí k přijetí platby účet, který vede poskytovatel platebních služeb mimo tuzemsko, je Kupující oprávněn do okamžiku, kdy se faktura stane splatnou odeslat fakturu bez zbytečného odkladu zpět Prodávajícímu za účelem nahrazení uvedeného bankovního účtu Spolehlivým bankovním účtem vedeným v tuzemsku s tím, že není v prodlení s placením ceny zdanitelného plnění nebo jeho části a doručením opraveného daňového dokladu Kupujícímu běží nová lhůta splatnosti. V případě, že Prodávající odmítne přes výzvu Kupujícího nahradit bankovní účet, na který má být placeno, a který není Spolehlivým bankovním účtem vedeným v tuzemsku Spolehlivým bankovním účtem vedeným v tuzemsku nebo takový Spolehlivý bankovní účet vedený v tuzemsku nemá, je Kupující oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část ve výši bez DPH na Kupujícím uvedený účet a DPH z takového zdanitelného plnění příslušnému správci daně Prodávajícího. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění nebo její části ve výši bez DPH Prodávajícímu a tomu příslušné DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část včetně DPH a Prodávající není oprávněn se domáhat proti Kupujícímu doplatku ve výši odpovídající příslušné DPH, ani úroků z prodlení, ani smluvních pokut či jakýchkoliv jiných sankcí za prodlení s úhradou. Prodávající potvrzuje, že k datu akceptace této Smlouvy není nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nespolehlivý plátce“). Stane-li se Prodávající Nespolehlivým plátcem po potvrzení Kupní smlouvy Kupujícího, je povinen na to bez zbytečného odkladu Kupujícího upozornit. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění je o Prodávajícím zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je Nespolehlivým plátcem, je Kupující oprávněn uhradit cenu zdanitelného plnění nebo její část ve výši bez daně z přidané

hodnoty Prodávajícímu a tomu příslušnou DPH správci daně Prodávajícího k datu splatnosti příslušného daňového dokladu. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění nebo její části ve výši bez DPH Prodávajícímu a tomu příslušné DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část včetně DPH a Prodávající není oprávněn se domáhat proti Kupujícímu doplatku ve výši odpovídající příslušné DPH, ani úroků z prodlení, ani smluvních pokut či jakýchkoliv jiných sankcí za prodlení s úhradou.

V. Dodací podmínky

1. Prodávající je povinen dodat Zboží řádně a včas ve lhůtě sjednané stranami v Kupní smlouvě.

2. Veškeré dodací podmínky se řídí mezinárodními pravidly pro výklad dodacích doložek

(INCOTERMS 2020) vydanými Mezinárodní obchodní komorou v Paříži.

3. Dodací doložkou se pro Kupní smlouvu rozumí dodací doložka DDP rampa Kupujícího dle INCOTERMS 2020, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak.

4. V případě dodávek dle FCA rampa Prodávajícího, výrobní závod Prodávajícího dle INCOTERMS 2020 je Prodávající v případě připravenosti dodávky Zboží ke splnění povinen informovat Kupujícího nejpozději 3 (tři) pracovní dny předem, a to písemným sdělením prostředky elektronické komunikace.

5. Prodávající je povinen ke každé dodávce Zboží přiložit dodací list, který obsahuje vždy alespoň úplné číslo nebo označení Kupní smlouvy Kupujícího, datum dodání popř. datum předání Zboží dopravci, název, typové označení, interní označení Kupujícího a množství jednotlivých položek Zboží, druh a počet obalů, počet balících jednotek pro každou položku Zboží a množství Zboží v každé balící jednotce, způsob přepravy, registrační značku vozidla, potvrzení dopravce o provedení kvantitativní kontroly při převzetí Zboží k přepravě.

6. Prodávající je povinen zajistit, aby dopravce při přebírání Zboží k přepravě provedl kvantitativní kontrolu Zboží a její provedení potvrdil v dodacím listu.

7. Kupující si vyhrazuje právo odběru Zboží od pondělí do pátku v čase běžné pracovní doby I. směny, tj. od 6,00-13,00 hod. Jiná dodací doba musí být odsouhlasena písemně nebo telefonicky stanoveným zástupcem Kupujícího uvedeným v Kupní smlouvě.

VI. Obaly a balení

1. Zboží bude dodáváno na paletě umožňující manipulaci vysokozdvižnými vozíky, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak.

2. Paleta musí odpovídat charakteru Zboží, jakož i požadavkům na jeho bezpečnou přepravu.

3. Zboží musí být baleno a přepravováno tak, aby nedošlo k jeho poškození mechanickými, atmosférickými ani jinými vlivy.

4. Obaly/balící jednotky použité pro každý jednotlivý druh Zboží musejí být označovány dle dohody Prodávajícího a Kupujícího, minimálně pak vždy štítkem s uvedením těchto údajů k jim dodávanému Zboží: název Prodávajícího, číslo výrobní šarže/dávky Zboží (pokud je Kupujícím vyžadováno), množství Zboží v daném obalu/balící jednotce, označení Kupní smlouvy. Značení na balení musí být provedeno tak, aby nedošlo k jeho znehodnocení či zničení během přepravy ani skladování.

5. Pro dodávky hutního materiálu pro kování je Zboží dodáváno ve svazcích o max. hmotnosti 2,5 t na autech Prodávajícího vždy jednoho druhu hutního materiálu. Hutní materiál vždy ložit na dřevěné podložky o výšce minimálně 10 cm z důvodů vykládky materiálu jeřábem pouze lany. Pokud je vozidlo-návěs opatřeno plachtou, musí být shrnovací. Pro svázání je možno použít ocelových pásek popř. vazacího drátu. Jednotlivé dodávky musí probíhat na zaplachtovaných automobilech. Dodávky bez zaplachtování jsou možné, pokud dodávaný hutní materiál

nebude znehodnocen při přepravě vlivem povětrnostních podmínek. Dodavatel bere na svou zodpovědnost riziko spojené s nezaplachtováním dodávky, tj. reklamaci a odmítnutí dodávky z důvodu povrchové koroze.

VII. Úrok z prodlení, smluvní pokuty, náhrada škody

1. Pokud je Kupující v prodlení s platbou kupní ceny, má Prodávající právo požadovat po Kupujícím zaplacení smluvního úroku z prodlení ve výši 0,03 % (tři setiny procenta) z dlužné částky za každý započatý den prodlení, max. do výše 5 % z celkové dlužné částky.

2. Pokud je Prodávající v prodlení s dodávkou Zboží, zaplatí Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,03 % (tři setiny procenta)z celkové kupní ceny za každý započatý den prodlení, max. do výše 5 % z ceny Zboží, s jejímž dodáním je Prodávající v prodlení.

3. V případě, že v důsledku prodlení Prodávajícího s dodávkou Zboží dojde k zastavení výrobní linky Kupujícího, zaplatí Prodávající Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50 000,- Kč (padesát tisíc korun českých) za první hodinu zastavení a 30 000,- Kč (třicet tisíc korun českých) za každou další započatou hodinu trvání zastavení.

4. Pro případ porušení povinnosti dle čl. XV. odst. 3 a 6 těchto NPTM sjednaly smluvní strany smluvní pokutu ve výši 1 000 000,- Kč (jeden milión korun českých) za každé jednotlivé zjištěné porušení.

5. Ujednání o smluvní pokutě nemají vliv na případnou povinnost k náhradě škody, která je samostatným nárokem a hradí se v plné výši, jak byla způsobena a prokázána. Ustanovení § 2050 OZ se nepoužije.

VIII. Požadavky na jakost

1. Prodávající odpovídá za to, že Zboží je vyráběno dle certifikovaného systému jakosti, minimálně dle EN ISO 9001.

2. Prodávající je povinen vyrábět Zboží nebo zajistit jeho výrobu tak, aby jeho jakost a vlastnosti plně odpovídaly příslušné technické dokumentaci, státním normám, právním předpisů a normám jakosti.

3. Jakákoliv změna vlastností Zboží nebo schválených surovin, ze kterých je zboží vyráběno, resp. jejich dodavatelů, musí být předem schválena oběma stranami.

4. Kupující od Prodávajícího očekává 100%-ní plnění dodávek v požadovaném množství, kvalitě, termínech a podle dalších dohodnutých podmínek. Prodávající usiluje o cíl v podobě nulového počtu neshod vůči Kupujícímu.

5. Prodávající je povinen před zahájením výroby Zboží zavést a dále používat monitorování a měření výrobků (Zboží) v procesu výroby, respektive zavést a používat systém kontroly jakosti počínaje vstupní kontrolou nakupovaných materiálů, polotovarů a dílů, následného provádění výrobních kontrol a zkoušek a konečné výstupní kontroly hotových výrobků (Zboží).

6. Prodávající odpovídá za to, že zavedený systém kontrol a zkoušek u Prodávajícího vytváří podmínky pro to, aby Zboží mohlo být Kupujícím uvolněno k dalšímu zpracování, montáži či jinému použití bez následných kontrol Kupujícího.

7. Prodávající je povinen na vyžádání Kupujícího předložit Kupujícímu metodiky, podle kterých kontroly provádí. Předložením se rozumí předání kopií nebo umožnění nahlédnutí do originální dokumentace.

8. Prodávající je povinen vést průkaznou evidenci o všech kontrolách, měřeních a zkouškách v průběhu výroby Zboží, jak jsou předepsány schválenou dokumentací. Evidence se archivuje minimálně po dobu 5 (pěti) let, u dílů kritických (D-díly) pak minimálně po dobu 10 (deseti) let.

9. Na žádost Kupujícího je Prodávající povinen předložit Kupujícímu k ověření jakosti Zboží protokoly z kontrol, měření a zkoušek Zboží, které byly provedeny v průběhu výroby Zboží, a to i tehdy, pokud podle těchto NPTM nebo Kupní smlouvy tyto nejsou součástí dodávky Zboží.

10. Ke každé dodávce je Prodávající povinen dodat se Zbožím „Osvědčení o jakosti Zboží“, kterým potvrzuje, že Zboží odpovídá schválené technické dokumentaci a bylo Prodávajícím uvolněno k dodání. Bez Osvědčení o jakosti Zboží není dodávka řádně splněna a Kupující je oprávněn odmítnout převzetí Zboží. Osvědčení o jakosti Zboží může být součástí dodacího listu.

11. V případě, kdy je tak stanoveno ve schválené dokumentaci nebo pokud se tak strany dohodnou v Kupní smlouvě, je Prodávající povinen dodat se Zbožím požadované certifikáty a

„Protokol“ s uvedením výsledků stanovených zkoušek. Pokud v takovém případě není Protokol a/nebo certifikáty součástí dodávky Zboží, není dodávka řádně splněna a Kupující je oprávněn odmítnout převzetí Zboží.

12. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, které podléhá ustanovením zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, v platném znění, splňuje požadavky příslušných technických předpisů platných v České republice a že Prodávající dodržel postup při posuzování jejich shody.

13. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, které podléhá ustanovením zákona č. 102/2001 Sb., o obecné bezpečnosti výrobků/Zboží v účinném znění, zák. č. 90/2016 Sb., o posuzování shody stanovených výrobků/Zboží při jejich dodávání na trh a o změně a doplnění některých zákonů, v platném znění. Prodávající odpovídá za to, že Zboží splňuje požadavky příslušných předpisů platných v České republice a že Prodávající dodržel postup při posuzování jejich shody.

14. Prodávající je povinen předat Kupujícímu na vyžádání ke Zboží podle čl. VIII. odst. 12 NPTM

kopie příslušných „ES prohlášení o shodě“ nebo „Prohlášení o shodě“.

15. Kupující je oprávněn provádět dle vlastního uvážení zkoušky a kontroly Zboží k ověření dodržení sjednané jakosti, vlastností a parametrů Zboží.

16. Kupující je oprávněn u Prodávajícího, případně jeho subdodavatelů podílejících se jakýmkoliv způsobem na dodávce Zboží, formou auditu ověřit, zda opatření k zajištění jakosti odpovídají ustanovením NPTM, přičemž audit může být proveden v rozsahu celého systému, výrobního procesu nebo výrobku. Prodávající je povinen Kupujícímu provedení tohoto auditu umožnit.

17. Pokud dojde při provedení auditu dle čl. VIII. odst. 15 NPTM ke zjištění neshod s NPTM a/nebo Kupní smlouvou, je Prodávající povinen v dohodě s Kupujícím sestavit a realizovat plán nápravných opatření k jejich odstranění.

18. Subdodavatelé Prodávajícího podílející se jakýmkoliv způsobem na dodávce Zboží podléhají v oblasti managementu systému jakosti stejným pravidlům jako Prodávající, což je Prodávající povinen zajistit.

XX. Xxxxxx za jakost

1. Prodávající poskytuje na Zboží záruku za jakost v trvání 24 (dvaceti čtyř) měsíců od dodání finálního výrobku Kupujícího, jehož součástí je Zboží, zákazníkovi Kupujícího, nebo od dodání Zboží jako náhradního dílu Kupujícího nebo zákazníkovi Kupujícího, maximálně však 36 měsíců od dodání zboží Kupujícímu.

2. U Zboží a materiálu vstupující do finálního výrobku Kupujícího označených jako kritické díly-

„D“ díly, je stanovena záruka minimálně 10 (deset) let nebo po celou dobu životnosti používání finálního výrobku, tato záruka se vztahuje na skryté vnitřní vady.

X. Odpovědnost za vady, reklamace (uplatnění nároku z vad Zboží nebo záruky za jakost)

1. Prodávající je povinen dodat Zboží v množství, jakosti a provedení určeném těmito NPTM a

Kupní smlouvou a případně dohodnutými manuály jakosti mezi Prodávajícím a Kupujícím.

2. Prodávající je povinen Zboží zabalit a opatřit pro přepravu způsobem stanoveným NPTM a

Kupní smlouvou.

3. Poruší-li Prodávající povinnosti stanovené v článku X. odst. 1 a 2 NPTM, má Zboží vady.

4. Za vady Zboží se považuje i dodání jiného Zboží, než určuje Kupní smlouva, a doklady, které neodpovídají požadavkům právního řádu, NPTM a Kupní smlouva.

5. Zboží má právní vady, jestliže prodané Zboží je zatíženo právem třetí osoby.

6. Odpovědnost za vady se řídí ustanoveními Občanského zákoníku.

7. Nároky z odpovědnosti za vady zjištěné před zpracováním Zboží (výrobků), jakož i ze záruky za jakost, je Kupující povinen uplatnit u Prodávajícího písemně, a to bez zbytečného odkladu po zjištění vad a zároveň musí Prodávajícímu sdělit, jaké právo si dle ustanovení § 2106 nebo § 2107 OZ zvolil. Za sdělení uplatnění nároku pokládají strany sdělení učiněná písemně, faxem nebo e-mailem. K jednání musí dojít ihned po obdržení reklamace vady od Kupujícího. Prodávající odpovídá Kupujícímu za škodu vzniklou následkem porušení této povinnosti. Lhůta, ve které bude reklamované zboží posouzeno Prodávajícím, nesmí překročit 2 (dva) pracovní dny od data ohlášení reklamace Prodávajícímu. Po uplynutí této lhůty má Kupující právo zorganizovat třídění Zboží a/nebo odeslat Zboží Prodávajícímu na jeho náklady včetně úhrady nákladů na jeho skladování, přičemž tyto náklady budou Kupujícím účtovány zvlášť a uhrazeny Prodávajícím na základě faktury se splatností 30 (třicet) dnů ode dne odeslání této faktury.

8. Reklamace skrytých vad Zboží (výrobků), tj. vad zjištěných v průběhu výrobního procesu Kupujícího, budou Prodávajícímu zaslány písemně a neodkladně po jejich zjištění. nejpozději do 2 (dvou) pracovních dnů po oznámení Kupujícím, a to na vlastní náklady v případě, že reklamace je uznána Prodávajícím jako oprávněná. Prodávající je současně povinen uhradit Kupujícímu vzniklé náklady spojené s montáží a demontáží vadných výrobků a náklady spojené s procesy nutnými ke zjištění vad Zboží (měření, rozbory či jiné zkoušky). Náklady na montáž a demontáž vadných výrobků budou Kupujícím účtovány zvlášť a uhrazeny Prodávajícím na základě faktury se splatností 30 (třicet) dnů ode dne odeslání takové faktury.

9. Při prokázání neshodné dodávky, zajistí-li Kupující vrácení neshodného materiálu (neshodné dodávky) zpět, je oprávněna vzniklé přepravní náklady naúčtovat Prodávajícímu. Náklady na administrativní úkony vzniklé reklamacemi způsobenými Prodávajícím jako např. zpracování dodatečné dokumentace pro náhradní použití je Kupující oprávněn uplatnit na Prodávajícího, pokud nebude dohodnuto jinak, v hodinové sazbě 500,- Kč/hod. Veškeré náklady na provádění dodatečného zkoušení a měření reklamované dávky, u které byla zjištěna neshoda, je Kupující oprávněn vyúčtovat k tíži Prodávajícího. V případech zavedení dodatečného měření a zkoušení následných dávek do doby prokázání stability procesu Prodávajícího, v návaznosti na zamezení výskytu opakovaných neshod, budou veškeré náklady účtovány k tíži Prodávajícího.

10. Reklamace skrytých vad Zboží (výrobků) zjištěných u zákazníka Kupujícího budou řešeny v prodejní a servisní síti Kupujícího, případně řádně vyškolenými zaměstnanci Kupujícího. Kupující bude reklamace u Prodávajícího uplatňovat písemnou nebo elektronickou formou. Prodávající je povinen do 2 (dvou) pracovních dnů od doručení oznámení o reklamaci předložit písemné stanovisko o oprávněnosti reklamace. V případě oprávněnosti reklamace uhradí Prodávající Kupujícímu finanční formou náklady spojené s řešením dané reklamace, jako jsou cena vyměněných dílů, náklady na montáž a demontáž těchto dílů a případné další prokazatelné náklady. Tyto náklady budou uhrazeny Prodávajícím na základě faktury vystavené Kupujícím se splatností 30 (třicet) dnů ode dne odeslání takové faktury.

11. V případě obdržené reklamace vady Zboží (s výjimkou vady v množství) je Prodávající povinen:

- analyzovat příčinu vzniku vady a do 5 (pěti) pracovních dnů od oznámení reklamace informovat Kupujícího o přijatých okamžitých nápravných opatřeních ve formě 3D reportu;

- do 10 (deseti) pracovních dnů od oznámení reklamace předložit Kupujícímu plán dlouhodobých nápravných opatření ve formě 8D reportu;

- dodávku bezvadného Zboží důkladně přezkoušet a označit způsobem, jaký bude dohodnut s Kupujícím;

- všechny neshodné položky Zboží a položky Zboží s důvodným podezřením na neshodu ve svém výrobním procesu a ve skladech izolovat od shodných položek Zboží a zřetelně je označit;

- na vyžádání poskytnout Kupujícímu podklady, podle nichž lze vadné Zboží zpětně

dohledat;

- dodržet všechna zkušební a kontrolní opatření, která mají zaručit dodávky bezvadného Zboží;

- přijatá opatření dodržovat do eliminace příčiny neshody a po dobu následné zkušební doby, jejíž délku dohodne s Kupujícím.

XI. Náhradní díly

1. Prodávající je povinen zajistit Kupujícímu dodávky náhradních dílů pro Zboží po dobu v trvání nejméně 10 (deseti) let od ukončení dodávky podle Kupní smlouvy, a to za podmínek obvyklých na trhu.

XII. Proces a postupy schvalování Zboží

1. V případech, kdy o to Kupující požádá, je Prodávající povinen před zahájením sériových dodávek provést řízení o výrobním procesu a schvalování a uvolňování Zboží. Dodávky Zboží lze v takových případech zahájit po schválení vzorků Kupujícím.

2. Řízením o výrobním procesu a schvalování uvolňování Zboží se rozumí proces ověřování schopnosti Prodávajícího vyrobit a dodat Kupujícímu Zboží ve vzájemně sjednaném technickém provedení a kvalitě, jakož i při konstrukčních změnách Zboží (rozměry, materiál, vlastnosti, funkční parametry atp.), při zásadních změnách technologie výroby Zboží, po přerušení výroby Zboží na dobu delší než 2 (dva) roky, jakož i v dalších případech, na kterých se Prodávající a Kupující shodnou.

3. Vzorky musejí být vyrobeny na zařízeních a postupy určenými pro sériovou výrobu, přičemž počet vzorků, podmínky a termíny provedení vzorkového řízení sjednají strany případ od případu zvlášť.

4. Vzorky musejí být Prodávajícím dodány jednoznačně identifikovatelné současně s protokoly, které dokazují konkrétní výsledky rozměrových kontrol, materiálových a funkčních zkoušek provedených na vzorcích Prodávajícím. Obsah a formu takových protokolů specifikuje Kupující předem Prodávajícímu pro každý případ vzorkového řízení.

5. Vzorky Zboží, které podléhá režimu zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů v platném znění, musejí být Prodávajícím dodány současně s kopií ES prohlášení o shodě, vzorky Zboží podléhající homologaci dle předpisů EHK nebo směrnic ES musejí být Prodávajícím dodány současně s „Osvědčením o udělení homologace“.

6. Xxxxxxx s dodávkou Zboží na základě výsledků vzorkového řízení vydává Kupující v písemné podobě, a to nejpozději do 30 (třiceti) dnů od dodání vzorků. Pokud s dodávkou Zboží na základě výsledků vzorkové řízení Kupující nesouhlasí, musí Kupující vydat ve stejné lhůtě nesouhlas včetně jeho odůvodnění.

7. V případě, že vzorkové řízení bude ukončeno nesouhlasem Kupujícího s dodávkou Zboží, má každá ze stran nárok pouze na plnění či práva, jak byla stranami výslovně sjednána dohodou o vzorkovém řízení.

8. Úspěšné ukončení vzorkového řízení nezakládá samo o sobě povinnost Kupujícího uzavřít

s prodávajícím Kupní smlouvu na dodávku Zboží.

XIII. Pojištění odpovědnosti

1. Prodávající se zavazuje předložit Kupujícímu nejpozději při nabytí účinnosti Kupní smlouvy doklad prokazující, že Prodávající má řádně uzavřenou pojistnou smlouvu o pojištění odpovědnosti za škodu a pojištění odpovědnosti za výrobek, a to v rozsahu, jaký Kupující uzná za přiměřený konkrétnímu případu.

2. Pojištění musí Prodávající udržovat v platnosti až do vypořádání všech nároků a práv

z uzavřené Kupní smlouvy, včetně nároků ze záruky za jakost.

XIV. Ochrana informací

1. Důvěrné informace, které Kupující na základě nebo v souvislosti s Kupní smlouvou nebo jednáním o jejím uzavření Prodávajícímu zpřístupní nebo jinak umožní se s nimi seznámit, Prodávající ani jako celek, ani jako jejich jednotlivé části:

- nezveřejní ani jinak nezpřístupní třetím osobám

- nepoužije jinak či k jinému účelu, než je sjednáno

- nebude žádným způsobem kopírovat ani pořizovat opisy, záložní kopie apod. bez předchozího souhlasu Kupujícího

- bude udržovat, nakládat s nimi a zpracovávat je tak, aby nedošlo k porušení ujednání Kupní smlouvy, těchto NPTM nebo zákona

- nepoužije k vlastnímu prospěchu ani prospěchu třetí osoby, pokud to nevyplývá z ujednání Kupní smlouvy nebo těchto NPTM; ani jinak nezneužije proti zájmům Kupujícího

2. Důvěrnými informacemi se rozumí jakékoliv informace obchodní, technické, finanční, organizační a jiné týkající se přímo nebo nepřímo Kupujícího, jeho konkrétních zaměstnanců, obchodních partnerů, zákazníků nebo dodavatelů, avšak nejen tyto zde výslovně uvedené, zachycené v jakékoliv podobě na jakémkoliv nosiči, jakož i informace ústní poskytnuté nebo jinak zpřístupněné Prodávajícímu při jednání o uzavření Kupní smlouvy nebo na základě a v rámci uzavřené Kupní smlouvy Kupujícím, členy jeho orgánů, jeho zaměstnanci, poradci, osobami Kupujícím ovládanými, apod., které jako důvěrné Kupující označí.

3. Pod pojmem „Důvěrná informace“ se rozumí jak údaj či soubor údajů uvedených na určitém datovém nosiči, tak i příslušný datový nosič, na němž jsou údaje zaznamenány. Dále pojem Důvěrná informace zahrnuje také zprávy či sdělení zaslaná jakoukoliv formou.

4. Pojem Důvěrná informace podle článku XIV. odst. 2 a 3 NPTM nezahrnuje informace, které jsou nebo se po dobu účinnosti Kupní smlouvy nebo těchto NPTM pro nákup stanou veřejně známými, a to jinak než porušením povinností ze zákona, těchto NPTM nebo uzavřené Kupní smlouvy ze strany Prodávajícího nebo porušením povinnosti třetí stranou.

5. Pojem Důvěrná informace nezahrnuje ani informace, které jsou Prodávajícímu prokazatelně známy dříve, než mu je zpřístupnil Kupující, aniž by k této znalosti došlo protiprávním jednáním Prodávajícího nebo třetí strany.

6. Důvěrné informace jsou a zůstávají i po předání či jiném zpřístupnění Prodávajícímu podle

NPTM nebo uzavřené Kupní smlouvy výlučným vlastnictvím Kupujícího.

7. Povinnosti podle NPTM a uzavřené Kupní smlouvy neomezují případnou povinnost stran poskytovat informace a sdělení státním a jiným orgánům, zejména soudům a policii, pokud

taková povinnost vyplývá z právního předpisu nebo pravomocného rozhodnutí vydaného na základě a v souladu s obecně závazným právním předpisem.

8. Prodávající se zavazuje vrátit Důvěrné informace, které obdržel na základě nebo v souvislosti s NPTM nebo uzavřenou Kupní smlouvou, Kupujícímu do 10 (deseti) dnů poté, kdy byl Kupujícím k vrácení Důvěrných informací vyzván. Současně je Prodávající povinen v téže lhůtě zničit veškeré kopie, výpisy, opisy apod. Důvěrných informací, jakož i nenávratně vymazat Důvěrné informace z prostředků výpočetní, audiovizuální či jiné obdobné techniky. Zničení a vymazání Důvěrných informací potvrdí Prodávající Kupujícímu čestným prohlášením, které Kupujícímu předá současně s vrácením Důvěrných informací.

9. V případě porušení všech těchto ustanovení se zavazuje Prodávající zaplatit smluvní pokutu ve výši 500 000,- Kč za každé porušení této povinnosti.

XV. Průmyslová práva

1. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, ani jako celek ani jeho jednotlivé součástí a díly, neporušují průmyslová ani jiná obdobná práva třetích osob.

2. Kupní smlouvou není poskytována žádná licence k využití ani se žádným způsobem nepřevádí žádné právo k vynálezům, patentům, průmyslovým vzorům, užitným vzorům, ochranným známkám, firmě, know-how, copyright ani jiným formám průmyslového či duševního vlastnictví.

3. V případě, že Zboží je vyráběno podle technické dokumentace Kupujícího, kterou Kupující Prodávajícímu za tímto účelem poskytl nebo mu jinak umožnil se s ní seznámit, není Prodávající oprávněn podle této technické dokumentace vyrábět a dodávat výrobky (Zboží) žádné třetí osobě.

4. Prodávající není oprávněn žádné technické řešení, které je obsaženo v technické dokumentaci Kupujícího, jak je uvedena v předchozím odstavci, přihlásit nebo umožnit jeho přihlášení k průmyslově právní ochraně třetí osobou.

5. Prodávající je povinen písemně informovat o vyžití všech vlastních patentů, užitných a průmyslových vzorů na Zboží, jakož i o licenčním využití patentů, užitných a průmyslových vzorů. Ani vlastní ani licenční průmyslová práva na Zboží nesmějí vyloučit nebo omezit vývoz finálních výrobků Kupujícího.

6. Modely, matrice, šablony, vzory, nářadí ani žádné další výrobní prostředky, nástroje, přípravky a zařízení, které Kupující poskytl Prodávajícímu za účelem výroby Zboží nebo které platil, nesmí Prodávající použít pro výrobu za účelem dodávek třetím osobám.

7. Prodávající a Kupující se budou bez zbytečného odkladu vzájemně informovat o padělcích Zboží, o kterých se v oblasti svého působení dozvědí, a poskytnou si navzájem přiměřenou nezbytnou pomoc k tomu, aby prodej padělků byl řádným a účinným způsobem znemožněn.

XVI. Vyšší moc

1. Žádná strana nenese odpovědnost vůči druhé straně, pokud je v prodlení s plněním kteréhokoliv nebo všech jejich závazků, pokud toto prodlení je způsobeno okolnostmi mimo kontrolu této smluvní strany, čímž se zejména míní požár, bouře, povodeň, zemětřesení, výbuch, havárie, válka, teroristický čin, sabotáž, epidemie, karanténní omezení, embarga atp. („Vyšší moc“). Strana, která se případu působení Vyšší moci dovolává, je povinna bez zbytečného odkladu písemně uvědomit druhou smluvní stranu o vzniku případu působení Vyšší moci.

2. Pokud případ působení Vyšší moci trvá bez přerušení déle než 3 (tři) měsíce, je druhá strana oprávněna odstoupit od Kupní smlouvy, a to písemným oznámením učiněným straně, která se případu působení Vyšší moci dovolává.

XVII. Právo, spory

1. Veškeré právní vztahy mezi stranami vzniklé v souvislosti a na základě uzavřených Kupních smluv a těchto NPTM se řídí právem České republiky s vyloučením Úmluvy OSN o mezinárodní koupi zboží (tzv. Vídeňská úmluva) vyhlášené ve Sbírce zákonů ČR pod č. 160/1991 Sb..

2. V případě, že Prodávající je tuzemským subjektem ve smyslu právních předpisů České republiky, budou veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených Kupních smluv a těchto NPTM vzniknou, řešeny především vzájemným jednáním stran. Nebude-li konkrétní spor takto urovnán do 30 (dnů) poté, kdy k jeho vzniku došlo, rozhodne spor na návrh kterékoli ze stran věcně a místně příslušný soud sídla Kupujícího.

3. V případě, že Prodávající není tuzemským subjektem ve smyslu právních předpisů České republiky, budou veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených Kupních smluv a těchto NPTM vzniknou a nebudou vyřešeny vzájemným jednáním stran do 30 (třiceti) dnů poté, co spor mezi stranami vznikl, řešeny a rozhodnuty na základě návrhu kterékoliv ze stran výhradně a s konečnou platností Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky se sídlem v Praze, Česká republika podle jeho řádu a pravidel senátem složeným ze 3 (tří) rozhodců jmenovaných rovněž v souladu s řádem a pravidly tohoto rozhodčího soudu. Rozhodčí řízení se bude konat v Praze v českém jazyce.

XVIII. Závěrečná ustanovení

1. Přílohy jsou nedílnou součástí Kupní smlouvy.

2. Kupní smlouvu lze měnit a doplňovat pouze dodatky v písemné formě.

B. Smlouva o dílo

I. Úvod

1. Tyto Nákupní podmínky TATRA METALURGIE a.s. („NPTM“) upravují vzájemné vztahy a jsou nedílnou součástí všech smluv o dílo vznikající mezi subjekty v souvislosti s uzavřením smlouvy o dílo, smlouvy o poskytování služeb či smluv těmto smlouvám obdobným („Smlouva“) mezi společností TATRA METALURGIE a.s., se sídlem v Kopřivnici, Areál TATRY 1448/5, CZ 74221, IČO: 03667952, zapsanou v obchodním rejstříku u Krajského soudu V Ostravě, oddíl B, vložka 10641, jako Objednatel („Objednatel“) na straně jedné a zhotovitelem, poskytovatelem nebo dodavatelem („Zhotovitel“) na straně druhé.

2. Výslovná ujednání smluvních stran ve Xxxxxxx odchylná od NPTM mají přednost před ustanoveními těchto NPTM.

II. Uzavření Smlouvy

1. Smlouvy o dílo musí mít písemnou formu. Za dodržení písemné formy se považuje i elektronická pošta, i když není opatřena kvalifikovaným nebo zaručeným certifikátem, přičemž příslušné projevy vůle nemusí být učiněny v téže listině. Smlouva o dílo je uzavřena potvrzením Smlouvy o dílo Objednatele ze strany Zhotovitele. Zhotovitel potvrdí Xxxxxxx o dílo Objednatele nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od jejího obdržení.

2. K uzavření smlouvy nevede přijetí Smlouvy, které obsahuje jakékoliv dodatky nebo odchylky, ani když takové dodatky nebo odchylky podstatně nemění podmínky Smlouvy. Smlouva je v takovém případě uzavřena pouze tehdy, pokud tento nový návrh Objednatel potvrdí a doručí zpět Zhotoviteli.

3. Změna, doplnění nebo zrušení Smlouvy uzavřené mezi Objednatelem a je možná výlučně písemnou formou. Dodatek ke Smlouvě nabývá účinnosti mezi přítomnými dnem podpisu Objednatelem a Zhotovitelem.

4. Bez předchozího písemného souhlasu Objednatele nesmí Xxxxxxxxxx své povinnosti ze smlouvy přenést ani zcela, ani částečně na jiné osoby a nesmí ke splnění svých povinností ze smlouvy využít jiné osoby.

III. Provedení díla

1. Zhotovitel se zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro Objednatele dílo a Objednatel se zavazuje řádně a včas dokončené dílo převzít a zaplatit Zhotoviteli dohodnutou smluvní cenu.

2. Dílem podle těchto NPTM se rozumí činnost, spočívající ve zhotovení věci (pokud nespadá pod kupní smlouvu), a dále oprava, úprava nebo údržba věci, nebo činnost s jiným výsledkem („Dílo“). Konkrétním výsledkem činnosti je dokončené Dílo v hmotné nebo nehmotné podobě („Předmět díla“).

3. Zhotovitel zaručuje, že má rozsáhlé odborné znalosti a zkušenosti, pokud jde o Dílo, jeho provedení a užívání pro účely Smlouvy, na které se Objednatel může spolehnout.

4. Xxxxxxxxxx provede Dílo a předá Objednateli dokončené Dílo v rozsahu a jakosti sjednané ve Smlouvě. Není-li v konkrétním případě dohodnuto jinak, musí být dílo provedeno v prvotřídní kvalitě, z nových a nepoužitých materiálů, půjde o výrobky, které mají právními předpisy stanovenou jakost, množství, míru, váhu, jsou bez vad a jsou v souladu s technickými normami (včetně norem ČSN, EN, ISO, IEC, ICC, DIN), tam kde tyto stanoví hodnoty jako doporučené, budou pro tento smluvní případ brány jako minimální standardy. Není-li ve Smlouvě jakost určena, je

Zhotovitel povinen dokončit Dílo a předat je Objednateli v jakosti a provedení podle technické normy nebo v jakosti odpovídající sjednanému účelu nebo účelu vyplývajícímu ze Smlouvy a/nebo k účelu, k němuž se Předmět díla zpravidla používá, a současně v souladu se všemi obecně závaznými právními, technickými, bezpečnostními předpisy, včetně interních předpisů Objednatele k zajištění BOZP a PO, a jinými předpisy pro sjednaný druh Díla. Dodané Dílo musí splňovat podmínky vyplývající ze zák. č. 102/2001 Sb., o obecné bezpečnosti výrobků, v účinném znění, zák. č. 90/2016 Sb., o posuzování shody stanovených výrobků při jejich dodávání na trh.

5. Zhotovitel je povinen po celou dobu realizace Xxxxxxx disponovat veškerými oprávněními, která jsou potřebná pro realizaci Smlouvy nebo která jsou pro realizaci smlouvy právními předpisy (včetně českých technických norem) vyžadována, což Zhotovitel kdykoli na základě žádosti Objednatele doloží.

6. Podmínky pro provedení díla v areálu Objednatele:

a) Xxxxxxxxxx bude provádět veškerou svou činnost související s předmětem smlouvy v souladu se zájmy a potřebami Objednatele tak, aby nedošlo ke škodám na jeho majetku a omezení jeho podnikatelských aktivit. Dílo bude zhotovitel provádět v pracovních dnech vždy od 6.00 hod. do

15.00 hod., nebude-li ve smlouvě sjednáno jinak. Zhotovitel rovněž nesmí svou činností omezit výrobní kapacity Objednatele. Před zahájením prací Zhotovitel vyspecifikuje rizika plynoucí z jeho činnosti a zpracuje technologické postupy provádění.

b) Xxxxxxxxxx se zavazuje k převzetí zodpovědnosti původce odpadů vyplývající ze zákona č. 185/2001 Sb. a vyhlášky Ministerstva životního prostředí č. 383/2001 Sb., o podrobnostech nakládání s odpady, ve znění pozdějších předpisů, dále bude třídit vzniklý odpad dle vyhlášky Ministerstva životního prostředí č. 93/2016 Sb., o Katalogu odpadů, a to na odpad ostatní a nebezpečný a zajistí řádný svoz, skladování a zneškodňování odpadů vzniklých z jeho činností v rozsahu předmětu plnění. Likvidace přebytečných a jiných materiálů vznikajících při realizaci díla kategorie O-ostatní, případně kategorie N-nebezpečné (vč. odběru vzorků, provedení výluhů a analýz) bude provedena v souladu se zákonem o odpadech. O zvážení likvidovaného odpadu, odběru vzorků a provedení analýz bude předložen písemný doklad. Kovový odpad (železné a neželezné kovy) zůstává vlastnictvím Objednatele a Zhotovitel jej předá bezúplatně Objednateli na staveništi/pracovišti s tím, že tento odpad před předáním na své náklady rozdělí na jednotlivé kusy o velikosti max. 0,5m x 0,5m x 1,5 m (zvlášť železné a zvlášť neželezné kusy) a zajistí jeho očištění a odmaštění (na vyžádání Objednatele).

c) volnými plochami staveniště/pracoviště vymezenými pro účely Zhotovitele nemůže Objednatel

po jejich předání bez souhlasu Xxxxxxxxxxx disponovat, pokud nebude dohodnuto jinak.

d) Xxxxxxxxxx se prokazatelně seznámí s riziky na pracovišti Objednatele, upozorní na ně své zaměstnance a určí způsob ochrany a prevence proti úrazům a jinému poškození zdraví. Zhotovitel upozorní Objednatele na všechny okolnosti, které by mohly vést při jeho činnosti na pracovišti Objednatele k ohrožení života a zdraví zaměstnanců Objednatele nebo dalších osob.

e) Xxxxxxxxxx se zavazuje vybavit své zaměstnance osobními ochrannými pracovními prostředky podle profesí a činností a rizik na pracovištích Objednatele.

f) Zhotovitel je povinen dodržovat veškeré zásady bezpečnosti práce a požární ochrany, odpovídá za úrazy a škody, které vzniknou zanedbáním právních povinností z jeho strany, a dále je povinen dodržovat technologické postupy oprav nebo prací odpovídající platným předpisům bezpečnosti práce.

g) zaměstnanci Zhotovitele budou po celou dobu přítomnosti na pracovišti objednatele viditelně označeni na oděvu tak, aby byli snadno odlišitelní od zaměstnanců Objednatele i zaměstnanců jiných subjektů.

h) Objednatel má právo během výroby kontrolovat a zkoušet materiály a zařízení, jež mají být předmětem dodávky podle této smlouvy. Má-li Objednatel podezření na nedodržení požadované

kvality materiálů a zařízení používaného při provádění Díla nebo prováděného Díla, má právo zabezpečit s vědomím Zhotovitele nové zkoušky materiálů nebo kvality prováděného Díla a požádat Zhotovitele o zastavení dotčené části Díla a Zhotovitel je povinen tuto žádost respektovat dnem jejího doručení. Pokud zkoušky prokáží požadovanou kvalitu, náklady na tyto zkoušky hradí Objednatel a prodlužuje se doba pro provedení dotčené části díla o příslušný počet dnů, po kterou bylo provádění díla na žádost Objednatele zastaveno. V opačném případě jsou tyto náklady k tíži Zhotovitele.

i) Zástupce Objednatele může kdykoli požádat Zhotovitele, aby bezodkladně odvolal subdodavatele nebo svého zaměstnance, u něhož může zástupce Objednatele prokázat, že není způsobilý nebo hrubým způsobem porušuje řádné plnění svých povinností a Zhotovitel je povinen této žádosti vyhovět. Odvoláním subdodavatele nebo zaměstnance nebudou změněny termíny dokončení ani smluvní cena.

7. Xxxxxxxxxx je povinen na své náklady a nebezpečí předat Předmět díla Xxxxxxxxxxx s doklady, které se k Předmětu díla vztahují, v čase a místě sjednaném ve Smlouvě. Pokud není ve Smlouvě dohodnuto jinak, je místem předání sídlo Objednatele.

8. V případě přepravy musí být Předmět díla zabalen způsobem vhodným pro dohodnutý druh Díla a pro dohodnutý způsob přepravy, aby se zabránilo jak poškození Předmětu díla během přepravy do sjednaného místa předání, tak k zajištění bezpečné manipulace s Předmětem díla a jeho uskladnění. Použitý obal a fixační materiály se vracejí, jen když je to výslovně ujednáno ve Smlouvě. V takovém případě musí být vratný obal označen číslem obalu, vlastníkem obalu a zřetelným znakem vratnosti obalu, jinak bude považován za obal nevratný. Veškeré obaly musí být šetrné k životnímu prostředí a musí splňovat zákonné požadavky příslušných obecně závazných právních předpisů.

9. Veškeré náklady spojené s přepravou a odevzdáním Předmětu díla v místě plnění, včetně nákladů na obaly, zabalení a zajištění Předmětu díla pro přepravu, případně jejich vrácení, nese Xxxxxxxxxx.

10. Zhotovitel je povinen včas, nejpozději při předání Předmětu díla odevzdat Objednateli doklady stanovené ve Smlouvě, certifikáty a doklady nutné k převzetí, volnému nakládání, proclení a užívání Předmětu díla, a dále zejména doklady upravující podmínky instalace, provozu, skladování a údržby Předmětu díla. Doklady musí být dobře čitelné, přehledné, bez chyb, označené číslem Smlouvy. Není-li Objednatelem požadováno jinak, musí být doklady vyhotoveny v českém jazyce. Pro vyloučení pochybností smluvní strany ujednávají, že nebudou-li všechny nutné certifikáty, dokumenty, atesty, prohlášení o shodě dle platných právních předpisů týkající se díla objednateli předány, není objednatel povinen dílo převzít.

11. O předání dokončeného Xxxx Xxxxxxxxxxxx a převzetí Objednatelem bude sepsán Protokol o předání a převzetí („Předávací protokol“), který podepíší oprávnění zástupci obou stran. Pokud je dokončeným Dílem zhotovená věc, je dokladem o předání a převzetí Předmětu díla Dodací list potvrzený zástupcem Objednatele. Podpis předávacího protokolu ze strany Objednatele nelze vykládat jako vzdání se jakéhokoli práva Objednatele z vad Díla. Objednatel si vyhrazuje právo zjistit a oznámit případné vady Díla i později než v okamžiku podpisu předávacího protokolu. Podpis předávacího protokolu nelze zároveň vykládat jako potvrzení toho, že Dílo bylo provedeno v souladu se Smlouvou, ani jako uzavření smlouvy či učinění návrhu na uzavření smlouvy konkludentním způsobem, jestliže provedení Díla nebylo předem dohodnuto v písemné smlouvě či objednáno v souladu s těmito NPTM.

12. Předávací protokol, ve kterém Objednatel prohlásí, že Dílo přejímá, musí obsahovat zejména tyto náležitosti:

a) označení Objednatele, Xxxxxxxxxxx a dalších osob podílejících se na realizaci díla včetně jmen a funkcí osob oprávněných k předání a převzetí Díla;

b) předmět přejímky

c) číslo Smlouvy

d) datum předání a převzetí Díla, případně údaj o tom, že Objednatel Dílo nepřebírá

e) seznam předané dokumentace

f) seznam případných vad a nedodělků včetně termínů stanovených Objednatelem k jejich odstranění

g) datum a podpisy smluvních stran

13. Při předání díla je Xxxxxxxxxx povinen předat Objednateli všechny níže uvedené doklady, jinak Objednatel není povinen dílo převzít:

a) prohlášení o shodě

b) certifikáty o jakosti a kompletnosti dodávky

c) záznam o výchozí funkční zkoušce dle platných právních předpisů

d) návod k obsluze a údržbě včetně seznamu doporučených náhradních dílů

e) záznamy o školení obsluhy

f) doklad o nakládání s odpady

g) prováděcí dokumentaci, včetně schválení příslušným hasičským záchranným sborem

h) dokumentaci skutečného stavu všech dotčených oblastí

i) zápis o úspěšném provedení Zkoušek

14. Xxxxxxxxxx splní svou povinnost provést dílo podle této smlouvy jeho řádným dokončením a předáním objednateli. Objednatel může dílo převzít i s vadami a nedodělky (není k tomu však povinen a dle dohody stran se ustanovení § 2628 občanského zákoníku nepoužije) za podmínky, že se bude jednat o vady a nedodělky nebránící řádnému a bezpečnému provozu díla a zároveň že bude mezi smluvními stranami vzájemně dohodnut písemně termín jejich odstranění nepřesahující 10 dnů, přičemž Zhotovitel je povinen tyto vady a nedodělky v takto stanovené lhůtě odstranit. Smluvní strany jsou povinny o této skutečnosti sepsat zápis, který bude nedílnou součástí předávacího protokolu. Nedojde-li mezi oběma stranami k dohodě o termínu odstranění vad a nedodělků, pak platí, že vady a nedodělky musí být odstraněny nejpozději do 5 dnů ode dne jejich označení.

15. Dokončení a předání Díla po částech je přípustné pouze v případech, kdy se tak strany výslovně dohodly ve Smlouvě.

16. Pokud Zhotovitel provádí Dílo v areálu Objednatele nebo v místě, které si Objednatel zajistil k provedení Díla, je Objednatel vlastníkem věci, která je určená ke zhotovení Díla, a nese nebezpečí škody na věci. V ostatních případech přechází vlastnické právo k věci a nebezpečí škody na věci ze Zhotovitele na Objednatele převzetím Předmětu Díla a podpisem Protokolu o předání a převzetí věci zástupcem Objednatele. Je-li předmětem plnění oprava, údržba nebo úprava věci, vlastnické právo k věci na Zhotovitele nepřechází.

17. Zhotovitel bere na vědomí možné riziko podstatné změny okolností spočívající ve vzniku neúměrného zvýšení nákladů plnění a toto nebezpečí změny okolností na sebe přebírá.

18. Xxxxxxxxxx se zavazuje zajistit, že provedené Dílo nebude zatíženo zástavním právem, právními vadami, ani právem třetích osob.

19. Objednatel je oprávněn kdykoliv v pracovních dnech kontrolovat u Zhotovitele nebo jeho Subdodavatelů průběh provádění Díla nebo jeho součásti, a to rovněž přímo v místě, kde se Dílo

provádí. Zhotovitel je povinen po dobu trvání záruky udržovat systém řízení jakosti provádění Díla v rozsahu a kvalitě odpovídajícím v době uzavření Smlouvy nebo vyšším.

20. Xxxxxxxxxx souhlasí s tím, aby po předchozí vzájemné dohodě provedl objednatel u zhotovitele dodavatelský audit v obvyklém rozsahu. Informace získané či zjištěné při dodavatelském auditu pokládají strany za důvěrné informace.

21. Budoucí zhotovitel umožní objednateli jedenkrát ročně po vzájemné dohodě a za účasti zástupců zhotovitele provedení fyzické inventury zásob a balícího materiálu objednatele uložených u zhotovitele podle Xxxxxxx. Případně zjištěné inventurní rozdíly jsou k tíži zhotovitele.

XX. Xxxxxx za jakost

01. Zhotovitel zajistí, aby Dílo bylo vhodné pro účely vyplývající ze Smlouvy a použitelné v souladu s platnými zákony. Zhotovitel je povinen testovat dodávané Dílo v souladu s českými technickými normami a na vyžádání poskytnout Objednateli zdarma výsledky takových testů.

02. Zhotovitel poskytuje Objednateli za provedené a předané Dílo záruku za jakost v délce individuálně dohodnuté ve Smlouvě, jinak v délce 36 měsíců ode dne řádného předání a převzetí Předmětu díla Objednatelem. Pokud Smlouva některé vlastnosti Díla výslovně nestanoví, zavazuje se zárukou Zhotovitel Objednateli, že si Předmět díla po záruční dobu zachová vlastnosti přiměřené účelu, k němuž se Předmět díla zpravidla používá.

03. V případě rozdílu záruční doby uvedené ve Smlouvě a na záručním listu, má přednost doba delší. Záruční doba se prodlužuje o dobu, po kterou nelze Předmět díla užívat pro vady, za něž Xxxxxxxxxx odpovídá.

04. Zjistí-li Objednatel na převzatém Díle jakékoliv vady, oznámí Objednatel tuto skutečnost Zhotoviteli do 15 dnů poté, co je zjistil. Oznámení vady je včasné, je-li odesláno Objednatelem v poslední den záruční doby. Po dobu uplatnění vad v záruční době až do vyřízení reklamace záruční doba neběží.

05. Objednatel je povinen oznámit Zhotoviteli zjištěné vady písemně dopisem nebo e-mailem. Bez ohledu na to, zda je provedením Díla s vadami Smlouva porušena podstatným způsobem či nikoli, může Objednatel požadovat odstranění vad provedením náhradního (nového) Díla za vadný předmět plnění, dodání chybějící části a požadovat odstranění právních vad, požadovat odstranění vad Díla (zejména opravou), je-li to z povahy věci možné, požadovat přiměřenou slevu z ceny nebo odstoupit od smlouvy. Objednatel zjištěnou vadu popíše nebo uvede, jak se projevuje a sdělí Xxxxxxxxxxx zvolené právo z vadného plnění, jakož i termín, do kterého má být vada odstraněna. Objednatelem zvolený způsob je pro Zhotovitele závazný.

06. Práce na odstranění reklamovaných vad je Zhotovitel povinen zahájit nejpozději do 3 dnů od doručení reklamace, není-li v reklamaci uveden jiný termín. Zhotovitel je povinen odstranit vadu provedeného Díla ve lhůtě stanovené Objednatelem, jinak ve lhůtě přiměřené rozsahu a povaze oznámené vady, nejpozději však do 10 dnů od doručení reklamace, nedohodnou-li se smluvní strany písemně jinak. Půjde-li o vadu havarijní nebo ohrožující provoz či bezpečnost Díla, činí lhůta pro odstranění vady 24 hodin od oznámení takové vady, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. Je-li Objednatelem požadováno, je Xxxxxxxxxx povinen do 48 hodin od doručení oznámení vady vyslat svého zástupce bez zbytečného odkladu k prohlídce vytknuté vady za účelem jejího posouzení.

07. V případě, že Zhotovitel bude v prodlení s odstraněním vytknuté vady ve lhůtě stanovené Objednatelem nebo Smluvními stranami dohodnuté, je Objednatel oprávněn odstranění vady provést sám nebo prostřednictvím třetí osoby na náklady Zhotovitele, které je Zhotovitel povinen uhradit Objednateli do 30 dnů od doručení vyúčtování, a které budou z administrativních důvodů násobeny koeficientem 1,15 zohledňujícím administrativní záležitosti spojené s odstraněním vady

třetí osobou. Nelze-li vadu odstranit nebo jsou s jejím odstraněním spojeny nepřiměřené náklady, je Objednatel oprávněn od smlouvy odstoupit, případně zvolit jakékoliv jiné právo z vadného plnění.

08. Zhotovitel je povinen při záručních opravách používat vždy nové a originální náhradní díly. Do doby odstranění vad není Objednatel povinen platit část ceny za provedení díla (pokud ještě nebyla zaplacena) odhadem přiměřeně odpovídající jeho právu na slevu. Tato část ceny bude Zhotoviteli zadržena do doby odstranění vady.

09. Zhotovitel je povinen odstranit reklamované vady Díla rovněž v případě, že je neuznává. Náklady na odstranění reklamované vady nese Zhotovitel v těchto sporných případech až do rozhodnutí soudu.

10. Uplatnění práva z vadného plnění nebrání Objednateli uplatnění práva z jiných právních titulů.

11. Objednatel je oprávněn vedle práv z vadného plnění uplatnit vůči Zhotoviteli škodu, která Objednateli vznikla z porušení povinností Zhotovitele, včetně nákladů na případnou demontáž vadného Předmětu díla, novou montáž, případně dalších nákladů souvisejících s vadami Předmětu díla. Objednatel je oprávněn tuto škodu vyúčtovat a Zhotovitel je povinen tuto škodu Objednateli uhradit do 30 dnů od doručení vyúčtování Zhotoviteli.

V. Platební podmínky

1. Objednatel se zavazuje zaplatit kupní cenu na základě faktury Zhotovitele („Faktura“). Faktura se doručuje Objednateli v originálním vyhotovení nebo s použitím prostředků elektronické komunikace.

2. Právo Zhotovitele vystavit Fakturu vzniká řádným splněním dodávky Díla. Řádným splněním dodávky Díla se rozumí taková dodávka, kterou akceptuje Objednatel podpisem předávacího protokolu. Objednatel je oprávněn odmítnout akceptovat dodávku Díla, které vykazuje vady, pro které Dílo nelze použít pro obvyklý účel použití předmětného Díla, nebo je použití vadného Díla limitováno podstatným způsobem.

3. Zhotovitel je povinen odeslat Fakturu Objednateli bez zbytečného odkladu po vzniku jeho práva

vystavit Fakturu. Odesláním se rozumí rovněž osobní předání.

4. Faktura musí mít náležitosti daňového dokladu a obchodní listiny. Faktura musí mimo jiné obsahovat název Zboží, jeho typové označení a interní označení Objednatele, množství díla, úplné číslo nebo označení Smlouvy Objednatele, datum zdanitelného plnění, datum vystavení Faktury, označení dodacího listu, bankovní spojení Zhotovitele.

5. Faktura je splatná do 60 (šedesáti) dnů od řádného splnění dodávky Zboží, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak. Uvedené platí, pokud Zhotovitel doručí Objednateli Fakturu do 30 (třiceti) dnů od řádného splnění dodávky Zboží. V opačném případě, se lhůta splatnosti Faktury prodlužuje o tolik dní, o kolik je Zhotovitel v prodlení s doručením faktury Objednateli.

6. Kupní cena se platí bezhotovostně bankovním převodem na účet Zhotovitele uvedený na

Faktuře.

7. Úplným zaplacením kupní ceny se rozumí připsání finančních prostředků v plné výši kupní ceny na účet Zhotovitele.

8. V případě akceptované dodávky Zboží, které ovšem vykazuje drobné vady, se splatnost Faktury prodlužuje o dobu, po kterou trvá odstranění vad.

9. Bez předchozího písemného svolení Objednatele není Zhotovitel oprávněn své pohledávky za Objednatelem vzniklé ze Smlouvy postoupit třetí osobě nebo v souvislosti s ní, ani její jakoukoliv část, zřídit zástavní právo k těmto pohledávkám či provádět jakékoliv další obdobné dispozice s pohledávkami za Objednatelem. Tento písemný souhlas Objednatele k postoupení pohledávek se bude vždy týkat konkrétních pohledávek blíže specifikovaných z hlediska věcného i časového. Pro případ porušení tohoto závazku Zhotovitele se sjednává smluvní pokuta ve výši 30 % nominální

hodnoty pohledávky, s níž Xxxxxxxxxx nakládal v rozporu s tímto odstavcem. Sjednaná smluvní pokuta je splatná do 15 dnů ode dne doručení jejího vyúčtování Xxxxxxxxxxx. Tato pokuta se nezapočítává na náhradu škody vzniklé porušením tohoto závazku.

10. Cena bude placena bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu Zhotovitele, který byl sdělen Objednateli. Zhotovitel potvrzením této Smlouvy prohlašuje a potvrzuje, že bankovní účet, na který mají být jednotlivé platby za uskutečněná zdanitelná plnění poukazovány, bude do data splatnosti faktury, resp. již byl správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu §109 odst. 2 písm. c) zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Spolehlivý bankovní účet“). V případě, že do okamžiku, kdy se faktura stane splatnou, bude Objednatelem zjištěno, že platba má být poskytnuta na jiný než Spolehlivý bankovní účet, je Objednatel oprávněn odeslat fakturu neprodleně zpět Zhotoviteli k nahrazení uvedeného bankovního účtu spolehlivým bankovním účtem s tím, že není v prodlení s placením ceny zdanitelného plnění a doručením opraveného daňového dokladu Objednatele běží nová lhůta splatnosti. V případě, že Zhotovitel odmítne přes výzvu Objednatele nahradit bankovní účet, na který má být placeno, a který není Spolehlivým bankovním účtem Spolehlivým bankovním účtem nebo takový Spolehlivý bankovní účet nemá, je Objednatel oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část ve výši bez DPH na Objednatelem uvedený účet a DPH z takového zdanitelného plnění příslušnému správci daně Zhotovitele. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění nebo její části ve výši bez DPH Zhotoviteli a tomu příslušné DPH správci daně Zhotovitele řádným splněním závazku Objednatele zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část včetně DPH a Zhotovitel není oprávněn se domáhat proti Objednateli doplatku ve výši odpovídající příslušné DPH, ani úroků z prodlení, ani smluvních pokut či jakýchkoliv jiných sankcí za prodlení s úhradou.

11. V případě, že Zhotovitel i Objednatel jsou tuzemskými osobami a Zhotovitel určí k přijetí platby účet, který vede poskytovatel platebních služeb mimo tuzemsko, je Objednatel oprávněn do okamžiku, kdy se faktura stane splatnou odeslat fakturu bez zbytečného odkladu zpět Zhotoviteli za účelem nahrazení uvedeného bankovního účtu Spolehlivým bankovním účtem vedeným v tuzemsku s tím, že není v prodlení s placením ceny zdanitelného plnění nebo jeho části a doručením opraveného daňového dokladu Objednateli běží nová lhůta splatnosti. V případě, že Zhotovitel odmítne přes výzvu Objednatele nahradit bankovní účet, na který má být placeno, a který není Spolehlivým bankovním účtem vedeným v tuzemsku Spolehlivým bankovním účtem vedeným v tuzemsku nebo takový Spolehlivý bankovní účet vedený v tuzemsku nemá, je Objednatel oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část ve výši bez DPH na Objednatelem uvedený účet a DPH z takového zdanitelného plnění příslušnému správci daně Zhotovitele. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění nebo její části ve výši bez DPH Zhotoviteli a tomu příslušné DPH správci daně Zhotovitele řádným splněním závazku Objednatele zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část včetně DPH a Zhotovitel není oprávněn se domáhat proti Objednateli doplatku ve výši odpovídající příslušné DPH, ani úroků z prodlení, ani smluvních pokut či jakýchkoliv jiných sankcí za prodlení s úhradou. Zhotovitel potvrzuje, že k datu akceptace této Smlouvy není nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nespolehlivý plátce“). Stane-li se Zhotovitel Nespolehlivým plátcem po potvrzení Smlouvy Objednateli, je povinen na to bez zbytečného odkladu Objednatele upozornit. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění je o Zhotoviteli zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je Nespolehlivým plátcem, je Objednatel oprávněn uhradit cenu zdanitelného plnění nebo její část ve výši bez daně z přidané hodnoty Zhotoviteli a tomu příslušnou DPH správci daně Zhotovitele k datu splatnosti příslušného daňového dokladu. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění nebo její části ve výši bez DPH Zhotoviteli a tomu příslušné DPH správci daně Zhotovitele řádným splněním závazku Objednatele zaplatit cenu zdanitelného

plnění nebo její část včetně DPH a Zhotovitel není oprávněn se domáhat proti Objednateli doplatku ve výši odpovídající příslušné DPH, ani úroků z prodlení, ani smluvních pokut či jakýchkoliv jiných sankcí za prodlení s úhradou.

VI. Pojištění odpovědnosti

1. Zhotovitel se zavazuje předložit Objednateli nejpozději při nabytí účinnosti Smlouvy doklad prokazující, že Xxxxxxxxxx má řádně uzavřenou pojistnou smlouvu o pojištění odpovědnosti za škodu a pojištění odpovědnosti za výrobek, a to v rozsahu, jaký Objednatel uzná za přiměřený konkrétnímu případu.

2. Pojištění musí Zhotovitel udržovat v platnosti až do vypořádání všech nároků a práv z uzavřené

Smlouvy, včetně nároků ze záruky za jakost.

VII. Ochrana informací

1. Důvěrné informace, které Objednatel na základě nebo v souvislosti se Smlouvou nebo jednáním o jejím uzavření Zhotovitel zpřístupní nebo jinak umožní se s nimi seznámit, Zhotovitel ani jako celek, ani jako jejich jednotlivé části:

a. nezveřejní ani jinak nezpřístupní třetím osobám

b. nepoužije jinak či k jinému účelu, než je sjednáno

c. nebude žádným způsobem kopírovat ani pořizovat opisy, záložní kopie apod. bez předchozího souhlasu Objednatele

d. bude udržovat, nakládat s nimi a zpracovávat je tak, aby nedošlo k porušení ujednání

Smlouvy, těchto NPTM nebo zákona

e. nepoužije k vlastnímu prospěchu ani prospěchu třetí osoby, pokud to nevyplývá z ujednání

Smlouvy nebo těchto NPTM; ani jinak nezneužije proti zájmům Objednatele

f. Důvěrnými informacemi se rozumí jakékoliv informace obchodní, technické, finanční, organizační a jiné týkající se přímo nebo nepřímo Objednatele, jeho konkrétních zaměstnanců, obchodních partnerů, zákazníků nebo dodavatelů, avšak nejen tyto zde výslovně uvedené, zachycené v jakékoliv podobě na jakémkoliv nosiči, jakož i informace ústní poskytnuté nebo jinak zpřístupněné Prodávajícímu při jednání o uzavření Smlouvy nebo na základě a v rámci uzavřené Smlouvy Objednatelem, členy jeho orgánů, jeho zaměstnanci, poradci, osobami Objednatelem ovládanými, apod., které jako důvěrné Objednatel označí

g. Pod pojmem „Důvěrná informace“ se rozumí jak údaj či soubor údajů uvedených na určitém datovém nosiči, tak i příslušný datový nosič, na němž jsou údaje zaznamenány. Dále pojem Důvěrná informace zahrnuje také zprávy či sdělení zaslaná jakoukoliv formou.

h. Pojem Důvěrná informace podle článku VII. odst. f a g NPTM nezahrnuje informace, které jsou nebo se po dobu účinnosti Smlouvy nebo těchto NPTM stanou veřejně známými, a to jinak než porušením povinností ze zákona, těchto NPTM nebo uzavřené Smlouvy ze strany Zhotovitele nebo porušením povinnosti třetí stranou.

i. Pojem Důvěrná informace nezahrnuje ani informace, které jsou Zhotoviteli prokazatelně známy dříve, než mu je zpřístupnil Objednatel, aniž by k této znalosti došlo protiprávním jednáním Zhotovitele nebo třetí strany.

j. Důvěrné informace jsou a zůstávají i po předání či jiném zpřístupnění Zhotovitele podle NPTM nebo uzavřené Smlouvy výlučným vlastnictvím Objednatele.

k. Povinnosti podle NPTM a uzavřené Smlouvy neomezují případnou povinnost stran poskytovat informace a sdělení státním a jiným orgánům, zejména soudům a policii, pokud

taková povinnost vyplývá z právního předpisu nebo pravomocného rozhodnutí vydaného na základě a v souladu s obecně závazným právním předpisem.

x. Xxxxxxxxxx se zavazuje vrátit Důvěrné informace, které obdržel na základě nebo v souvislosti s NPTM nebo uzavřenou Smlouvou, Objednateli do 10 (deseti) dnů poté, kdy byl Objednatelem k vrácení Důvěrných informací vyzván. Současně je Zhotovitel povinen v téže lhůtě zničit veškeré kopie, výpisy, opisy apod. Důvěrných informací, jakož i nenávratně vymazat Důvěrné informace z prostředků výpočetní, audiovizuální či jiné obdobné techniky. Zničení a vymazání Důvěrných informací potvrdí Zhotovitel Objednateli čestným prohlášením, které Zhotovitel předá současně s vrácením Důvěrných informací.

m. V případě porušení všech těchto ustanovení se zavazuje Zhotovitel zaplatit smluvní pokutu ve výši 500 000,- Kč za každé porušení této povinnosti.

VIII. Průmyslová práva

1. Xxxxxxxxxx odpovídá za to, že Předmět díla, ani jako celek ani jeho jednotlivé součástí a díly, neporušují průmyslová ani jiná obdobná práva třetích osob.

2. Smlouvou není poskytována žádná licence k využití ani se žádným způsobem nepřevádí žádné právo k vynálezům, patentům, průmyslovým vzorům, užitným vzorům, ochranným známkám, firmě, know-how, copyright ani jiným formám průmyslového či duševního vlastnictví.

3. V případě, že Předmět díla je vyráběno podle technické dokumentace Objednatele, kterou Objednatel Zhotoviteli za tímto účelem poskytl nebo mu jinak umožnil se s ní seznámit, není Zhotovitel oprávněn podle této technické dokumentace vyrábět a dodávat Předmět díla žádné třetí osobě.

4. Zhotovitel není oprávněn žádné technické řešení, které je obsaženo v technické dokumentaci Objednatele, jak je uvedena v předchozím odstavci, přihlásit nebo umožnit jeho přihlášení k průmyslově právní ochraně třetí osobou.

5. Xxxxxxxxxx e povinen písemně informovat o vyžití všech vlastních patentů, užitných a průmyslových vzorů na Předmětu díla, jakož i o licenčním využití patentů, užitných a průmyslových vzorů. Ani vlastní ani licenční průmyslová práva na Předmětu díla nesmějí vyloučit nebo omezit vývoz finálních výrobků Objednatele.

6. Modely, matrice, šablony, vzory, nářadí ani žádné další výrobní prostředky, nástroje, přípravky a zařízení, které Objednatel poskytl Zhotoviteli za účelem dodání Předmětu díla nebo které platil, nesmí Zhotovitel použít pro výrobu za účelem dodávek třetím osobám.

7. Prodávající a Objednatel se budou bez zbytečného odkladu vzájemně informovat o padělcích Předmětu díla, o kterých se v oblasti svého působení dozvědí, a poskytnou si navzájem přiměřenou nezbytnou pomoc k tomu, aby prodej padělků byl řádným a účinným způsobem znemožněn.

IX. Vyšší moc

1. Žádná strana nenese odpovědnost vůči druhé straně, pokud je v prodlení s plněním kteréhokoliv nebo všech jejich závazků, pokud toto prodlení je způsobeno okolnostmi mimo kontrolu této smluvní strany, čímž se zejména míní požár, bouře, povodeň, zemětřesení, výbuch, havárie, válka, teroristický čin, sabotáž, epidemie, karanténní omezení, embarga atp. („Vyšší moc“). Strana, která se případu působení Vyšší moci dovolává, je povinna bez zbytečného odkladu písemně uvědomit druhou smluvní stranu o vzniku případu působení Vyšší moci.

2. Pokud případ působení Vyšší moci trvá bez přerušení déle než 3 (tři) měsíce, je druhá strana oprávněna odstoupit od Kupní smlouvy, a to písemným oznámením učiněným straně, která se případu působení Vyšší moci dovolává.

X. Právo, spory

1. Veškeré právní vztahy mezi stranami vzniklé v souvislosti a na základě uzavřených Smluv a těchto NPTM se řídí právem České republiky.

2. V případě, že Zhotovitel je tuzemským subjektem ve smyslu právních předpisů České republiky, budou veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených Smluv a těchto NPTM vzniknou, řešeny především vzájemným jednáním stran. Nebude-li konkrétní spor takto urovnán do 30 (dnů) poté, kdy k jeho vzniku došlo, rozhodne spor na návrh kterékoli ze stran věcně a místně příslušný soud sídla Objednatele.

3. V případě, že Xxxxxxxxxx není tuzemským subjektem ve smyslu právních předpisů České republiky, budou veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených Smluv a těchto NPTM vzniknou a nebudou vyřešeny vzájemným jednáním stran do 30 (třiceti) dnů poté, co spor mezi stranami vznikl, řešeny a rozhodnuty na základě návrhu kterékoliv ze stran výhradně a s konečnou platností Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky se sídlem v Praze, Česká republika podle jeho řádu a pravidel senátem složeným ze 3 (tří) rozhodců jmenovaných rovněž v souladu s řádem a pravidly tohoto rozhodčího soudu. Rozhodčí řízení se bude konat v Praze v českém jazyce.

XI. Smluvní pokuty

1. Pokud je Objednatel v prodlení s platbou kupní ceny, má Zhotovitel právo požadovat po Objednateli zaplacení smluvního úroku z prodlení ve výši 0,03 % (tři setiny procenta) z dlužné částky za každý započatý den prodlení, max. do výše 5 % z celkové dlužné částky.

2. Pokud je Zhotovitel v prodlení s dodáním Díla, zaplatí Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,03 % (tři setiny procenta)z celkové ceny Díla za každý započatý den prodlení, max. do výše 5 % z ceny Díla, s jejímž dodáním je Zhotovitel v prodlení.

3. Za každou zjištěnou a oznámenou vadu provedeného Díla včetně vady v dokladech nutných k jeho užívání neodstraněnou Zhotovitelem ve lhůtě stanovené Objednatelem, je Objednatel oprávněn požadovat a Zhotovitel je povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny za Dílo (bez DPH) za každou jednotlivou vadu a každý den prodlení s odstraněním vady.

4. Ujednání o smluvní pokutě nemají vliv na případnou povinnost k náhradě škody, která je samostatným nárokem a hradí se v plné výši, jak byla způsobena a prokázána. Ustanovení § 2050 OZ se nepoužije.

XII. Odstoupení od smlouvy

1. Kterákoli ze Smluvních stran je oprávněna od Xxxxxxx odstoupit z důvodů uvedených v zákoně, ve Smlouvě a v těchto Podmínkách. Odstoupení od Smlouvy musí být učiněno písemně.

2. Každá smluvní strana je oprávněna od Xxxxxxx odstoupit, jestliže druhý účastník smlouvy vstoupil do likvidace, podal na sebe v důsledku svého úpadku insolvenční návrh nebo byl na něj podán insolvenční návrh.

3. Důvodem pro odstoupení je podstatné porušení Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, kterým se rozumí zejména porušení povinnosti dokončení a předání Díla Objednateli řádně a včas a prodlení s odstraněním vad.

4. Pokud před odstoupením od Xxxxxxx přešlo vlastnictví k řádně provedenému Předmětu díla na

Objednatele:

a) zůstává po odstoupení ve vlastnictví Objednatele a Zhotovitel má nárok na náhradní peněžité plnění do výše, v níž měl Objednatel z tohoto použitého Díla prospěch nebo

b) Objednatel je oprávněn předmět Díla vrátit, je-li to vzhledem k povaze Díla možné a Zhotovitel je současně povinen vrátit Objednateli zaplacenou cenu za provedení Díla, a to dle volby Objednatele.

5. Odstoupením od Xxxxxxx zanikají všechna práva a povinnosti stran, s výjimkou smluvních pokut, úroků z prodlení, náhrady škody, vzniklých práv z vad Díla, práv ze zajištění a ujednání, které vzhledem ke své povaze mají zavazovat i po odstoupení od Smlouvy (např. povinnost mlčenlivosti, práva průmyslového a duševního vlastnictví atd.) a další nároky, u nichž tak stanoví obecně závazné právní předpisy.

XIII. Závěrečná ustanovení

1. Zhotovitel na sebe v souladu s ust. § 1764 a násl. Občanským zákoníkem (zákon č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů) přebírá nebezpečí změny okolností.

2. Zhotovitel a Objednatel prohlašují, že z dosavadní nebo budoucí praxe mezi nimi zavedené nebo obecně zachovávaných zvyklostí nebo z odvětví dodávaného zboží nebudou dovozovat práva a povinnosti nad rámec uzavřené Smlouvy a těchto NPTM.

3. Žádný závazek ze Smlouvy a těchto NPTM není závazkem fixním, ledaže je ve Smlouvě stanoveno

jinak.

4. Práva a povinnosti Smluvních stran, jakož i právní vztahy vyplývající nebo vznikající ze Smlouvy, se řídí uzavřenou Smlouvou, vydanými pokyny Objednatele v průběhu provádění Díla, těmito Podmínkami, Občanským zákoníkem (zákon č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů) a dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky.

5. Přílohy jsou nedílnou součástí Smlouvy o dílo