SMLOUVA O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K NEMOVITOSTEM
SMLOUVA O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K NEMOVITOSTEM
uzavřená mezi stranami
AK Vinohradská s.r.o.
jakožto zástavním věřitelem
a
BIG SMASH s.r.o.
jakožto zástavcem
ze dne
TATO SMLOUVA O ZŘÍZENÍ ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K NEMOVITOSTEM (dále jen
„Smlouva“) se uzavírá v souladu s § 1309 a násl. a § 1257 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) dne mezi
(1) BIG SMASH s.r.o., IČ: 09113380, sídlem Ječná 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 331148 (dále jen
„Zástavce“)
a
(2) AK Vinohradská s.r.o., IČ: 08562610, sídlem Vinohradská 2396/184, Vinohrady, 130 00 Praha 3, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 321038, v postavení agenta pro zajištění BIG SMASH s.r.o., IČ: 09113380, xxxxxx Xxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 331148 (dále jen „Zástavní věřitel“),
(Zástavce a Zástavní věřitel společně dále také „Smluvní strany“ nebo jednotlivě „Smluvní strana“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Zástavce je emitentem dluhopisů ISIN s názvem „Silverline
real estate I (02/26)“ vydaných na základě emisních podmínek Zástavce ze dne 7.12.2021 (dále jen „Emisní podmínky“);
(B) Podle Emisních podmínek je datem emise dluhopisů 7 12.2021 s upisovací lhůtou do 30.6.2023.
Jmenovitá hodnota dluhopisu činí dle Emisních podmínek částku 50.000,00 Kč a předpokládaná celková jmenovitá hodnota všech dluhopisů je 18.000.000,00 Kč;
(C) Zástavní věřitel je dle Emisních podmínek a smlouvy o výkonu činnosti agenta pro zajištění uzavřené dne 7.12.2021 mezi Zástavcem a Zástavním věřitelem, určen jako agent pro zajištění závazků Zástavce jako emitenta dluhopisů, který zastupuje vlastníky dluhopisů a je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jiným vlastníkem dluhopisu ohledně dluhu Zástavce vyplývajícího z dluhopisů vůči takovému vlastníkovi dluhopisu;
(D) K zajištění veškerých stávajících i budoucích peněžitých závazků Zástavce vyplývajících z dluhopisů Zástavce vydaných na základě Emisních podmínek se Zástavce zavázal zřídit ve prospěch Zástavního věřitele mimo jiné zástavní právo k jeho nemovitému majetku; a
(E) Zástavce je vlastníkem Nemovitostí (jak je tento pojem definován níže) a souhlasí s tím, že zřídí ve prospěch Zástavního věřitele zástavní právo k těmto Nemovitostem;
SMLUVNÍ STRANY se proto dohodly následovně:
1. Vymezení pojmů
1.1. Definice. Níže uvedené pojmy mají význam uvedený v tomto článku 1.1 (Definice).
„Emisní podmínky“ má význam uvedený v bodu (A) úvodních ustanovení této Smlouvy;
„Katastrální úřad“ znamená Katastrální úřad pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Beroun, Politických vězňů 198/16, 26601 Beroun;
„Nemovitosti“ znamená nemovitosti zastavované na základě této Smlouvy a specifikované v článku 2.1 (Identifikace Nemovitostí);
„Případ porušení“ má význam uvedený v čl. 10.1 této Smlouv;
„Zatížení“ jakékoli zástavní právo, věcné břemeno, jistota, zajišťovací převod vlastnického práva, opční právo nebo jiná věcná nebo obligační práva třetích osob;
„Zajištěné dluhy“ znamená veškeré, stávající i budoucí, existující i podmíněné, peněžité dluhy Zástavce vůči Zástavnímu věřiteli a jejich příslušenství, a to dluhy vyplývající z dluhopisů Zástavce vydaných na základě Emisních podmínek:
(a) na splacení jmenovité hodnoty dluhopisů vydaných na základě Emisních podmínek do úhrnné výše 18.000.000,00 Kč (slovy: osmnáct milionů korun českých);
(b) na splacení smluvního úroku dle Emisních podmínek;
(c) na splacení úroků z prodlení v souvislosti s dluhopisy vydanými dle Emisních podmínek;
(d) veškerých dalších souvisejících dluhů (stávajících i budoucích, podmíněných i nepodmíněných, vzniklých v souvislosti s dluhopisy vydanými dle Emisních podmínek, a to do celkové částky 20.000.000,00 Kč (slovy: dvacet milionů korun českých).
„Zástavní právo“ má význam uvedený v článku 2.2 (Zřízení Zástavního práva) této Smlouvy.
1.2. Výklad. Pokud z kontextu nevyplývá něco jiného, v této Smlouvě:
(i) nadpisy slouží pouze pro přehlednost a nemají vliv na výklad této Smlouvy;
(ii) slova v jednotném čísle zahrnují množné číslo a naopak;
(iii) odkaz na jakýkoli odstavec, článek, stranu nebo přílohu je odkazem na příslušný odstavec, článek, stranu nebo přílohu této Smlouvy, a odkaz na jakýkoli dokument zahrnuje jakýkoli dodatek, změnu, náhradu nebo novaci takového dokumentu; a
(iv) odkaz na jakoukoli stranu jakéhokoli dokumentu zahrnuje nástupce a povolené postupníky takové strany.
2. Zřízení Zástavního práva
2.1. Identifikace Nemovitostí. Zástavce tímto prohlašuje, že je vlastníkem níže uvedených Nemovitostí:
<.. image(Obsah obrázku stůl Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
vše zapsáno v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Beroun, na LV 822, v katastrálním území 788449 Vysoký Újezd u Berouna, obec 531961 Vysoký Újezd (dále jen „Nemovitosti“).
2.2. Zřízení Zástavního práva. K zajištění řádného a včasného splnění Zajištěných dluhů zřizuje tímto Zástavce ve prospěch Zástavního věřitele bezpodmínečné a neodvolatelné zástavní právo k Nemovitostem, včetně všech jejich součástí a příslušenství (dále jen „Zástavní právo“).
2.3. Přijetí Zástavního práva. Zástavní věřitel tímto od Zástavce Zástavní právo přijímá. Zástavce uhradí a Zástavnímu věřiteli nahradí veškeré poplatky, provize, odměny, výdaje, náklady a jiné částky související s přípravou a uzavřením této Smlouvy a vznikem Zástavního práva v souladu s článkem 2.2 (Zřízení Zástavního práva) a článkem 2.4 (Vznik Zástavního práva) této Smlouvy.
2.4. Vznik Zástavního práva. Zástavní právo vznikne vkladem Zástavního práva do katastru nemovitostí s účinností ke dni podání návrhu na zahájení řízení o povolení vkladu Zástavního práva do katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu. Zástavce prohlašuje, že Zástavní právo ve prospěch Zástavního věřitele bude zapsáno jako zástavní právo prvního pořadí.
2.5. Změna Zástavního práva. Zástavce je oprávněn kdykoliv až do doby konečné splatnosti dluhopisů změnit předmět zajištění Zástavního práva. V případě, že hodnota nového předmětu zajištění Zástavního práva bude dle znaleckého posudku činit alespoň 22.000.000,- Kč, je Zástavní věřitel oprávněn nahradit souhlas schůze vlastníků dluhopisů ke změně předmětu zajištění Zástavního práva. Zástavní věřitel je dále oprávněn nahradit souhlas schůze vlastníků dluhopisů se změnou předmětu zajištění Zástavního práva, bude-li hodnota nového předmětu zajištění dosahovat alespoň v součtu dosud nesplacených jistin dluhopisů včetně úroků a
veškerých nákladů spojených s realizací zástavního práva (včetně nákladů agenta pro zajištění a osob s ním spolupracujících) a vyplacením dluhopisů. Zástavní věřitel je v takovém případě oprávněn vydat souhlas se zcizením a následně taktéž potvrzení o zániku zatížení. Za jiných podmínek je Zástavce povinen ke změně předmětu zajištění Zástavního práva získat souhlas schůze věřitelů.
3. Vklad Zástavního práva do katastru nemovitostí
3.1. Podání návrhu na vklad. Zástavce se tímto pro účely zřízení Zástavního práva zavazuje neprodleně po podpisu této Smlouvy učinit následující:
(i) Katastrálnímu úřadu podat návrh na vklad Zástavního práva ve prospěch Zástavního věřitele a Zástavnímu věřiteli předložit kopii návrhu opatřenou razítkem podatelny Katastrálního úřadu. Pro účely tohoto článku se výrazem “neprodleně” rozumí do jednoho (1) pracovního dne ode dne podpisu této Smlouvy. Výše uvedené se nedotkne práva Zástavního věřitele samostatně podat návrh na vklad, přičemž v takovém případě se Zástavce zavazuje Zástavnímu věřiteli bez zbytečného prodlení nahradit veškeré výdaje spojené s vkladem Zástavního práva do katastru nemovitostí a poskytnout v tomto směru Zástavnímu věřiteli maximální možnou součinnost;
(ii) v rámci řízení u Katastrálního úřadu učinit všechny kroky nezbytné k provedení vkladu Zástavního práva do katastru nemovitostí ve prospěch Zástavního věřitele;
(iii) po provedení vkladu Zástavního práva do katastru nemovitostí předložit Zástavnímu věřiteli kopii výpisu z katastru nemovitostí, z něhož bude zřejmé, že k Nemovitostem bylo zřízeno Zástavní právo v podobě a rozsahu dohodnutém v této Smlouvě. Ve výpisu bude Zástavce uveden jako vlastník Nemovitostí a Nemovitosti nebudou zatíženy žádným jiným zástavním právem.
(iv) přijmout veškerá opatření vhodná nebo potřebná podle Zástavního věřitele k právním účinkům Zástavního práva v souladu s právním řádem České republiky a k vymahatelnosti Zástavního práva vůči Zástavci, a poskytnout Zástavnímu věřiteli veškerou potřebnou součinnost; a
(v) v případě, že Katastrální úřad zamítne návrh na vklad Zástavního práva, Zástavce do pěti
(5) pracovních dnů ode dne, kdy od Zástavního věřitele obdrží výzvu, uzavře novou zástavní smlouvu o zřízení Zástavního práva k Nemovitostem ve formě v zásadě shodné s touto Smlouvou, avšak změněnou či doplněnou v souladu s připomínkami příslušného Katastrálního úřadu dle jeho rozhodnutí tak, aby takové Zástavní právo bylo možno řádně zapsat do katastru nemovitostí.
3.2. Poplatky. Zástavce ponese veškeré správní poplatky, které vzniknou v souvislosti s návrhem na vklad Zástavního práva do katastru nemovitostí a vkladem Zástavního práva do katastru nemovitostí dle článku 3.1 (Podání návrhu na vklad), včetně nákladů na pořízení výpisů z katastru nemovitostí. Zástavce dále ponese hotové výdaje a náklady spojené se zajištěním právních účinků Zástavního práva zřízeného na základě této Smlouvy.
4. Prohlášení a ujištění
4.1. Prohlášení a ujištění. Zástavce tímto prohlašuje a ujišťuje Zástavního věřitele, že:
(a) Zástavce je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a jeho způsobilost k právním úkonům nebyla omezena. Zástavce je byl v době uzavření této Smlouvy oprávněn je uzavřít a je oprávněn plnit povinnosti pro něj z nich vyplývající. Veškerá schválení a souhlasy nutné k uzavření této Smlouvy ze strany Zástavce a plněním jeho povinností z této Smlouvy byly řádně uděleny, jsou bezpodmínečné, platné a účinné. Zástavce prohlašuje, že je trestně bezúhonný;
(b) Zástavce je jediným a výhradním vlastníkem Nemovitostí, je oprávněn s nimi nakládat v plném rozsahu potřebném pro tuto Smlouvu a zřízení zástavního práva a není žádným
způsobem omezen ve smluvní volnosti týkající se nakládání s Nemovitostmi;
(c) na Nemovitostech neváznou žádná Zatížení ve prospěch třetích osob a Zástavci není nic známo o skutečnostech, které by umožnily vznik takových práv a Zástavce neučinil žádný úkon, na jehož základě by jakékoli takovéto právo mohlo vzniknout;
(d) Nemovitosti, jejich součásti a příslušenství ani jakákoli práva k nim nebo s nimi spojená nejsou předmětem žádného sporu, soudního, rozhodčího, správního nebo obdobného řízení ani žádného nároku třetí osoby přiznaného pravomocným rozhodnutím, a na Nemovitosti není uplatňován restituční nárok;
(e) Zástavce neprovedl žádné úkony, které by mohly Zástavnímu věřiteli zabránit ve vymáhání jakýchkoli ustanovení této Smlouvy nebo které by mohly takové vymáhání ze strany Zástavního věřitele jakkoli omezit, a Zástavce si není vědom žádné skutečnosti znemožňující zápis Zástavního práva ve prospěch Zástavního věřitele do katastru nemovitostí;
(f) (i) Zástavce není v úpadku ani hrozícím úpadku, není předlužen ani v platební neschopnosti ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu § 3 insolvenčního zákona, (ii) Zástavce nebyl předvolán k prohlášení o majetku ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku Zástavce;
(g) uzavření této Smlouvy a přijetí závazků z ní vyplývajících a jejich následné plnění ze strany Zástavce nepovede k porušení (i) žádné podstatné smlouvy, dluhopisu nebo jiného instrumentu nebo úmluvy, jejíž stranou Zástavce je nebo jež je pro Zástavce závazná,
(ii) zakladatelských dokumentů, stanov a vnitřních předpisů Zástavce, ani (iii) platných právních předpisů, nařízení nebo správních či soudních rozhodnutí závazných pro Zástavce;
(h) veškeré údaje předložené Zástavcem v souvislosti s touto Smlouvou jsou pravdivé a úplné;
(i) Zástavce nemá žádné daňové nedoplatky ani splatné nedoplatky na pojistném a na penále na veřejné zdravotní pojištění nebo na pojistném a na penále na sociální zabezpečení nebo na příspěvku na státní politiku zaměstnanosti; a
(j) tato Smlouva představuje platný a vymahatelný závazek Zástavce v souladu s jejími podmínkami a Zástavní právo zřízené ve prospěch Zástavního věřitele na základě této Smlouvy bude zřízeno jako zástavní právo prvního pořadí.
4.2. Důvěra. Zástavce bere na vědomí, že Zástavní věřitel tuto Smlouvu uzavírá spoléhaje se v plném rozsahu na každé jednotlivé prohlášení a ujištění učiněné Zástavcem v článku 4.1 (Prohlášení a ujištění). Zástavce dále Zástavnímu věřiteli zaručuje, že ke dni uzavření této Smlouvy jsou všechna jím uvedená prohlášení a ujištění pravdivá a správná.
4.3. Opakování. Každé prohlášení a ujištění uvedené v článku 4.1 (Prohlášení a ujištění) se považuje za Zástavcem znovu učiněné k prvnímu dni každého měsíce.
5. Xxxxxxx Zástavce
5.1. Závazky Zástavce. Zástavce se tímto zavazuje, že:
(a) provede na své náklady veškeré úkony, které bude Zástavní věřitel vyžadovat nebo které budou potřebné k platnému zřízení, zachování, ochraně nebo případnému výkonu Zástavního práva v souladu s touto Smlouvou, zejména v tomto smyslu podepíše veškeré doklady, listiny a dohody, získá potřebné souhlasy, schválení a jiná zmocnění a vydá veškeré pokyny, které bude Zástavní věřitel považovat za vhodné k uplatnění jakéhokoli práva vyplývajícího z této Smlouvy nebo z právních předpisů;
(b) bude na vyžádání Zástavního věřitele poskytovat ve lhůtě tří (3) pracovních dnů Zástavnímu věřiteli všechny informace, které se týkají Zástavního práva, Nemovitostí nebo jsou jiným způsobem podstatné pro vztah Zástavce a Zástavního věřitele na základě
této Smlouvy;
(c) bude bez zbytečného odkladu a bez předchozí výzvy informovat Zástavního věřitele
o tom, že nastala jakákoli skutečnost, na základě které by (i) třetí osoba nabyla nebo mohla nabýt jakékoli právo ke kterékoli Nemovitosti, (ii) došlo nebo mohlo dojít k ohrožení existence Zástavního práva nebo k jakémukoli omezení nebo znemožnění výkonu Zástavního práva nebo (iii) mohlo dojít ke snížení hodnoty Nemovitostí;
(d) učiní veškeré úkony potřebné pro zápis Zástavního práva do katastru nemovitostí a pro platný vznik Zástavního práva k Nemovitostem a poskytne Zástavnímu věřiteli veškerou potřebnou součinnost ke zřízení, zachování existence a výkonu Zástavního práva v souladu s touto Smlouvou;
(e) poskytne Zástavnímu věřiteli veškeré podklady, listiny a dokumenty vztahující se k Nemovitostem a umožní mu provést takové úkony vztahující se k Nemovitostem, které Zástavní věřitel bude považovat za nezbytné k ochraně a zachování práv a nároků Zástavního věřitele k Nemovitostem a pro účely zachování, uplatnění a vymáhání práv Zástavního věřitele vyplývajících z této Smlouvy nebo s ní souvisejících;
(f) ve smyslu § 1309 odst. 2 OZ až do úplného splacení Zajištěných dluhů, nanejvýš však po dobu 20 let od uzavřené této Smlouvy (i) nezřídí ani neumožní vznik žádného Zatížení (včetně zástavního práva) ve prospěch třetí osoby k Nemovitostem či k jakékoli jejich části, (ii) Nemovitosti nepřevede na jiného, neprodá, neuzavře ani neposkytne jakoukoli opci nebo předkupní právo s ohledem na prodej, výměnu nebo jiné zcizení Nemovitostí ani jakékoli jejich části. Tento zákaz se zřizuje jako věcné právo ve smyslu § 1761 OZ;
(g) ve smyslu § 1388 OZ až do úplného splacení Zajištěných dluhů neumožní zápis žádného nového zástavního práva k Nemovitostem namísto jakéhokoli starého zástavního práva k Nemovitostem ve prospěch třetí osoby;
(h) ve smyslu § 1384 OZ až do úplného splacení Zajištěných dluhů nezajistí zástavním právem ve výhodnějším pořadí, než má zástavní právo Zástavního věřitele, žádný nový dluh;
(i) bude vykonávat práva spojená s Nemovitostmi řádně a v souladu s právními předpisy, zejména pak jakkoli nesníží hodnotu Nemovitostí;
(j) bude řádně a včas platit veškeré daně a poplatky vyplývající z právních předpisů a rozhodnutí příslušných orgánů, kterými je Zástavce vázán;
(k) bude užívat Nemovitosti řádným způsobem a při využívání Nemovitostí bude jednat s péčí řádného hospodáře;
(l) opatrovat a udržovat v dobrém stavu Nemovitosti, včetně všech součástí a příslušenství; a
(m) bude vykonávat práva a povinnosti vlastníka Nemovitostí tak, aby nedošlo ke zpochybnění či zhoršení postavení a práv Zástavního věřitele, včetně zhoršení možnosti zpeněžení Nemovitostí.
6. Výkon Zástavního práva
6.1. Výkon Zástavního práva. Aniž by tím byla dotčena jiná práva nebo opravné prostředky dle českého práva, v případě, že kterýkoli ze Zajištěných dluhů není splněn řádně a včas, je Zástavní věřitel oprávněn vykonat Zástavní právo vlastním jménem a na náklady Zástavce v souladu s tímto čl. 6.1 Smlouvy (Výkon Zástavního práva). Smluvní strany se výslovně dohodly, že Zástavní věřitel je oprávněn vykonat Zástavní právo v celém rozsahu nebo zčásti pouze níže uvedeným způsobem:
(a) prodejem ve veřejné nebo exekuční dražbě;
(b) prodejem Nemovitostí v dražbě dle § 1771 OZ v souladu s čl. 7 této Smlouvy;
(c) přímým prodejem Nemovitostí v souladu s čl. 8 této Smlouvy; nebo
(d) převodem Nemovitostí do vlastnictví Zástavního věřitele v souladu s čl. 9 této Smlouvy.
Zástavní věřitel je v případě neúspěchu kteréhokoli ze způsobů výkonu Zástavního práva oprávněn výkon Zástavního práva opakovat stejným nebo jiným způsobem uvedeným v tomto článku 6.1 Smlouvy (Výkon Zástavního práva).
6.2. Oznámení o započetí. Zástavní věřitel je povinen Zástavci oznámit započetí výkonu Zástavního práva v souladu s ustanovením § 1364 OZ, a to minimálně 30 dnů před výkonem Zástavního práva.
6.3. Odborná péče Zástavního věřitele. Zástavní věřitel je při výkonu Zástavního práva povinen postupovat v souladu s ustanovením § 1365 OZ, tj. s odbornou péčí v zájmu svém i v zájmu Zástavce.
6.4. Zmocnění k výkonu Zástavního práva. Zástavce tímto v rozsahu povoleném právními předpisy zmocňuje Zástavního věřitele ke všem právním jednáním souvisejícím s výkonem Zástavního práva podle čl. 6.1 této Smlouvy. Zástavce je oprávněn odvolat tuto plnou moc pouze z důvodu, že veškeré Zajištěné dluhy byly v plné výši uhrazeny. Zástavce potvrzuje, že je mu známo, že zájmy Zástavního věřitele mohou být v rozporu se zájmy Zástavce, a tímto potvrzuje, že tohoto rozporu si je vědom, a i přesto v plném rozsahu souhlasí se zastoupením. Zástavce uděluje Zástavnímu věřiteli toto zmocnění s právem substituce.
6.5. Závazky při výkonu Zástavního práva. Zástavce se zavazuje poskytnout Zástavnímu věřiteli veškerou potřebnou součinnost při výkonu Zástavního práva a učinit všechny kroky a úkony, jaké Zástavní věřitel považuje za nezbytné či vhodné k tomu, aby Zástavní právo mohlo být úspěšně a s co nejvyšším výnosem realizováno, zejména:
(a) umožní přístup k Nemovitostem za účelem jejich ocenění znalcem nebo za účelem jejich prohlídky potenciálními kupci;
(b) předloží Zástavnímu věřiteli vyžádané doklady k provedení znaleckého posudku;
(c) strpí výkon Zástavního práva, vydá Zástavnímu věřiteli Nemovitosti i s listinami potřebnými k převzetí, prodeji a užívání a poskytne mu další potřebnou součinnost;
(d) umožní umístění přiměřené inzertní plochy na Nemovitostech inzerující jejich prodej s uvedením údaje, kde lze získat bližší informace o prodeji Nemovitostí; a
(e) poskytne součinnost pro zápis výkonu zástavního práva do katastru nemovitostí a/nebo pro vklad vlastnického práva k Nemovitostem do katastru nemovitostí, a to včetně podpisu souhlasného prohlášení ve smyslu ustanovení § 66 vyhlášky č. 357/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrální vyhláška), nebo jiných listin.
Zástavce je povinen umožnit a strpět uspokojení Zajištěných dluhů realizací Zástavního práva i v případě, bude-li kterýkoliv ze Zajištěných dluhů promlčen.
Pokud Zástavce nesplní kteroukoliv ze svých povinností podle tohoto čl. 6.5 této Smlouvy nejpozději do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy k tomu byl ze strany Zástavního věřitele vyzván, dostává se následujícím dnem do prodlení a zavazuje se zaplatit smluvní pokutu ve výši 500,- Kč denně za každý den prodlení. Smluvní pokuta je splatná vždy v den následující po dni, za nějž se hradí. Smluvní pokuta neplní funkci limitace náhrady škody.
6.6. Znalecký posudek. Pro účely výkonu Zástavního práva si nechá Zástavní věřitel vyhotovit znalecký posudek, v němž bude stanovena obvyklá cena Nemovitostí. Znalecký posudek bude vyhotoven tak, aby ke dni výkonu Zástavního práva nebyl starší 6-ti měsíců. Cena za zpracování znaleckého posudku je nákladem spojeným s výkonem Zástavního práva dle této Smlouvy.
6.7. Plnění ze zástavy. Zástavní věřitel je oprávněn započíst plnění přijatá z předmětu Zástavního práva proti splatným Zajištěným dluhům nebo kterékoli jejich splatné části, nejsou-li řádně a včas splněny. Nejsou-li Zajištěné dluhy ani žádná jejich část dosud splatné a nastane-li Případ porušení, je Zástavní věřitel oprávněn plnění z předmětu Zástavního práva držet jako jistotu do zániku
Zajištěných dluhů.
6.8. Použití výtěžku zpeněžení zástavy. Jakékoli peněžní prostředky obdržené Zástavním věřitelem podle této Smlouvy budou jím použity v souladu s příslušnými ustanoveními Emisních podmínek.
6.9. Vyrovnání. Případný přebytek výnosu z prodeje Nemovitostí je Zástavní věřitel povinen vydat Zástavci. Nedojde-li výkonem Zástavního práva k uspokojení všech Zajištěných dluhů, zůstávají v tomto rozsahu neuhrazené a Zástavní věřitel je oprávněn domáhat se jejich úhrady.
7. Prodej Nemovitostí v dražbě dle § 1771 OZ
7.1. Dražba dle § 1771 OZ. Pro případ, že Zajištěný dluh bude splatný, Zástavní věřitel je oprávněn se uspokojit z prodeje Nemovitostí prodejem v dražbě dle ustanovení § 1771 OZ (dále jen jako
„Dražba“).
7.2. Dražebník. Dražba dle čl. 7.1 této Smlouvy musí být konána třetí osobou určenou Zástavním věřitelem, která splňuje podmínky pro provádění nedobrovolných dražeb ve smyslu zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, ve znění pozdějších předpisů.
7.3. Nejnižší podání. Nejnižší podání při Dražbě musí činit nejméně polovinu obvyklé ceny Nemovitostí zjištěné ve znaleckém posudku, který nesmí být v den Dražby starší šesti měsíců.
7.4. Dražební vyhláška. Zástavní věřitel nebo dražebník vyhotoví dražební vyhlášku k Nemovitostem, kterou uveřejní nejméně 15 dnů před konáním Dražby, a ve které bude uvedeno, že jde o dražbu ve smyslu ustanovení § 1771 OZ, označení Zástavního věřitele, Zástavce, dražebníka, místo, datum a čas zahájení Dražby, označení a popis Nemovitostí, nejnižší podání a stanovený minimální příhoz, způsob dražení, podmínky udělení příklepu, jímž je uzavřena kupní smlouva, a podmínky případného snižování podání.
8. Přímý prodej Nemovitostí
8.1. Přímý prodej. Pro případ, že Zajištěný dluh bude splatný, Zástavní věřitel je oprávněn se uspokojit z prodeje Nemovitostí kupní smlouvou uzavřenou s třetí osobou, a to za cenu nejméně ve výši obvyklé ceny Nemovitostí zjištěné posudkem znalce, který v den uzavření kupní smlouvy nesmí být starší šesti měsíců.
9. Převod Nemovitostí do vlastnictví Zástavního věřitele
9.1. Převod Nemovitostí. Pro případ, že Zajištěný dluh bude splatný, Zástavní věřitel je oprávněn si ponechat Nemovitosti ve svém vlastnictví.
9.2. Cena Nemovitostí. Dojde-li k výkonu Zástavního práva převodem Nemovitostí do vlastnictví Zástavního věřitele, ponechá si Zástavní věřitel Nemovitosti za cenu nejméně ve výši obvyklé ceny Nemovitostí zjištěné posudkem znalce, který v den převodu vlastnictví nesmí být starší šesti měsíců.
9.3. Návrh na vklad. Zástavní věřitel podá návrh na vklad vlastnického práva k Nemovitostem do katastru nemovitostí v jeho prospěch nejdříve 30 dnů poté, co byl výkon Zástavního práva oznámen Zástavci v souladu s ustanovením § 1364 OZ.
9.4. Souhlas s převodem. Pro účely výkonu Zástavního páva dle čl. 9 této Smlouvy tímto Zástavce výslovně souhlasí s tím, že Xxxxxxxxxxx za cenu stanovenou znaleckým posudkem Zástavnímu věřiteli přenechává a Zástavní věřitel Nemovitosti do svého výlučného vlastnictví přijímá.
10. Případ porušení
10.1. Případ porušení. Porušení jakéhokoli závazku či prohlášení a ujištění Zástavce uvedených v této Smlouvě je Případem porušení.
10.2. Smluvní pokuta. Za každý Případ porušení se sjednává smluvní pokuta ve výši 50.000,00 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).
10.3. Splatnost smluvní pokuty. Zástavce se zavazuje smluvní pokutu Zástavnímu věřiteli zaplatit do 5 (pěti) pracovních dní od doručení písemné výzvy Zástavního věřitele k úhradě smluvní pokuty
Zástavci. Ustanovením o smluvní pokutě není dotčeno právo Zástavního věřitele na náhradu škody v plné výši včetně práva na náhradu škody nad rámec smluvní pokuty.
11. Odškodnění, výdaje a náklady
11.1. Odškodnění a výdaje. Zástavce se zavazuje, že odškodní Zástavního věřitele za jakékoli náklady, pohledávky jakýchkoli třetích osob, nároky jakýchkoli třetích osob, soudní žaloby, ztráty a/nebo výdaje, které vznikly nebo vzniknou Zástavnímu věřiteli (nebo kterékoli jiné osobě, za jejíž jednání nebo opomenutí může být Zástavní věřitel odpovědný) ve vztahu k této Smlouvě nebo na základě této Smlouvy, jako důsledek jakéhokoli jednání nebo opomenutí Zástavního věřitele při výkonu nebo domnělém výkonu jeho oprávnění vyplývajících z této Smlouvy a/nebo v důsledku nesplnění a/nebo vadného či pozdního splnění kteréhokoli závazku Zástavce vyplývajícího z této Smlouvy. V nejširším rozsahu přípustném podle českého práva přetrvá závazek k odškodnění dle tohoto článku 11.1 Smlouvy (Odškodnění a výdaje) i po ukončení účinnosti této Smlouvy.
11.2. Daně a poplatky. Zástavce uhradí nebo zajistí uhrazení všech daní a poplatků splatných v souvislosti se sjednáním a udržováním v platnosti a účinnosti této Smlouvy a vznikem a výkonem Zástavního práva, zejména správních poplatků, daní, včetně kolkovného, a jiných poplatků splatných při uzavření této Smlouvy. Zástavce nahradí Zástavnímu věřiteli (nebo jeho nástupcům a postupníkům) veškeré jím uhrazené náklady a výdaje vzniklé v souvislosti se sjednáním a udržováním v platnosti a účinnosti této Smlouvy a vznikem a realizací Zástavního práva.
12. Další ujištění
12.1. Další ujištění. Zástavce provede na své vlastní náklady veškeré takové úkony, které bude Zástavní věřitel vyžadovat nebo považovat za vhodné, aby umožnil Zástavnímu věřiteli vznik, zachování nebo ochranu Zástavního práva nebo realizovat jakákoli práva udělená Zástavnímu věřiteli touto Smlouvou nebo právními předpisy a v tomto smyslu Zástavce podepíše veškeré takové doklady, listiny a dohody, získá veškeré souhlasy, schválení a další zmocnění nezbytná pro zákonný a platný vznik Zástavního práva, zřizovaného na základě této Smlouvy, aniž by tím došlo k porušení smlouvy nebo povinnosti, a vydá veškerá taková oznámení a pokyny, které bude Zástavní věřitel považovat za vhodné. Zástavce uhradí veškeré náklady spojené s registrací Zástavního práva nebo podáním jakéhokoli dokumentu v souvislosti se Zástavním právem.
13. Zřízení věcného břemene – služebnost užívacího práva
13.2. Trvání, bezúplatnost služebnosti. Služebnost se zřizuje bezúplatně a na dobu do uhrazení veškerých Zajištěných dluhů.
14. Různá ustanovení
14.1. Vyloučení odpovědnosti Zástavního věřitele. Zástavní věřitel v případě uspokojení ze zástavy a dalších úkonů učiněných na základě této Smlouvy nenese odpovědnost za případnou újmu, která může Zástavci uplatněním Zástavního práva vzniknout.
14.2. Doručování. Jakékoli oznámení, sdělení, pokyny nebo jiné dokumenty, které mají být doručovány dle této Smlouvy, doručuje jedna Smluvní strana druhé osobně, kurýrem, poštou, sms nebo je zasílá e-mailem, a to na adresu uvedenou v tomto článku 14.2 nebo na jinou adresu, jakou Smluvní strana případně sdělila druhé Smluvní straně oznámením s předstihem 7 (sedmi) kalendářních dnů. Jakékoli oznámení, sdělení, pokyn nebo jiné dokumenty se mají za doručené (i) v případě doručování osobně nebo kurýrem, v okamžiku jejich předání, (ii) v případě doručování poštou, 5 (pět) kalendářních dnů po jejich odeslání na poště, a to v obálce s adresou uvedenou v tomto článku 14.2 a s vyplaceným poštovným, (iii) v případě zaslání sms v okamžiku, kdy je předmětná
sms úspěšně odeslána od odesílatele, nebo (iv) v případě zaslání e-mailem, v okamžiku, kdy předmětný e-mail je úspěšně odeslán od odesílatele, e-mail nemusí být elektronicky podepsán. Adresy pro doručování oznámení, sdělení, pokynů a jiných dokumentů dle této Smlouvy jsou následující:
Pokud Zástavci:
BIG SMASH s.r.o.
Ječná 550/1 120 00 Praha 2
e-mail: xxx.xxxxx@xxxxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx tel.: + 000 000 000 000
Pokud Zástavnímu věřiteli:
AK Vinohradská s.r.o. Vinohradská 2396/184 130 00 Praha 3
e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx tel.: x000 000 000 000
Jakékoli oznámení, pokyn, sdělení nebo dokument, který má být doručen podle této Smlouvy, musí mít písemnou formu a být v českém jazyce nebo k nim musí být přiložen překlad do českého jazyka.
14.3. Platnost a účinnost. Tato Smlouva se stane platnou a účinnou podpisem oběma Smluvními stranami a zůstane platná a účinná v celém rozsahu až do splnění všech Zajištěných dluhů.
14.4. Zánik Zástavního práva. Po bezpodmínečné a neodvolatelné úhradě všech Zajištěných dluhů v celé výši a na písemnou žádost Zástavce přijme Zástavní věřitel pro účely výmazu Zástavního práva z katastru nemovitostí veškerá opatření nutná nebo potřebná k výmazu Zástavního práva z katastru nemovitostí v souladu s právním řádem České republiky, a k tomuto účelu poskytne opodstatněně vyžadovanou součinnost.
14.5. Rozhodné právo. Tato Smlouva a práva a závazky stran z ní plynoucí se řídí ustanoveními právního řádu České republiky.
14.6. Nástupci a postupníci. Tato Xxxxxxx je závazná pro příslušné právní nástupce Smluvních stran této Smlouvy a slouží k jejich prospěchu. Bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele není Zástavce oprávněn postupovat ani jinak převádět žádnou část svých práv nebo závazků z této Smlouvy. V maximálním rozsahu přípustném podle českého práva může být tato Smlouva, včetně práv a závazků Zástavního věřitele z této Smlouvy, podle potřeby úplně a nepodmíněně, ať částečně nebo zcela, Zástavním věřitelem postoupena nebo jinak převedena.
14.7. Výkon zástavy postupníkem. Ve smyslu § 1880 odst. 1 OZ postoupením pohledávky nabývá postupník také její příslušenství a práva s pohledávkou spojená, včetně jejího zajištění, zástavního práva dle této Smlouvy. Postupník je tak namísto původního Zástavního věřitele oprávněn mj. vykonat Zástavní právo způsobem uvedeným v čl. 6.1 této Smlouvy výše.
14.8. Vzdání se imunity. Pokud si v jakékoli jurisdikci může Zástavce pro sebe nebo svůj majetek v jakémkoli sporu, exekučním řízení nebo obstavení majetku nebo jiném právním procesu (ať již jako předstupeň exekuce před vynesením rozhodnutí nebo jinak) nárokovat imunitu ohledně svých závazků z této Smlouvy nebo pokud taková imunita může být jemu nebo jeho majetku přisouzena v jakékoli jurisdikci (ať byla nárokována či nikoli), Zástavce se neodvolatelně zavazuje tuto imunitu nenárokovat a v největším rozsahu přípustném podle právních předpisů se takové imunity zříká.
14.9. Opravné prostředky a vzdání se práv. Neuplatnění ani opožděné uplatnění práv, pravomocí nebo opravných prostředků dle této Smlouvy ze strany Zástavního věřitele nebude mít účinky vzdání se práva na jejich uplatnění a jakékoli jednotlivé nebo částečné uplatnění jakéhokoli práva nebude překážkou pro jakákoli další nebo jiná jejich uplatnění.
14.10.Zástavní věřitel má právo konat. Jestliže Zástavce opomene plnit kterékoli své závazky podle této Smlouvy, Zástavní věřitel má právo, nikoliv však povinnost, v plném rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy plnit nebo zajistit plnění takových závazků a výdaje vzniklé Zástavnímu věřiteli v souvislosti s tím ponese Zástavce v souladu s Článkem 11 (Odškodnění, výdaje a náklady).
14.11.Částečná neplatnost. Pokud některé ustanovení této Smlouvy je, bude nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným nebo nevymahatelným podle jakéhokoli práva, nebude tím dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Smlouvy, ani platnost a vymahatelnost tohoto ustanovení podle jakéhokoli jiného práva. Smluvní strany se zavazují takové protiprávní, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení bezodkladně nahradit začleněním jiného ustanovení formou dodatku k této Smlouvě, které (i) nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru Smluvních stran, a (ii) je zákonné, platné a vymahatelné v souladu s příslušnými právními předpisy.
14.12.Souběžné uplatnění práv. Práva Zástavního věřitele podle této Smlouvy jsou kumulativní ve vztahu k jinému zajištění Zajištěných dluhů nebo kterékoli z nich. Zástavní věřitel může využít svého práva na základě jakéhokoli zajištění pro uspokojení takových dluhů takovým způsobem a v takovém pořadí, jaké se bude jevit Zástavnímu věřiteli jako nejlepší dle jeho volby. Právo Zástavního věřitele požadovat dodatečné zajištění tímto není dotčeno. Práva Zástavního věřitele upravené v této Smlouvě lze uplatnit souběžně a nevylučují žádná práva, která Zástavnímu věřiteli přiznávají právní předpisy.
14.13.Stejnopisy. Tato Smlouva byla vyhotovena ve třech (3) stejnopisech v českém jazyce, přičemž Zástavce obdrží jeden (1) stejnopis, Zástavní věřitel jeden (1) stejnopis a jeden (1) stejnopis bude použit pro účely řízení u Katastrálního úřadu.
NA DŮKAZ ČEHOŽ Zástavce a Zástavní věřitel připojují ve výše uvedený den svoje podpisy.
V Praze dne 7.12.2021 BIG SMASH s.r.o. Jméno: Xxx. Xxx. Xxx Xxxxx Funkce: jednatel V Praze dne BIG SMASH s.r.o. Jméno: Xxxxxx Xxxxxxx Funkce: jednatel | V Praze dne 7.12.2021 AK Vinohradská s.r.o. jméno: XXXx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, Ph.D. funkce: jednatel |