STANOVY

STANOVY

(v souladu se zák. č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník, v platném znění)

Čl. 1

OBCHODNÍ JMÉNO A TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI

1. Obchodní jméno společnosti zní: MIBFORMA a.s.

2. Společnost se zakládá na dobu neurčitou.

Čl. 2

SÍDLO SPOLEČNOSTI

Sídlem společnosti je: Rádiová 45, 821 04 Bratislava, Slovenská republika.

Čl. 3

PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ

Předmětem podnikání společnosti jsou:

• Počítačové služby a služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov

• Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov

• Reklamné a marketingové služby, prieskum trhu a verejnej mienky

• Prenájom hnuteľných vecí

• Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)

• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb, výroby

Čl. 4

ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI A AKCIE

1. Základní kapitál společnosti činí 25.000 eur (dvacet pět tisíc eur) a je rozdělen na 100 (jedno

sto) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 250 eur (dvě sta padesát eur).

2. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno.

3. Akcie na jméno mezi stávajícími akcionáři společnosti jsou neomezitelně převoditelné. Je omezena převoditelnost akcií na jméno na třetí osoby (tj. na osoby odlišné od akcionářů společnosti). Převod akcií na třetí osoby odlišné od akcionářů společnosti je možný pouze s předchozím souhlasem valné hromady společnosti. Smlouva o převodu akcií na třetí osoby nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada společnosti udělí souhlas.

4. V případě, že kterýkoliv akcionář bude mít v úmyslu převést své akcie na třetí osobu (vč. bezúplatného převodu), mají ostatní akcionáři předkupní právo a převodce je povinný:

a) poskytnout své akcie k výkonu předkupního práva ostatním akcionářům; a

b) poskytnout ostatním akcionářům možnost prodat své akcie společně s akciemi převodce;

to vše za stejných podmínek sjednaných s určeným nabyvatelem.

Podrobnosti výkonu práva předkupního a práva spoluprodeje budou upraveny v samostatné dohodě akcionářů.

5. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 250 eur (dvě sta padesát eur) je spojen 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 100 (sto).

6. Všechny akcie společnosti jsou vydány jako listinný cenný papír.

7. Pokud upisovatel nesplatí celý emisní kurs před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, vydá společnost upisovateli, na jeho žádost a bez zbytečného odkladu, zatímní list, nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.

8. Společnost vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje.

9. Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurs jím upsaných akcií, které jsou spláceny peněžitým vkladem, na účet společnosti a ve lhůtě určené valnou hromadou, nejpozději do 1 (jednoho) roku od vzniku společnosti.

10. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky ročně.

11. Jestliže je akcionář v prodlení s plněním vkladové povinnosti, vyzve jej představenstvo, aby ji splnil v zákonem stanovené lhůtě ode dne doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list, byl-li vydán, a to v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu s obchodním zákoníkem a těmito stanovami jiné opatření.

12. S akcií je spojeno právo akcionáře účastnit se na řízení společnosti, na zisku společnosti a na likvidačním zůstatku při zrušení společnosti s likvidací. Má-li společnost jediného akcionáře, právem účastnit se na řízení společnosti se rozumí zejména oprávnění jediného akcionáře přijímat rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady, právo vyžadovat, aby se rozhodování při výkonu působnosti valné hromady účastnili členové představenstva a dozorčí rady a právo požadovat, aby tyto orgány společnosti, popřípadě jejich členové, předložili písemné podklady pro toto rozhodnutí a oprávnění žádat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, jakožto i vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.

13. Společnost vede seznam akcionářů, do kterého se zapisují číselné označení akcie, její druh a jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře a adresa jeho elektronické pošty (e- mailová adresa), číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

Čl. 5

ORGÁNY SPOLEČNOSTI

Orgány společnosti jsou:

a) valná hromada;

b) představenstvo;

c) dozorčí rada.

Čl. 6

VALNÁ HROMADA

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti; všichni akcionáři mají právo zúčastnit se jejího jednání.

2. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu podle § 210 obchodního zákoníku;

c) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady;

d) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky;

e) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty;

f) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací;

g) schválení převodu nebo zastavení podniku nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury podniku nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti;

h) rozhodování o nájmu podniku společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku;

i) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou- li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti;

j) souhlasu s převodem akcií společnosti na třetí osoby odlišné od akcionářů společnosti;

k) rozhodování o schválení smlouvy o výkonu funkce včetně rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady a vyplacení podílů na zisku členům volených orgánů společnosti a zaměstnancům, jejichž výplata se připouští;

l) schválení zcizení podílu společnosti na jiných obchodních společnostech;

m) další rozhodnutí, které obchodní zákoník nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

3. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje obchodní zákoník nebo tyto stanovy.

4. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

5. Svolavatel valné hromady nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady zašle akcionářům vlastnícím akcie společnosti pozvánku na adresy jejich bydliště uvedené v seznamu akcionářů nebo adresy sídla uvedené tamtéž.

6. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň:

a) obchodní jméno a sídlo společnosti;

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady;

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada;

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhovaná jako člen orgánu společnosti;

e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění;

f) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;

g) má-li být na pořadu valné hromady změna stanov, musí být akcionáři v pozvánce upozorněni na právo nahlédnout zdarma do návrhu změny stanov.

7. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři společnosti přítomní na valné hromadě, může valná hromada rozhodovat i o záležitostech, které nebyly zařazeny do navrženého pořadu valné hromady.

8. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

9. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady člen představenstva nebo jiná osoba pověřená představenstvem.

10. Představenstvo je povinno vyhotovit zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel

a dva ověřovatelé zápisu. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.

11. Hlasování na valné hromadě se děje aklamací zdvižením ruky. Nejprve se vždy hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady.

12. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 80 % (osmdesát procent) základního kapitálu.

13. Valná hromada rozhoduje ve všech záležitostech 80 % většinou hlasů přítomných akcionářů.

14. Členové orgánů se volí kumulativním hlasováním. Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů akcionářů zjistí tak, že počet hlasů, jimiž akcionář nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených členů orgánu společnosti. Jestliže se volí členové představenstva i členové dozorčí rady, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů akcionáře pro každý orgán odděleně. Při kumulativním hlasování je akcionář oprávněn použít všechny hlasy, kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby. Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob. Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch, kteří hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí, porušil-li tento člen orgánu společnosti závažným způsobem své povinnosti.

15. Účast a hlasování akcionáře na valné hromadě prostřednictvím elektronických prostředků (§ 190d obchodního zákoníku) se povoluje.

Čl. 7

PŘEDSTAVENSTVO

1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který jedná za společnost a kterému náleží obchodní vedení společnosti.

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady.

3. Představenstvo má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada, z nichž jednoho určí jako předsedu představenstva.

4. Délka funkčního období člena představenstva je 5 (pět) let. Opětovná volba členů představenstva je možná.

5. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

6. Představenstvo se schází podle potřeby, minimálně jedenkrát každé tři měsíce. Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by se představenstvo usneslo na svém předchozím zasedání jinak. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 5 (pět) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu.

7. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání do 1 (jednoho) měsíce od takové žádosti, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada.

8. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby.

9. Představenstvo je schopno usnášení, je-li přítomna většina členů představenstva. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů představenstva; v případě rovnosti hlasů má předseda představenstva rozhodující hlas.

10. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno v písemné formě, adresováno představenstvu a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

Čl. 8

DOZORČÍ RADA

1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

2. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva, prokuristou nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

3. Dozorčí rada má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada.

4. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady.

5. Délka funkčního období člena dozorčí rady je 5 (pět) let. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná.

6. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.

7. Dozorčí rada se schází podle potřeby, minimálně jedenkrát každé tři měsíce. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla na svém předchozím zasedání jinak. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 5 (pět) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu.

8. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti.

9. Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby.

10. Dozorčí rada je schopna usnášení, je-li přítomna většina členů dozorčí rady. Má-li dozorčí rada více členů, rozhoduje většinou přítomných členů dozorčí rady.

11. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno v písemné formě, adresováno dozorčí radě i představenstvu a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

Čl. 9

JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST

1. Za společnost jedná vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány ve všech záležitostech týkajících se společnosti představenstvo, a to při právních jednáních s výší plnění do 50.000,- eur (padesát tisíc eur) každý člen představenstva samostatně a při právních jednáních s výší plnění nad 50.000,- eur (padesát tisíc eur) vždy nejméně dva členové představenstva společně.

2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému či nadepsanému obchodnímu jménu společnosti, nebo otisku jejího razítka, připojí svůj podpis příslušný počet jednajících členů představenstva.

3. Člen představenstva je oprávněn zmocnit k zastupování společnosti další osobu.

Čl. 10

ROZDĚLOVÁNI ZISKU

1. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení. Podíl na zisku lze rozdělit i ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců a dalších osob, u nichž to zákon připouští.

2. Společnost, jejíž hospodářský rok skončí ziskem, rozděluje mezi akcionáře vždy částku

odpovídající alespoň 20 % čistého zisku vyčísleného v řádné účetní závěrce.

Čl. 11

REZERVNÍ FOND

1. Rezervní fond slouží k úhradě ztrát nebo k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti.

2. Společnost vytváří rezervní fond ve výši nejméně 10 % hodnoty základního kapitálu při svém vzniku. Rezervní fond se každoročně doplňuje o částku odpovídající 10 % z čistého zisku vyčísleného v řádné účetní závěrce, až do dosažení výše rezervního fondu odpovídající 20 % hodnoty základního kapitálu.

3. V případě, že výše rezervního fondu společnosti klesne pod hranici 20 % hodnoty základního kapitálu, je společnost povinná každoročně doplňovat rezervní fond o částku alespoň 10 % z čistého zisku vyčísleného v řádné účetní závěrce, dokud výše rezervního fondu nedosáhne opět hodnoty 20 % základního kapitálu společnosti.

4. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, přičemž dbá na zájmy společnosti. V rozsahu, v němž se rezervní fond povinně vytváří ze zákona, rozhoduje představenstvo v souladu se zákonnými podmínkami jeho použití.

Čl. 12

ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU

1. Na postup při zvyšování nebo snižování základního kapitálu společnosti, není-li stanovena jinak, se použijí příslušná ustanovení obchodního zákoníku. Podrobná pravidla postupu stanoví orgán společnosti, který o změně základního kapitálu společnosti rozhoduje.

2. Zvýšení základního kapitálu se může realizovat upsáním nových akcií nebo zvýšením základního jmění z majetku společnosti převyšujícího základní kapitál, jakož i dalšími způsoby zvýšení základního kapitálu v souladu s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku.

3. Upisovatel je povinen splatit emisní kurz akcií, které upsal při zvyšování základního kapitálu společnosti, ve lhůtě určené usnesením orgánu, který o emisi rozhodl.

4. Při porušení povinnosti splatit emisní kurz akcií nebo jeho část ve lhůtě určené usnesením orgánu, který o emisi rozhodl, je akcionář povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši 30 % ročně z částky, se níž je v prodlení.

5. Je-li akcionář v prodlení se splacením emisního kurzu nebo jeho části, vyzve ho představenstvo společnosti, aby svou povinnost splnil ve lhůtě 30 dní od doručení výzvy představenstva. Pokud upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část v určené lhůtě, stane se upisování akcií neúčinným marným uplynutím této lhůty. Představenstvo i bez výzvy bez zbytečného odkladu vrátí upisovateli splacenou část emisního kurzu upsaných akcií.

6. O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje, pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, na návrh představenstva valná hromada většinou 80 % hlasů přítomných akcionářů.

7. V rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu se uvede:

a) důvod a účel jeho snížení,

b) rozsah jeho snížení,

c) způsob, kterým se má provést,

d) způsob použití zdrojů získaných snížením základního kapitálu,

e) určení výše plnění akcionářům, pokud se zdroje získané snížením základního kapitálu mají rozdělit mezi akcionáře, určení, zda tyto zdroje budou použity na odpuštění povinnosti akcionářů splatit nesplacenou část emisního kurzu akcií, pokud emisní kurz akcie není zcela splacen,

f) lhůta na předložení akcií na jejich výměnu za akcie s nižší jmenovitou hodnotou anebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty na akciích, které se stahují z oběhu.

8. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování akcií se nepřipouští.

Čl. 13

ZMĚNA STANOV

1. Návrh na změnu stanov může podat představenstvo nebo akcionář společnosti.

2. Představenstvo předkládá svůj návrh na změnu stanov valné hromadě ke schválení.

3. Akcionář má právo podat návrh na změnu stanov na valném shromáždění, pokud je změna stanov na programu jednání valné hromady.

4. Pokud se změnou stanov změní skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku, představenstvo je povinno bez zbytečného dokladu podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku.

5. Úplné znění stanov se ukládá do sbírky listin obchodního rejstříku ve lhůtě 30 dnů od jejich vyhotovení.