uzavřená dle § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

Smlouva o dílo

uzavřená dle § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

I.

Smluvní strany

Kupující: Dinel, s.r.o.

se sídlem: U Tescomy 249, Lužkovice, 760 01 Zlín

IČ: 63476886

DIČ: CZ63476886

Zastoupen: Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, jednatelem

(dále jen „Objednatel“)

a

(doplní účastník)

Zhotovitel:

se sídlem

zapsaná v obchodním rejstříku vedeného

IČ:

DIČ:

bankovní spojení:

č. účtu:

zastoupen:

osoba oprávněná jednat

ve věcech technických:

(dále jen „Zhotovitel“)

II.

Předmět a rozsah smlouvy

1. Touto smlouvou se Zhotovitel zavazuje provést dílo, jehož předmět a rozsah jsou blíže vymezeny v čl. II. a přílohách této smlouvy, v souladu se smluvními podmínkami, s odbornou péčí, a to bez vad a tak, aby bylo kompletní, funkční a splňovalo požadovaný účel. Objednatel se zavazuje zaplatit Xxxxxxxxxxx cenu díla po jeho řádném provedení a úspěšném předání a převzetí.

2. Zhotovitel zabezpečí pro Objednatele poskytování technické podpory a servisu po dobu 1 následujících let od řádného předání díla.

3. Dílo je specifikované v této smlouvě, zejména pak ve Specifikaci předmětu plnění, která je součástí zadávacích podmínek a která je přílohou této smlouvy.

4. Součástí dodávky je také:

• Doprava

• Kompletace

• Předvedení funkčnosti

• Instalace

• Implementace

• Manuál

• Zajištění servisu a dalších požadavků dle samostatné servisní smlouvy

• Zaškolení obsluhy (Termíny proškolení obsluhy oznámí zhotovitel zástupci objednatele ve věci technického plnění smlouvy nejméně týden předem)

• Technická podpora po dobu 2 následujících let od řádného předání díla dle samostatné servisní smlouvy

5. Technická podpora obsahuje:

• Průběžnou aktualizaci programového vybavení (Update Service, Maintenance) - představuje předávání nových verzí SW modulů programového vybavení s vylepšenými funkcemi tak, jak je výrobce programového vybavení dává k dispozici. Aktualizace programového vybavení zajišťují jeho kompatibilitu s ostatními SW a HW komponenty informačního systému Objednatele v souvislosti s jejich vývojem.

• poskytnutí aktualizovaných verzí nejpozději do 1 měsíce od vydání změn v legislativě, které vyžadují programové úpravy IS

• Poskytování informací o změnách a nových funkcích v aktualizovaných verzích IS Objednatele

• Vzdálená technická podpora

6. Zhotovitel potvrzuje, že se seznámil s rozsahem a povahou předmětu smlouvy, že jsou mu známy veškeré technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k řádnému provedení díla a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro řádné provedení díla za smluvních podmínek uvedených ve smlouvě.

7. Zhotovitel je povinen zajistit, že veškeré vlastnosti předmětu smlouvy, včetně jeho update, legislativních update, upgrade a legislativních upgrade budou po celou dobu účinnosti této smlouvy odpovídat obecně platným právním předpisům ČR.

III.

Cena a podmínky pro změnu sjednané ceny

1. Xxxx za provedení díla v rozsahu čl. II. této smlouvy je stanovena dohodou smluvních stran na základě cenové nabídky Zhotovitele, zpracované dle specifikace uvedené v příloze této smlouvy a činí celkem:

(Výši ceny doplní Zhotovitel v souladu se zněním jeho nabídky)

Xxxx bez DPH ……………………………

Sazba DPH ……………………………

DPH ……………………………

Cena včetně DPH ……………………………

Cena je pevná po navrženou dobu plnění této smlouvy a nejvýše přípustná.

2. Součástí ceny jsou inflační nárůsty cen po navrženou dobu provádění.

3. Cena zahrnuje veškeré náklady Xxxxxxxxxxx nezbytné k provedení díla včetně všech nákladů s provedením díla věcně souvisejících (např. nákladů na dopravu, montáž a instalaci) a také technickou podporu a servis po dobu 2 následujících let od řádného předání díla

4. Cenu uvedenou v odstavci 1. tohoto článku je možné překročit pouze při zákonné úpravě výše sazby DPH, a to od data účinnosti takové zákonné úpravy, nejvýše však o částku odpovídající zvýšení částky DPH.

IV.

Platební podmínky

1. Konečná cena díla bude Xxxxxxxxxxx Objednatelem zaplacena po předání díla a po provedení předávacího řízení.

2. Cena díla bude Objednatelem uhrazena na základě daňového dokladu - faktury (dále jen faktura) v souladu s odst. 2. Tohoto článku smlouvy.

1. Objednatel je povinen uhradit každou fakturu Zhotovitele nejpozději do 30 dnů ode dne následujícího po dni doručení faktury.

4. Objednatel není v prodlení, uhradí-li fakturu do 30 dnů ode dne následujícího po dni doručení faktury, ale po termínu, který je na faktuře uveden jako den splatnosti.

5. Faktury Zhotovitele musí mít všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. Zejména musí obsahovat

• označení účetního dokladu a jeho pořadové číslo

• identifikační údaje Objednatele včetně DIČ

• identifikační údaje Zhotovitele včetně DIČ

• popis obsahu účetního dokladu

• datum vystavení

• datum splatnosti

• datum uskutečnění zdanitelného plnění

• výši ceny bez daně celkem

• sazbu daně

• výši daně celkem zaokrouhlenou dle příslušných předpisů

• cenu celkem včetně daně

• podpis odpovědné osoby Zhotovitele

• přílohu - soupis díla a provedených prací oceněný podle dohodnutého způsobu

• předávací protokol

6. Peněžitý závazek (dluh) Objednatele se považuje za splněný v den, kdy je dlužná částka připsána na účet Zhotovitele uvedený na příslušné faktuře.

V.

Doba a místo plnění

1. Realizace předmětu díla bude započata po zaslání objednávky ze strany Objednatele, přičemž objednávka bude zaslána nejpozději do 10 dnů od oboustranného podpisu smlouvy.

2. Zhotovitel je povinen dodat a implementovat dílo v plném rozsahu dle specifikace předmětu plnění, a zaškolit obsluhu v místě provozovny Objednatele nejpozději do 30 kalendářních dnů ode dne doručení pokynu kupujícího k zahájení plnění (objednávky).

3. Nebude-li v konkrétním případě sjednáno jinak, místem plnění předmětu smlouvy jsou prostory na adrese: X Xxxxxxx 000, Xxxxxxxxx, 000 01 Zlín.

4. Strany se dohodly na řádném poskytování součinností dohodnutých ve smlouvě. Po dobu prodlení Objednatele s poskytnutím dohodnutých součinností není Zhotovitel v prodlení s plněním závazku. Nedojde-li mezi stranami k jiné dohodě, prodlužuje se termín dodání o dobu shodnou s prodlením Objednatele v plnění jeho součinností.

5. Prodlení Zhotovitele s provedením díla delší jak 10 dnů se považuje za podstatné porušení smlouvy, ale pouze v případě, že prodlení Zhotovitele nevzniklo z důvodů na straně Objednatele.

VI.

Smluvní pokuty

1. Pokud bude Zhotovitel v prodlení proti termínu provedení díla, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové ceny bez DPH za každý i započatý den prodlení. Uvedená smluvní pokuta nemá vliv na výši případné náhrady škody.

2. Prodlení Zhotovitele proti Xxxxxxx předání a převzetí provedeného díla delší jak deset dnů se považuje za podstatné porušení smlouvy.

3. V případě, že Zhotovitel provede dílo, které nebude odpovídat technické specifikaci, a ani do 10-ti dní od doručení písemné výzvy nedostatky neodstraní, má Objednatel nárok na smluvní pokutu ve výši 0,1% z celkové ceny bez DPH za každé porušení či odchylku od položky (řádku) ve vyplněných tabulkách, které byly součástí zadávací dokumentace a které uchazeči použili do svých nabídek, a to za každý i započatý den, dokud vada či odchylka nebude řádně napravena.

4. Sankci (smluvní pokutu, úrok z prodlení) vyúčtuje oprávněná strana straně povinné písemnou formou. Ve vyúčtování musí být uvedeno to ustanovení smlouvy, které k vyúčtování sankce opravňuje a způsob výpočtu celkové výše sankce.

5. Strana povinná je povinna uhradit vyúčtované sankce nejpozději do čtrnácti dnů od dne obdržení příslušného vyúčtování.

VII.

Předání a převzetí díla

1. Místa předání a převzetí díla jsou uvedena v čl. V. odst. 3 této smlouvy.

2. Xxxxxxxxxx splní svou povinnost provést dílo jeho řádným dokončením a předáním Objednateli v místě provedení díla.

3. V délce minimálně jednoho měsíce od implementace musí probíhat zkušební provoz, kdy Zhotovitel garantuje reakci na jakýkoliv problém do 6 pracovních hodin od nahlášení vady (nahlásit vady lze v pracovní dny od 07:00 hod. do 17:00 hod.).

4. Zhotovitel je povinen zabezpečit vzdálenou technickou podporu na veškerý předmět plnění, a to alespoň po celou záruční dobu.

5. Za vady, které se projevily po odevzdání díla, zodpovídá Xxxxxxxxxx v rozsahu sjednané záruky.

6. Objednatel je povinen na výzvu Zhotovitele řádně dokončené dílo převzít. Řádným dokončením díla se rozumí provedení kompletního díla bez vad a nedodělků bránících užívání – ověřuje se prohlídkou na místě provedení díla včetně ověření funkčnosti díla O předání a převzetí díla nebo jeho části bude Xxxxxxxxxxxx sepsán protokol.

7. Při předání díla předá Zhotovitel Objednateli identifikační údaje o díle i jeho částech, úplný výčet všech přebíraných a předávaných hardwarových a softwarových komponent včetně jejich výrobních a licenčních čísel, instalační DVD/CD se všemi předávanými softwarovými komponentami dodanými v rámci díla a protokol o provedených školeních.

VIII.

Záruka

1. Xxxxxxxxxx odpovídá za vady, jež má dílo v době jeho předání a dále odpovídá za vady díla zjištěné v záruční době.

2. Zhotovitel neodpovídá za vady díla, které byly způsobeny Objednatelem, třetí osobou nebo vyšší mocí.

3. Záruka za jakost díla je sjednána v délce 12 měsíců na veškeré provedené dílo. Záruka začíná běžet potvrzením předávacího protokolu nebo datem uskutečnění zdanitelného plnění na vystavené faktuře.

4. Záruční lhůta neběží po dobu, po kterou Objednatel nemohl dílo užívat pro vady díla, za které Xxxxxxxxxx odpovídá.

5. Objednatel je povinen vady písemně reklamovat u Zhotovitele bez zbytečného odkladu po jejich zjištění. Oznámení (reklamaci) odešle na adresu Xxxxxxxxxxx, současně na jeho emailovou adresu uvedenou v odst. 7 tohoto článku smlouvy a v případě, že se jedná o havárii, která brání řádnému užívání, pokusí se spojit telefonicky s kontaktní osobou na telefonním čísle uvedeném v odst. 7 tohoto článku smlouvy. V reklamaci musí být vady popsány, nebo uvedeno jak se projevují. Dále v reklamaci Objednatel uvede, jakým způsobem požaduje sjednat nápravu. Objednatel je oprávněn požadovat:

1. odstranění vady dodáním náhradního plnění (u vad materiálů, zařizovacích předmětů, apod.),

2. odstranění vady opravou, je-li vada opravitelná,

3. přiměřenou slevu ze sjednané ceny.

6. Právo Objednatele vyplývající ze záruky zaniká, pokud Objednatel neoznámí vady díla

1. bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistí,

2. bez zbytečného odkladu poté, kdy je měl zjistit při vynaložení odborné péče při prohlídce při předání a převzetí díla,

3. bez zbytečného odkladu poté, kdy mohly být zjištěny později při vynaložení odborné péče nejpozději však do konce záruční doby.

7. Kontaktní osoba Zhotovitele ve věcech reklamace:

Xxxxx a příjmení:      

Telefon:      

E-mail:      

8. Xxxxxxxxxx je povinen nejpozději do 30 dnů po obdržení reklamace písemně oznámit Objednateli zda reklamaci uznává či neuznává. Pokud tak neučiní, má se za to, že reklamaci Objednatele uznává. Vždy však musí nastoupit k odstranění vad dle článku IX. této Smlouvy.

9. Prokáže-li se ve sporných případech, že Objednatel reklamoval neoprávněně, tzn., že jím reklamovaná vada nevznikla vinou Zhotovitele a že se na ni nevztahuje záruční lhůta resp., že vadu způsobil nevhodným užíváním díla Objednatel apod., je Objednatel povinen uhradit Zhotoviteli veškeré jemu, v souvislosti s odstraněním vady vzniklé náklady.

10. Objednatel je povinen umožnit pracovníkům Zhotovitele přístup do prostor nezbytných pro odstranění vady. Pokud tak neučiní, není Zhotovitel v prodlení s termínem nastoupení na odstranění vady ani s termínem pro odstranění vady.

11. O odstranění reklamované vady sepíše Objednatel protokol, ve kterém potvrdí odstranění vady nebo uvede důvody, pro které odmítá opravu převzít.

12. V případě požadavku garanční prohlídky, kterou podmiňuje Zhotovitel platnost záruky, bude tato prohlídka/y provedena/y zdarma.

13. Při instalaci SW Zhotovitel obdrží potřebná administrátorská práva a přebírá zodpovědnost za škodu způsobenou jeho zásahem do stávající infrastruktury a na datech uložených v paměťových médiích.

14. Prodávající poskytne navazující servis a (technickou) podporu k programovému systému, a to v rozsahu záručního servisu a technické podpory dle čl. II. a článku VIII této Smlouvy. Cena navazujícího servisu a podpory k programovému systému po dobu 24 měsíců činí:

(Doplní účastník dle své nabídky)

Xxxx bez DPH ……………………………

Sazba ……………………………

DPH ……………………………

Cena včetně DPH ……………………………

Cena je pevná po navrženou dobu plnění této smlouvy a nejvýše přípustná.

IX.

Vlastnictví díla a nebezpečí škody na díle

1. V případě, že při plnění této smlouvy vznikne dílo, které je chráněno předpisy o duševním vlastnictví (např. dokumentace jako dílo autorské apod.), vzniká Objednateli právo toto dílo užívat v rozsahu nezbytném pro naplnění účelu, ke kterému bylo vytvořeno, a to po dobu neomezenou (i po ukončení trvání smlouvy).

2. V případě, že výsledkem činnosti Zhotovitele nebude dílo chráněné předpisy o duševním vlastnictví, Objednatel nabude vlastnické právo k předmětu plnění okamžikem jeho převzetí.

3. Nebezpečí škody na díle nese od počátku Zhotovitel, a to až do doby řádného předání a převzetí díla mezi Xxxxxxxxxxxx a Objednatelem.

X.

Vyšší moc

1. Za vyšší moc se považují okolnosti mající vliv na dílo, které nejsou závislé na smluvních stranách a které smluvní strany nemohou ovlivnit. Jedná se např. o válku, mobilizaci, povstání, živelné pohromy apod.

2. Pokud se provedení díla za sjednaných podmínek stane nemožným v důsledku vzniku vyšší moci, strana, která se bude chtít na vyšší moc odvolat, požádá druhou stranu o úpravu smlouvy ve vztahu k předmětu, ceně a době plnění. Pokud nedojde k dohodě, má strana, která se důvodně odvolala na vyšší moc, právo odstoupit od smlouvy. Účinnost odstoupení nastává v tomto případě dnem doručení oznámení.

XI.

Odstoupení od smlouvy

1. Objednatel je oprávněn smlouvu kdykoliv písemně vypovědět, a to i bez uvedení důvodu. Výpovědní lhůta počíná běžet od 1. dne měsíce následujícího po dni doručení výpovědi Zhotoviteli a činí 6 měsíců.

2. Jestliže Zhotovitel či Objednatel poruší podstatným způsobem podmínky smlouvy, je druhá strana oprávněna písemně vyzvat druhou stranu ke splnění jejích závazků. Pokud do 15 dnů od doručení této výzvy strana, která porušila smlouvu, neučiní uspokojivé kroky k nápravě, nebo do doby dohodnuté stranami tato strana neodstraní porušení závazků, může druhá strana od smlouvy odstoupit, aniž by se tím zbavovala výkonu jakýchkoli jiných práv nebo prostředků k dosažení nápravy.

3. Objednatel je též oprávněn odstoupit od smlouvy v případě, že na Zhotovitele byl podán insolvenční návrh nebo návrh na zrušení společnosti - Zhotovitele.

4. Objednatel je též oprávněn odstoupit od smlouvy, pokud Zhotovitel opakovaně poruší ustanovení smlouvy, nebo opakovaně nereaguje na výzvy Objednatele.

5. V případě odstoupení od smlouvy ze strany Objednatele, uhradí Objednatel Zhotoviteli pouze náklady za dílo prokazatelně vynaložené ke dni odstoupení od smlouvy, pokud se strany nedohodnou jinak.

6. V případě odstoupení od smlouvy ze strany Objednatele před zasláním objednávky k zahájení plnění nevzniká Zhotoviteli nárok na úhradu jakýchkoliv nákladů spojených s realizací části předmětu plnění, na kterou ještě Objednatel nezaslal objednávku k zahájení plnění.

XII.

Závěrečná ujednání

1. Zhotovitel i Objednatel jsou povinni zajistit utajení získaných důvěrných informací způsobem obvyklým pro utajování takových informací, není-li výslovně sjednáno jinak. Tato povinnost platí bez ohledu na ukončení účinnosti smlouvy o dílo.

2. Zhotovitel poskytuje touto smlouvou Objednateli a Objednatel touto smlouvou přijímá nevýhradní oprávnění k užití díla a každé jeho části včetně jeho aktualizací, a to všemi způsoby uvedenými v § 12 odst. 4 autorského zákona

3. Objednatel bude mít nevýhradní, nepřenosné, časově neomezené, právo užívat vytvořené dílo, a to včetně přípravných materiálů, návrhů dokumentů, software, licenčních práv, vytvořené Zhotovitelem nebo jeho subdodavatelem při plnění smlouvy.

4. Zhotovitel je povinen zajistit pro Objednatele licence k autorským dílům svým i třetích osob, jestliže jsou nutné k užívání díla. Náklady na tyto veškeré licence jsou součástí celkové ceny díla.

5. Zhotovitel poskytne Objednateli veškeré potřebné licence pro řádné fungování a provoz částí díla a díla jako celku. Jedná se o časově neomezenou licenci.

6. Licence jsou neodvolatelné a jsou poskytnuty ode dne jejich dodání.

7. Objednatel není povinen licence využít.

8. Dojde-li v rámci plnění předmětu smlouvy k pořízení databáze, pak je Objednatel od okamžiku pořízení databáze oprávněn databázi užívat.

9. Zhotovitel se zavazuje, že prováděním plnění dle této smlouvy nezasáhne neoprávněně do autorských práv třetí osoby. Odpovědnost za neoprávněný zásah do autorských i jiných práv třetích osob nese výlučně Zhotovitel.

10. Zhotovitel výslovně prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat právy k duševnímu vlastnictví, včetně práv autorských zahrnutých v předmětu díla, a zavazuje se za tímto účelem zajistit řádné a nerušené užívání díla Objednatelem, včetně zajištění souhlasů s autory děl v souladu s autorským zákonem.

11. Zhotovitel je povinen Objednateli uhradit jakékoli majetkové a nemajetkové újmy, vzniklé v důsledku toho, že Objednatel nemohl předměty díla užívat řádně a nerušeně. Jestliže Zhotovitel poruší povinnosti podle tohoto článku smlouvy, jde o podstatné porušení této smlouvy a Zhotovitel uhradí ve prospěch Objednatele smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti. Zaplacením smluvní pokuty není nijak dotčeno ani omezeno právo Objednatele na náhradu škody, kterou lze vymáhat vedle smluvní pokuty v plné výši. S nositeli chráněných práv duševního vlastnictví vzniklých v souvislosti s realizací díla dle této smlouvy je Xxxxxxxxxx povinen vždy smluvně zajistit možnost volného nakládání s těmito právy Objednatelem.

12. Tuto smlouvu lze měnit nebo rušit pouze písemným oboustranně potvrzeným smluvním ujednáním, výslovně nazvaným Dodatek ke smlouvě popř. dohodou. Jiné zápisy, protokoly apod., se za změnu smlouvy nepovažují.

13. K platnosti dodatků této smlouvy se vyžaduje dohoda o celém obsahu.

14. K návrhům změn – dodatkům smlouvy se smluvní strany zavazují vyjádřit písemně, do 15 dnů od doručení návrhu dodatku druhé straně. Po stejnou dobu je tímto návrhem vázána strana, která jej podala.

15. Tato smlouva je vypracována ve čtyřech vyhotoveních, z nichž dvě si ponechá Zhotovitel a dvě obdrží Objednatel.

16. Zhotovitel je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu ustanovení § 2 e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění.

17. Xxxxxxxxxx je povinen řádně uchovávat veškerou dokumentaci související s realizací projektu včetně účetních dokladů minimálně do konce roku 2028.

18. Obě strany prohlašují, že došlo k dohodě o celém rozsahu smlouvy.

19. Smluvní strany se dohodly, že veškeré spory mezi sebou budou řešit především smírem a vyvinou veškeré úsilí k tomu, aby byl dosažen bez zbytečné ztráty času. Vzniknou-li spory o výkladu smlouvy či jejích jednotlivých bodů, předloží Zhotovitel tento rozpor Objednateli. Objednatel musí vyvolat ústní jednání, na kterém se spor objasní a do jednoho týdne se zavazuje odpovědět Zhotoviteli.

20. K řešení a rozhodnutí sporů jsou oprávněny výlučně osoby zmocněné statutárními orgány k jednání na základě speciální plné moci. V případě, že ani takto nedojde k vyřešení sporu, je každá ze smluvních stran oprávněna spor postoupit k rozhodnutí soudu.

21. Smluvní strany po přečtení smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že smlouva byla sepsána určitě a srozumitelně na základě pravdivých údajů a jejich pravé a svobodné vůle, nikoliv v tísni a za jednostranně nevýhodných podmínek. Na důkaz toho připojují své vlastnoruční podpisy.

Přílohy a nedílné součásti Smlouvy:

• Specifikace předmětu plnění

• Technická úroveň plnění

V ………………… dne ………… 2021 Ve Zlíně, dne ………… 2021

Za Zhotovitele: Za Objednatele:

……………………………. ………………………………….

Xxxxx, s.r.o.

Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, jednatel

10