Obchodní podmínky (dále jen „OP“)

Obchodní podmínky (dále jen „OP“)

společnosti AERO Vodochody AEROSPACE a.s., založené podle právního řádu České republiky, se sídlem Odolena Voda, Xxxxxxx, U Letiště 374, PSČ 250 70, Česká republika,

IČO: 24194204, DIČ: CZ24194204, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 17749

pro oblast nákupu

I. VÝKLAD POJMŮ

Pro účely těchto OP se rozumí pojmem

a) „Dodací podmínky“ – konkrétní, ve Smlouvě anebo v Objednávce použité podmínky dodání Zboží dle mezinárodních standardů INCOTERMS 2010 vydaných Mezinárodní obchodní komorou (ICC) v Paříži,

b) „Elektronické doručení“ - doručení projevu vůle Smluvní strany druhé Smluvní straně v elektronické podobě (e-mailem), pokud je jako nedílná součást takového e-mailu připojen písemný projev vůle Smluvní strany podepsaný osobou oprávněnou jednat za Smluvní stranu v naskenované podobě,

c) „Kupní cena“ - konečná a neměnná úplata, za kterou Prodávající převádí na Kupujícího vlastnické právo ke Zboží, která však nezahrnuje bankovní poplatky (každá Smluvní strana si hradí tyto poplatky sama),

d) „Kupující“ - společnost AERO Vodochody AEROSPACE a.s., podnikající v oblasti leteckého průmyslu, tj. vývoje, výroby a obchodu s letadly či jejich díly, technologiemi a službami,

e) „Občanský zákoník“ – zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (ve znění pozdějších předpisů).

f) „Objednávka“ - písemný návrh Kupujícího směřující k uzavření Smlouvy; v Objednávce se uvádí minimálně předmět plnění, jeho Kupní cena, místo a čas plnění,

g) „OP“ - tyto obchodní podmínky, které jsou uvedeny v Objednávce,

h) „Prodávající“ - každá osoba/každý subjekt, se kterou Kupující na základě Objednávky uzavřel Smlouvu,

i) „Případy zvláštního zřetele hodné“ - individuelně určené zvláštní případy, které Kupující za takové označí, vyvolané zejména časovými důvody anebo logistickou změnou,

j) „Smlouva“ - projev vůle obou smluvních stran zpravidla v písemné podobě, na jehož základě je Prodávající zavázán dodat Kupujícímu Zboží a převést na Kupujícího vlastnické právo ke Zboží a Kupující je zavázán Zboží převzít a zaplatit Prodávajícímu Kupní cenu,

k) „Smluvní strany“ - Kupující a Prodávající dle Smlouvy a těchto OP,

l) „Vadné zboží“ - je Zboží, které:

• neodpovídá konkrétním požadavkům na Zboží uvedeným ve Smlouvě či Objednávce anebo neodpovídá parametrům určeným v jakostních normách anebo

• vykazuje zjevné či skryté vady anebo

• vykazuje právní vady,

m) „Zboží“ – nově vyrobená movitá věc, určená Smlouvou nebo Objednávkou jednotlivě nebo co do množství, kvality a druhu

II. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1. Odchylná ujednání ve Smlouvě mají přednost před zněním OP, pokud byla sjednána písemně či jiným způsobem, který nezakládá pochybnosti o společné vůli Kupujícího a Prodávajícího odchýlit se od znění OP.

2. Každý, kdo uzavře písemnou Smlouvu, která odkazuje na OP anebo konkludentně uzavře Smlouvu tak, že dodá požadované Zboží na základě Objednávky, jejíž součástí je odkaz na OP, které jsou Smluvním stranám při uzavření Smlouvy známy nebo jsou k Objednávce připojeny, akceptuje platné OP beze zbytku.

III. OBJEDNÁVKA

1. V Objednávce Kupující uvede údaje, které považuje za rozhodné v souvislosti se Smlouvou, k níž Objednávka podle vůle Kupujícího směřuje a o kterých musí být dosažena shoda Smluvních stran jakožto předpoklad jejího uzavření. Objednávku Kupující doručí Prodávajícímu poštou, elektronicky či telefaxem. Prodávající je povinen Objednávku ve lhůtě uvedené v Objednávce, a není-li lhůta uvedena, pak do 15 kalendářních dnů od jejího odeslání Kupujícím (dále jen „lhůta pro akceptaci Objednávky“) potvrdit jedním z výše uvedených způsobů, a to na potvrzovacím formuláři zaslaném Kupujícím spolu s Objednávkou.

2. V případech zvláštního zřetele hodných může Kupující učinit Objednávku i telefonicky. Následně je však povinen telefonickou Objednávku nejpozději do 15 kalendářních dnů osvědčit telefaxem či elektronicky. Pokud tak neučiní, k telefonické Objednávce a její akceptaci se nepřihlíží.

3. Pokud Prodávající považuje údaje v Objednávce za nepřesné, neurčité či nedostatečné pro určení obsahu Smlouvy, k níž Objednávka směřuje, je povinen neprodleně Kupujícího o této skutečnosti vyrozumět a uvést, jakých údajů se nepřesnost, neurčitost či nedostatečné určení týká. Kupující je následně povinen Objednávku obratem upřesnit. Pokud Prodávající nevyzve Kupujícího k upřesnění Objednávky, vzniknou Příjemci Služeb práva z případně vadně dodaného Zboží.

4. Pokud Prodávající Objednávku výslovně nepotvrdí či neodmítne ve lhůtě uvedené v Objednávce a dodá ve lhůtě rozhodné pro přijetí Objednávky, tj. 15 kalendářních dnů, objednané Zboží, Prodávající Objednávku akceptuje, čímž uzavře Smlouvu jednáním – odesláním Zboží - a přijme tak v souladu s čl. II odst. 2 OP tyto OP.

5. Pokud Prodávající neakceptuje podmínky v Objednávce, je povinen zaslat Kupujícímu svůj protinávrh do pěti kalendářních dnů a v něm uvést, které podmínky neakceptuje. Kupující je povinen se k tomuto protinávrhu do 15 kalendářních dnů od jeho obdržení vyjádřit, tj. ho buď výslovně akceptovat, a to formou připojení razítka na Objednávku nebo výslovně odmítnout nebo zaslat upravenou Objednávku. Pokud se Smluvní strany nedohodnou na všech podstatných podmínkách Smlouvy, Smlouva není uzavřena. Prodávající v souladu s § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku vylučuje akceptaci Objednávky s dodatky nebo odchylkami, které její podmínky podstatně nemění.

IV. ZMĚNA SMLOUVY

1. Změna Smlouvy musí být oboustranně písemně odsouhlasena.

2. Kupující má právo v těchto stanovených případech vyzvat Prodávajícího ke změně Smlouvy:

a) změna logistických požadavků

b) omezení či zánik potřeby Zboží z důvodu konstrukčních či technologických změn.

3. Pokud by změnou Smlouvy měly být Prodávajícímu způsobeny dodatečné náklady, je povinen neprodleně Kupujícího o této skutečnosti vyrozumět. Ve vyrozumění uvede Prodávající výši nákladů, které podle jeho odhadu změnou Smlouvy vzniknou. Odhad je Prodávající povinen řádně doložit písemnými podklady. Prodávající odpovídá za odborný odhad dodatečných nákladů.

4. Pokud Kupující trvá na změně Smlouvy i při dodání odhadu dodatečných nákladů Prodávajícím, zavazují se Smluvní strany uzavřít dohodu o Kupní ceně ve formě písemného dodatku ke Smlouvě.

V. KUPNÍ CENA

1. Pokud není v Objednávce stanoveno jinak, Kupní cena zahrnuje dodání Zboží včetně jeho balení dle Dodacích podmínek do místa určení uvedeného v Objednávce.

2. Kupní cena se v Objednávce nebo ve Xxxxxxx uvádí v konkrétní měně.

3. Byla-li Kupní cena potvrzena ze strany Prodávajícího, je pro Prodávajícího závazná. Zvýšení vstupních nákladů Prodávajícího na výrobu Zboží nezakládá právo Prodávajícího na zvýšení Kupní ceny ani nezakládá právo Prodávajícího od příslušné Smlouvy odstoupit či jakkoliv změnit její podmínky. Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností dle § 1765 Občanského zákoníku.

4. Kupující může po dohodě s Prodávajícím poskytnout zálohu na Kupní cenu. Zálohu není Prodávající oprávněn započíst vůči případným jiným pohledávkám než na Kupní cenu dle konkrétní Smlouvy ani použít jako úhradu případně vzniklé škody či nemajetkové újmy.

VI. PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Kupující hradí Kupní cenu, popř. uskutečňuje další peněžitá plnění na základě faktury vystavené Prodávajícím. Faktura musí zejména obsahovat číslo Objednávky, údaje identifikující Prodávajícího i Kupujícího včetně údajů o bankovním spojení, specifikaci Zboží včetně čísla Zboží přiděleného Kupujícím, Kupní cenu, měnu, datum vystavení faktury a datum zdanitelného plnění (u osob pocházejících ze zemí Evropské Unie též VAT No.) a další údaje, na kterých se Smluvní strany dohodnou nebo které vyplývají z obecně závazných právních předpisů.

2. Nebylo-li ve Xxxxxxx sjednáno jinak, splatnost faktury nenastane dříve než 60 dnů poté, kdy Kupující dle OP měl poprvé ve své dispozici zároveň fakturu Prodávajícího i Zboží odpovídající této faktuře.

3. Peněžitý dluh je splněn dnem jeho odepsání z bankovního účtu Smluvní strany, která plní peněžitý dluh.

4. Kupující je oprávněn jednostranně započíst na úhradu Kupní ceny oproti vystavené faktuře Prodávajícího jakoukoliv svou pohledávku za Prodávajícím, včetně pohledávek nejistých či neurčitých.

5. Kupující má právo vrátit fakturu bez uhrazení zpět Prodávajícímu, pokud faktura neobsahuje náležitosti uvedené v odst. 1 tohoto článku.

VII. DODÁNÍ ZBOŽÍ

1. Prodávající je povinen dodat Zboží v množství, provedení a jakosti stanovené ve Smlouvě, a to v termínu a na místo stanovené ve Smlouvě.

2. Prodávající je povinen předat Kupujícímu doklady, jež jsou nutné k převzetí a užívání Zboží, jakož i další doklady stanovené ve Xxxxxxx nebo doklady, které jsou s ohledem na povahu dodávaného Zboží (např. výrobní číslo/šarže) v daném případě obvyklé, zejména balící list, přepravní doklad, požadovaný typ certifikátu a fakturu. Dále Prodávající Kupujícímu předá spolu se Zbožím originál dodacího listu, který bude obsahovat následující údaje:

• název a kompletní identifikaci Prodávajícího, včetně telefonického spojení na kontaktní osobu odpovědnou za odeslání Zboží,

• název a kompletní identifikaci Kupujícího dle údajů ze Smlouvy, včetně jména kontaktní osoby Kupujícího, která Zboží objednala, dle údajů z Objednávky nebo ze Smlouvy,

• číslo dodacího listu,

• číslo Objednávky nebo Smlouvy,

• technické označení Zboží,

• výrobní číslo Zboží, pokud je Zboží označeno výrobním číslem a jeho šarži,

• množství Zboží,

• číslo Zboží Kupujícího, které je uvedeno u této položky v Objednávce nebo ve Smlouvě,

• číslo skladu Zboží, je-li uvedeno v Objednávce nebo ve Smlouvě,

• datum vystavení dodacího listu,

• případné další údaje dle příslušné Objednávky nebo Smlouvy.

3. Pokud bude pro dodání Zboží třeba exportních či importních licencí, je Prodávající povinen zajistit exportní licenci a Kupující licenci importní.

4. Zboží je dodáváno v balení určeném příslušnými normami pro dohodnutý druh Zboží a pro dohodnuté Dodací podmínky tak, aby se zabránilo poškození Zboží během přepravy do sjednaného místa určení. Není-li v Objednávce nebo ve Smlouvě uvedeno jinak, obal a způsob balení určuje Prodávající, který rovněž upozorní dopravce na případný specifický režim přepravy Zboží, je-li takový pro příslušné Zboží požadován.

5. Prodávající je oprávněn dodat Zboží před dobou stanovenou pro jeho dodání jen se souhlasem Kupujícího. Není-li dohodnuto jinak, nejsou dílčí dodávky povoleny.

VIII. PŘEDÁNÍ ZBOŽÍ

1. Pokud není v Objednávce anebo ve Smlouvě stanoveno jinak, vztahuje se na dodání Zboží ve smyslu INCOTERMS 2010 doložka FCA v místě uvedeném ve Smlouvě nebo v Objednávce.

2. Kupující nabývá vlastnické právo ke Zboží, jakmile je mu dodané Zboží předáno, pokud se Smluvní strany písemně nedohodnou jinak.

3. Kupující nabývá vlastnické právo ke Zboží v dobré víře, že Prodávající je vlastníkem Zboží a je tak oprávněn převést vlastnické právo. Pokud by se třetí osoba domáhala vlastnického práva ke Zboží nebo omezení vlastnického práva Kupujícího ke Zboží, je Prodávající povinen poskytnout Kupujícímu součinnost k ochraně jeho vlastnického práva.

4. Prodávající nemá zájem na částečném plnění. Prodávající je oprávněn převzít Zboží pouze v provedení dohodnutém na základě příslušné Smlouvy či Objednávky. Prodávající není povinen přijmout jakékoli plnění dle příslušné Smlouvy či Objednávky, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak, od třetí osoby.

IX. PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ

1. Je-li Prodávajícím plněno vadně, má Kupující práva z takového vadného plnění v okamžiku přechodu nebezpečí škody na Zboží na Kupujícího, i když se vada stane zjevnou později. Kupující má práva z vadného plnění rovněž pokud vada vznikne po okamžiku přechodu nebezpečí škody na Zboží, jestliže je způsobena porušením povinností Prodávajícího.

2. Kupující je povinen prohlédnout Zboží podle možnosti co nejdříve poté, kdy Zboží je dopraveno do sídla Kupujícího.

3. Je-li Kupujícímu dodáno Vadné zboží, Smlouva je porušena podstatným způsobem. V takovém případě je Kupující oprávněn podle své volby:

a) požadovat dodání náhradního či chybějícího Zboží, a to na náklady Prodávajícího, nebo

b) požadovat opravu Vadného zboží, jestliže jsou vady opravitelné, a to na náklady Prodávajícího, nebo

c) požadovat přiměřenou slevu z Kupní ceny, nebo

d) požadovat odstranění právních vad, nebo

e) odstoupit od Xxxxxxx.

4. Pokud Prodávající neuzná oprávněnost vady Zboží Kupujícího z titulu Vadného zboží a Smluvním stranám se nepodaří vyřešit spor dohodou, bude sporný nárok Kupujícího předmětem soudního řízení.

5. V případě dodání Vadného zboží je Kupující oprávněn provést kontrolu u Prodávajícího a podle jejího výsledku uložit Prodávajícímu nápravná opatření za účelem vyloučení vad případných budoucích dodávek Zboží. V případě, že Prodávající není výrobcem Zboží, je povinen umožnit Kupujícímu provedení této kontroly v provozovně výrobce. Náklady této kontroly a nápravných opatření nese Prodávající.

X. ZÁRUKA ZA JAKOST

Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku za jakost Zboží v délce 36 měsíců, není-li ve Smlouvě nebo Objednávce uvedeno jinak, a to za těchto podmínek:

a) Záruční doba začíná běžet dnem, kdy Zboží bylo dodáno Kupujícímu.

b) Prodávající garantuje, že dodané Zboží má smluvené, či obvyklé vlastnosti, které si zachová po celou dobu trvání záruky. Záruka za jakost se vztahuje zejména na závady použitého materiálu, součástek, konstrukce, způsobu provedení, použitých technologií, na chyby výroby, vady obalu a na jakékoliv další závady.

c) Prodávající je povinen nahradit Kupujícímu nutné náklady, které Kupujícímu vznikly v souvislosti s uplatněním záruky za jakost Zboží či s uplatněním nároků z Vadného zboží. U Vadného zboží, u kterého by doprava za účelem odstranění vad byla neúčelná, bude oprava provedena v místě, kde se Zboží nachází, přičemž Prodávající nese veškeré náklady na dopravu či cestovné na místo opravy a zpět.

d) Nároky Kupujícího uplatněné z titulu vad Zboží je Prodávající povinen vypořádat nejdéle do 30 dnů ode dne uplatnění nároku z Vadného zboží.

e) Po dobu, kdy Zboží které je v záruce, není způsobilé pro použití ke smluvenému či k obvyklému účelu nebo nemá smluvené či obvyklé vlastnosti, se prodlužuje jeho záruční doba. V případě, že bude Vadné zboží či vadný díl nahrazeno novým, jeho záruční lhůta je 36 měsíců.

XI. SANKCE A TRVÁNÍ SMLOUVY

1. Každá Smluvní strana má právo odstoupit od Smlouvy v případech, kdy druhá Smluvní strana podstatným způsobem porušila svoje povinnosti vyplývající z těchto OP nebo ze Smlouvy a k nápravě nedošlo ani v poskytnuté přiměřené lhůtě.

2. Za podstatné porušení Smlouvy se zejména považují případy, kdy:

a) Prodávající nedodá Zboží Kupujícímu včas,

b) Prodávající neoprávněně odmítá práva Kupujícího z vadného plnění Zboží či záruky za jakost,

c) Kupující je v prodlení se zaplacením faktury nebo odebráním Zboží, které je delší než 30 dnů ve smyslu čl. VI., odst. 2 OP,

d) Prodávající poruší svoji povinnost uvedenou v čl. XIV. , odst. 1 OP.

3. Odstoupení od Xxxxxxx se nedotýká práva na náhradu jakékoli újmy, včetně újmy nemajetkové. Pro účely těchto OP se vylučuje použití § 1978 odst. 2 Občanského zákoníku, který stanoví, že marné uplynutí dodatečné lhůty má za následek odstoupení od Xxxxxxx bez dalšího.

4. Při prodlení Prodávajícího s dodávkou Zboží je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,05% Kupní ceny za každý i započatý den prodlení. Při prodlení Prodávajícího s odstraněním vad dodaného Zboží je Kupující oprávněn požadovat na Prodávajícím smluvní pokutu ve výši 0,05% z ceny Vadného zboží za každý i započatý den prodlení. Splatnost smluvní pokuty dle tohoto odstavce nastává dnem následujícím po dni porušení příslušné povinnosti Prodávajícího.

5. Při prodlení Kupujícího se zaplacením faktury je Prodávající oprávněn účtovat Kupujícímu úrok z prodlení ve výši 0,05% z hodnoty nezaplacené faktury za každý den prodlení. Při prodlení Kupujícího s převzetím dodaného Zboží je Prodávající oprávněn účtovat Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05% z ceny nepřevzatého Zboží za každý den prodlení.

6. Při porušení povinnosti Prodávajícího dle článku XIV. odst. 1 OP je Kupující oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 30% z hodnoty Objednávky nebo Smlouvy v měně stanovené v konkrétní Smlouvě či Objednávce.

XII. NÁHRADA ÚJMY

1. Nároky z vad Zboží se nedotýkají nároku na náhradu újmy ani nároku na smluvní pokutu.

2. Kupující je oprávněn vedle práv z vadného plnění požadovat též náhradu újmy zahrnující pro vyloučení pochybností i ušlý zisk související s pozastavením či zpožděním výroby Kupujícího v důsledku vady Zboží. Uhrazení smluvní pokuty se nedotýká práva Kupujícího na náhradu újmy v plné výši, která vznikne Kupujícímu v důsledku porušení příslušné povinnosti Prodávajícího.

XIII. VYŠŠÍ MOC

1. Smluvní strany jsou oprávněny pozastavit plnění svých povinností ze Smlouvy po dobu, po kterou trvají mimořádné nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky vzniklé nezávisle na vůli Smluvní strany (dále jen “Vyšší moc”). Za případy Vyšší moci se považují zejména: stávka, epidemie, požár, přírodní katastrofa, mobilizace, válka, povstání, embargo, zákaz transferu deviz, administrativní omezení nezaviněné Smluvní stranou (např. odnětí licence), teroristický útok. Za případy Vyšší moci se nepovažují zejména: změny cen vstupních surovin, neplnění dodávek ze strany dodavatelů a subdodavatelů Prodávajícího, překážky vzniklé z osobních poměrů Smluvní strany.

2. Vyšší moc vylučuje nárok na uplatnění sankcí proti Smluvní straně postižené Vyšší mocí.

3. Smluvní strana dovolávající se postižení Vyšší mocí musí tuto skutečnost neprodleně písemně oznámit druhé Smluvní straně a provést veškerá možná opatření ke zmírnění následků neplnění smluvních povinností.

4. V případě trvání Vyšší moci po dobu delší než 45 dnů jsou obě Smluvní strany oprávněny od Smlouvy odstoupit.

XIV. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Smluvní strany se zavazují zachovávat ve vztahu ke třetím osobám mlčenlivost ohledně skutečností hmotné či nehmotné povahy, o nichž se dozví v souvislosti s plněním kterékoliv Smlouvy, jejíž částí jsou tyto OP. Takovéto skutečnosti tvoří předmět obchodního tajemství Kupujícího. Tyto skutečnosti není Prodávající bez předchozího výslovného písemného souhlasu Kupujícího oprávněn využít ve vlastní prospěch ani ve prospěch třetích osob s výjimkou osob, které jsou k tomu oprávněny ze zákona, nýbrž je smí použít jen pro účely plnění podle uzavřené Smlouvy.

2. Kupující je oprávněn OP aktualizovat. Kupující seznamuje Prodávajícího se zněním OP na svých webových stránkách xxx.xxxx.xx, jakož i v Objednávce. Nové aktuální znění uvádí Kupující na uvedených webových stránkách alespoň 30 kalendářních dnů před účinností změny. O změnách OP ve stejné lhůtě informuje Kupující Prodávajícího rovněž písemnou formou, zpravidla oznámením ve formě e-mailové zprávy a Prodávající se zavazuje se s novelizovanými OP seznámit. Pokud Prodávající neprojeví do 10 kalendářních dnů před účinností změny OP výslovný písemný nesouhlas, stává se nové znění OP závazné pro všechny dosud uzavřené smluvní vztahy jako změna jejich původně sjednaných podmínek s účinností ode dne uvedeného v příslušné aktualizaci OP.

3. Zánikem účinnosti Smlouvy anebo OP či některého jejich ustanovení nezanikají a nadále přetrvávají nároky z vad Zboží a nároky na smluvní pokutu či náhradu újmy. Smluvní strany jsou povinny splnit vše, na čem se před ukončením Smlouvy anebo OP dohodly, nedohodnou-li se jinak.

4. Prodávající nesmí převést své povinnosti a pohledávky z Objednávky či ze Smlouvy, vcelku nebo částečně na třetí osobu, bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.

5. Jestliže některé ustanovení těchto OP je, nebo se stane zdánlivým, neplatným nebo nevymahatelným, ostatní ustanovení těchto OP budou nadále trvat a nebudou nikterak dotčena takovou zdánlivostí, neplatností či nevymahatelností. V části, která je tvořena zdánlivým, neplatným nebo nevymahatelným ustanovením, se bude vztah Kupujícího a Prodávajícího řídit obecnými ustanoveními příslušných právních předpisů.

6. Právní vztahy vyplývající ze Smluv anebo OP se řídí právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem, s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (sdělení MZV č. 160/1991 Sb.).

7. Kupující a Prodávající jsou povinni usilovat o řešení veškerých sporů vyplývajících ze Smluv smírnou cestou. Nepodaří-li se spor smírně vyřešit, spor projedná a rozhodne příslušný soud v České republice.

8. Tyto OP nabývají účinnosti dne 1.března 2014.